Koal Software Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Jun 4, 2019

格尔软件股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年6 月4 日召开了第 六届董事会第十五次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《格尔软件股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为公司的 独立董事，在仔细审阅了公司第六届董事会第十五次会议议案的相关文件后，经 认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

一、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见

1、经公司2018 年年度股东大会审议通过，公司以2018 年末股本85,400,000 股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10 股转增4.2 股的比例转增股本，共 计35,868,000 股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本 由85,400,000 股增加至121,268,000 股。本次利润分配已于2019 年5 月30 日 实施完毕，新增股份已于2019 年5 月31 日上市流通。公司变更注册资本，符合 上述实际情况。

2、公司对《公司章程》其他条款的修订根据了《公司法》（2018 年10 月修 正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年4 月 17 日修订公布）以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文 件的规定，修订的内容符合法律法规的要求。

综上，我们同意公司变更公司注册资本及修订《公司章程》的部分条款。

二、关于选举公司第七届董事会董事的独立意见

本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事 会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司第七届董 事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，我 们对9 名董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的职业、学历、职 称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为9 名候选人具备担任公司董事的

资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的 情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人符合法律法规的规定，独立董事候选人具备中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。

我们同意孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、陈宁生先生、朱斌先生、 叶枫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，谷大武先生、雷富阳先生、俞 纪明先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

三、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见

公司使用总额不超过人民币 1 亿元（含1 亿元）的闲置募集资金进行现金 管理，投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理 财产品，有利于提高闲置募集资金的管理收益，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，不会对公司募集资金投资项目实施进 度产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常经营 活动，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司使用总额不超过人民币 1 亿元（含1 亿元）的闲置募集资金购买 保本型理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

四、关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

公司在确保不影响正常经营的前提下,拟使用部分闲置自有资金投资购买安 全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品,可以有效提高 自有资金使用效率，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们同意公司使用总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的闲置自有资金购买 银行理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

（以下无正文）