Koal Software Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-008

上海格尔软件股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海格尔软件股份有限公司第六届董事会第九次会议于2018年4月17日以书 面形式发出通知，并于2018年4月27日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔 令钢先生主持，会议应到董事9人,实到9人,公司监事会监事和公司高级管理人员 列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议 经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、《上海格尔软件股份有限公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。 该议案尚需提交股东大会审议

二、《关于 < 上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度报告及摘要 > 的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。

具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海格 尔软件股份有限公司 2017 年年度报告》、《上海格尔软件股份有限公司 2017 年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司 2017 年 年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 《关于<上海格尔软件股份有限公司2017年度财务决算和2018年度财 务预算报告>的议案》；

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于<上海格尔软件股份有限公司2017年度计提资产减值准备的报告> 的议案》；

公司本期计提坏账准备 4,120,430.85 元，按规定进行会计处理后，减少本期 利润总额 4,120,430.85 元，约占本期利润总额 73,514,137.79 元的 5.60%，对公司 经营成果影响不大。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。

五、《关于<上海格尔软件股份有限公司2017年度利润分配暨资本公积金转 增股本的预案>的议案》；

2017 年度公司报表中母公司实现净利润33,690,306.81 元，按母公司2017 年度净利润的10%提取法定盈余公积3,369,030.68 元，加年初未分配利润 157,195,843.46 元，再扣除已根据2016 年年度股东大会决议分配的2016 年度 现金红利5,490,000 元，本年实际可供股东分配利润为182,027,119.59 元。现 拟以2017 年底公司股本61,000,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金 红利4 元（含税），共计24,400,000 元，结余未分配利润结转至以后年度。

2017 年末母公司资本公积为250,511,013.04 元，公司拟以2017 年末股本 61,000,000 股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10 股转增4 股的比例转增 股本，共计24,400,000 元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公 司总股本由61,000,000 股增加至85,400,000 股。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于<上海格尔软件股份有限公司2017 年度募集资金存放与实际使 用情况专项报告>的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

公司的保荐机构国融证券出具了《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件 股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年 审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上会会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司 指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时 报》同日刊登的《《上海格尔软件股份有限公司2017 年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告》（公告编号：临2018-011）。

七、《关于上海格尔软件股份有限公司2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对 本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

1.《关于公司2017 年与新疆数字证书认证中心(有限公司)和浙江省数字安 全证书管理有限公司日常关联交易执行情况以及2018 年日常关联交易预计的议 案》

新疆数字证书认证中心(有限公司)和浙江省数字安全证书管理有限公司为 公司的联营企业。日常经营中，根据实际情况，公司与之签订销售合同，向其销 售商品（PKI 产品、数字认证系统、网关等）。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，关联董事孔令钢先生、杨文山先生回 避表决，表决通过。

1. 《关于公司与上海格尔汽车科技发展有限公司2018 年日常关联交易预计 的议案》

上海格尔汽车科技发展有限公司为公司实际控制人下属的企业。因日常经营 中网络安全的需要，预计2018 年，格尔汽车将向公司购买商品（PKI 产品、数 字认证系统、网关等）。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生回 避表决，表决通过。

上述关联交易均以市场价格为依据，由双方协商确定价格，该价格与其他非 关联方的服务价格基本一致，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在损害 非关联股东利益的情况。

（详见《上海格尔软件股份有限公司2017 年日常关联交易执行情况及2018 年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－012）

八、《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘2018年度会计师事务所 的议案》

2017年度，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工 作。2017年度共发生审计费用55万元。

2018年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于支付2017年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2018年度内控 审计会计师事务所的议案》

2017年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出 具审计报告。2017年度共发生内控审计费用20万元。

2018年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内 部控制审计事务所。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经过公司董事会审议，公司聘任邹岩先生担任公司证券事务代表。邹岩先生 简历详见附件。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

十一、《关于<上海格尔软件股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告> 的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

《上海格尔软件股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》详见上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十二、《关于<上海格尔软件股份有限公司2017年度社会责任报告>的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

《上海格尔软件股份有限公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn）

十三、《关于<上海格尔软件股份有限公司独立董事2017年度述职报告>的

议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

《上海格尔软件股份有限公司独立董事2017年度述职报告》详见上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn。

十四、《关于<上海格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2017年 度述职报告>的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

《上海格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2017年度履职情况 报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十五、《关于变更公司名称的议案》

为客观地反映公司当前实际经营情况，更好地实现公司未来发展战略，开拓 全国市场，促进和支持公司业务发展的需求，公司将名称由原来的“上海格尔软 件股份有限公司”变更为“格尔软件股份有限公司”（公司的证券简称不变更， 仍为“格尔软件”）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

因公司拟对注册名称变更，由原来的“上海格尔软件股份有限公司”变更为 “格尔软件股份有限公司”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原 “ 第 四条：公司注册名称：上海格尔软件股份有限公司，公司的英文名称： Shanghai Koal Software Co., Ltd” 修改为 “ 第四条：公司注册名称：格尔软件股份有限公司， 公司的英文名称： Koal Software Co., Ltd” 。《公司章程》其他出现 “ 上海格尔软件 股份有限公司 ” 字样之处均改为 “ 格尔软件股份有限公司 ” 。同时提请股东大会授 权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披 露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊 登的《关于变更公司名称及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2018-010）。 修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、《关于 < 上海格尔软件股份有限公司 2018 年第一季度报告 > 的议案》 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。

具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海格 尔软件股份有限公司 2018 年第一季度报告》、《上海格尔软件股份有限公司 2018 年第一季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《《上海格尔软件股份有限公 司 2018 年第一季度报告正文》。

十八、《关于召开上海格尔软件股份有限公司2017年年度股东大会的议案》

根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2017 年年度股东 大会审议，董事会决定召开2017 年年度股东大会。股东大会具体召开日期、地 点等事项，公司将另行通知公告。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

 上网公告附件

1. 独立董事独立意见。

2. 独立董事事前认可书

3. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司2017年度募集

资金存放与使用情况专项核查报告》

1. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司2017年日常关

联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的核查意见》

1. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司2017年度持续

督导年度报告书》

1. 《上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与

使用情况出具的鉴证报告》。

1. 《上海格尔软件股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告》

2. 《上海格尔软件股份有限公司2017 年度社会责任报告》

3. 《上海格尔软件股份有限公司独立董事2017 年度述职报告》

4. 10.《上海格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2017 年度述职

5. 报告》

特此公告。

上海格尔软件股份有限公司

2018年4月28日

备查文件：

公司第六届董事会第九次会议决议

附件：邹岩先生简历

邹岩，男，中国国籍，无境外居留权，中共党员，1991 年2 月出生，本科 学历，已获得上交所第97 期董事会秘书资格证明。2013 年7 月至2015 年11 月 任上海大众汽车有限公司产品工程部整车声学工程师，2015 年12 月至2016 年 11 月任上海我创网络科技有限公司市场外联总监，2016 年12 月至2017 年5 月 任深圳兆日科技股份有限公司销售经理。2017 年6 月加入上海格尔软件股份有 限公司。