Koal Software Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Jul 9, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于

格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二一年七月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ............................................................................................................................... 3 第二章 释 义 ............................................................................................................................... 5 第三章 基本假设 ........................................................................................................................... 6 第四章 股票期权激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7 一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7 二、拟授予的股票期权数量 ....................................................................................................... 7 三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........................... 7 四、股票期权的行权价格及确定方法 ....................................................................................... 9 五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 11 六、股票期权激励计划的其他内容 ......................................................................................... 15 第五章 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 16 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 16 二、格尔软件实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 16 三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 17 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 18 五、对股权激励计划授予价格的核查意见 ............................................................................. 19 六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 20 七、股权激励计划对格尔软件持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 23 八、对格尔软件是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 24 九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 24 十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 24 十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 25 第六章 备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 27 一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 27 二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 27

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任格尔软件股份有限公 司（以下简称“格尔软件”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计 划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以下简称“本 独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，在格尔软件提供有关资料的基础上，发表 独立财务顾问意见，以供格尔软件全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由格尔软件提供，格尔软件已 向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；格尔软件及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门 的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激 励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

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独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、行 权价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益 以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对格尔软件的任何投资建议，对 投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
格尔软件、上市公司、公司	指	格尔软件股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本次 激励计划、本计划	指	格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件 股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）之独 立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司） 董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交 易日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间 的时间段
行权	指	激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司 股份的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《格尔软件股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《格尔软件股份有限公司2021 年股票期权激励计划实 施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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独立财务顾问报告

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）格尔软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 股票期权激励计划的主要内容

格尔软件本次股票期权激励计划由薪酬委员会负责拟定，经第七届董事会第 十七次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民 币 A 股普通股股票。

二、拟授予的股票期权数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 700.00 万份，约占本激励计 划草案公告日公司股本总额 23,172.2033 万股的 3.02%。本次授予为一次性授予， 无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的 情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权 利。

截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总 额的 1.00%。

三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条 件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完 成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露 不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授

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出权益的期间不计算在 60 日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自股票期权授权日起12 个月后的首个交易日起至股票期权 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自股票期权授权日起24 个月后的首个交易日起至股票期权 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股票期权授权日起36 个月后的首个交易日起至股票期权 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格及确定方法

（一）本激励计划授予股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 13.58 元。即满足行权条件后， 激励对象获授的每份股票期权可以 13.58 元的价格购买 1 股公司股票。

（二）本激励计划授予股票期权的行权价格的确定方法

1、确定方法

本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得 低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为

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每股 13.58 元。

（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%， 为每股 12.88 元。

2、定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定； 定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重 点激励、有效激励”的原则予以确定。

公司专注于信息安全行业 PKI 领域，主要从事以公钥基础设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务， 以密码技术为核心，面向政务、金融、军工、企业提供基于密码的可信身份认 证及可信数据保障等多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提 供关键的安全支撑与保障。

近年来，基于政策扶持、需求扩张、应用升级等方面的驱动，我国网络安 全产业发展进入快速成长期。同时网络安全行业属于研发及管理投入较高的行 业，经过二十余年的发展，公司建立了技术精湛、经验丰富、团结合作的研发 团队和管理团队，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。激励方案的实施有 助于公司留住核心人才，不断提升公司核心竞争力；也有助于增加公司对行业 内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持 续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；抓住公司发展中的核心 力量和团队，予以良好有效的激励，在公司业绩作为核心考核指标的基础上， 公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心业 务（技术）人员/管理人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、 引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的 直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均 具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实

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现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效 地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、 纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定 将本次股票期权的行权价格确定为 13.58 元/股。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

• 3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进 行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予 的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年的净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于35%
第二个行权期	以2020年的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于70%
第三个行权期	以2020年的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于105%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期 权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司专注于信息安全行业 PKI 领域，主要从事以公钥基础设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务。 近年来，基于政策扶持、需求扩张、应用升级等方面的驱动，我国网络安全产

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业发展进入快速成长期。2019 年 9 月工信部《关于促进网络安全产业发展的指 导意见（征求意见稿）》公开征求意见，提出“到 2025 年培育形成一批年营收 超过 20 亿的网络安全企业，形成若干具有影响力的网络安全骨干企业，网络安 全产业规模超过 2000 亿”的发展目标。目前我国网络安全产业总体与欧美等国 家相比规模较小，网络安全与信息化发展还存在一定的不平衡，网络安全市场 需求呈多元化、定制化发展的趋势，行业相关的各细分领域厂商通过差异化定 位为用户提供各类信息安全产品，不同厂商的产品覆盖面、所擅长的细分领域 和具体产品也不尽相同。可以说，安全产品市场缺乏真正的龙头企业，机会和 挑战并存。

近年来，国内传统网络安全行业企业不断加强对新兴领域的探索，并向安 全服务转型。随着新技术和新的应用场景的拓展，拥有核心技术实力、行业先 发优势、客户资源、人才储备、行业相关前沿技术研发优势等方面优势的各细 分领域相关企业，将成为信息安全行业的领头者。各细分领域内的企业将通过 其在细分领域建立的基础，继续深挖自身核心技术优势，探索新技术与不同应 用场景相结合的模式，同时将逐步向其他细分领域进行渗透。秉承“规范、健 康、持续、稳健”的经营方针，公司在继续专注于自身主营业务能力提升的同 时，公司将继续加强不同场景、不同行业下安全需求的研究，针对云计算、工 业互联网、车联网、区块链等新兴领域的关键信息基础设施，推进技术研究， 加强产学合作。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用 经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值作为公司层面 业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021 年～2023 年经审计的归属于 上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值较 2020 年增长分别不低于 35%、70%和 105%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及 行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战 性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一 方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发 展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、股票期权激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、格尔软件于 2017 年 04 月 21 日在上海证券交易所上市，股票代码 “603232”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下 不得实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）所涉及的各 要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票 来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及 其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效 期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露； 激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：格尔软件本次股权激励计划符合《管理办 法》等相关政策、法规的规定。

二、格尔软件实行股权激励计划可行性的核查意见

（一）激励计划符合相关政策法规的规定

格尔软件聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：

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截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的 条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《股票 期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励 对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、 上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在 为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符 合《管理办法》的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司 法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定履行相应的程序和信息披露义务。

因此，根据律师意见，格尔软件的股权激励计划符合法律、法规的规定， 在法律上是可行的。

（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管 理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：格尔软件本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、激励对象范围和资格的核查意见

格尔软件本次激励计划中授予涉及的激励对象范围包括公司（含子公司） 任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员共计 163 人，占 公司截至 2020 年 12 月 31 日全部职工人数 730 人的 22.33%。

根据本次激励计划的规定：

1、激励对象由格尔软件董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事 会核实确定；

2、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司 董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司

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签署劳动合同或聘用合同；

• 3、激励对象不包括公司现任独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以

• 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

• 4、下列人员不得成为激励对象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：格尔软件股权激励计划所涉及的激励对象 在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）股权激励计划的权益授出总额度情况

本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向 发行的本公司人民币A股普通股股票。

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 700.00 万份，约占本激励计 划草案公告日公司股本总额 23,172.2033 万股的 3.02%。本次授予为一次性授予， 无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的 情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权 利。

截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。

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（二）股权激励计划的权益授出额度分配

格尔软件本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》 的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：格尔软件股权激励计划的权益授出总额度 及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。

五、对股权激励计划授予价格的核查意见

（一）确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得 低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每 股 13.58 元。

2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为 每股 12.88 元。

（二）定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定； 定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重 点激励、有效激励”的原则予以确定。

公司专注于信息安全行业 PKI 领域，主要从事以公钥基础设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务， 以密码技术为核心，面向政务、金融、军工、企业提供基于密码的可信身份认 证及可信数据保障等多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提 供关键的安全支撑与保障。

近年来，基于政策扶持、需求扩张、应用升级等方面的驱动，我国网络安 全产业发展进入快速成长期。同时网络安全行业属于研发及管理投入较高的行 业，经过二十余年的发展，公司建立了技术精湛、经验丰富、团结合作的研发

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团队和管理团队，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。激励方案的实施有 助于公司留住核心人才，不断提升公司核心竞争力；也有助于增加公司对行业 内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持 续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；抓住公司发展中的核心 力量和团队，予以良好有效的激励，在公司业绩作为核心考核指标的基础上， 公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心业 务（技术）人员/管理人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、 引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的 直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均 具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实 现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效 地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、 纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将 本次股票期权的行权价格确定为13.58元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：格尔软件股权激励计划的行权价格确定原 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、 可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的 引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、对公司实施股权激励计划的财务意见

（一）股权激励计划的会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表 日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

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1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将 在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票 期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算 为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产 - 成本或当期费用，同时计入“资本公积 其他资本公积”。

• 3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表 - 日确认的“资本公积 其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失 效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

• 5、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型 （Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 7 月 9 日为 计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式 测算），具体参数选取如下：

• 1、标的股价：16.90 元/股（2021 年 7 月 9 日收盘价）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）

• 3、历史波动率：16.19%、17.26%、18.84%（上证指数对应期间的年化波

• 动率）

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%和 2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

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融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

• （二）股票期权的公允价值测算

1 、股票期权的公允价值测算

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 对本次股票期权的公允价值进行测算。

根据计算参数，公司对拟授予的 700.00 万份股票期权的成本进行了预测算， 本计划授予的股票期权应确认的费用总额为 2,983.96 万元。

• 2 、股权激励计划实施对格尔软件财务状况、现金流量和经营业绩的影响

• （1）本激励计划对公司合并利润报表的影响

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况， 按相关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期权的 公允价值进行预测算。经测算，本激励计划授予的 700.00 万份股票期权，总成 本为 2,983.96 万元。

假设公司 2021 年 7 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划 规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年至 2024 年股票期权成本 摊销情况如下：

单位：万元

股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
2,983.96	685.01	1,328.78	706.21	263.97

• 注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量 及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用， 由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计 划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（2）本激励计划对公司现金流的影响

若本次股权激励计划授予的 700.00 万份股票期权全部达到行权条件且被行 权，所募集资金累计金额约为 9,506.00 万元；上述募集资金公司计划全部用于 补充公司流动资金。

股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提 升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业 绩造成实质性的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：格尔软件针对本激励计划进行的财务测算 符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提 示：本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值的基 础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中 予以披露。

七、股权激励计划对格尔软件持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

格尔软件制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护 了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激 励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术） 人员/管理人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。 实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留人才，更能将公 司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起 来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产 生深远且积极的影响。

此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了格尔软件定向发行的股票，

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在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

经核查，本独立财务顾问认为：格尔软件股权激励计划的实施将对上市公 司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

八、对格尔软件是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。 格尔软件出具承诺：“公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本 计划获得股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保”。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，格尔软件没有为激励对象依 激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。

九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、本激励计划的制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公 司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。

3、本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。 只有当格尔软件的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超 额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致 的，保护了现有股东的利益。

4、本激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总 股本的3.02%，比例较小。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张 产生较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：格尔软件股权激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

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（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

格尔软件在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人 绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计 划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激 励对象的情形；

3、格尔软件采用 “净利润”指标作为公司业绩考核指标，该指标能够直 接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工 作业绩。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

格尔软件董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章 程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办 法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面 的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、 考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的 可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：格尔软件设置的股权激励绩效考核体系和 制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核 体系和考核管理办法是合理的。

十一、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“股票期权激励计划的主要内容” 是为了便于论证分析，而从《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请

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投资者以格尔软件公告的原文为准。

• 2、作为格尔软件本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，格

• 尔软件股权激励计划的实施尚需格尔软件股东大会审议通过。

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第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、格尔软件股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

• 3、格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相

• 关事项的独立意见

• 4、格尔软件股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议

• 5、格尔软件股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议

• 6、格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单

• 7、《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

• 8、《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励

• 计划（草案）之法律意见书》

• 9、《格尔软件股份有限公司章程》

• 10、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

格尔软件股份有限公司证券部

注册地址：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室

办公地址：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室

电话：021-62327028 邮箱：stock@koal.com

联系人：邹岩

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独立财务顾问报告

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股份有 限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

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2021 年 7 月 9 日

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