Koal Software Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 27, 2018

国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易 预计的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国融证券股份有限 公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为上海格尔软件股份有限公司（以 下简称“格尔软件”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，核查了公司2017年度日常 关联交易情况及2018年度日常关联交易金额预计情况，并发表如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议情况

公司第六届董事会第九次会议审议通过了《公司2017年日常关联交易执行情 况及2018年日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董 事均回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事 前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会亦同意将该议案提交董事会审议。

根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司本次预计的2018年度的日常关 联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审 议。

（二） 2017 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

				单位：元
关联交易类别	关联方	2017 年预计金额 (元）	2017 年日常关 联交易实际发 生金额（元）	内容
销售商品	新疆数字证 书认证中心 （有限公司）	1,000,000.00	242,307.69	商品销售（PKI产 品、网关等）
	浙江省数字 安全证书管 理有限公司	1,000,000.00	34,188.03	商品销售（PKI产 品、数字认证系 统、网关等）
	小计	2,000,000.00	276,495.72

（三） 2018 年日常关联交易预计情况

1

单位：元

关联交易类别	关联方	2017 年日常关联交 易实际发生金额（元）	2018 年日常关 联交易预计发 生金额（元）	内容
销售商品	新疆数字证 书认证中心 （有限公司）	242,307.69	1,000,000.00	商品销售（PKI产 品、网关等）
	浙江省数字 安全证书管 理有限公司	34,188.03	1,000,000.00	商品销售（PKI产 品、数字认证系 统、网关等）
	上海格尔汽 车科技发展 有限公司	0.00	500,000.00	商品销售（PKI产 品、网关等）
	小计	276,495.72	2,500,000.00

二、关联关系和关联方介绍

（一） 关联关系

关联方名称	关联方与本公司关系
新疆数字证书认证中心（有限公司）	联营公司
浙江省数字安全证书管理有限公司	联营公司
上海格尔汽车科技发展有限公司	公司实际控制人控制的公司

（二） 关联方基本情况介绍

1 、新疆数字证书认证中心（有限公司） 法定代表人：许斌 注册资本：3,000 万元

股权结构：公司持股 21.90%，新疆维吾尔自治区信息中心等其他单位持股 79.10%

经营范围 ：电子数字证书认证；计算机系统服务(具体经营项目以有关部门 颁发的许可证、资质证书为准)；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信 息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询； 软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、 计算机及外设、商用密码产品销售;货物与技术的进出口;安全技术防范工程服务。

2 、浙江省数字安全证书管理有限公司

法定代表人：李晓宁

2

注册资本： 3,011.30 万元

股权结构：格尔软件子公司格尔国信持股 19.92%，浙江省信息化推进服务中 心等其他单位持股 80.08%

经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统 的规划、研究开发、系统集成,电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子 产品的销售。

3 、上海格尔汽车科技发展有限公司

法定代表人：孔令钢

注册资本：380 万元

股权结构：孔令钢持股 60.00%，陆海天持股 40.00%。

经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，汽车附件制造、加工、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联交易的定价依据

公司向关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期 同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方 的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较 小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司主要从事以公钥基础设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商 用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于 PKI 的信息 安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆 CA”）与浙江省数字 安全证书管理有限公司（以下简称“浙江 CA”）为格尔软件的联营公司，均主 要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，上海格尔汽车科技发展有 限公司从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全 方面的服务支撑与保障。

公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商

3

品、提供技术服务的合同。2017 年度，公司向新疆 CA 销售了 CA（数字证书认 证系统）、SSL 网关以及部分 PKI 基础设施产品，向浙江 CA 销售了 SSL 网关（PKI 安全应用产品）。2018 年度，公司预计仍将向新疆 CA、浙江 CA，以及向上海格 尔汽车科技发展有限公司销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以 市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致， 价格公允。

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存 在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的 独立性 。 公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财 务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务 不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构的核查意见

国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见等资料，并了解关联方基 本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事 项进行了核查。

经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活 动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响； 该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公 司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独 立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。

国融证券对公司确认2017年度日常关联交易情况及预计2018年度日常关联 交易金额事项无异议。

（以下无正文）

4

（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人签字： 刘元高 舒建军

==> picture [121 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国融证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

5