Koal Software Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 27, 2018

国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年度持续督导年度报告书

根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 有关法律、法规的规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐 ” “ ” “ ” “ 机构 ）作为上海格尔软件股份有限公司（以下简称 格尔软件 、 公司 或 发行 人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对格尔软件进行持续督导，现就 2017 年度格尔软件持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划	保荐机构已建立健全并有效执行了持续 督导制度，已根据公司的具体情况制定 了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议，明确双方在持续督 导期间的权利义务	已与公司签订了保荐协议，该协议明确 了双方在持续督导期间的权利和义务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作	已按要求完成持续督导工作
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上海证券交易所报告，并经上 海证券交易所审核后在指定媒体上公 告	经核查，公司不存在需要本保荐机构按 有关规定公开发表声明的违法违规事 项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应 自发现或应当发现之日起五个工作日	经核查，公司或相关当事人2017年度无 违法违规、违背承诺等事项

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	内向上海证券交易所报告，报告内容包 括上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐 人或财务顾问采取的督导措施等
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他 规范性文件，并切实履行其所做出的各 项承诺	经核查，公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守相关法律法规，并能切实履 行其所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度，包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、监 事和高级管理人员的行为规范等	公司已建立并有效执行相关制度、规则
8	督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及关 联交易、对外担保、对外投资、衍生品 交易、对子公司的控制等重大经营决策 的程序与规则等	公司已建立并有效执行相关制度、规则
9	督导公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关 文件并有充分理由确信上市公司向上 海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏	公司已建立并有效执行相关制度，向上 海证券交易所提交的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏
10	对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他文 件进行事前审阅，对存在问题的信息披 露文件应及时督促上市公司予以更正 或补充，上市公司不予更正或补充的，	已按要求进行审阅，不存在因发行人存 在问题需向上海证券交易所报告的事项

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	应及时向上海证券交易所报告
11	对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露 义务后五个交易日内，完成对有关文件 的审阅工作；对存在问题的信息披露文 件应及时督促上市公司更正或补充，上 市公司不予更正或补充的，应及时向上 海证券交易所报告	已按要求进行审阅，不存在因发行人存 在问题需向上海证券交易所报告的事项
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 律处分或者被上海证券交易所出具监 管关注函的情况，并督促其完善内部控 制制度，采取措施予以纠正	2017年度，公司或其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员未受 到中国证监会行政处罚、上海证券交易 所纪律处分，也未被上海证券交易所出 具监管关注函
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上海证券交易所报告	公司及控股股东、实际控制人能够履行 相关承诺
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大 事项或与披露的信息与事实不符的，应 及时督促上市公司如实披露或予以澄 清；上市公司不予披露或澄清的，应及 时向上海证券交易所报告	持续关注公共传媒关于上市公司的报 道，并及时核实相关情况，公司不存在 应披露未披露的重大事项或与披露的信 息与事实不符的情况
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上 海证券交易所报告：（一）上市公司涉 嫌违反《上市规则》等上海证券交易所	经核查，公司未发生该等情形

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	相关业务规则；（二）证券服务机构及 其签名人员出具的专业意见可能存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违 法违规情形或其他不当情形；（三）上 市公司出现《保荐办法》第七十一条、 第七十二条规定的情形；（四）上市公 司不配合保荐人持续督导工作；（五） 上海证券交易所或保荐人认为需要报 告的其他情形
16	制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量	已制定现场检查工作计划，并按计划实 施现场检查工作
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，对上市公司 进行专项现场检查：（一）控股股东、 实际控制人或其他关联方非经营性占 用上市公司资金；（二）违规为他人提 供担保；（三）违规使用募集资金；（四） 违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批 程序和信息披露义务；（六）业绩出现 亏损或营业利润比上年同期下降50% 以上；（七）上海证券交易所要求的其 他情形	经核查，公司未发生该等情形
18	持续关注发行人募集资金的存放及使 用情况等	经核查，公司严格按照募集资金管理制 度的相关规定和相关协议的约定，进行 募集资金的存放及使用

二、信息披露的审阅情况

4

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，持续督导人员对格尔软件持续督导期间的信息披露 文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、监事会决议及公告、股东 大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件， 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：格尔软件严格按照中国证监会和上海证券交易所的 相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保 各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告 的事项

经核查，格尔软件不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定应向中国证监会和上海证 券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

___ ___ 刘元高 舒建军

国融证券股份有限公司

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