Koal Software Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 27, 2018

国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为上海格尔 软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对公 司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公 司”或“格尔软件”）获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万股，每股发行 价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上述募集资 金已于 2017 年 4 月 17 日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位 : 元）

项目内容	金额（元人民币）
募集资金总额	276,025,000.00
扣除承销保荐发行费及中介费	63,253,346.96
募集资金净额	212,771,653.04
置换预先投入的自筹资金	11,594,323.02
募投项目付款	45,420,771.61
暂时补充公司流动资金	-
期末理财产品占用的募集资金	10,000,000.00

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期末结构性存款占用的募集资金 142,000,000.00 投资收益 3,069,223.16 利息收入 842,883.35 手续费支出 1,043.42 募集资金专户余额 7,667,621.50

2017 年度，募集资金实际投入募投项目 57,015,094.63 元，其中：以募集资 金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 11,594,323.02 元，使用募集 资金投入募投项目的募集资金 45,420,771.61 元。截至 2017 年 12 月 31 日，以闲 置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额 10,000,000 元，以闲置的 募集资金用于结构性存款余额为 142,000,000.00 元，2017 年度收到银行存款利息 和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为 3,911,063.09 元。

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 7,667,621.50 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规 规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2017 年 5 月 18 日，公司和保荐机构 国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商 银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项 账户，对募集资金实行专户存储。

2017 年 6 月 30 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会表决通过《关于变 更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东 大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以 下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海 格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安 全”），同时以募集资金人民币 5230 万元对格尔安全进行增资，其中 1000 万元增 加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

2017 年 9 月 21 日, 公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份

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有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

• （二） 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下（单位 : 人民 币元）

	币元）
序 号	开户银行	银行账号	项目名称	期末金额 （元）	备注
1	中国民生银行 股份有限公司 上海分行	699705269	基于PKI的应用安 全支撑平台产业化	2,853,462.77
2	中国民生银行 股份有限公司 上海分行	699705566	高性能身份管理系 统技术升级改造	0.00	已注销，转 至民生银 行上海分 行 699999452 账户
3	中国民生银行 股份有限公司 上海分行	699705759	移动安全管理平台 产业化	99,948.53
4	上海农商银行 杨浦支行	32406008010153202	技术研发中心扩建	216,519.53
5	中国民生银行 股份有限公司 上海分行	699999452	高性能身份管理系 统技术升级改造	4,497,690.67
	合计			7,667,621.50

三、本年度募集资金实际使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金实际投入 57,015,094.63 元，具体情 况详见下表：

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募集资金使用情况对照表

2017 年度

单位：人民币万元

	募集资金总额	募集资金总额		21,277.17	21,277.17		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			5701.51
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例					- -		已累计投入募集资金总额				5701.51
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大 变化
基于PKI 的应
用安全支撑平	否	7,050.00	7,050.00	7,050.00	1,890.87	1,890.87	-5,159.13	26.82%	2019.12.31	不适用	不适用	否
台产业化项目
高性能身份管
理系统技术升	否	5,230.00	5,230.00	5,230.00	577.45	577.45	-4,652.55	11.04%	2019.12.31	不适用	不适用	否
级改造项目
移动安全管理
平台产业化项	否	5,800.00	5,800.00	5,800.00	1,002.15	1,002.15	-4,797.85	17.28%	2019.12.31	不适用	不适用	否
目
技术研发中心 扩建项目	否	3,200.00	3,200.00	3,200.00	2,231.04	2,231.04	-968.96	69.72%	2019.12.31	不适用	不适用	否
合计		21,280.00	21,280.00	21,280.00	5,701.51	5,701.51	-15,578.49	26.79%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）								不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明								未发生重大变化
					2017年6月12	日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集
					资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置
募集资金投资项目先期投入及置换情况					换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948 号，公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份
					有限公司发表明确同意意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为
					11,594,323.02元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况								不适用

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经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公 司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见，同意公司使用总额不超过 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 人民币 2 亿元（含 2 亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度 可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。在本期内，根据股东大会授权购买了多个保本型 理财产品以及进行结构性存款。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用

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四、会计师对公司 2017 年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》，会计师认为，公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字【2013】13 号）及相关 格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件公司募集资金 2017 年 度实际存放与使用情况。

五、保荐机构的主要核查过程

保荐机构通过查询募集资金专户、会计师关于募集资金存放和使用的鉴证报 告，并结合现场检查及与管理层和相关财务人员沟通等方式，对公司募集资金使 用、管理、存放和信息披露情况进行了核查。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，格尔软件 2017 年度募集资金存放与实际使用情况 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字： 刘元高 舒建军

国融证券股份有限公司 年 月 日

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