Koal Software Co., Ltd — AGM Information 2019

Jun 13, 2019

格尔软件股份有限公司2019 年第一次临时股东大会议案

格尔软件股份有限公司

二零一九年第一次临时股东大会

会议资料

2019 年6 月21 日

格尔软件股份有限公司2019 年第一次临时股东大会议案

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进 行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公 司股东大会规范意见》及《格尔软件股份有限公司章程》 ( 以下简称“《公司章程》” ) 和《股东 大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开 股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填 写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前 十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意 见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发 言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向 全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时 间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的 一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股 东的利益。

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股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别 负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场鉴 证。

二、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须 知或本次股东大会表决办法特别说明的情况外，出席现场会议的股东在对非累积投票议案投票 表决时应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示。

在对累计投票议案投票表决时应注意以下五点：

1 、累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股 东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席 股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥 有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。

2 、为真实体现选举人意愿，本次股东大会议案三、四、五的投票按非独立董事、独立董 事、监事三部分分别进行累积投票。股东若“同意”某位候选人当选，则在该候选人栏下的 “同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最 小整数单位为 1 股。若不同意或弃权则不填写。

• 3 、股东选举非独立董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和应等于或小于该

• 股东在该投票项享有的累积有效表决权数。

• 4 、若股东采用平均投票法选举董、监事，则只须在所选的董、监事候选人下方的 “同意”

• 一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票）。 5 、下列情况视为选票无效：

（ 1 ）股东选举非独立董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和超出该股东在 该投票项享有的累积有效表决权数；

（ 2 ）投票表决权数出现小于 1 股或带有小数的表决权数；

• （ 3 ）因字迹不清而无法辨认的；

• （ 4 ）填写股数含有运算符号及其他无关文字；

• （ 5 ）其它不符合法律、法规规定的选票。

三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处

签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实 际投票结果报告大会主持人。

格尔软件股份有限公司 2019 年 6 月 21 日

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格尔软件股份有限公司 二零一九年第一次临时股东大会

议 程

会议召开时间：2019 年6 月21 日下午14：00

现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路299 弄 5 号4 号楼6 楼（近万荣路））

网络投票时间：2019 年6 月21 日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:159:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的9:15-15:00。

主持人：董事长 孔令钢

议程：

• 一、 宣读大会须知及现场表决办法

• 二、 审议以下议案

• 1、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

• 2、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

• 3、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

• 4、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

• 5、《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

• 三、 进行大会议案现场表决；

• 四、 宣读现场表决结果；

• 五、 宣读《法律意见书》；

• 六、 宣布大会结束。

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目 录

1．关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案..................6 2．关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案....................9 3．关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案.......................13 4．关于选举公司第七届董事会独立董事的议案.........................16 5．关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案...................18

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议案一

格尔软件股份有限公司 二零一九年第一次临时股东大会 关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案

各位股东:

为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，格尔软件股 份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲 置自有资金投资购买低风险的银行理财产品。同时在二年内（含二年）该资金额度 可滚动使用。本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的基本情况如下：

一、本次使用闲置自有资金投资购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正 常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金 购买高流动性、低风险的银行理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。 （二）投资额度

公司拟使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金购买高流动 性、低风险的银行理财产品。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。 （三）投资品种

公司使用部分闲置自有资金投资购买的理财品种为安全性高、流动性好、低 风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或 浮动收益型的理财产品。

（四）投资期限

自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起二年之内有效。 （五）资金来源

公司用于投资购买银行理财产品的资金为部分闲置自有资金。

二、投资风险及其控制措施

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（一）投资风险

• 1、公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较

• 大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的 实际收益不可预期。

• 3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化 适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风 险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦 发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合 理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

三、对公司日常经营的影响

公司投资购买低风险银行理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响日 常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资 金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

四、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司使用部分闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品, 符合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资 金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。

（二）独立董事的独立意见

独立董事认为: 公司在确保不影响正常经营的前提下,拟使用部分闲置自有资

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金投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品,可 以有效提高自有资金使用效率，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的 利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意公司使用总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的闲置自有资金购买银行理 财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司拟使用闲置自有资金购买低风险银行理财产 品事项，已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通 过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，相关程序 符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 要求和公司章程的规定。

公司本次使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的自有资金投资购买高流动 性、低风险的银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用，可 以提高上市公司自有资金使用效率，进一步提升上市公司整体业绩水平，充分保障 股东利益，不影响上市公司闲置自有资金投资项目的正常开展，不影响上市公司日 常资金正常周转所需，不会影响上市公司主营业务的正常开展，不存在损害上市公 司或全体股东利益的情形。

综上，本保荐机构对格尔软件使用闲置自有资金购买银行理财产品无异议。

五、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及 时披露公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况。

以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上表决通过。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范 围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司管理层组织相关部门实 施。

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议案二

格尔软件股份有限公司 二零一九年第一次临时股东大会 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》（2018 年10 月修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、 《上市公司章程指引》（2019 年4 月17 日修订公布）等法律、法规及规范性文件 的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本并对原《公司章程》 的有关条款作出相应修订，具体情况如下：

1. 经公司2018 年年度股东大会审议通过，公司以2018 年末股本85,400,000 股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10 股转增4.2 股的比例转增股本，共计 35,868,000 股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由 85,400,000 股增加至121,268,000 股。本次利润分配已于2019 年5 月30 日实施 完毕，新增股份已于2019 年5 月31 日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公 司注册资本变更工商变更登记。

2. 根据《公司法》（2018 年10 月修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、

《上市公司章程指引》（2019 年4 月17 日修订公布）以及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《格尔软件股份有限公司章程》 的部分条款进行修订。有关修订的条款，详见《公司章程》修订对照表。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议 通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上表决通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变 更登记事宜。

格尔软件股份有限公司 2019 年6 月21 日

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格尔软件股份有限公司2019 年第一次临时股东大会议案

附：《公司章程》修订对照表

	原文内容	修改后的内容
第六条	公司的注册资本为人民币8,540 万 元。	公司的注册资本为人民币12,126.80 万元。
第十五条	公司的股份总数为8,540 万股，全部 为普通股，以人民币标明面值，每股 面值为人民币一元。	公司的股份总数为12,126.80 万股， 全部为普通股，以人民币标明面值， 每股面值为人民币一元。
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
第二十四条	公司收购本公司股权，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第（一）项 至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在12 个月内转让给 职工。	公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第

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		（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3 年内转让 或者注销。
第四十四条	公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或股东大会会议召开通知中明确 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。通过网络或其他方式参加股 东大会的，具体方式和要求按照法 律、行政法规、部门规章及本章程的 规定执行。	公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或股东大会会议召开通知中明确 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司应当提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。通过网络或其他方式参加股 东大会的，具体方式和要求按照法 律、行政法规、部门规章及本章程的 规定执行。
第九十七条	董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至 两名董事，董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接 进入董事会。	董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3 年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至 两名董事，董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接 进入董事会。
第一百零六 条	公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬 与考核等四个专门委员会，对董事会 负责。各专门委员会的主要职责及组 成由董事会确定。	公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人 士。
第一百二十	董事会决议表决方式为：采用记名投	董事会决议表决方式为:采用记名投

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一条	票或举手方式。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。	票或举手方式。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以采用电话会议、传 真等通讯方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。
第一百二十 九条	在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。	在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
第二百零二 条	本章程自股东大会审议通过后，待公 司获准在境内公开发行股份并于上海 证券交易所挂牌交易之日起生效。	本章程自公司股东大会通过之日起生 效。

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议案三

格尔软件股份有限公司 二零一九年第一次临时股东大会 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

各位股东:

公司第六届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。 公司第七届董事会将由9 名董事组成，其中非独立董事6 名。

2019 年6 月4 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于选举公司 第七届董事会非独立董事的议案》，提名孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、 陈宁生先生、朱斌先生、叶枫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。公司独 立董事发表了同意的独立意见。（非独立董事候选人简历详见本议案附件。）

第七届董事会非独立董事任期自公司2019 年第一次临时股东大会审议通过之

日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第六届董事会继续履行职责。 以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司 2019 年6 月21 日

附件：第七届董事会非独立董事候选人简历

孔令钢： 男，中国国籍，无境外居留权， 1958 年 5 月出生，硕士研究生学历。 1976 年 4 月至 1979 年 4 月，任职于崇明东风农场。 1979 年 5 月至 1992 年 5 月， 任职于上海轴瓦厂。 1993 年 7 月至今，任格尔实业董事长和执行董事。 1996 年 1 月至今，任格尔汽车董事长。 1998 年 3 月至 2000 年 7 月，任上海格尔软件有限公 司执行董事。 2000 年 8 月至今，任本公司董事长。

陆海天： 男，中国国籍，无境外居留权， 1957 年 10 月出生，硕士研究生学历。 1977 年 9 月至 1981 年 8 月，任职于上海重型汽车制造厂。 1981 年 9 月至 1984 年

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格尔软件股份有限公司2019 年第一次临时股东大会议案

8 月，于上海汽车公司职工大学学习。 1984 年 9 月至 1992 年 4 月，任职于上海汇 众汽车制造公司。 1993 年 7 月至今，历任格尔实业副总经理、总经理。 1996 年 12 月至今，任格尔金属董事长。 2001 年 3 月至今，任本公司董事。

杨文山： 男，中国国籍，无境外居留权， 1963 年 3 月出生，硕士研究生学历。 1985 年 9 月至 1993 年 12 月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内的计算机教 学和软件开发工作。 1993 年 12 月至 1995 年 5 月，历任杭州新利电子有限公司上 海办事处主任、杭州分公司副总经理。 1995 年 5 月至 1996 年 5 月，任深圳新利电 子有限公司副总经理。 1996 年 5 月至 2006 年 10 月，历任杭州信雅达系统工程股 份有限公司部门经理、董事兼副总裁。 2006 年 10 月至 2007 年 6 月，任本公司总 经理。 2007 年 6 月至今，任本公司董事、总经理。

陈宁生： 男，中国国籍，无境外居留权， 1959 年 12 月出生，硕士研究生学历。 1983 年 3 月至 1987 年 2 月，任职于上海金山石油化工研究院。 1987 年 3 月至 1989 年 3 月，于日本大阪大学研究生院学习。 1993 年 1 月至 1998 年 3 月，任莱 阳农水和调理产品公司顾问。 2002 年 4 月至 2008 年 1 月，任香港财源资讯（香港） 有限公司上海代表处顾问。 2010 年 9 月至今，任本公司董事。

朱斌： 男，中国国籍，无境外居留权， 1968 年 3 月出生，本科学历，拥有高级工 程师职称。 1990 年 7 月至 1993 年 11 月，任上海二纺机股份有限公司部门经理助 理； 1993 年 11 月至 1999 年 10 月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海 市科学技术委员会副主任科员、副处； 1999 年 11 月至 2008 年 9 月，任上海复旦 光华信息科技股份有限公司董事、副总经理； 2008 年 9 月至 2018 年 8 月，任上海 光华冠群软件有限公司董事长。 2018 年 8 月至今，任本公司副总经理。

叶枫： 男，中国国籍，无境外居留权， 1974 年 3 月出生，大专学历。 1997 年 3 月 至 1999 年 6 月，任职于上海岭叶科技公司。 1999 年 10 月至 2000 年 4 月，任职于 上海创成计算机系统工程公司。 2000 年 4 月至 2000 年 7 月，任职于上海一元网络

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格尔软件股份有限公司2019 年第一次临时股东大会议案

咨询公司。 2000 年 8 月至 2006 年 4 月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销 售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。 2006 年 5 月至 2010 年 9 月，任本公 司副总经理。 2010 年 9 月至今，任本公司董事、副总经理。

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议案四

格尔软件股份有限公司 二零一九年第一次临时股东大会 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东:

公司第六届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。 公司第七届董事会将由9 名董事组成，其中独立董事3 名。

2019 年6 月4 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于选举公司 第七届董事会独立董事的议案》，提名谷大武先生、雷富阳先生、俞纪明先生为公 司第七届董事会独立董事候选人。公司独立董事发表了同意的独立意见。（独立董 事候选人简历详见本议案附件。）

公司独立董事候选人谷大武先生、雷富阳先生已根据中国证监会《上市公司高 级管理人员培训工作指引》及相关规定，取得独立董事资格证书。公司独立董事候 选人俞纪明先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一 次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

上述独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议通过。

第七届董事会独立董事任期自公司2019 年第一次临时股东大会审议通过之日

起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第六届董事会继续履行职责。 以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司 2019 年6 月21 日

附件：第七届董事会独立董事候选人简历

谷大武： 男，中国国籍，无境外居留权， 1970 年 10 月出生，博士学位。 1998 年 3 月至今，历任上海交通大学计算机系博士后、副系主任、副教授、教授、特聘教授、 博导、长江学者。 2002 年 8 月至 2008 年 9 月，任日本东京大学访问学者。 2008

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格尔软件股份有限公司2019 年第一次临时股东大会议案

年 2 月至 2008 年 8 月任比利时鲁汶大学高级研究学者。 2019 年 1 月至今，任上海 交通大学网络空间安全学院院长。

雷富阳： 男，中国国籍，无境外居留权， 1985 年 8 月出生，研究生学历，律师。 2011 年 8 月至 2015 年 3 月，任北京天银（上海）律师事务所律师。 2015 年 3 月 至 2017 年 3 月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。 2017 年 4 月至 2018 年 9 月，任北京海润（上海）律师事务所律师。 2018 年 10 月至 2019 年 3 月，任北 京市天元律师事务所上海分所律师。 2019 年 3 月至今，任上海汉盛律师事务所律 师。

俞纪明 ：男，中国国籍，无境外居留权， 1959 年 1 月出生，本科学历，中国注册 会计师，正高级会计师。 1981 年 3 月至 1999 年 7 月，历任上海浦东钢铁（集团） 有限公司财务处副处长、外经贸处处长、副总会计师。 1999 年 8 月至 2019 年 5 月， 历任上海科技创业投资（集团）有限公司财务部经理、计划财务部经理、副总会计 师、财务总监。

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议案五

格尔软件股份有限公司 二零一九年第一次临时股东大会 关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案

各位股东:

公司第六届监事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。 公司第七届监事会将由3 名监事组成，其中非职工代表监事2 名，职工代表监事1 名。

2019 年6 月4 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于选举公司 第七届监事会非职工代表监事的议案》，提名黄振东先生、祝峰先生为公司第七届 监事会非职工代表监事候选人。（非职工代表监事简历详见本议案附件。）上述非职 工代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的 情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

第七届监事会职工代表监事由公司2019 年第一次职工代表大会选举产生。经 公司2019 年第一次临时股东大会选举产生的2 名非职工代表监事将与1 名职工代 表监事共同组成公司第七届监事会。第七届监事会任期自公司2019 年第一次临时 股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第 六届监事会将继续履行职责。

以上议案，提请各位股东审议。

格尔软件股份有限公司 2019 年6 月21 日

附件：第七届监事会非职工代表监事候选人简历

黄振东 ：男，中国国籍，无境外居留权， 1966 年 3 月出生，本科学历。 1983 年 9 月至 1992 年 6 月，任职于上海益民制革厂。 1993 年 7 月至 2007 年 1 月，历任格 尔实业部门经理、总经理。 2007 年 1 月至今，任格尔金属总经理。 2010 年 9 月至 今，任本公司监事会主席。

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祝峰 ：男，中国国籍，无境外居留权， 1981 年 1 月出生，本科学历。 1999 年 9 月 至 2003 年 7 月，就读于中国人民解放军防空兵指挥学院。 2003 年 7 月至 2017 年 6 月，任职于中国人民解放军上海警备区司令部。 2017 年 6 月至今，任本公司办 公室主任。

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附：

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股东意见征询单

股东姓名		股东账号		电话
地址				邮编
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