KNW Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 17, 2020

증권발행실적보고서 2.3 (주)케이엔더블유 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2020년 09월 17일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 케이엔더블유
대 표 이 사 :&cr	오 원 석
본 점 소 재 지 :	경기도 파주시 문산읍 돈유 3로 51
	(전 화)031-950-0200
	(홈페이지) http://www.knwkorea.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 오 범 석
	(전 화) 031-950-0201
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타20,677,000,000

구분	발행총액	비고
주주배정 후 실권주&cr일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약2020년 09월 09일2020년 09월 10일2020년 09월 17일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 이베스트투자증권3481,564,2600.01대표주관회사3481,564,2600.01-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) 초과청약 배정 후 발생한 단수주 348주는 "증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조2항7호에 의거 대표주관회사인 이베스트투자증권(주)이 자기계산으로 인수하였습니다.&cr주2) 비율은 총 발행주식수인 4,600,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주4,600,000100.008204,530,17520,363,136,62588.228204,530,17520,363,136,62598.48초과청약--673604,8952,719,003,02511.7857269,477312,299,1151.51단수주------13481,564,2600.0120,677,000,000

| 구 분 | 최초 배정내역 | | 청약현황 | | | | 배정현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 4,600,000 | 100.00 | 1,493 | 5,135,070 | 23,082,139,650 | 100.00 | 1,393 | 4,600,000 | 100.00 |

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 ----------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

주주	관계	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
오원석	본인	1,252,270	22.12	1,952,270	19.03
오범석	제	1,002,270	17.70	1,002,270	9.77
조춘지	모	500,000	8.83	505,484	4.93
합 계		2,754,540	48.65	3,460,024	33.72

주1) 증자 전 발행주식총수: 5,661,347주&cr주2) 증자 후 발행주식총수: 10,261,347주

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 주권상장 및 유통 예정일 : 2020년 10월 07일(월)&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분	일 자	공고 장소
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2020년 07월 16일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.knwkorea.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2020년 09월 04일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.knwkorea.com

&cr나. 증권신고서 공시&cr- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr&cr

다. 투자설명서 공시

- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr- 서면문서 : 이베스트투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 14&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주4,4954,600,00020,677,000,0004,600,00020,677,000,000------4,4954,600,00020,677,000,000

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 | 20,677,000,000 | - |
| 계 | 20,677,000,000 | 4,495 | - |
| 매출 | - | - |
| 계 | - | - | - |
| 총 계 | | 20,677,000,000 | - |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) --12,710,000,0007,967,000,000--20,677,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

1) 채무상환자금&cr&cr당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 7,967백만원에 해당하는 금액은 아래의 단기차입금 및 장기차입금 일부를 상환함으로써 재무구조 개선을 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 단기차입금의 전액상환을 통해 부채비율 개선, 금융비용 절감 효과를 가져올 예정입니다.&cr&cr

[ 채무상환자금 세부 내역 ]
(기준일 : 신고서제출일 현재)	(단위 : 백만원)

구분	차입처	차주	차입목적	만기일	이자율(%)	금액	상환일정
20년	21년
단기&cr차입금	기업은행	본사&cr(한국)	중소기업자금대출	2021-07-01	1.98	2,000	2,000	-
2021-04-23	2.91	450	450	-
2020-09-25	2.91	550	550	-
2020-12-28	2.79	350	350	-
소계			3,350	3,350	-
본사&cr(한국)	해외온렌딩운전자금대출	2021-06-15	2.58	1,000	1,000	-
소계			1,000	1,000	-
미국	시설자금대출	2021-04-03	3.70	2,867	2,867	-
소계			2,867	2,867	-
합계&cr				7,217	7,217	-
장기&cr차입금	본사&cr(한국)	시설자금대출	2022-04-22	2.53	50	50	-
소계			50	50	-
본사&cr(한국)	해외온렌딩운전자금대출	2021-11-15	3.16	2,000	700	-
2023-05-15	2.58	2,000	-	-
2023-05-15	3.58	1,000	-	-
소계			5,000	700	-
합계				5,050	750	-
총계						12,267	7,967	-

주1) 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부자금은 조달시기와 사용시기가 일치하지 않을 수 있습니다. 이러한 미사용 금액에 대해서는 자금의 집행시점과 금리수준에 따라 은행등의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정입니다.
주2) 단기차입금 중 일부에 대하여 상환 및 대환이 진행됨에 따라 당사가 기존 상환하기로 한 단기차입금 7,967백만원 중 일부금액은 장기차입금 상환으로 표기하는점 참고하시기 바랍니다.

&cr2) 운영자금&cr&cr

당사는 금번 유상증자 대금 중 12,710백만원을 운영자금으로 사용할 예정입니다. 주사용처는 국내 및 해외소재 공장의 운영비로 원/부자재 구입, 임직원 인건비, 운반비 등으로 사용할 예정입니다. 당사가 예상하고 있는 운영자금의 세부 내역은 아래와 같습니다.&cr&cr

[ 운영자금 세부 내역 ]
(단위 : 백만원)

구분	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월	계
국내(본사)	743	-	-	743
미국지사	2,413	2,413	2,413	7,239
베트남지사	773	773	773	2,319
중국지사	803	803	803	2,409
계	4,732	3,989	3,989	12,710

&cr해외지사별 월평균 필요 경비세부내역은 다음과 같습니다. &cr&cr①국내(본사)&cr

구분		수량	단가(원)	금액(백만원)
원/부자재	MAIN PBA	3,600	44,059	159
METAL MESH &crSENSOR	2,120	49,920	106
F/H GLASS	4,380	21,571	94
ITO SENSOR	1,540	42,180	65
LCD	2,581	22,659	58
SPEAKER	2,496	17,908	45
점착제	39,040	2,855	142
4ST MESH	111,132	242	31
황색이형지	41,452	369	27
기타 부자재	-	-	15
합계				743

&cr

당사는 COVID-19로 인한 현대차, 기아차 및 글로벌완성차 업체 및 관련하청업체들의 공장 셧다운이 진행됨에 따라 각 지사별 매출금액이 큰폭으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 매출감소에 따른 자금유동성이 악화됨에 따라 당사는 금번 공모자금을 활용하여 각지사의 운영자금으로 충당할 계획입니다. 하기 자금사용목적과 더불어 각 지사별 2019년 1월부터 2020년 06월까지의 실제 자금사용현황을 기재하였으니 참고하시기 바랍니다. 각 지사의 연도별 매출현황은 다음과 같으며 2020년 매출관련 세부현황은 동 신고서 [사업위험 가. 신종 코로나바이러스 확산에 따른 당사보유 해외공장관련 위험] 하단에 기재하였사오니 참고하시기 바랍니다. &cr

[ 해외지사별 매출 현황]
(단위 : 백만원)

구분	2017년	2018년	2019년	2020년 반기
미국	25,471	34,446	39,644	11,383
베트남	4,965	6,766	9,377	4,170
중국	19,847	19,488	12,118	3,025
계	50,283	60,700	61,139	18,578

주) 1$= 1200.3원, 1중국위안 = 170원, 1베트남동 = 0.0518원 기준으로 작성되었습니다.

&cr&cr※2019년 1월부터 2020년 06월까지의 자금사용현황은 각 공장들의 실제 운영자금집행 내역이며 기재된 자료를 바탕으로 2019년 반기 검토, 2019년 온기 감사, 2020년 반기 검토를 진행하였사오니 참고하시기 바랍니다. 2019년 반기 검토 , 2019년 온기 감사의견, 2020년 반기검토의견은 다음과 같습니다. &cr&cr

[ 주식회사 케이엔더블유(연결) 2019년, 2020년 반기 검토의견 및 2019년 온기 감사의견 ]

구분	의견
2020년 반기	검토의견&cr&cr본인의 검토결과 상기 반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.
2019년 온기	감사의견&cr&cr 우리는 주식회사 케이엔더블유와 그 종속기업들(이하 “연결회사”)의 연결재무제표를 감사하였습니다. 해당 연결재무제표는 2019년 12월 31일과 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어있습니다. 우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2019년 12월 31일과 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다
2019년 반기	검토의견&cr&cr본인의 검토결과 상기 반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.&cr

주) 당사 2019년, 2020년 반기연결검토보고서, 2019년 온기 연결감사보고서

&cr

②미국지사

구분		수량	단가(원)	금액(백만원)
원/부자재	스폰지	450,000 YDS	1,190	536
원단	300,000 YDS	2,499	750
B.Cloth / 필름	400,000 YDS	393	157
기타 부자재	-	-	200
운영경비	인건비(생산직)	350명	833,000	292
인건비(관리직)	25명	2,201,500	55
임대/렌트	-	-	30
운반비 등	-	-	179
기타 고정경비	-	-	214
합계				2,413

&cr상기 월 평균 운영비의 산정 기준인 미국지사의 2019년 ~ 2020년 반기 월별 운영경비 및 원부자재 대금집행 현황은 다음과 같습니다. &cr

[ 미국지사 2019년~ 2020년 반기 월별 운영경비 및 원부자재 구매 현황 ]
(단위 : 백만원)

구분	2019년 1월	2019년 2월	2019년 3월	2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월	2019년 7월	2019년 8월	2019년 9월	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월
원재료(수입)	2,326	1,847	1,602	1,097	1,038	1,016	1,331	784	1,052	1,262	751	611
원재료(로컬구매)	1,103	1,209	1,104	1,071	1,282	1,227	1,149	1,174	1,210	1,661	1,762	1,599
소계	3,429	3,056	2,706	2,168	2,320	2,243	2,480	1,958	2,262	2,923	2,513	2,210
인건비(생산직)	305	389	404	412	513	459	386	540	398	487	463	578
판관비	191	215	283	265	285	267	340	295	372	493	349	365
┗ 관리직 비용&cr	56	54	54	54	57	49	49	47	46	36	46	45
총계	3,925	3,660	3,393	2,845	3,118	2,969	3,206	2,793	3,032	3,903	3,325	3,153

구분	2020년 1월	2020년 2월	2020년 3월	2020년 4월	2020년 5월	2020년 6월
원재료(수입)	1,056	1,298	493	243	691	479
원재료(로컬구매)	1,137	1,688	1,775	427	89	670
소계	2,193	2,986	2,268	670	780	1,149
인건비(생산직)	372	461	452	350	276	365
판관비	331	358	393	341	186	189
┗ 관리직 비용&cr	57	57	57	57	57	57
총계	2,896	3,805	3,113	1,361	1,242	1,703

주1) 1$ = 1200.3원 기준으로 작성되었사오니 참고하시기 바랍니다.
주2) 자금사용목적상 월별 사용경비는 보수적인관점에서 필수운영경비만 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.

&cr③베트남지사&cr

구분		수량	단가(원)	금액(백만원)
원/부자재	Tape	200,000 m²	1,950	390
부직포	195,000 m²	950	185
스폰지	18,000 m²	490	9
운영경비	인건비(생산직)	44명	560,000	25
인건비(관리직)	9명	2,300,000	21
관세	-	-	48
기타 고정경비	-	-	95
합계				773

&cr상기 월 평균 운영비의 산정 기준인 베트남지사의 2019년 ~ 2020년 반기월별 운영경비 및 원부자재 대금집행 현황은 다음과 같습니다. &cr

[ 베트남지사 2019년 ~ 2020년 반기 월별 운영경비 및 원부자재 구매 현황 ]
(단위 : 백만원)

구분	2019년 1월	2019년 2월	2019년 3월	2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월	2019년 7월	2019년 8월	2019년 9월	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월
원재료비	558	292	536	466	502	577	559	742	740	772	801	897
판관비	49	42	40	38	40	39	39	38	35	29	30	48
┗ 관리직 비용&cr	28	27	21	21	22	21	20	20	20	14	14	29
노무비 (생산직비용)	41	34	23	23	27	29	29	30	25	27	28	60
기타경비	51	34	36	35	32	37	40	40	37	31	35	43
┗ 외주가공비	28	14	20	18	18	20	23	20	19	15	16	21
총계	699	402	635	562	601	682	667	850	837	859	894	1048

구분	2020년 1월	2020 2월	2020년 3월	2020년 4월	2020년 5월	2020년 6월
원재료비	519	700	815	799	623	408
판관비	72	40	35	36	31	49
┗ 관리직 비용&cr	23	23	23	23	23	23
노무비 (생산직비용)	36	35	20	21	22	21
기타경비	72	84	80	66	63	68
┗ 외주가공비	40	46	39	25	24	34
총계	706	858	950	921	739	547

주1) 1베트남 동 = 0.0518원 기준으로 작성되었사오니 참고하시기 바랍니다.
주2) 기타경비내 생산직비용에 들어가는 외주가공비가 포함되어 있으며, 상기 자금사용목적상 생산직 비용은 노무비(생산직비용) 과 기타경비내 외주가공비 비용을 합산한 금액인점 참고하시기 바랍니다.
주3) 자금사용목적상 월별 사용경비는 보수적인관점에서 필수운영경비만 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.

&cr④중국지사

구분		수량	단가(원)	금액(백만원)
원/부자재	스폰지	320,000 M	1,020	326
원단&cr(Woven, Nylex 등)	35,000 M	5,440	190
B.Cloth / 필름	320,000 M	510	163
기타 부자재	-	-	7
운영경비	인건비(생산직)	35명	765,000	27
인건비(관리직)	15명	1,224,000	18
임대/렌트	-	-	26
운반비 등	-	-	12
기타 고정경비	-	-	34
합계				803

&cr상기 월 평균 운영비의 산정 기준인 중국지사의 2019년 ~ 2020년 반기 월별 운영경비 및 원부자재 대금집행 현황은 다음과 같습니다. &cr

[ 중국지사 2019년 ~ 2020년 반기 월별 운영경비 및 원부자재 구매 현황 ]
(단위 : 백만원)

구분	2019년 1월	2019년 2월	2019년 3월	2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월	2019년 7월	2019년 8월	2019년 9월	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월
원재료비	784	441	1,949	1,002	774	1,443	1,278	1,320	136	933	842	764
제조경비	128	65	89	83	85	83	72	61	65	38	101	79
인건비 (생산직비용)	110	90	101	116	88	88	107	121	106	126	94	106
판관비	165	113	115	121	126	127	143	216	217	144	141	348
┗ 관리직 비용&cr	45	49	39	39	44	44	46	46	49	63	51	47
총계	1,187	709	2,254	1,322	1,073	1,741	1,600	1,718	524	1,241	1,178	1,297

구분	2020년 1월	2020년 2월	2020년 3월	2020년 4월	2020년 5월	2020년 6월
원재료비	615	-	527	695	685	587
제조경비	39	43	95	67	39	60
인건비 (생산직비용)	105	45	40	20	27	55
판관비	98	73	64	72	55	62
┗ 관리직 비용	36	33	22	27	18	20
총계	857	161	726	854	805	764

주1) 1중국 위안화 = 170원 기준으로 작성되었사오니 참고하시기 바랍니다.
주2) 자금사용목적상 월별 사용경비는 보수적인관점에서 필수운영경비만 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.

&cr3) 해외지사 운영비 자금지원 프로세스&cr&cr당사가 해외지사에 송금시 다음과 같은 절차에 따라 집행되오니 참고하시기 바랍니다. &cr

순서	내용
1	본사와 해외지사간 금전대차계약서 작성
2	본사 주거래은행에 금전대차계약서 및 해외직접 투자신고서 제출 후 본사 &cr주거래은행에서 한국은행에 외국환송금 관련 신고 진행
3	본사 주거래은행에 외화송금신청서 작성하여 제출
4	본사 계좌에서 자금 인출 후 해외지사 주거래은행 송금 진행
5	각 해외지사 법인장이 송금확인 후 해외지사 계좌에 입금.

&cr본사 및 해외지사 주거래은행은 다음과 같습니다.&cr

구분	본사	미국지사	중국지사	베트남지사
은행명	기업은행	BBVA COMPTEX	우리은행	신한은행

&cr해외 송금 진행시 당사 경영진 및 해외지사 법인장간 회의를 통하여 해당 자금집행의 적정성에 대하여 충분한 논의 후 송금을 진행하게 되며 각 해외지사 법인장이 자금수령절차를 진행하게 됩니다. 당사는 해외지사에 대한 자금집행내역에 관하여 지속적인 모니터링을 진행하며 각 해외지사의 수익발생시 자금회수절차를 진행할 예정입니다. &cr

4) 기타사항&cr

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2020년 08월 18일한국예탁결제원-4,599,3444,599,344

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 총모집주식수 4,600,000주(단수주 656주)

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2020년 09월 10일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-4,530,1752020년 09월 10일한국예탁결제원&cr(초과청약)-604,8955,135,070

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임&cr(구주주청약일: 2020년 09월 09일 ~ 09월 10일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

구분	실권주	단수주	실권주 및 단수주 총계
신주인수권증서	69,169	656	69,825

&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약배정비율	비고
69,825	604,895	0.1154332570	초과청약 단수주 348주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(348주)는 대표주관회사 이베스트투자증권(주)가 인수함.