KNW Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)케이엔더블유 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 15 일
권 유 자:	성 명: (주)케이엔더블유&cr주 소: 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51&cr전화번호: 031-950-0200
작 성 자:	성 명: 임상원&cr부서 및 직위: 경영지원부 부장&cr전화번호: 031-921-9300
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)케이엔더블유본인2021년 03월 12일2021년 03월 30일2021년 03월 20일미위탁주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보전자위임장 가능한국결제예탁원http://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국결제예탁원http://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)케이엔더블유보통주149,117 1.45본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 2020. 12. 31 기준 발행주식총수는 보통주 10,261,347주로, 상기 소유주식은 상법 제369조 제2항에 의거 당사가 보유한 자기주식으로서 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

오원석최대주주보통주1,952,27019.02대표이사-오범석최대주주의 특수관계인보통주1,002,2709.77사내이사-조춘지최대주주의 특수관계인보통주505,4844.93--3,460,02433.72-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 민병용보통주184직원직원-홍순석보통주1,334직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 20일2021년 03월 29일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29일 오후5시한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1) 피권유자에게 직접 교부하는 경우&cr - 작성 후 교부자에게 제출&cr2) 우편 또는 모사전송(FAX), 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 경우&cr - 위임장 접수처 : (우 10832) 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51&cr - 팩스번호 : 031-950-0243&cr ※ 접수기간 : 2021년 3월 15일 ~ 3월 30일 제20기 정기주주총회 개시 전&cr ※ 우편접수 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 30일(화) 오전09시 00분경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51 본사4층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 20일(토) ~ 2021년 3월 29일(월) 오후5시한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr&cr우리회사는 코로나19 전파 및 감염을 예방하기 위해 주주님들께 직접 참석보다는 전자투표 및 전자위임장을 통한 비대면 의결권 행사를 권장드립니다. &cr또한, 주주총회장 입장 전 마스크 착용 확인, 손 소독제 사용, 체온 측정 및 참석자 명부 작성 등의 절차를 진행할 예정이며, 마스크 미착용 또는 발열 및 기침 증세가 있으신 주주님들의 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 전기/전자 소재부품 및 자동차 부품소재 전문기업으로서 고기능성 점,접착소재 제품과 TSP 모듈 및 Digital Information Display 제품, 자동차용 내장재 등을 세계시장에 공급하고 있습니다.&cr

1) 연결기준

2020년도 매출은 전년대비 42.3% 감소한 537억원을 기록하였으며, 영업손실은 △97억원 입니다.

실적 악화 요인은 적자품목인 TSP 패널 및 DID 관련제품 등의 신규영업 중단과 미국 등 해외에 주된 생산거점을 두고 있는 종속기업의 자동차부품소재 매출이 COVID-19로 인한 소재지국의 불황으로 매출이 감소하였습니다.

2020년 3분기부터 미국을 중심으로 해외법인의 실적이 점차 회복되기 시작하였고, 고객다변화에 따른 종속기업의 매출증가 및 본사의 실적개선으로 정상화를 기대하고 있습니다. 또한, 2021년 3월 5일에 자회사를 통해 인수한 플루오린코리아(인수 전 사명 솔베이코리아)가 반도체 시장의 호황에 힘입어 반도체 특수가스의 상당한 매출증가와 이익이 예상되어 2021년의 당사 연결실적은 2020년 대비 대폭 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

&cr2) 별도기준

2020년도 매출액은 전년대비 53.2% 감소한 180억원을 기록하였으며, 영업손실은 △107억원 입니다.

실적악화에는 구조조정에 따른 일회성 비용들이 큰 영향을 미쳤습니다. 적자품목인 TSP 패널 및 DID 관련제품 등의 신규영업 중단으로 매출이 감소하였고, 관련된 인원과 장비 조정에 따른 비용이 발생하였습니다.&cr추가적으로 영업손실이 과다하게 발생한 사유는 회계감사기준 강화에 따라 종속기업의 회수가능한 매출채권중 2년이상 채권에 대해 대손충당금 57억원을 추가설정하였고, 경영정상화를 위해 외부용역비용으로 약11억원을 지출하였습니다. 종속기업에 대한 매출채권은 회수 중에 있으며 회수된 금액만큼 대손충당금이 환입되어 차기 년도 재무제표에는 (+)요인으로 반영될 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래 재무제표는 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr1)연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 20(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 19(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 20(당)기 기말	제 19(전)기 기말
자 산
I. 유동자산	53,217,220,566	40,232,476,571
현금및현금성자산	24,442,295,307	3,922,264,233
기타금융자산	-	2,000,000,000
매출채권 및 기타유동채권	18,675,153,455	22,692,299,367
당기법인세자산	5,504,823	25,819,058
기타유동자산	270,291,742	587,892,746
재고자산	9,823,975,239	11,004,201,167
II. 비유동자산	22,903,501,869	26,856,273,592
유형자산	21,476,651,370	25,310,346,702
영업권 이외의 무형자산	475,667,126	380,183,837
기타비유동금융자산	825,545,970	1,051,938,929
장기매출채권 및 기타비유동채권	31,375,000	-
기타비유동자산	4,578,563	25,447,775
이연법인세자산	89,683,840	88,356,349
자 산 총 계	76,120,722,435	67,088,750,163
부 채
I. 유동부채	27,989,211,272	28,092,929,459
매입채무 및 기타유동채무	17,932,725,806	17,193,369,884
단기차입금	6,935,264,256	7,742,828,200
유동성장기부채	2,000,000,000	1,350,000,000
기타유동부채	142,132,083	351,863,470
유동성리스부채	665,869,159	959,148,390
당기법인세부채	313,219,968	495,719,515
II. 비유동부채	4,539,968,024	5,475,411,797
장기차입금	3,050,000,000	3,050,000,000
비유동리스부채	1,477,274,457	2,407,480,757
기타비유동부채	12,693,567	17,931,040
부 채 총 계	32,529,179,296	33,568,341,256
자 본
Ⅰ. 지배기업지분	43,591,543,139	33,520,408,907
자본금	5,130,673,500	2,830,673,500
자본잉여금	33,371,155,574	15,436,715,674
기타자본구성요소	(859,202,550)	(859,202,550)
기타포괄손익누계액	(397,993,365)	(100,593,540)
이익잉여금	6,346,909,980	16,212,815,823
II. 비지배지분	-	-
자 본 총 계	43,591,543,139	33,520,408,907
자 본 및 부 채 총 계	76,120,722,435	67,088,750,163

<연 결 손 익 계 산 서>

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 20(당)기	제 19(전)기
I. 매출액	53,668,296,649	92,972,246,220
II. 매출원가	(51,250,797,770)	(83,699,895,148)
III. 매출총이익	2,417,498,879	9,272,351,072
판매비와관리비	(12,156,998,103)	(12,639,939,813)
IV. 영업손익	(9,739,499,224)	(3,367,588,741)
기타이익	1,506,100,687	373,784,737
기타비용	(995,867,637)	(750,791,618)
금융수익	94,992,998	96,843,851
금융비용	(472,294,203)	(564,060,592)
V. 법인세비용차감전순손익	(9,606,567,379)	(4,211,812,363)
법인세비용	259,338,464	2,076,360,675
VI. 당기순손익	(9,865,905,843)	(6,288,173,038)
지배기업지분	(9,865,905,843)	(6,288,173,038)
비지배지분	-	-
VII. 기타포괄손익	(297,399,825)	244,025,338
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:		-
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:	(297,399,825)	244,025,338
해외사업환산손익	(297,399,825)	244,025,338
VIII. 총포괄손익	(10,163,305,668)	(6,044,147,700)
지배기업지분	(10,163,305,668)	(6,044,147,700)
비지배지분		-
IX. 지배기업지분 주당손익
기본주당순손익	(1,444)	(1,141)
희석주당순손익	(1,444)	(1,141)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총 계
2019년 1월 1일(보고금액)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	(344,618,878)	22,500,988,861	-	39,564,556,607
해외사업환산손익	-	-	-	244,025,338	-	-	244,025,338
연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,288,173,038)	-	(6,288,173,038)
2019년 12월 31일(전기말)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	(100,593,540)	16,212,815,823	-	33,520,408,907
2020년 1월 1일(보고금액)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	(100,593,540)	16,212,815,823	-	33,520,408,907
유상증자	2,300,000,000	17,934,439,900	-	-	-	-	20,234,439,900
해외사업환산손익	-	-	-	(297,399,825)	-	-	(297,399,825)
연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	(9,865,905,843)	-	(9,865,905,843)
2020년 12월 31일(당기말)	5,130,673,500	33,371,155,574	(859,202,550)	(397,993,365)	6,346,909,980	-	43,591,543,139

&cr

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 20(당)기		제 19(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,783,474,729)		(1,544,105,591)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(1,198,270,166)		(1,108,289,668)
(1) 당기순손익	(9,865,905,843)		(6,288,173,038)
(2) 조정	4,705,518,716		6,308,408,576
감가상각비	3,534,644,965		3,441,045,317
유형자산처분손실	52,073,027		2,685,574
유형자산손상차손	-		112,000,000
유형자산폐기손실	20,689,169		-
무형자산상각비	5,510,015		5,826,736
대손상각비	1,223,801,500		40,913,164
기타의대손상각비	41,563,654		176,735,000
외화환산손실	55,001,915		23,230,094
잡손실	-		75,054,050
이자비용	472,294,203		564,060,592
법인세비용(수익)	259,338,464		2,076,360,675
무형자산손상차손환입	(100,000,000)		(70,000,000)
외화환산이익			(23,214,322)
장기금융상품평가이익	(37,448,228)		(18,678,799)
유형자산처분이익	(764,405,198)		(19,444,453)
이자수익	(57,544,770)		(78,165,052)
(3) 자산 및 부채의 증감	3,962,116,961		(1,128,525,206)
매출채권의 감소(증가)	2,440,312,585		(2,829,381,689)
기타채권의 감소(증가)	242,587,249		(190,032,470)
기타유동자산의 감소(증가)	320,546,757		(358,245,501)
재고자산의 감소(증가)	1,180,225,928		2,212,465,766
기타비유동자산의 감소(증가)	(239,796,743)		(551,440,735)
매입채무의 증가(감소)	1,002,229,482		(3,977,095)
기타채무의 증가(감소)	(261,747,512)		35,735,243
기타유동부채의 증가(감소)	(209,731,387)		506,633,170
기타비유동부채의 증가(감소)	(5,237,473)		(4,085,924)
환율변동으로 인한 자산부채변동	(507,271,925)		53,804,029
2. 이자의 수취	50,401,000		78,165,052
3. 이자의 지급	(473,420,251)		(249,005,999)
4. 법인세의 환급(지급)	(162,185,312)		(264,974,976)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		4,140,787,778		(3,144,762,307)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	5,633,578,353		164,137,829
기타금융자산(유동)의 감소	2,000,000,000		-
기타채권의 감소	21,037,496		46,650,000
기타금융자산(비유동)의 감소	395,870,000		92,877,265
유형자산의 처분	3,216,670,857		24,610,564
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,492,790,575)		(3,308,900,136)	&cr
기타금융자산(유동)의 증가	-		2,000,000,000
기타채권의 증가	20,000,000		35,650,000
기타금융자산(비유동)의 증가	132,015,050		34,615,584
유형자산의 취득	1,334,875,525		1,238,634,552
무형자산의 취득	5,900,000		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		18,184,197,265		(945,833,905)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	26,281,491,941		333,008,200
단기차입금의 차입	4,047,052,041		283,008,200
장기차입금의 차입	2,000,000,000		50,000,000
유상증자	20,234,439,900		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(8,097,294,676)		(1,278,842,105)
단기차입금의 상환	4,689,259,785		538,280,000
유동성장기부채의 상환	1,350,000,000		-
리스부채상환	2,058,034,891		740,562,105
IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)		20,520,031,074		(5,634,701,803)
V. 기초의 현금		3,922,264,233		9,579,763,609
Ⅵ.환율변동으로 인한 효과		(21,479,240)		(22,797,573)
VII. 기말의 현금		24,442,295,307		3,922,264,233

&cr&cr2) 별도 재무제표&cr 재무상태표

제20(당)기 2020년 12월 31일 현재
제19(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 케이엔더블유 (단위 : 원)

과 목	제 20(당)기	제 19(전)기 기말
자 산
I. 유동자산	30,229,673,993	21,962,007,910
현금및현금성자산	23,770,805,259	3,083,598,546
기타금융자산	-	2,000,000,000
매출채권 및 기타유동채권	6,081,219,058	14,723,853,487
당기법인세자산	5,492,150	289,290
기타유동자산	53,427,500	79,998,998
재고자산	318,730,026	2,074,267,589
II. 비유동자산	14,896,965,158	17,883,933,781
유형자산	12,978,293,048	14,974,767,968
영업권 이외의 무형자산	395,401,737	292,768,018
기타비유동자산	4,578,563	25,447,775
종속기업투자	551,239,737	1,696,116,107
기타비유동금융자산	700,229,906	894,833,913
장기성매출채권 및 기타채권	267,222,167	-
자 산 총 계	45,126,639,151	39,845,941,691
부 채
I. 유동부채	8,761,767,235	10,122,777,000
매입채무 및 기타유동채무	2,145,970,108	3,357,231,291
단기차입금	4,350,000,000	5,000,000,000
유동성장기부채	2,000,000,000	1,350,000,000
기타유동금융부채	2,632,651	5,546,463
기타유동부채	68,934,291	75,799,875
유동리스부채	194,230,185	334,199,371
II. 비유동부채	3,158,741,960	3,173,484,657
장기차입금	3,050,000,000	3,050,000,000
비유동리스부채	96,048,393	105,553,617
기타비유동부채	12,693,567	17,931,040
부 채 총 계	11,920,509,195	13,296,261,657
자 본
Ⅰ. 자본금	5,130,673,500	2,830,673,500
Ⅱ. 자본잉여금	33,371,155,574	15,436,715,674
Ⅲ. 기타자본구성요소	(859,202,550)	(859,202,550)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-	-
Ⅴ. 결손금	(4,436,496,568)	9,141,493,410
자 본 총 계	33,206,129,956	26,549,680,034
자 본 및 부 채 총 계	45,126,639,151	39,845,941,691

&cr&cr 손익계산서

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이엔더블유 (단위:원)

과 목	제 20(당)기	제 19(전)기
I. 매출액	17,975,192,535	38,376,493,732
II. 매출원가	17,174,243,023	(36,750,674,535)
III. 매출총이익	800,949,512	1,625,819,197
IV. 판매비와관리비	(11,553,884,527)	(7,392,641,850)
V. 영업손익	(10,752,935,015)	(5,766,822,653)
VI. 기타수익	1,237,020,017	656,124,781
VII. 기타비용	(3,857,755,543)	(552,729,285)
VIII. 금융수익	68,266,322	70,514,460
IX. 금융비용	(272,585,759)	(302,762,280)
X. 법인세비용차감전순손익	(13,577,989,978)	(5,895,674,977)
XI. 법인세비용(수익)	-	1,547,140,032
XII. 당기순손익	(13,577,989,978)	(7,442,815,009)
XIII. 기타포괄손익	-	-
XIV. 총포괄손익	(13,577,989,978)	(7,442,815,009)
XV. 주당손익
기본주당순손익	(1,987)	(1,350)
희석주당순손익	(1,987)	(1,350)

&cr

자 본 변 동 표

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이엔더블유 (단위:원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2019년 1월 1일(보고금액)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	-	16,584,308,419	33,992,495,043
당기순손실	-	-	-	-	(7,442,815,009)	(7,442,815,009)
2019년 12월 31일(전기말)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	-	9,141,493,410	26,549,680,034
2020년 1월 1일(보고금액)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	-	9,141,493,410	26,549,680,034
유상증자	2,300,000,000	17,934,439,900	-	-	-	20,234,439,900
당기순손실	-	-	-	-	(13,577,989,978)	(13,577,989,978)
2020년 12월 31일(당기말)	5,130,673,500	33,371,155,574	(859,202,550)	-	(4,436,496,568)	33,206,129,956

&cr&cr 현 금 흐 름 표

제 20(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이엔더블유 (단위:원)

과 목	제 20(당)기		제 19(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,510,044,424)		(2,833,367,017)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(2,257,749,834)		(2,603,494,984)
(1) 당기순손실	(13,577,989,978)		(7,442,815,009)
(2) 조정	10,538,878,484		5,381,093,718
감가상각비	1,722,215,668		1,936,094,781
운휴자산상각비	50,440,868		1,763,200
무형자산상각비	3,266,281		3,610,147
유형자산손상차손	-		112,000,000
유형자산폐기손실	20,689,169		-
대손상각비	5,696,426,408		1,702,104,874
기타의대손상각비	1,585,873,977		176,735,000
외화환산손실	897,417,398		91,377,770
잡손실	-		75,054,050
유형자산처분손실	52,073,027		-
이자비용	272,585,759		302,762,280
종속회사투자손상차손	1,154,876,370		-
법인세비용(수익)	-		1,547,140,032
무형자산손상차손환입	(100,000,000)		(70,000,000)
외화환산이익	9,655,079		(361,055,163)
장기금융상품평가이익	(37,448,228)		(18,678,799)
유형자산처분이익	(758,375,198)		(65,978,793)
이자수익	(30,818,094)		(51,835,661)
(3) 자산 및 부채의 증감	781,361,660		(541,773,693)
매출채권의 감소(증가)	(530,546,169)		(2,751,305,879)
기타채권의 감소(증가)	734,018,692		1,168,706,259
기타유동자산의 감소(증가)	26,571,498		(11,177,556)
재고자산의 감소(증가)	1,755,537,563		3,177,409,375
기타비유동자산의 감소(증가)	20,869,212		7,584,714
매입채무의 증가(감소)	(1,244,687,991)		(2,060,506,949)
기타채무의 증가(감소)	34,615,724		(70,196,434)
기타유동부채의 증가(감소)	(9,779,396)		1,798,701
기타비유동부채의 증가(감소)	(5,237,473)		(4,085,924)
2. 이자의 수취	26,620,077	&cr	51,835,661
3. 이자의 지급	(273,711,807)		(284,356,594)
4. 법인세의 환급(지급)	(5,202,860)		2,648,900
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		3,658,189,064		(2,118,043,006)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,608,031,497		408,679,460
기타금융자산(유동)의 감소	2,000,000,000		-
기타채권의 감소	21,037,496		46,650,000
기타금융자산(비유동)의 감소	436,454,000		286,960,000
유형자산의 처분	2,150,540,001		75,069,460
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(949,842,433)		(2,526,722,466)
기타금융자산(유동)의 증가	-		2,000,000,000
기타채권의 증가	20,000,000		35,650,000
기타금융자산(비유동)의 증가	209,462,433		191,373,584
종속기업투자의 증가	10,000,000		-
유형자산의 취득	704,480,000		299,698,882
무형자산의 취득	5,900,000		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		19,560,541,313		(266,180,250)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	26,273,699,685		50,000,000
단기차입금의 차입	4,039,259,785		-
장기차입금의 차입	2,000,000,000		50,000,000
유상증자	20,234,439,900		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(6,713,158,372)		(316,180,250)
단기차입금의 상환	4,689,259,785		50,000,000
유동성장기부채의 상환	1,350,000,000		-
리스부채의 상환	673,898,587		266,180,250
IV. 현금의 증감(I+II+III)		20,687,206,713		(5,217,590,273)
V. 기초의 현금		3,083,598,546		8,323,986,392
Ⅵ.환율변동으로 인한 효과		(21,479,240)		(22,797,573)
VII. 기말의 현금(주석31)		23,770,805,259		3,083,598,546

&cr

< 결손금처리계산서(안) >

제 20 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 19 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : )

구분	당기		전기
미처분이익잉여금		(4,533,380,068)		9,044,609,910
전기이월미처분이익잉여금	9,044,609,910		16,487,424,919
당기순손익	(13,577,989,978)		(7,442,815,009)
합계		(4,533,380,068)		9,044,609,910
이익잉여금처분액		-		-
합계		-		-
차기이월미처분이익잉여금		(4,533,380,068)		9,044,609,910

&cr- 제무제표에 대한 주석&cr ※ 상세한 주석사항은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정민경	1959-10-01	사외이사	-	없음	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정민경	-	1989.04~2012.11	한국증권업협회(금융투자협회)	없음
2018.03~현재	(주)케이엔더블유 사외이사 및 감사위원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-정민경 사외이사&cr독립적인 위치에서 지배주주를 비롯한 이사의 직무집행에 대한 감시와 감독 직무를 객관적으로 수행하여 경영의 투명성을 제고하고 정책사항의 결정을 위한 조언과 전문지식의 제공 등 기업의 건전한 발전을 위한 내부통제의 직무를 수행합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-정민경 사외이사&cr한국증권업협회에서 회사의 리스크 관리책임자로서 다년간 근무하여 뛰어난 능력을 보유하고 있으며 향후 당사의 점차 증대되는 감사의 역할에 적합한 인재로서 적절하기에 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사확인서.jpg 사외이사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주식의 발행) 회사가 발행할 주식은 기명식으로 한다.	제8조 (조문삭제)	-전자등록으로 인한 조문정비.
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식 , 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식 , 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조(신주인수권) ① (생략) ② (생략) 1~3. (생략) 4. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5~11. (생략) ③ (생략) ④ (생략)	제10조(신주인수권) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) 1~3. (현행과 같음) 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5~11. (현행과 같음) ③ (현행과 같음) ④ (현행과 같음)	- 조문 정비
제11조(주식매수선택권) ① ~ ② (생략) ③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ ~ ⑥ (생략) ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.&cr 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. (생략) ⑧ (생략) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.	제11조(주식매수선택권) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제3항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ ~ ⑥ (현행과 같음) ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법&cr 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. (현행과 같음) ⑧ (현행과 같음) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.	- 전자투표 도입으로 조문을 정비함.
제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 주주가 권리를 행사할 날에 앞선 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제16조(전환사채의 발행) ① (생략) ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제16조(전환사채의 발행) ① (현행과 같음) ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.&cr③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제17조 1(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ② (생략) ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ (생략) ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제17조 1(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.&cr④ (현행과 같음) ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.	- 전자투표 도입으로 조문을 정비함.
<신설>	제17조 3(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	- 자금 조달을 용이하게 하기 위해 신설
제19조(소집시기) ①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.	제19조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<삭제>	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제23조(의장) ① (생략) ② 대표이사의 유고시에는 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.	제23조(의장) ① (현행과 같음) ② 대표이사의 유고시에는 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.	- 조문 정비.
제27조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② (생략)	제27조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야한다. ② (현행과 같음)	- 전자투표 도입으로 조문을 정비함.
제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 다만, 자본금이 5억원에 이르기 전까지는 이사를 2명으로 할 수 있다.	제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.	- 조문 정비.
제52조(이익배당) ① ~ ②(생략) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제52조(이익배당) ① ~ ②(현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
④ <신설>	④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
<신설>	부 칙 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제43조 제3항·제5항 및 제43조의2 제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다. 또한 제43조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	8.5억원
최고한도액	25억원

※ 기타 참고사항&cr - 해당사항 없음