KNW Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 8, 2019

참고서류 3.2 (주)케이엔더블유 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 03 월 08 일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 케이엔더블유&cr주 소: 경기도 파주시 문산읍 돈유 3로 51&cr전화번호: 031-950-0200
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 &cr케이엔더블유	보통주	149,117	2.63%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
오원석	최대주주	보통주	1,252,270	22.12%	최대주주	-
오범석	최대주주의&cr친인척	보통주	1,002,270	17.70%	최대주주의&cr친인척	-
조춘지	최대주주의 친인척	보통주	500,000	8.83%	최대주주의 친인척	-
계		-	2,754,540	48.66%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김기봉	보통주	2,000	직원	-
민병용	보통주	100	직원	-

3. 피권유자의 범위정기주주총회(2019년 03월 29일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제18기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 03월 13일, &cr (종료일) - 2018 년 3 월 29 일 정기주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법&cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2019 년 03 월 29 일 09 시 &cr (장소) - 경기도 파주시 문산읍 돈유 3로 51 ㈜케이엔더블유 본사 (대강당)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) - 이창상 (부서 및 직위) - 경영지원부 차장 (연락처) - 031-950-0200 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 당사는 디스플레이 및 자동차 부품소재 전문기업으로서 고기능성 광학필름 제품과 TSP 패널 및 Digital Information Display 제품, 자동차용 내장재 등을 세계시장에 공급하고 있습니다.&cr

1) 연결기준

2018년도 매출액은 전년대비 30.2% 증가한 1221억원을 시현하였습니다. 당사는 TSP패널 및 DID 관련 신규 사업을 통하여 사업다각화와 매출규모 확대라는 일정 성과를 달성하였습니다. 한편, 해외에 주된 생산거점을 두고있는 당사의 자동차 부품소재 부문은 중국 등 해외시장의 업황과 원가절감으로 전년대비 영업이익으로 전환되었습니다. 상술한 원인 등으로 인하여 당기의 영업손익과 당기순손익은 각각 8억원과 6억원의 흑자를 시현하였습니다.&cr&cr2) 별도기준&cr2018년도 매출액은 전년대비 39.7% 증가한 672억원을 시현하였습니다. &cr이는 상술한 TSP패널 및 DID 관련 신규 사업의 물량확대와 광학필름 제품군 매출의 회복에 기인합니다.&cr한편, 지속적인 원가상승과 외부환경요인 등으로 당사는 당기 (-)16억원의 영업손실을 시현하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 연결재무제표&cr

- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 18(당) 기 2018년 12월 31일 현재&cr 제 17(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사		(단위 : 원)

과 목	주 석	제 18(당)기 기말	제 17(전)기 기말
자 산
I. 유동자산		42,957,322,643	40,399,851,043
현금및현금성자산	3,5,30	9,579,763,609	4,447,013,612
매출채권 및 기타유동채권	4,6,30	19,737,540,798	23,111,545,987
당기법인세자산		14,451,411	93,808,247
기타유동자산	7	408,899,892	161,069,827
재고자산	9	13,216,666,933	12,586,413,370
II. 비유동자산		26,408,735,083	28,484,637,967
유형자산	10,15,16	23,349,538,798	25,437,881,190
영업권 이외의 무형자산	11	312,775,912	295,222,511
기타비유동금융자산	8,30	1,054,655,382	1,543,819,791
기타비유동자산	7	86,073,416	50,996,098
이연법인세자산	27	1,605,691,575	1,156,718,377
자 산 총 계		69,366,057,726	68,884,489,010
부 채
I. 유동부채		26,029,484,155	30,222,326,534
매입채무 및 기타유동채무	12,30	17,090,434,340	20,104,889,161
단기차입금	13,15,16,30	7,998,100,000	8,829,072,320
유동성장기차입금	13,15,16,30	600,000,000	608,555,000
기타유동부채	14	118,194,714	551,364,576
당기법인세부채		222,755,101	128,445,477
II. 비유동부채		3,772,016,964	1,221,462,446
장기차입금	13,15,16,30	3,750,000,000	1,200,000,000
기타비유동부채	14	22,016,964	21,462,446
부 채 총 계		29,801,501,119	31,443,788,980
자 본
Ⅰ. 지배기업지분		39,564,556,607	37,494,319,626
자본금	17	2,830,673,500	2,830,673,500
자본잉여금	17	15,436,715,674	15,436,715,674
기타자본구성요소	18	(859,202,550)	(859,202,550)
기타포괄손익누계액	19	(344,618,878)	(1,814,387,396)
이익잉여금	20	22,500,988,861	21,900,520,398
II. 비지배지분		-	(53,619,596)
자 본 총 계		39,564,556,607	37,440,700,030
자 본 및 부 채 총 계		69,366,057,726	68,884,489,010

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr제 17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사		(단위 : 원)

과 목	주 석	제 18(당)기	제 17(전)기
I. 수익(매출액)	21,31	122,079,178,943	93,788,189,155
II. 매출원가	21,23,29	109,731,123,963	(84,468,023,036)
III. 매출총이익		12,348,054,980	9,320,166,119
판매비와관리비	22,23	(11,516,050,943)	(10,934,127,554)
IV. 영업손익	31	832,004,037	(1,613,961,435)
기타이익	25	499,746,252	413,747,015
기타손실	25	(702,427,614)	(651,297,368)
금융수익	26	65,563,746	111,742,043
금융원가	26	(413,240,103)	(357,115,163)
V. 법인세비용차감전순손익	31	281,646,318	(2,096,884,908)
법인세비용	27	(318,822,145)	(177,040,962)
VI. 당기순손익		600,468,463	(1,919,843,946)
지배기업지분		600,468,463	(1,879,987,296)
비지배지분		-	(39,856,650)
VII. 기타포괄손익		1,469,768,518	(1,683,227,895)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:		-	-
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:		1,469,768,518	(1,683,227,895)
해외사업환산손익		1,469,768,518	(1,683,227,895)
VIII. 총포괄손익		2,070,236,981	(3,603,071,841)
지배기업지분		2,070,236,981	(3,563,215,191)
비지배지분		-	(39,856,650)
IX. 지배기업지분 주당손익	28
기본주당순손익		109	(341)
희석주당순손익		109	(341)

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표
제 18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr제 17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총 계
2017년 1월 1일(보고금액)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	(131,159,501)	23,780,507,694	(13,762,946)	41,043,771,871
해외사업환산손익	-	-	-	(1,683,227,895)	-	-	(1,683,227,895)
연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,879,987,296)	(39,856,650)	(1,919,843,946)
2017년 12월 31일(전기말)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	(1,814,387,396)	21,900,520,398	(53,619,596)	37,440,700,030
2018년 1월 1일(보고금액)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	(1,814,387,396)	21,900,520,398	(53,619,596)	37,440,700,030
해외사업환산손익	-	-	-	1,469,768,518	-	-	1,469,768,518
종속기업지분의 처분	-	-	-	-	-	53,619,596	53,619,596
연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	600,468,463	-	600,468,463
2018년 12월 31일(당기말)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	(344,618,878)	22,500,988,861	-	39,564,556,607

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표
제 18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr제 17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유와 그 종속회사		(단위 : 원)

과 목	제18 (당)기		제17 (전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,539,491,215		(1,362,784,972)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	3,847,667,680		(1,101,507,162)
(1) 당기순손익	600,468,463		(1,919,843,946)
(2) 조정	3,121,571,579		3,062,889,620
감가상각비	2,869,962,601		2,984,469,512
유형자산처분손실	250,744,504		-
유형자산폐기손실	-		2,000
무형자산상각비	9,265,584		10,103,769
무형자산손상차손	-		-
대손상각비	-		36,839,767
외화환산손실	3,467,446		16,063,435
장기금융상품평가손실	7,773,999		2,375,737
이자비용	405,466,104		354,739,426
법인세비용(수익)	(318,822,145)		(177,040,962)
무형자산손상차손환입	(25,000,000)		(33,880,000)
외화환산이익	(15,722,768)		(19,041,021)
장기금융상품평가이익	-		(17,086,385)
유형자산처분이익	-		-
이자수익	(65,563,746)		(94,655,658)
(3) 자산 및 부채의 증감	125,627,638		(2,244,552,836)
매출채권의 감소(증가)	1,909,059,678		(1,654,251,778)
기타채권의 감소(증가)	1,421,015,305		(1,595,040,116)
기타유동자산의 증가	(247,830,065)		292,493,908
재고자산의 감소(증가)	(630,253,563)		(3,128,886,237)
기타비유동자산의 감소(증가)	16,471,121		(49,503,610)
매입채무의 증가(감소)	(1,946,600,611)		3,488,790,229
기타채무의 감소	(1,084,252,123)		940,648,448
기타유동부채의 증가	(510,033,069)		275,854,967
기타비유동부채의 증가(감소)	554,518		(2,676,578)
환율변동으로 인한 자산부채변동	1,197,496,447		(811,982,069)
2. 이자의 수취	65,563,746		186,422,318
3. 이자의 지급	(386,159,204)		(355,226,391)
4. 법인세의 환급(지급)	12,418,993		(92,473,737)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(66,461,034)		(3,036,191,717)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,157,750,921		1,868,820,343
기타채권의 감소	57,556,720		1,350,900,000
기타금융자산(비유동)의 감소	630,187,000		498,358,222
유형자산의 처분	470,007,201		19,562,121
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,224,211,955)		(4,905,012,060)
기타채권의 증가	2,647,720		1,368,409,000
기타금융자산(비유동)의 증가	207,081,089		476,955,588
유형자산의 취득	1,014,483,146		3,058,352,072
무형자산의 취득	-		1,295,400
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		1,661,352,276		(467,962,232)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	13,914,370,642		5,545,308,437
단기차입금의 차입	10,914,370,642		5,545,308,437
장기차입금의 차입	3,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(12,253,018,366)		(6,013,270,669)
단기차입금의 상환	11,848,082,962		5,389,102,794
유동성장기부채의 상환	458,555,000		624,167,875
비지배지분의 감소	(53,619,596)
IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)		5,132,749,998		(4,866,938,921)
V. 기초의 현금		4,447,013,612		9,314,556,755
Ⅵ.환율변동으로 인한 효과		(1,632,459)		(604,222)
VII. 기말의 현금		9,579,763,609		4,447,013,612

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

- 연결 재무제표에 대한 주석 &cr 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다 .&cr&cr 2) 재무제표&cr &cr - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 18(당) 기 기말 2018 년 12월 31일 현재&cr제 17(전) 기 기말 2017 년 12월 31일 현재

주식회사 케이엔더블유		(단위 : 원)

과 목	주 석	제 18(당)기 기말	제 17(전)기 기말
자 산
I. 유동자산		28,412,812,802	27,997,776,265
현금및현금성자산	5,30	8,323,986,392	3,783,640,390
매출채권 및 기타유동채권	6,29,30	14,597,504,814	18,217,796,123
당기법인세자산		2,938,190	119,570
기타유동자산	7	236,706,442	124,858,272
재고자산	9	5,251,676,964	5,871,361,910
II. 비유동자산		20,498,100,932	22,253,729,022
유형자산	11,17,18	16,015,571,875	17,766,568,851
영업권 이외의 무형자산	12	226,378,165	208,532,519
기타비유동자산	7	33,032,489	49,503,610
종속기업투자	10	1,696,116,107	1,696,116,107
기타비유동금융자산	8,30	979,862,264	1,484,249,179
이연법인세자산	27	1,547,140,032	1,048,758,756
자 산 총 계		48,910,913,734	50,251,505,287
부 채
I. 유동부채		11,146,401,727	13,655,069,451
매입채무 및 기타유동채무	13	5,416,854,090	6,493,850,150
단기차입금	14,17,18,30	5,050,000,000	6,471,992,320
유동성장기차입금	14,17,18,30	600,000,000	600,000,000
기타유동금융부채	15	2,646,966	3,200,369
기타유동부채	16	76,900,671	86,026,612
II. 비유동부채		3,772,016,964	1,221,462,446
장기차입금	14,17,18,30	3,750,000,000	1,200,000,000
기타비유동부채	16	22,016,964	21,462,446
부 채 총 계		14,918,418,691	14,876,531,897
자 본
Ⅰ. 자본금	19	2,830,673,500	2,830,673,500
Ⅱ. 자본잉여금	19	15,436,715,674	15,436,715,674
Ⅲ. 기타자본구성요소	20	(859,202,550)	(859,202,550)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		-	-
Ⅴ. 이익잉여금	21	16,584,308,419	17,966,786,766
자 본 총 계		33,992,495,043	35,374,973,390
자 본 및 부 채 총 계		48,910,913,734	50,251,505,287

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr제 17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유		(단위 : 원)

과 목	주 석	제 18(당)기	제 17(전)기
I. 수익(매출액)	22,29	67,247,877,802	48,146,389,082
II. 매출원가	22,24,29	62,505,573,388	40,817,139,399
III. 매출총이익		4,742,304,414	7,329,249,683
IV. 판매비와관리비	23,24	(6,366,810,816)	(6,631,537,450)
V. 영업손익		(1,624,506,402)	697,712,233
VI. 기타수익	25	552,874,489	189,054,031
VII. 기타손실	25	(579,354,781)	(1,529,078,594)
VIII. 금융수익	26	41,499,381	79,911,740
IX. 금융원가	26	(271,372,310)	(224,279,680)
X. 법인세비용차감전순손익		(1,880,859,623)	(786,680,270)
XI. 법인세비용(수익)	27	(498,381,276)	(226,430,128)
XII. 당기순손익		(1,382,478,347)	(560,250,142)
XIII. 기타포괄손익		-	-
XIV. 총포괄손익		(1,382,478,347)	(560,250,142)
XV. 주당손익	28
기본주당순손익		(251)	(102)
희석주당순손익		(251)	(102)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제 18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr제 17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2017년 1월 1일(보고금액)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	-	18,527,036,908	35,935,223,532
당기순이익	-	-	-	-	(560,250,142)	(560,250,142)
2017년 12월 31일(전기말)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	-	17,966,786,766	35,374,973,390
2018년 1월 1일(보고금액)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	-	17,966,786,766	35,374,973,390
당기순이익	-	-	-	-	(1,382,478,347)	(1,382,478,347)
2018년 12월 31일(당기말)	2,830,673,500	15,436,715,674	(859,202,550)	-	16,584,308,419	33,992,495,043

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제 18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr제 17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이엔더블유		(단위 : 원)

과 목	제 17(당)기		제 16(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,341,809,963		(4,547,732,791)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	3,547,420,613		(4,482,054,228)
(1) 당기순손익	(1,382,478,347)		(560,250,142)
(2) 조정	1,647,946,914		3,260,008,233
감가상각비	1,973,340,533		2,261,742,602
운휴자산상각비	19,393,037		-
무형자산상각비	7,154,354		7,904,203
무형자산손상차손	-		-
대손상각비	-		36,839,767
외화환산손실	48,302,568		788,760,961
장기금융상품평가손실	7,773,999		2,375,737
종속기업투자손상차손	-		300,000,000
유형자산처분손실	250,744,504		-
유형자산폐기손실	-		2,000
이자비용	263,598,311		221,903,943
법인세비용(수익)	(498,381,276)		(226,430,128)
무형자산손상차손환입	(25,000,000)		(33,880,000)
외화환산이익	(344,359,735)		(19,299,112)
장기금융상품평가이익	-		(17,086,385)
유형자산처분이익	(13,120,000)		-
이자수익	(41,499,381)		(62,825,355)
(3) 자산 및 부채의 증감	3,281,952,046		(7,181,812,319)
매출채권의 감소(증가)	3,638,255,524		(6,202,010,167)
기타채권의 감소(증가)	221,861,484		(965,388,929)
기타유동자산의 감소(증가)	(111,848,170)		224,617,755
재고자산의 감소(증가)	619,684,946		(3,697,038,532)
기타비유동자산의 감소(증가)	16,471,121		(49,503,610)
매입채무의 증가(감소)	(165,554,720)		2,413,586,345
기타채무의 증가(감소)	(927,793,313)		1,086,990,973
기타유동부채의 증가(감소)	(9,679,344)		9,610,424
기타비유동부채의 증가(감소)	554,518		(2,676,578)
2. 이자의 수취	41,499,381		154,592,015
3. 이자의 지급	(244,291,411)		(222,390,908)
4. 법인세의 환급(지급)	(2,818,620)		2,120,330
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		72,160,818		632,063,600
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	769,213,720		2,832,464,643
기타채권의 감소	57,556,720		2,438,550,000
기타금융자산(비유동)의 감소	630,187,000		393,914,643
유형자산의 처분	81,470,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(697,052,902)		(2,200,401,043)
기타채권의 증가	2,647,720		1,368,409,000
기타금융자산(비유동)의 증가	133,574,084		475,487,978
유형자산의 취득	560,831,098		355,208,665
무형자산의 취득	-		1,295,400
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		1,128,007,680		(126,554,357)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	12,612,290,642		5,545,308,437
단기차입금의 차입	9,612,290,642		5,545,308,437
장기차입금의 차입	3,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(11,484,282,962)		(5,671,862,794)
단기차입금의 상환	11,034,282,962		5,071,862,794
유동성장기부채의 상환	450,000,000		600,000,000
IV. 현금의 증감(I+II+III)		4,540,346,002		(4,042,223,548)
V. 기초의 현금		3,783,640,390		7,826,468,160
Ⅵ.환율변동으로 인한 효과		(1,632,459)		(604,222)
VII. 기말의 현금		8,323,986,392		3,783,640,390

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 재무제표에 대한 주석

주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다 .&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 18 기	제 17 기
주당배당금	-	-
배당금총액	-	-
시가배당율	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
오원석	1966-01-15	사내이사	본인	이사회
오범석	1972-07-29	사내이사	특수관계자	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
오원석	現) 케이엔더블유 대표이사	건국대학교 졸업&cr現) 케이엔더블유 대표이사	없음
오범석	現) 케이엔더블유 부사장	세종대학교 졸업&cr現) 케이엔더블유 부사장	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5 ( 2 )	5 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	25억원	25억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종류로 한다.	제8조(주식의 발행) 회사가 발행할 주식은 기명식으로 한다. ② <삭제> 2019.03.29	- 주권 전자등록의무화에 따라 주권조항 삭제 및 문구정비 (전자증권법 §25 ①)
<신설>	제8조의 2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제13조(명의개서 대리인) ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. ② 명의개서 대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다.	제13조(명의개서 대리인) ① 좌동 ② 좌동 &cr ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 업무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 좌동	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제 1항 및 제 2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조 <삭제> 2019.03.29	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 주주가 권리를 행사할 날에 앞선 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 좌동 &cr ② 좌동 &cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 주주가 권리를 행사할 날에 앞선 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 문구 정비
제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제 13조(명의개서 대리인) 및 제 14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.	제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제 8조의 2(주식등의 전자등록) 및 13조(명의개서 대리인)의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.	- 제14조의 삭제에 따른 문구정비
제45조(감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑤ 감사위원회는 제 1항 내지 제 4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.	제45조(감사위원회의 직무 등) ① 좌동 ② 좌동 &cr&cr ③ 좌동 &cr&cr&cr&cr&cr ④ 좌동 &cr ⑤ 좌동 ⑥ 좌동	- 문구 정비
제50조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부칙	부칙 7. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제 8조, 8조의2, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항&cr