Kme Group — M&A Activity 2017

Jun 7, 2017

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato, relativo alla

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI

ERGYCAPITAL S.P.A.

IN

INTEK GROUP S.P.A.

Data di pubblicazione: 7 giugno 2017

[Pagina volutamente lasciata in bianco]

Sintesi dei dati selezionati consolidati pro-forma e degli indicatori per azione di INTEK GROUP S.p.A. al 31 dicembre 2016

Indicatori di sintesi (Euro/migliaia)	Dati storici INTEK	Dati pro-forma INTEK	Dati storici ERGY
Risultato operativo	(1.609)	86	(1.747)
Risultato ordinario netto	(4.378)	(2.812)	(1.675)
Attività non correnti	515.613	533.863	25.930
Attività correnti	63.112	61.296	4.174
Posizione finanziaria netta	(83.227)	(88.046)	(5.869)
Indebitamento finanziario netto	(36.496)	(27.234)	8.212
Cash flow da attività operative	(1.599)	(54)	697
Dati per azione (Euro)	Dati Storici INTEK	Dati Pro-Forma INTEK
Risultato operativo	-0,0041	0,0002
Risultato netto	-0,0112	-0,0069
Patrimonio netto	1,1336	1,1043
Cash flow da attività operative	-0,0041	-0,0001

INDICE

	Sintesi dei dati selezionati consolidati pro-forma e degli indicatori per azione di INTEK GROUP S.p.A. al 31 dicembre 2016 3
	DEFINIZIONI 7
	GLOSSARIO 9
	PREMESSA 10
1	AVVERTENZE 14
1.1	Fattori di rischio relativi alla Fusione 14
1.1.1	Rischi connessi all'opposizione dei creditori ai sensi dell'art. 2503 del codice civile 14
1.1.2	Rischi connessi alle condizioni sospensive cui è subordinato il perfezionamento della Fusione 14
1.1.3	Rischi relativi al processo valutativo effettuato per determinare il Rapporto di Cambio relativo alla Fusione .
	15
1.1.4	Rischi connessi alla natura di operazione tra parti correlate della Fusione e a potenziali conflitti di interessi 16
1.1.5	Rischi connessi all'esercizio del diritto di recesso 17
1.1.6	Rischi relativi alle stime e previsioni 17
1.1.7	Rischi relativi ai dati pro-forma 17
1.2	Fattori di rischio relativi all'attività della società incorporante 18
1.2.1	Rischi connessi alla natura di holding della società incorporante 18
1.2.2	Mancato rispetto dei covenant previsti dai contratti di finanziamento 19
1.2.3	Rischi connessi a garanzie prestate da Intek su finanziamenti 20
1.2.4	Rischi connessi ai procedimenti giudiziari 20
1.2.5	Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia e ai risultati economici 21
1.2.6	Rischi relativi alla sostenibilità dell'indebitamento finanziario di INTEK 22
1.2.7	Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave 22
1.2.8	Rischi connessi alla concentrazione delle deleghe operative 22
1.2.9	Rischi connessi all'applicazione del principio contabile IFRS 10 relativo alle entità di investimento 23
1.2.10	Rischi connessi alle operazioni di disinvestimento 23
1.2.11	Rischi connessi all'individuazione ed effettuazione degli investimenti 24
1.3	Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari che saranno emessi per effetto della Fusione 24
1.3.1	Rischi connessi all'investimento azionario 24
1.3.2	Privilegi patrimoniali spettanti alle azioni di risparmio INTEK 24
1.3.3	Caratteristiche del prestito obbligazionario a conversione obbligatoria "Convertendo Intek Group 2012-
2017"	25
1.3.4	Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'offerta di strumenti finanziari in assenza di
	autorizzazioni delle autorità competenti 25
1.3.5	Contendibilità della società incorporante 25
1.3.6	Politiche dei dividendi 25
2	Informazioni relative alla Fusione 27
2.1	Descrizione sintetica delle modalità e dei termini della Fusione 27
2.1.2	Modalità, termini e condizioni della Fusione 41
2.1.2.1	Premesse 41
2.1.2.2	Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione, criteri seguiti per la determinazione del rapporto di
	cambio e metodi di valutazione seguiti 45
	2.1.2.2.1Valutazioni effettuate da INTEK ed ERGY 46
2.1.2.3	Modalità di assegnazione delle azioni INTEK e data di godimento delle stesse 52
2.1.2.4	Data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla Fusione sono imputate, anche ai
	fini fiscali, al bilancio di INTEK 52
2.1.2.5	Aspetti contabili e tributari della Fusione 53
2.1.2.6	Modifiche statutarie 55
2.1.3	Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante e sull'assetto di controllo di INTEK a seguito
	della Fusione 55
2.1.4	Effetti della Fusione sui patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF, aventi ad oggetto le
	azioni delle società partecipanti alla Fusione 55
2.2	Motivazioni e finalità della Fusione 56
2.2.1	Motivazioni della Fusione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di INTEK 56
2.2.2	Indicazione dei programmi elaborati da INTEK 56
2.3	Documenti a disposizione del pubblico 56
2.3.1	Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico 56
3.	EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLA FUSIONE 58

3.1	Effetti significativi della Fusione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività di INTEK e
	sulla tipologia di business svolto da INTEK 58
3.2	Implicazioni della Fusione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di
	prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo INTEK 58
4.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A ERGY 59
5.	DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA DI INTEK 64
5.1	Prospetti consolidati pro-forma 65
5.2	Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma di Intek Group 69
5.3	Intek Group Prospetto Consolidato Pro-forma della Posizione Finanziaria netta riclassificata 75
5.4	Indicatori pro-forma per azione di Intek Group 75
5.5	Relazioni della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma 76
6.	PROSPETTIVE DI INTEK E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO 77
6.1	Indicazioni generali sull'andamento degli affari di INTEK dalla chiusura dell'esercizio 2016 77
	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
	SOCIETARI DI ERGY 78
	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
	SOCIETARI DI INTEK 78
	ALLEGATI 79
1	Progetto di Fusione 79
2	Relazioni degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione, redatte ai sensi dell'articolo 2501-
	quinquies del codice civile: 79
2.1	Relazione degli amministratori di INTEK sul Progetto di Fusione 79
2.2	Relazione degli amministratori di ERGY sul Progetto di Fusione. 79
3	Situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater
	del codice civile: 79
3.1	Situazione Patrimoniale di INTEK 79
3.2	Situazione Patrimoniale di ERGY 79
4	Analisi a supporto della determinazione del rapporto di cambio predisposta dall'advisor indipendente
	EY (Executive Summary) 79
5	Relazione di Baker Tilly Revisa S.p.A. sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione 79
6	Relazione di Deloitte & Touche S.p.A. sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma di INTEK
	79

Disclaimer

Il presente Documento Informativo è stato predisposto ai sensi della normativa italiana e non potrà essere, in tutto o in parte, diffuso, direttamente o indirettamente, in altre giurisdizioni e, in particolare, in Australia, Giappone, Canada o Stati Uniti d'America o in qualsiasi altro Paese nel quale l'emissione dei titoli citati nel presente Documento Informativo non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti, e/o comunicato ad investitori residenti in tali Paesi.

Previsioni e stime

Il presente Documento Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo delle società partecipanti all Fusione, formulate dalle medesime società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali valutazioni soggettive sono state formulate in considerazione della carenza di dati certi e omogenei di settore, elaborati da ricerche di mercato su imprese direttamente comparabili con le società partecipanti alla Fusione.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Documento Informativo.

Azioni Intek Group	Le massime n. 18.914.322 azioni ordinarie Intek Group, prive di indicazione del valore nominale, emesse a servizio del concambio per la Fusione.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice di Autodisciplina	Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la Fusione.
ERGY ovvero Società Incoporanda	ErgyCapital S.p.A., con sede legale in Firenze, Via dei Barucci, n. 2.
Fusione	L'operazione di fusione per incorporazione di Ergycapital in Intek Group, le cui caratteristiche principali sono descritte nel Capitolo 2 del Documento Informativo.
Gruppo Intek	Intek Group e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
IAS/IFRS	Tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC).
INTEK ovvero Emittente ovvero Società incorporante	Intek Group S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
MOT	Il Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana.

MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
MIV	Il Mercato Investment Vehicle organizzato e gestito da Borsa Italiana
Progetto di Fusione	Il progetto di fusione redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile ed approvato dai Consigli di Amministrazione di Intek e di ErgyCapital in data 16 maggio 2017 e allegato al Documento Informativo quale Allegato 1.
Rapporto di Cambio	Il rapporto di cambio tra le azioni ordinarie di ERGY e le azioni ordinarie di INTEK, determinato dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, pari a numero 1 azione ordinaria INTEK ogni numero 4,5 azioni ordinarie ERGY.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla data del presente Documento Informativo.
Regolamento Emittenti	Il regolamento Consob di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.
422BV	Quattroduedue Holding B.V., con sede legale in Amsterdam (Paesi Bassi), Vijzelstraat n. 68-78.
422SpA	Quattroduedue S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44.

GLOSSARIO

EBITDA	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, indicatore non previsto dai principi contabili IFRS. Esso rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle performance operative. L'EBITDA è una grandezza economica intermedia che deriva dall'EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali e gli oneri/proventi non ricorrenti.
Fair Value	È l'ammontare al quale un'attività (o una passività) può essere scambiata in una transazione tra parti indipendenti in possesso di un ragionevole grado di conoscenza delle condizioni di mercato e dei fatti rilevanti connessi all'oggetto della negoziazione.
	Nella definizione di fair value è fondamentale la presunzione che un'entità sia pienamente operativa e non sia nella necessità di liquidare o ridurre sensibilmente l'attività, o di intraprendere delle operazioni a condizioni sfavorevoli. Nella stima del fair value è riflessa anche la qualità creditizia della controparte.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto e viene pubblicato congiuntamente da INTEK Group S.p.A. (di seguito anche "INTEK") e ErgyCapital S.p.A. (di seguito anche "ERGY") al fine di fornire ai propri azionisti ed al mercato un'informazione ampia e dettagliata in merito all'operazione di fusione per incorporazione di ERGY in INTEK (la "Fusione").

Il Documento Informativo viene predisposto in via congiunta da INTEK e da ERGY anche se l'obbligo sussisterebbe solo per questa ultima che non si è avvalsa della deroga prevista dagli artt. 70 e 71 bis del Regolamento Emittenti Consob mentre il Consiglio di Amministrazione di INTEK, nella sua riunione del 14 settembre 2012, aveva deciso di avvalersi di tale deroga, che dà facoltà alle società di essere esentate dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni. Per quanto riguarda INTEK, quindi, il Documento Informativo è predisposto e pubblicato su base volontaria.

La Fusione si inserisce nel contesto del progetto di semplificazione della struttura societaria di INTEK con l'obiettivo di riduzione dei costi di struttura mentre, per quanto concerne ERGY, consente ai propri azionisti di continuare a partecipare in una holding di partecipazioni quotata in Borsa, come reso noto al mercato con comunicato stampa congiunto di INTEK e di ERGY diffusi ai sensi dell'articolo 114 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche (il "TUF") in data 24 gennaio 2017.

I termini e le condizioni mediante i quali la Fusione verrebbe perfezionata sono indicati rispettivamente (i) nel progetto di fusione redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione") che è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di INTEK e di ERGY in data 16 maggio 2017 e (ii) nelle relazioni degli amministratori redatte ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile (le "Relazioni degli Amministratori") che sono state anche esse approvate dai Consigli di Amministrazione di INTEK e di ERGY in data 16 maggio 2017. Il Progetto di Fusione e le Relazioni degli Amministratori sono allegati al presente Documento Informativo rispettivamente quali Allegato 1 e Allegato 2.

Il Progetto di Fusione e i suoi allegati sono stati depositati presso le sedi sociali di Intek ed ERGY e pubblicati sui rispettivi siti Internet in data 16 maggio 2017. Il Progetto di Fusione è stato trasmesso per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e quello di Firenze, ai sensi dell'art. 2501-ter, terzo comma cod. civ., in data 18 maggio 2017. L'iscrizione è avvenuta in data 19 maggio 2017, quanto al Registro delle Imprese di Milano, e in data 22 maggio 2017, quanto al Registro dell Imprese di Firenze.

Baker Tilly Revisa S.p.A., in qualità di Esperto Comune nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ., in data 22 maggio 2017 ha emesso la propria relazione attestante la congruità del Rapporto di Cambio, allegata al presente Documento Informativo quale Allegato 5.

Gli azionisti di ERGY e di INTEK sono stati convocati in Assemblea straordinaria, in prima convocazione, per il giorno 22 giugno 2017 e, in seconda convocazione, per il giorno 23 giugno 2017, per deliberare in relazione all'approvazione del Progetto di Fusione. Gli avvisi di convocazione delle assemblee di ERGY e di INTEK sono stati messi a disposizione del pubblico in data 22 maggio 2017.

Il Documento Informativo è stato redatto conformemente all'Allegato 3B richiamato dall'articolo 70, comma 3 del regolamento di attuazione del TUF, adottato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").

FINALITÀ DEL PROGETTO DI RIORGANIZZAZIONE SOCIETARIA

La Fusione si inquadra nel processo di riorganizzazione societaria avviato con le fusioni in Intek Group di KME Partecipazioni S.p.A. (di seguito "KMEP") e FEB - Ernesto Breda S.p.A. (di seguito "FEB"), attuate rispettivamente in data 31 maggio 2016 ed in data 9 dicembre 2016.

La Fusione consentirebbe ad Intek di proseguire nella semplificazione della struttura societaria - anche in considerazione del fatto che le due società partecipanti alla Fusione hanno simile oggetto sociale. Consentirebbe, inoltre, di ottenere una sensibile riduzione dei costi di struttura, con la riduzione del costo del lavoro e l'eliminazione dei costi societari relativi al consiglio di amministrazione, agli organi di controllo e vigilanza di ERGY, nonchè di altri costi amministrativi di gestione stimati in circa Euro 1,2 milioni nel 2016.

Per ERGY, alla luce della mancata realizzazione di operazioni di aggregazione e integrazione societaria con operatori terzi, è stata valutata come maggiormente opportuna una progressiva dismissione degli impianti fotovoltaici ed in tale ottica sono già state avviate e stanno proseguendo negoziazioni con potenziali controparti interessate all'acquisizione dei veicoli che detengono gli impianti fotovoltaici.

L'ingresso nel capitale di INTEK consentirebbe agli azionisti di ERGY di mantenere la partecipazione in una società i cui strumenti finanziari sono quotati sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.

La fusione permetterebbe agli azionisti ERGY da un lato di ampliare le prospettive del loro investimento partecipando al collaudato modello di business di INTEK e dall'altro di contare su una potenziale rivalutazione del titolo INTEK ad oggi reputato dal management della Società sottostimato.

Per ulteriori informazioni sulle motivazioni della Fusione si rinvia al Paragrafo 2.2.

Di seguito si riportano i grafici delle attuali strutture societarie dei gruppi INTEK ed ERGY:

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ERGY IN INTEK.

Il processo di riorganizzazione societaria già in precedenza illustrato prevede la Fusione di ERGY in INTEK.

Gli azionisti di INTEK ed ERGY sono stati convocati in Assemblea straordinaria, in prima convocazione, per il giorno 22 giugno 2017 e, in seconda convocazione, per il giorno 23 giugno 2017, per deliberare in relazione all'approvazione del Progetto di Fusione.

Fusione

Ai sensi dell'art. 2501-quater comma 2 cod. civ., quali situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione sono stati utilizzati: per INTEK, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2017 e per ERGY il bilancio al 31 dicembre 2016, approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2017. Detti documenti sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento applicabili.

La Fusione si realizzerà mediante l'emissione di massime n. 18.914.322 nuove azioni ordinarie INTEK, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare agli azionisti ERGY diversi da INTEK, a soddisfazione del Rapporto di Cambio.

Il numero massimo delle azioni di nuova emissione a servizio della Fusione è stato determinato assumendo che permanga invariata la partecipazione di INTEK in ERGY e la mancanza di annullamenti di azioni ERGY in virtù dell'eventuale recesso di cui al successivo paragrafo 2.1.2.1.

La Fusione avverrà sulla base del Rapporto di Cambio, determinato dai rispettivi Consigli di Amministrazione, in n. 1 nuova azione ordinaria INTEK ogni n. 4,5 azioni ordinarie ERGY, come descritto al successsivo Paragrafo 2.1.2.2.1.

Non sono previsti conguagli in denaro.

Al perfezionamento della Fusione si procederà all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di ERGY.

Per la descrizione dei criteri seguiti per la determinazione del rapporto di cambio relativo alla Fusione, si rinvia al successivo Paragrafo 2.1.2.2.1 del presente Documento Informativo.

*** **** ***

In conseguenza del rapporto di controllo esistente tra INTEK ed ERGY, la Fusione configura un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate (approvato con delibera n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche).

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di INTEK prevede l'esenzione per le operazioni infragruppo, qualora nelle società controllate controparti dell'operazione, non vi siano interessi qualificati come significativi ai sensi della Procedura e, pertanto, sussistendone le condizioni, non sono stati attivati i relativi presidi.

Per ERGY, invece, la Fusione rappresenta un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, con conseguente applicazione dei relativi presidi. Pertanto, l'operazione è stata sottoposta al preventivo parere del Comitato per le operazioni con parti correlate di ERGY (il "Comitato ERGY") che si è espresso sull'interesse della società alla Fusione e sulla correttezza e convenienza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate è stato pubblicato in data 22 maggio 2017 ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale di ERGY in Firenze, via dei Barucci n. 2, la sede legale di INTEK in Milano, Foro Buonaparte n. 44, presso Borsa Italiana, nonché consultabile sul sito internet di ERGY (www.ergycapital.com) nell'area dedicata "Operazioni straordinarie".

Il presente Documento Informativo incorpora mediante riferimento anche le informazioni e i dati contenuti nel predetto documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.

1 AVVERTENZE

Si evidenziano di seguito i fattori di rischio concernenti (i) l'operazione di Fusione oggetto del presente Documento Informativo e (ii) l'attività delle società partecipanti alla Fusione, nonché (iii) gli strumenti finanziari che saranno emessi per effetto della Fusione. Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive delle società partecipanti alla Fusione.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Documento Informativo.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono, alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Documento Informativo.

1.1 Fattori di rischio relativi alla Fusione

1.1.1 Rischi connessi all'opposizione dei creditori ai sensi dell'art. 2503 del codice civile

Ai sensi dell'articolo 2503 del codice civile, la Fusione può essere attuata solo dopo che siano trascorsi sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis del codice civile, salvo che consti il consenso dei creditori delle rispettive società partecipanti alla Fusione anteriori all'iscrizione prevista nell'articolo 2501-ter, comma 3, del codice civile, ovvero il pagamento dei creditori che non abbiano prestato il loro consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che l'esperto comune attesti, sotto la propria responsabilità, nella relazione di cui all'art. 2501-sexies codice civile, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle Società Partecipanti alla Fusione renda non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori sopra indicati possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione all'esecuzione della Fusione.

In conseguenza del fatto che il termine di sessanta giorni per l'opposizione dei creditori ricade nel periodo feriale, tale termine si incrementa di ulteriori trenta giorni.

Si segnala peraltro che, anche in caso di opposizione, il Tribunale competente, qualora ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori ovvero qualora la società debitrice abbia prestato idonea garanzia, potrà ugualmente disporre che la Fusione abbia luogo nonostante l'opposizione, ai sensi di quanto disposto dagli articoli 2503, comma 2 e 2445, comma 4, del codice civile.

1.1.2 Rischi connessi alle condizioni sospensive cui è subordinato il perfezionamento della Fusione

Il perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle rispettive assemblee straordinarie di INTEK ed ERGY, all'avveramento di tutte e ciascuna delle seguenti condizioni:

(a) che, anteriormente alla stipulazione dell'atto di Fusione, non sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di ERGY che comporti un esborso complessivo superiore ad Euro 500.000,00;

(b) il mancato verificarsi, entro la data di stipula dell'atto di Fusione ed anche nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa, (i) di eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo INTEK, ovvero (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo INTEK;

(c) la mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo INTEK di eseguire la fusione e/o l'insieme delle operazioni indicate nel progetto di fusione nei termini ed alle condizioni ivi descritti;

(d) la circostanza che gli enti creditori del gruppo Ergy abbiano espressamente rinunciato alla facoltà di avvalersi dei rimedi risolutori derivanti dall'esistenza di clausole di change of control eventualmente incluse nei contratti di finanziamento e/o leasing con società facenti parte del gruppo Ergy.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo 2.1.2.1, del presente Documento Informativo.

Si evidenzia che alla Data del Documento Informativo le condizioni sospensive relative alla Fusione sopra descritte non si sono ancora verificate.

1.1.3 Rischi relativi al processo valutativo effettuato per determinare il Rapporto di Cambio relativo alla Fusione

Il Rapporto di Cambio è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione in data 16 maggio 2017. I Consigli hanno preso anche atto dell'analisi e delle valutazioni svolte da EY, advisor indipendente nominato dalle società partecipanti alla Fusione, su indicazione del Comitato Controllo e Rischi di INTEK (in allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 4).

Le valutazioni effettuate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, descritte al Paragrafo 2.1.2.2.1 del presente Documento Informativo, hanno evidenziato le criticità tipiche insite in questo tipo di analisi, tra le quali si segnalano il ricorso all'effettuazione di stime e assunzioni soprattutto per il metodo del discounted cash flow, la limitata comparabilità delle società oggetto di analisi, la presenza di azioni di diverse categorie all'interno del capitale di INTEK nonché una scarsa significatività delle quotazioni di borsa di INTEK ed ERGY rispetto ai principali competitors quotati e la mancata copertura da parte di analisti per entrambe le società. Per una compiuta analisi delle difficoltà di valutazione si rinvia alle Relazioni degli Amministratori allegate al presente Documento Informativo sub Allegato 2.1 e Allegato 2.2.

I Consigli di Amministrazione di ERGY e di Intek alla fine del processo valutativo e tenuto conto di quanto riportato nel report di EY hanno deciso di adottare il seguente Rapporto di Cambio: ogni n. 4,5 azioni ordinarie di ErgyCapital da concambiare, assegnazione di n. 1 azione ordinaria Intek.

Tale valore approssima il valore massimo ottenuto dall'applicazione del metodo delle quotazioni di Borsa che risulta il più idoneo alla determinazione del concambio di due società entrambe quotate. Come illustrato in dettaglio nel paragrafo 2.1.2.2.1., le principali considerazioni che hanno condotto i due Consigli di Amministrazione a questa scelta possono così essere riassunte:

• minimizzazione dell'uscita di cassa legata al potenziale recesso degli azionisti di ERGY;
• riduzione dei fenomeni di arbitraggio tra i titoli coinvolti che potrebbero alterare l'andamento delle quotazioni;
• interesse di Intek alla gestione diretta delle attività di ERGY e dei relativi benefici.

Si specifica che non è previsto alcun meccanismo di aggiustamento del Rapporto di Cambio entro la data di efficacia della Fusione. I prezzi di mercato delle azioni delle società partecipanti alla Fusione sono stati soggetti successivamente all'annuncio della Fusione medesima, e sono soggetti a volatilità ed a fluttuazioni, anche per effetto del generale andamento dei mercati dei capitali. È pertanto possibile che il valore di mercato delle azioni di INTEK, da assegnare in concambio al momento del perfezionamento della Fusione medesima, sia significativamente diverso rispetto al valore di mercato che tali titoli avevano alla data in cui il concambio è stato fissato.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo 2.1.2.2.1 del presente Documento Informativo.

1.1.4 Rischi connessi alla natura di operazione tra parti correlate della Fusione e a potenziali conflitti di interessi

INTEK possiede il 49,04% del capitale sociale di ERGY, su cui esercita il controllo di fatto. Come già illustrato in premessa e considerato quanto previsto dal Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di INTEK, non si rende necessaria la predisposizione del relativo documento informativo in quanto l'operazione è effettuata con società controllata e non vi sono interessi, qualificati come significativi in base ai criteri definiti dalle procedure, di altre parti correlate della Società.

Il Comitato Controllo e Rischi di INTEK (il "Comitato INTEK") è stato comunque costantemente aggiornato sull'operazione in corso ed ha formalmente espresso unanime parere favorevole alla Fusione, al Rapporto di Cambio ed ai criteri utilizzati per la sua determinazione. Anche la scelta di EY quale advisor indipendente era stata suggerita dal Comitato INTEK.

Per ERGY, invece, la Fusione rappresenta un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, con conseguente applicazione dei relativi presidi.

L'operazione è stata quindi sottoposta al preventivo parere del Comitato per le operazioni con parti correlate di ERGY che si è espresso sull'interesse della società alla Fusione e sulla correttezza e convenienza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.

Il Comitato ERGY, previsto ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate Consob, è stato prontamente informato della Fusione medesima.

Il Comitato ERGY è stato coinvolto sin dalla fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato ed ha rilasciato in data 12 maggio 2017, per quanto di propria competenza e nella piena autonomia dei propri componenti, il proprio unanime parere favorevole in merito alla Fusione e sulla correttezza e convenienza sostanziale e procedurale delle relative condizioni, parere allegato al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.

Il Comitato ERGY si è avvalso dell'assistenza di Colombo & Associati S.p.A. per la verifica del rapporto di cambio sottoposto alla approvazione del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2017.

Il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza previsto dal citato Regolamento Consob è stato pubblicato da ERGY in data 22 maggio 2017 ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale di ERGY (in Firenze, via dei Barucci n. 2), presso la sede di INTEK (in Milano, Foro Buonaparte n. 44), presso Borsa Italiana nonché consultabile sul sito internet di ERGY (www.ergycapital.com) nell'area dedicata "Operazioni straordinarie".

Di seguito sono evidenziate le situazioni di potenziale conflitto di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate in relazione alla Fusione:

• il Vice Presidente di INTEK Diva Moriani è portatore di interessi nella sua qualità di Amministratore di ERGY; e
• l'Amministratore di INTEK Alessandra Pizzuti è portatore di interessi nella sua qualità di Amministratore di ERGY.

Per completezza si segnala che il Presidente di ErgyCapital, Ing. Vincenzo Cannatelli, è azionista di ErgyCapital con una partecipazione azionaria pari al 2,532% ed il Presidente del Collegio Sindacale di ErgyCapital, Dott. Leonardo Quagliata, è azionista di ErgyCapital con una partecipazione azionaria pari all'0,264%.

1.1.5 Rischi connessi all'esercizio del diritto di recesso

Agli azionisti INTEK non compete il diritto di recesso non ricorrendo alcuna delle ipotesi previste dalla legge.

Agli azionisti di ERGY che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione spetterà invece il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, del codice civile.

Il valore di liquidazione delle azioni di ERGY corrisponde, ai sensi dell'articolo 2437-ter, terzo comma, del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura (quale calcolata da Borsa Italiana) delle azioni di ERGY nei sei mesi che precedono il 23 maggio 2017, data di pubblicazione sul quotidiano "Il Giornale" dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di ERGY, ed è stato determinato in misura pari ad Euro 0,0579 per ogni azione ERGY.

1.1.6 Rischi relativi alle stime e previsioni

Il processo valutativo svolto ai fini della Fusione ha richiesto stime e previsioni relative, fra l'altro, all'attività, ai risultati delle attività e ai relativi fattori di rischio di INTEK, di ERGY e delle società dei rispettivi gruppi, anche all'esito della Fusione ed alle linee di business attraverso cui operano tali società.

Tali stime e previsioni si basano su dati disponibili di INTEK e di ERGY che, sebbene al momento ritenuti ragionevoli, potrebbero rivelarsi in futuro errati. Molti fattori potrebbero causare differenze nello sviluppo effettivo, nei risultati o nella performance del gruppo risultante dalla Fusione, rispetto a quanto esplicitamente o implicitamente espresso in termini di stime e previsioni.

Tali fattori, a titolo esemplificativo, comprendono:

• cambiamenti nelle condizioni economiche, di business o legali in genere;
• cambiamenti e volatilità nei tassi di interesse e nei corsi azionari;
• cambiamenti nelle politiche di governo e nella regolamentazione applicabile;
• cambiamenti nello scenario competitivo delle società partecipanti alla Fusione;
• capacità di realizzare sinergie di costo e di ricavo e di migliorare la produttività;
• fattori che al momento non sono noti alle società partecipanti alla Fusione.

L'effettivo verificarsi di uno o più rischi o l'erroneità delle ipotesi sottostanti elaborate dalle società partecipanti alla Fusione, potrebbero determinare risultati sostanzialmente differenti rispetto a quelli assunti nelle stime e previsioni contenute nel processo valutativo effettuato ai fini della Fusione.

1.1.7 Rischi relativi ai dati pro-forma

Il Capitolo 5 del presente Documento Informativo contiene dati pro-forma al 31 dicembre 2016 redatti allo scopo di fornire una rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla Fusione e dare effetto retroattivo alla Fusione, simulando che l'operazione stessa sia avvenuta alla data del 1° gennaio 2016 a fini economici e del 31 dicembre 2016 a fini patrimoniali.

Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, sussiste il rischio che, qualora l'operazione fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I dati pro-forma inoltre non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati delle società partecipanti alla Fusione poiché sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell'operazione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche del management e a decisioni operative conseguenti o successive alla Fusione.

Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale e al conto economico, i prospetti pro-forma devono essere letti ed interpretati separatamente dai dati storici, senza ricercare collegamenti contabili con tali dati.

I dati pro-forma sono stati assoggettati ad esame da parte di Deloitte & Touche S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 7 giugno 2017 con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonchè alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati (Allegata al Documento Informativo quale Allegato 6).

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al successivo Capitolo 5 del presente Documento Informativo.

1.2 Fattori di rischio relativi all'attività della società incorporante

1.2.1 Rischi connessi alla natura di holding della società incorporante

INTEK è una holding di partecipazioni diversificate, la cui attività è indirizzata alla gestione e valorizzazione delle partecipazioni e degli altri asset detenuti in portafoglio.

Data la natura di holding di partecipazioni l'andamento economico della Società è legato, tra l'altro, a circostanze che, per loro natura, non hanno carattere periodico e/o ricorrente, funzionali alla valorizzazione dei singoli investimenti, dipendenti anche da variabili esogene di mercato; non si può pertanto escludere che l'andamento dei risultati dell'Emittente in differenti esercizi possa non risultare lineare.

In particolare, i risultati economici dell'Emittente risentono prevalentemente dell'andamento del principale investimento di INTEK rappresentato da KME AG, società holding a capo del Gruppo KME operante nel settore del "rame" della quale INTEK detiene il 100% del capitale sociale e che, alla data del 31 dicembre 2016, rappresentava circa l'87% del capitale investito.

Inoltre, con il perfezionamento dell'operazione di Fusione, INTEK risentirà maggiormente dell'andamento degli investimenti in essere nel settore delle energie rinnovabili detenuti da ERGY e dei rischi ad esso correlati.

• Rischi relativi all'approvvigionamento delle materie prime utilizzate come combustibile negli impianti a biogas: la principale materia prima utilizzata per l'alimentazione dell'impianto a biogas detenuto è il mais. Sebbene allo stato attuale non vi siano difficoltà ad approvvigionarsi a prezzi convenienti della materia prima utilizzata, non si può escludere che un eventuale aumento dei prezzi del mais e/o l'incremento dei prezzi di trasporto della materia prima possano rendere meno competitiva la produzione di energia elettrica da biogas, con conseguente impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di INTEK.
• Rischi connessi al quadro normativo del settore delle energie rinnovabili:il settore è condizionato dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia, tra cui rientrano la normativa relativa ai processi autorizzativi per la localizzazione e installazione di impianti di generazione di energie rinnovabili. Inoltre, la redditività degli investimenti in attività di generazione risulta dipendente anche dalla normativa italiana e comunitaria a supporto delle fonti rinnovabili di energia che stanzia incentivi anche significativi per detta attività. Eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento o mutamenti negativi delle politiche di sostegno ed incentivazione del settore a livello nazionale o comunitario potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di INTEK.

• Rischi connessi all'influenza delle condizioni climatiche nel settore della produzione di energia rinnovabile: la produzione di energia rinnovabile è connessa alle condizioni climatiche dei luoghi in cui sono installati gli impianti di produzione. In particolare, il settore della generazione fotovoltaica è caratterizzato, nell'arco dell'anno, da fenomeni di stagionalità tipici del settore che rendono stagionale la produzione di energia rinnovabile a causa delle condizioni climatiche. Ne consegue che l'andamento dei ricavi di INTEK non è omogeneo nel corso dell'anno.

• Rischi connessi alle coperture assicurative degli impianti fotovoltaici in esercizio: negli ultimi anni il settore fotovoltaico ha registrato un incremento dei reati di furto aventi ad oggetto alcuni componenti degli impianti fotovoltaici quali, in particolare, cavi di rame e moduli fotovoltaici. Sebbene alla Data del Documento Informativo il Gruppo abbia in essere contratti di assicurazione con primarie compagnie assicurative che prevedono la copertura, tra l'altro, dei danni causati da atti di terzi, come il furto, non si può escludere che qualora si dovesse verificare un ulteriore incremento dei suddetti reati a danno di impianti del Gruppo, le compagnie assicurative possano esercitare il diritto di recedere dai contratti in essere per aggravamento sopravvenuto del rischio ovvero che al momento del rinnovo delle polizze assicurative in essere possano essere previsti mutamenti negativi delle condizioni e dei termini contrattuali quali, a mero titolo esemplificativo, un incremento dei premi assicurativi, una diminuzione dei massimali, un incremento delle franchigie, nonché l'esclusione del furto tra gli eventi dannosi oggetto del contratto, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di INTEK.

• Rischi connessi alla revoca delle autorizzazioni amministrative nel settore delle energie rinnovabili: alla Data del Documento Informativo tutti gli impianti di generazione di energie rinnovabili del Gruppo hanno ottenuto da parte delle autorità pubbliche competenti le autorizzazioni e/o i permessi richiesti per la realizzazione e la gestione degli stessi impianti. I suddetti provvedimenti amministrativi sono soggetti al potere di revoca da parte dell'amministrazione che li ha rilasciati. Tale provvedimento, tuttavia, può essere legittimamente adottato solo in presenza di comprovate ragioni di pubblico interesse e ad esito di un'istruttoria che compari tale interesse con quello dei soggetti destinati a subire un danno dalla revoca. Peraltro, in caso di adozione di provvedimenti di revoca, è fatto obbligo all'amministrazione di indennizzare i soggetti eventualmente danneggiati. Laddove provvedimenti di revoca venissero legittimamente adottati nei confronti di provvedimenti autorizzatori rilasciati, si potrebbero produrre effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di INTEK.
• Rischi relativi all'evoluzione dei costi di produzione e dei prezzi di vendita dell'energia elettrica: i ricavi delle società operanti nel settore dell'energia rinnovabile dipendono, tra l'altro, dai prezzi di vendita dell'energia elettrica. I prezzi di vendita possono essere determinati (parzialmente o integralmente) dalle competenti autorità pubbliche e/o regolamentari sotto forma di tariffe, oppure rimessi alla libera determinazione del mercato. Sebbene la misura dei ricavi derivanti dalla produzione dell'energia fotovoltaica sia già determinata in ragione, in particolare, della applicazione di tariffe incentivanti con riferimento agli impianti fotovoltaici di INTEK in esercizio, non si può escludere che l'attività e i risultati economici e finanziari di INTEK possano essere influenzati da una evoluzione dei costi di produzione e dei prezzi di mercato dell'energia elettrica che, in generale, potrebbe coinvolgere i mercati di riferimento.

Eventuali risultati negativi registrati dalle società controllate o partecipate da INTEK potrebbero influenzare negativamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società medesima e del Gruppo.

1.2.2 Mancato rispetto dei covenant previsti dai contratti di finanziamento

Con riferimento ai contratti di finanziamento del Gruppo ERGY si segnala che taluni parametri finanziari consuntivati al 31 dicembre 2016 e afferenti il settore fotovoltaico, non sono stati rispettati comportando, potenzialmente, la risoluzione dei contratti di finanziamento. In assenza di una revisione di termini e condizioni dei contratti di finanziamento in oggetto, tali parametri finanziari potrebbero non essere rispettati anche in ottica prospettica.

In ogni caso, al fine di evitare potenziali risoluzioni contrattuali, il Gruppo ERGY sta conducendo le opportune negoziazioni con gli Istituti di credito coinvolti.

Qualora gli Istituti di credito, in assenza di una revisione di termini e condizioni, dovessero attivare la risoluzione del contratto di finanziamento, le società potrebbero essere costrette al rimborso anticipato del finanziamento, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di INTEK.

Inoltre, nel caso in cui sorga l'obbligo di procedere al rimborso anticipato dei suddetti contratti di finanziamento, gli enti finanziatori potrebbero escutere le garanzie concesse (che consistono prevalentemente nella concessione in pegno delle quote delle società finanziate) con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di INTEK.

1.2.3 Rischi connessi a garanzie prestate da Intek su finanziamenti

Intek Group è garante a favore di KME AG e delle sue principali controllate operanti nel settore dei semilavorati in rame e sue leghe:

• per Euro 475 milioni per il finanziamento ottenuto da un pool di Istituti bancari;
• per Euro 355 milioni per l'accordo firmato con GE Commercial Finance per operazioni di factoring pro-soluto;
• per Euro 29 milioni per il finanziamento sottoscritto con Unicredit Mediocredito Centrale (UMCC) dell'importo residuo di Euro 9,5 milioni. Intek Group anche in questo caso è rimasta solo come garante per un importo pari a Euro 22 milioni.

I primi due finanziamenti sono stati rinnovati nel corso del 2016 per un periodo di due anni e scadranno nel luglio 2018.

Sono inoltre in essere garanzie per ulteriori finanziamenti bancari a revoca legati al settore rame per Euro 25 milioni, nonché garanzie per crediti fiscali per circa Euro 1,9 milioni scadenti per Euro 1,2 milioni nel 2017, per Euro 0,4 milioni nel 2018 e per Euro 0,3 milioni nel 2019.

A I2 Real Estate Srl è stato garantito un mutuo di Euro 3,5 milioni (valore originario alla sottoscrizione ad oggi il mutuo è stato parzialmente rimborsato e il debito residuo è pari a Euro 1,0 milioni), mentre a Tecno Servizi Srl è stato oggetto di garanzia un mutuo erogato da Mediocredito per originari Euro 7,8 milioni (valore residuo Euro 4,8 milioni).

Nel dicembre 2015 Intek Group ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali.

Con riferimento ai contratti di finanziamento di KME si segnala che tutti gli accordi prevedono il rispetto, con cadenza trimestrale, di alcuni covenant economico – finanziari riferiti ai seguenti parametri: rapporto indebitamento finanziario lordo/patrimonio netto consolidato, rapporto EBITDA/oneri finanziari e livello minimo EBITDA rolling dodici mesi. Al 31 marzo 2017, data dell'ultima verifica effettuata, tutti i covenant previsti sono stati rispettati.

Il mancato rispetto di uno o più covenant è considerato contrattualmente un "event of default" e potrebbe comportare la decadenza del beneficio del termine, determinando la possibile richiesta di rimborso anticipato dell'intero importo oggetto degli accordi di finanziamento da parte degli istituti finanziatori.

In generale qualora i soggetti garantiti non siano in grado di rispettare i loro impegni, Intek potrebbe essere chiamata al rimborso dei finanziamenti.

1.2.4 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari

INTEK ed ERGY, nel corso del normale svolgimento della propria attività, sono parte di alcuni procedimenti giudiziari civili e amministrativi attivi e passivi.

In merito all'andamento delle cause che interessano INTEK si segnala quanto segue.

Alcuni azionisti di risparmio hanno avviato controversie nei confronti di INTEK in ordine ad un presunto diritto loro spettante con riferimento alla distribuzione di riserve deliberata dall'assemblea ordinaria del 19 giugno 2015 ed attuata mediante assegnazione a tutti gli azionisti di numero 3.479.875 azioni di risparmio in portafoglio alla Società, ottenendo in alcuni casi decreti ingiuntivi, prontamente opposti dalla Società. Nel corso del 2016, per contrastare tali iniziative, la Società si è attivata mediante l'avvio di controversie, pendenti attualmente presso i Tribunali di Milano, di Roma e di Bari, al fine di far accertare la mancata violazione dei diritti degli azionisti di risparmio e quindi la infondatezza di ogni loro pretesa in relazione alla già descritta distribuzione di riserve.

Nell'ambito dei giudizi così originati si segnala che nel maggio 2017 il Tribunale di Bari, in accoglimento delle opposizioni della Società, ha revocato il decreto ingiuntivo in precedenza emesso, dichiarando l'infondatezza di ogni pretesa degli azionisti di risparmio.

Per quanto concerne le principali controversie riguardanti la ex Fime Leasing, si segnala il contenzioso deciso dalla Corte di Appello di Napoli del 2014 che ha condannato INTEK al pagamento di Euro 2,6 milioni (a fronte dei quali è stato stanziato apposito fondo rischi nel 2014) a favore della curatela fallimentare di Mareco Sistemi Industriali Srl nell'ambito di vertenze legate all'attività ex-Fime Leasing. Detta sentenza in sede di impugnativa dinanzi alla Suprema Corte di Cassazione è stata oggetto di sospensiva e si è in attesa della fissazione dell'udienza per il giudizio di legittimità.

Per quanto concerne gli altri procedimenti giudiziari che interessano INTEK, le sue controllate o quelle del fondo gestito da I2 Capital Partners, si segnala che allo stato attuale non sono stati assunti provvedimenti giudiziali che possano comportare valorizzazioni diverse da quelle effettuate da ogni singola società in ordine all'esito degli stessi. Tali procedimenti giudiziari riguardano prevalentemente contenziosi generati da procedure concorsuali assunte da veicoli societari controllati da INTEK o dal Fondo I2 Capital Partners aventi ad oggetto recuperi di crediti, azioni revocatorie o risarcitorie in cui le predette società sono prevalentemente parti attrici.

Per quanto a conoscenza di INTEK, si ritene che i predetti contenziosi non siano in grado di generare effetti sfavorevoli nei confronti delle società interessate; tuttavia non è possibile escludere che l'esito di tali contenziosi possano in futuro avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di INTEK.

Con riferimento a ERGY, alla data odierna, non sono presenti contenziosi significativi in grado di generare effetti sfavorevoli nei confronti delle società interessate; tuttavia non è possibile escludere l'insorgere di contenziosi che possano in futuro avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di INTEK.

1.2.5 Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia e ai risultati economici

Il Gruppo KME, principale investimento di INTEK, opera a livello mondiale nei settori della metallurgia e in particolare della produzione e lavorazione di prodotti in rame e sue leghe.

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria di KME è quindi influenzata dall'evoluzione dell'economia nei vari paesi in cui il gruppo opera. Il perdurare ormai da anni del deterioramento del quadro congiunturale, combinato con la volatilità dei prezzi delle materie prime e le criticità emerse nel funzionamento del mercato del credito, hanno avuto pesanti e diffuse ripercussioni sull'andamento della domanda dei settori di utilizzo dei semilavorati in rame e sue leghe. Non è possibile pertanto prevedere l'ampiezza e la durata dei cicli economici dei diversi settori in cui KME opera, che tendono a riflettere il generale andamento dell'economia e, in taluni casi, ne ampliano anche la portata.

Pertanto, ogni evento macroeconomico rilevante potrebbe incidere in maniera negativa sulle prospettive e sull'attività di KME, nonché sui risultati economici e sulla situazione finanziaria della stessa. A titolo esemplificativo si segnalano alcuni di tali eventi negativi: calo significativo della domanda in uno dei principali mercati, volatilità dei mercati finanziari e conseguente deterioramento del mercato dei capitali, incremento dei prezzi dell'energia, fluttuazioni nei prezzi delle commodities e di altre materie prime, fluttuazioni avverse in fattori specifici quali tassi di interesse, rapporti di cambio epolitiche governative (inclusa la regolamentazione in materia d'ambiente), suscettibili di produrre effetti negativi nei settori in cui opera KME.

Per quanto concerne ERGY, nonostante la gestione degli investimenti sia sostanzialmente conservativa e prudenziale per l'assenza di un programma che preveda lo sviluppo e la realizzazione di ulteriori investimenti nel settore fotovoltaico e a biogas, non si può escludere che, qualora a fronte di un programma inerziale di attività si verifichino disfunzioni tecniche o altri imprevisti relativi agli impianti (ancorchè coperti da polizze assicurative), si possano registrare ulteriori perdite, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di INTEK.

1.2.6 Rischi relativi alla sostenibilità dell'indebitamento finanziario di INTEK

Nel febbraio 2015 INTEK ha emesso un prestito obbligazionario del valore nominale di Euro 101,7 milioni avente scadenza nel febbraio 2020, che prevede una remunerazione al tasso fisso del 5% con cedola annuale.

A copertura degli impegni finanziari, sia in linea capitale che interessi, di tale prestito, INTEK potrà fare ricorso alla liquidità di cui il Gruppo disporrà alle rispettive date di pagamento, che potrà essere rappresentata dalla liquidità di cui il Gruppo disporrà o da quella che potrà derivare, tra l'altro: (i) dalla progressiva dismissione delle partecipazioni in società Controllate e dalla cessione degli altri attivi (asset immobiliari, crediti fiscali, crediti non performing) che l'Emittente non ha ancora identificato; e (ii) dai flussi di cassa generati dalla distribuzione di dividendi da parte delle Controllate derivanti dalla gestione operativa o dalla dismissione dei relativi attivi.

Non si può assicurare che le attività del Gruppo produrranno flussi di cassa sufficienti, che INTEK sia in grado di reperire risorse sul mercato o che i finanziamenti saranno disponibili in un ammontare tale da permettere al Gruppo di far fronte ai propri debiti, incluso il Prestito, alla rispettiva scadenza o di finanziare ulteriori esigenze di liquidità. Nell'ipotesi in cui i futuri flussi di cassa del Gruppo risultassero insufficienti ad adempiere alle proprie obbligazioni o a soddisfare le esigenze di liquidità, il Gruppo potrebbe essere costretto a: (i) dismettere ulteriori asset; e (ii) ottenere finanziamenti aggiuntivi di debito o di capitale di rischio.

Non si può assicurare che il Gruppo sarà in grado di porre in essere tali misure in modo tempestivo o in termini soddisfacenti, anche tenuto conto che l'indebitamento del Gruppo, incluso quello derivante dal Prestito Obbligazionario, nonché da obbligazioni future, potrebbe limitare la capacità del Gruppo di realizzare le predette misure anche in considerazione dei covenant previsti nei contratti di finanziamento di cui alcune delle Controllate sono parte.

1.2.7 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

Il successo e la performance di INTEK e del Gruppo dipendono in misura significativa da un numero contenuto di figure chiave del management tra cui Vincenzo Manes e Diva Moriani, rispettivamente Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

A giudizio di INTEK, i suddetti soggetti hanno contribuito e potranno contribuire in maniera determinante allo sviluppo delle attività della Società e del Gruppo.

Qualora una o più delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con INTEK e non fosse possibile sostituirle in maniera adeguata e tempestiva con soggetti di pari esperienza e competenza, la capacità competitiva della Società e del Gruppo potrebbe risultare diminuita con possibili effetti negativi sull'attività e sulla riproducibilità nel tempo dei risultati conseguiti.

1.2.8 Rischi connessi alla concentrazione delle deleghe operative

Gran parte delle deleghe operative relative all'Incorporante sono concentrate nelle persone di Vincenzo Manes (Presidente) e Diva Moriani (Vice-Presidente). Si viene così a determinare la concentrazione in capo a tali soggetti delle principali funzioni di indirizzo e operative di Intek.

Per ulteriori informazioni si veda la Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di INTEK per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, disponibile sul sito internet della Società www.itkgroup.it, nella sezione "Governance/Relazione sulla Governance/Esercizio 2016".

1.2.9 Rischi connessi all'applicazione del principio contabile IFRS 10 relativo alle entità di investimento

In considerazione dell'attività sempre più orientata alla gestione dinamica degli investimenti, anche di controllo, INTEK, in base alla vigente normativa, ha applicato, a partire dal bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il principio contabile IFRS relativo alle società di investimento (modifiche all'IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27) introdotto con il Regolamento (UE) n. 1174/2013. Tale principio prevede che, subordinatamente alla verifica di certe condizioni, le entità di investimento non debbano procedere al consolidamento integrale degli investimenti in società controllate, ma che tali investimenti vengano misurati al fair value rilevato a Conto Economico.

L'applicazione del citato principio contabile comporta il consolidamento integrale delle sole partecipazioni in società controllate strumentali all'attività del Gruppo INTEK con la conseguente esclusione dal perimetro di consolidamento degli investimenti in società controllate non strumentali, tra le quali rientrano quelle in KME AG, Culti Milano S.p.A. ed ERGY.

Gli investimenti in partecipazioni, anche di controllo, rappresentano l'elemento più rilevante delle attività di INTEK; la loro valutazione a fair value comporta un incremento, anche significativo, della volatilità dei risultati di bilancio separato e consolidato di INTEK, anche tenuto conto del difficile contesto macroeconomico e di mercato in cui il Gruppo opera, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

1.2.10 Rischi connessi alle operazioni di disinvestimento

Il Gruppo INTEK non ha ancora identificato e deliberato specifiche operazioni di disinvestimento di partecipazioni in società controllate o di cessione degli altri attivi (asset immobiliari, crediti fiscali, crediti non performing). Le operazioni di disinvestimento del Gruppo INTEK potrebbero in ogni caso essere negativamente influenzate, ovvero ostacolate, da diversi fattori, alcuni dei quali non sono prevedibili né controllabili da parte del Gruppo né al momento in cui gli investimenti vengono effettuati né al momento del loro disinvestimento. Non vi è pertanto garanzia che il Gruppo sia in grado di realizzare operazioni di disinvestimento nei tempi previsti e/o con le modalità ed alle condizioni attese e/o che realizzi i profitti attesi ovvero che non subisca perdite derivanti dagli investimenti effettuati.

In particolare, il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative per il Gruppo.

Inoltre, il perfezionamento delle predette operazioni di disinvestimento potrebbe richiedere, in conformità alla normale prassi di mercato, il rilascio da parte dell'Emittente e delle altre società holding del Gruppo di dichiarazioni e garanzie che, ove violate, potrebbero esporre le predette società a potenziali passività tali da incidere sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente detenute dall'Emittente, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite.

Inoltre, nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.

Quanto al settore immobiliare si segnala infine che il Gruppo prosegue l'attività di valorizzazione di importanti asset immobiliari. In particolare, si tratta di asset provenienti dalla dismissione di precedenti investimenti industriali o da contratti di locazione finanziaria. Il perdurare delle difficili condizioni economiche che interessano il mercato immobiliare, sul quale ha una rilevante incidenza la persistente restrizione del mercato del credito, potrebbe rallentare lo smobilizzo del patrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo oppure incidere negativamente sui valori di cessione e avere quindi effetti negativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo INTEK.

1.2.11 Rischi connessi all'individuazione ed effettuazione degli investimenti

In linea con la composizione diversificata del portafoglio investimenti di INTEK, l'attività di investimento della stessa è rappresentata da investimenti di maggioranza e di minoranza in società (quotate e non) operanti in settori produttivi, finanziari e di servizi.

Si segnala che INTEK non ha adottato – e non intende allo stato attuale adottare – una predefinita politica di investimento vincolante. In particolare, e in coerenza con quanto precede, l'Emittente non ha assunto alcun vincolo od obbligo ad investire in determinate categorie di attività o attenersi a vincoli sull'allocazione degli investimenti, perseguire determinate strategie, rispettare limiti inerenti il rapporto tra debito e capitale, individuare e rispettare periodi di detenzione minimi delle partecipazioni in società e/o altri limiti volti ad assicurare una diversificazione del rischio e/o regole vincolanti in materia di investimenti, tipici delle politiche di investimento degli organismi di investimento collettivo del risparmio.

Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.

Non vi è alcuna garanzia che l'Emittente sia in grado di identificare e realizzare valide opportunità di investimento e di liquidare gli investimenti effettuati raggiungendo gli obiettivi di profitto prefissati di volta in volta ovvero realizzando tali obiettivi nell'arco di tempo atteso o comunque in un tempo ragionevole.

1.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari che saranno emessi per effetto della Fusione

1.3.1 Rischi connessi all'investimento azionario

Le azioni ordinarie INTEK, che saranno assegnate per effetto della Fusione, presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate. I possessori delle azioni ordinarie INTEK potranno liquidare il proprio investimento mediante vendita sul MTA di Borsa Italiana.

I titoli potrebbero presentare problemi di liquidabilità comuni e generalizzati, a prescindere da INTEK e dall'ammontare dei titoli, e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

1.3.2 Privilegi patrimoniali spettanti alle azioni di risparmio INTEK

L'articolo 8 dello Statuto sociale di INTEK prevede che alle azioni di risparmio venga attribuito a titolo di dividendo un importo fino ad Euro 0,07241 in ragione di anno per azione.

Qualora in un esercizio sia assegnato alle azioni di risparmio INTEK un dividendo inferiore alla misura minima sopra indicata, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

Alla data del presente Documento Informativo le azioni di risparmio INTEK rappresentano il 12,67% del capitale sociale di INTEK.

1.3.3 Caratteristiche del prestito obbligazionario a conversione obbligatoria "Convertendo Intek Group 2012-2017"

Alla Data del Documento Informativo è in essere un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria denominato "Convertendo Intek Group S.p.A. 2012-2017", di valore nominale complessivo pari ad Euro 32.004.000,00 costituito da n. 4.000 obbligazioni di valore nominale pari ad Euro 8.001,00 ciascuna, sottoscritte da 422SPA ad un prezzo di emissione unitario pari ad Euro 6.000,00. Una frazione di detto prestito obbligazionario, pari a n. 526 obbligazioni per un importo nominale complessivo di Euro 4.208.526, risulta detenuta da INTEK stessa per effetto della fusione con FEB.

Ai sensi del Regolamento del prestito convertendo, alla data di scadenza dello stesso (corrispondente alla scadenza del sessantottesimo mese successivo alla data della sua emissione, ossia il 25 settembre 2017, ricadendo la scadenza del 24 settembre 2017 di domenica), le obbligazioni si convertiranno automaticamente in massime n. 28.452.150 azioni ordinarie INTEK di nuova emissione (n. 24.710.693 al netto delle obbligazioni direttamente detenute da INTEK stessa).

La quota di partecipazione nell'Incorporante degli attuali azionisti di ERGY sarà influenzata anche dagli effetti diluitivi di tale conversione.

Per le caratteristiche del prestito obbligazionario a conversione obbligatoria, si rinvia al Paragrafo 2.1.2.1 del presente Documento Informativo.

1.3.4 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'offerta di strumenti finanziari in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti

Il presente Documento Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altro paese nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti (gli "Altri Paesi"). Nessuno strumento finanziario può essere oggetto di offerta o compravendita negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione rilasciata in conformità alle disposizioni di legge applicabili negli Stati Uniti d'America o in ciascuno degli Altri Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le azioni INTEK ed ERGY non sono state né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte né vendute negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi.

Copia del presente Documento Informativo non potrà e non dovrà essere inviata né in qualsiasi altro modo trasmessa o comunque distribuita negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altro stato nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità.

1.3.5 Contendibilità della società incorporante

Alla data del presente Documento Informativo, INTEK è controllata di fatto da 422BV con una partecipazione detenuta per il tramite della società controllata Quattroduedue S.p.A. (di seguito "422SPA"), pari al 45,75% del capitale ordinario.

Ad esito della Fusione, Quattroduedue Holding B.V. (di seguito "422BV") manterrà in INTEK una partecipazione di controllo di fatto, stimata nel 43,375%.

Per ulteriori informazioni sull'azionariato rilevante e sull'assetto di controllo della società incorporante, si rinvia al Paragrafo 2.1.3 del presente Documento Informativo.

1.3.6 Politiche dei dividendi

INTEK non ha distribuito dividendi per gli esercizi 2013, 2014 e 2015 e non sarà in grado di distribuirne neanche per l'esercizio 2016.

Eventuali future distribuzioni di dividendi ed il loro ammontare dipenderanno in ogni caso dagli utili futuri della società Incorporante (che saranno legati, in particolare, ai dividendi distribuiti dalle società partecipate ed alle plusvalenze realizzate nelle operazioni di disinvestimento delle partecipazioni, circostanze che per loro natura non hanno carattere periodico e/o ricorrente), dalla situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dalle necessità di capitale circolante, dagli investimenti e da altri fattori, incluso il rispetto dei requisiti relativi alla riserva legale minima.

Inoltre la capacità di distribuire dividendi sarà influenzata anche dall'indebitamento conseguente al prestito obbligazionario 2015 – 2020 emesso da INTEK per Euro 101,7 milioni. Le uscite deriveranno sia dalla remunerazione del tasso di rendimento periodico degli strumenti finanziari emessi sia dal loro rimborso alla scadenza.

Alla luce di quanto sopra, non vi è certezza che saranno distribuiti dividendi in futuro.

2 Informazioni relative alla Fusione

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini della Fusione

2.1.1. Descrizione delle società oggetto della Fusione

2.1.1.1. INTEK GROUP S.p.A.

INTEK è una holding di partecipazioni diversificate, la cui attività è indirizzata alla gestione e valorizzazione delle partecipazioni e degli altri asset in portafoglio, attiva nei seguenti settori:

• settore del "rame", comprendente la produzione e la commercializzazione dei semilavorati in rame e sue leghe, che fa capo alla controllata tedesca KME AG, che rappresenta il core business del Gruppo;
• settore delle attività finanziarie ed immobiliari, che comprende l'attività di private equity, svolta prevalentemente attraverso il fondo di investimento chiuso I2 Capital Partners (il "Fondo") e la gestione di crediti (fiscali, non performing e derivanti da procedure concorsuali) e di beni immobili. Nel settore delle attività finanziarie e immobiliari è inclusa anche la partecipazione in ErgyCapital.

Denominazione sociale

INTEK Group S.p.A.

Sede legale

Milano, Foro Buonaparte n. 44.

Data di costituzione

Intek Group S.p.A. è stata costituita in data 14 aprile 1886 con la denominazione Società Metallurgica Italiana S.p.A..

Tipo

Società per Azioni.

Codice fiscale, partita Iva, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano

codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00931330583; partita IVA: 00944061001.

Oggetto sociale

L'oggetto sociale è definito nell'articolo 3 dello Statuto vigente di INTEK e dispone come segue:

"la società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. Rientrano nell'oggetto sociale: rilasciare e ricevere fidejussioni ed altre garanzie; effettuare operazioni commerciali complementari o connesse con le attività delle società od enti cui partecipa; acquistare ed alienare immobili civili ed industriali e condurne la gestione; nonché, in genere, ogni altra operazione connessa con lo scopo sociale, o rispetto a questo, opportuna od utile".

Capitale sociale

Alla Data del Documento Informativo il capitale sociale di INTEK, deliberato, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 314.225.009,80, suddiviso in n. 345.506.670 azioni ordinarie ed in n. 50.109.818 azioni di risparmio, entrambe le categorie prive di indicazione del valore nominale espresso e ammesse alle negoziazioni sul MTA gestito da Borsa italiana.

Durata

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Organi sociali e dirigenti

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale di INTEK, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 7 ad un massimo di 11 membri; alla data del presente Documento Informativo, sono stati nominati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di INTEK i seguenti 9 membri:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Vincenzo Manes	Presidente	Venafro (IS), 1° aprile 1960
Diva Moriani	Vice Presidente	Arezzo, 18 ottobre 1968
Marcello Gallo	Amministratore	Siracusa, 8 ottobre 1958
Giuseppe Lignana	Amministratore Indipendente	Mogadiscio (Somalia), 22 maggio 1937
James Macdonald	Amministratore	Londra (UK), 26 settembre 1951
Ruggero Magnoni	Amministratore	Barcellona (Spagna), 10 febbraio 1951
Alessandra Pizzuti	Amministratore	Roma, 27 febbraio 1962
Luca Ricciardi	Amministratore Indipendente	La Spezia, 4 dicembre 1973
Franco Spalla	Amministratore Indipendente	Gamalero (AL), 18 aprile 1952

Il Consiglio di Amministrazione di INTEK è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 19 giugno 2015 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2017.

Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun consigliere:

Vincenzo Manes (Presidente)

Il dott. Vincenzo Manes, nato nel 1960 e laureato in Economia e Commercio, è Presidente di Intek Group, di I2 Capital Partners SGR, di Fondazione Dynamo nonché socio di Quattroduedue Holding B.V. di cui è anche componente del Consiglio di Sorveglianza.

E' stato Presidente dell'Aeroporto di Firenze S.p.A. fino al 29 aprile 2013.

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 19 giugno 2015 ha confermato la sua nomina alla carica di Presidente conferita una prima volta nel 2012. Dal 2010 al 2012 ha ricoperto la carica di vice Presidente con poteri esecutivi. E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 14 febbraio 2005 ed è stato Presidente ed Amministratore Delegato di iNTEk S.p.A. per oltre dieci anni fino alla data di efficacia della fusione di iNTEK S.p.A. in KME Group.

E' Presidente del Vorstand di KME AG dopo avere fatto parte del Consiglio di Sorveglianza della stessa.

Nel corso del 2015 il dott. Manes è stato nominato Amministratore, Presidente del Comitato Amministratori Indipendenti e componente del Comitato Remunerazioni di Tod's Group S.p.A. e componente del Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria – CIA S.p.A.. Nel 2016 è stato inoltre nominato Amministratore di Class Editori S.p.A..

Diva Moriani (Vice Presidente esecutivo)

La dott.ssa Diva Moriani, nata nel 1968, laureata in Economia e Commercio, è entrata a fare parte di iNTEk S.p.A. nel 1999 e quindi è stata nominata Amministratore della medesima nel 2002 per divenirne poi Vice Presidente nel 2007 e fino alla data di fusione in KME Group. E' amministratore in ERGY. Ha ricoperto inoltre, fino al 2014, la carica di Amministratore in I2 Capital Partners SGR S.p.A., società in cui ha ricoperto fino al 1° dicembre 2012 la carica di Amministratore Delegato, ed in Cobra Automotive Technology S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 19 giugno 2015 ha confermato la sua nomina alla carica di Vice Presidente, conferita una prima volta nel 2010, attribuendole poteri esecutivi. E' entrata a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 27 aprile 2005.

Fa parte del Vorstand di KME AG ed è componente del Consiglio di Sorveglianza di KME Germany Bet. GmbH. E' inoltre Presidente di KME Srl e componente dei Consigli di Amministrazione di Dynamo Academy Srl, Associazione Dynamo e Fondazione Dynamo.

Nel corso del 2014 la dott.ssa Moriani è stata nominata amministratore di ENI S.p.A. dove, alla Data del Documento Informativo, ricopre la carica di Presidente del Comitato Nomine e di membro dei Comitati Remunerazione e Controllo Interno. Nel 2015 è stata nominata Amministratore di Moncler S.p.A. dove, alla Data del Documento Informativo, ricopre la carica di Presidente dei Comitati Remunerazione e Nomine e di componente del Comitato Parti Correlate.

Nel 2016 è stata nominata Amministratore, nonché componente dei Comitati Remunerazione, Nomine e Operazioni con Parti Correlate di Generali Group S.p.A..

Marcello Gallo

Il dott. Marcello Gallo, nato a Siracusa nel 1958 e laureato in Economia Politica, è stato Vice Presidente di iNTEk S.p.A. dal 2007 e fino alla data di fusione (dopo esserne stato Direttore Generale dal 1998 al 2003); partecipa al Consiglio di Amministrazione di Società controllate in particolare è Amministratore Delegato di I2 Capital Partners SGR S.p.A. e Presidente di Nuovi Investimenti Sim S.p.A. e Alpi Fondi SGR S.p.A. (controllate del Fondo gestito da I2 Capital Partners).

E' stato Presidente di FEB fino al 9 dicembre 2016, data di attuazione della fusione per incorporazione in Intek Group.

E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 14 febbraio del 2005 in qualità di Amministratore non esecutivo.

Fa parte del Consiglio di Sorveglianza di KME AG e di KME Germany Bet. GmbH ed è amministratore di Dynamo Academy Srl, Associazione Dynamo e Fondazione Dynamo.

Giuseppe Lignana

L'ing. Giuseppe Lignana, nato nel 1937 e laureato in Ingegneria Elettronica, è stato Amministratore Delegato in CEAT Cavi S.p.A. ed Amministratore in Banca Commerciale Italiana S.p.A. ed in SIRTI S.p.A.. Entrato in Cartiere Burgo S.p.A. nel 1984, ne è stato Direttore Generale, Amministratore Delegato, Presidente fino al 2004 ed attualmente Presidente Onorario.

E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 12 gennaio 2005 quale Amministratore indipendente. Ricopre inoltre la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi della Società.

James Macdonald

Il dott. James Macdonald, nato a Londra nel 1951 e laureato all'Eton College – Cambridge University, è stato componente del Consiglio di Amministrazione di iNTEk S.p.A. dal 1996 al 2012.

E' Direttore di Hanseatic Americas Ltd dal 1993, di Hanseatic Europe Sarl dal 2001, di Hansabay Pty Ltd ed è stato direttore di alcuni fondi per numerosi anni.

E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 30 aprile 2013 quale Amministratore non esecutivo.

Ruggero Magnoni

Il dott. Ruggero Magnoni, nato nel 1951 e laureato all'Università Luigi Bocconi di Milano – master presso Columbia University, ha ricoperto posizioni di vertice in primari istituti finanziari di livello internazionale ed in particolare è stato Vice Chairman di Lehman Brothers e di Lehman Brothers International Italy.

Attualmente è amministratore di Compagnie Financière Richemont SA, OmniaInvest S.p.A. e fa parte del Consiglio di Sorveglianza della controllante Quattroduedue Holding B.V., della quale è anche socio.

È amministratore non esecutivo di Intek Group dal 31 maggio 2016.

Alessandra Pizzuti

La dott.ssa Alessandra Pizzuti, nata a Roma nel 1962, è laureata in giurisprudenza presso l'Università degli studi di Firenze con 110 e lode. E' amministratore non esecutivo di Intek Group dal 19 giugno 2015 ed è componente dei Consigli di sorveglianza di KME AG e KME Germany bet. GmbH. Nel 2016 è stata nominata Amministratore di ErgyCapital S.p.A..

Luca Ricciardi (indipendente)

Nato nel 1973 e laureato in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Pisa, è stato dipendente per alcuni anni di Accenture, società di consulenza strategico-organizzativa.

Attualmente è dirigente amministrativo presso il Sistema Sanitario della Regione Liguria dove si occupa di bilancio dopo avere seguito per diversi anni budget e programmazione. È stato Amministratore indipendente e componente del Comitato di Controllo Interno di iNTEk S.p.A. dal 2011 al 2012.

Docente a contratto in materie economiche presso il Corso di Laurea delle Professioni Sanitarie della Facoltà di Medicina dell'Università degli Studi di Genova.

E' amministratore indipendente di Intek Group S.p.A. dal 30 aprile 2013 e componente del Comitato Controllo e Rischi.

Franco Spalla (indipendente)

Nato nel 1952, laureato in Amministrazione Aziendale presso l'Università di Torino, ha iniziato l'attività quale impiegato bancario nel settore Fidi ed ha svolto la professione di consulente aziendale.

Dal 1988 al 2001 è stato Amministratore Delegato di Fenera Holding S.p.A., finanziaria Torinese di partecipazioni e per oltre dieci anni è stato amministratore indipendente e componente del Comitato di Controllo Interno di iNTEk S.p.A.. Ha ricoperto l'incarico di Consigliere, Membro del Comitato Remunerazioni e del Comitato di Controllo Interno di GIM – Generale Industrie Metallurgiche S.p.A..

E' Vice Presidente di Basic Net S.p.A., società quotata presso il MTA gestito da Borsa Italiana, di cui è stato Amministratore Delegato fino al 2016.

E' amministratore indipendente di Intek Group S.p.A. dal 30 aprile 2013 e componente del Comitato Controllo e Rischi.

Dal 9 maggio 2017 ricopre anche la carica di Presidente di Culti Milano S.p.A..

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale di INTEK, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due sindaci supplenti; alla data del presente Documento Informativo, rivestono la carica di sindaci i soggetti di seguito elencati:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Marco Lombardi	Presidente	Firenze, 31 dicembre 1959
Francesca Marchetti	Sindaco Effettivo	Orzinuovi (BS), 14 maggio 1963
Alberto Villani	Sindaco Effettivo	Milano, 30 novembre 1962
Andrea Zonca	Sindaco Supplente	Milano, 5 giugno 1966
Elena Beretta	Sindaco Supplente	Rapallo (GE), 21 settembre 1969

Il Collegio sindacale di INTEK è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 19 giugno 2015 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2017.

Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun sindaco.

Marco Lombardi (Presidente)

Il dott. Marco Lombardi, nato nel 1959 e laureato in Scienze Politiche, indirizzo amministrativo, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Firenze. Partecipa in altri Collegi Sindacali e ricopre incarichi giudiziari; è autore di scritti in materia tributaria. E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 1° settembre 2008, di cui ne è Presidente dal 30 aprile 2013. Era stato già Presidente per gli esercizi 2009/2011.

Francesca Marchetti (Sindaco Effettivo)

La dott.ssa Francesca Marchetti, nata nel 1963, laureata in Economia e Commercio, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano ed a Brescia e ricopre la carica di Sindaco in società esterne al Gruppo, nonché in ERGY. E' entrata a far parte del Collegio Sindacale il 28 giugno 2012.

Alberto Villani (Sindaco Effettivo)

Il dott. Alberto Villani, nato nel 1962 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano, anche con clientela internazionale. Partecipa a Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società quotate e non. E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 30 aprile 2013.

Elena Beretta (Sindaco Supplente)

La dott.ssa Elena Beretta, nata nel 1969 e laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano; è consulente di gruppi industriali multinazionali italiani ed esteri. E' stata nominata per la prima volta Sindaco Supplente il 19 giugno 2015.

Andrea Zonca (Sindaco Supplente)

Il dott. Andrea Carlo Zonca, nato nel 1966 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano, con particolare attenzione nel settore del diritto commerciale ed aziendale, ricoprendo anche incarichi in materia fallimentare. Partecipa a Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società quotate e non. E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 30 aprile 2013.

Azioni di INTEK possedute direttamente o indirettamente dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli Alti dirigenti di INTEK

La seguente tabella riporta le informazioni relative alle partecipazioni in INTEK possedute direttamente o indirettamente dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli Alti dirigenti di INTEK alla data del presente Documento Informativo.

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero titoli posseduti
Marcello Gallo	Amministratore	Intek Group S.p.A.	n. 835.931 az. ord.
			n. 7.530 az. risp.
Luca Ricciardi	Amministratore	Intek Group S.p.A.	n. 121.081 az. risp.

Revisione legale dei conti

L'attività di revisione legale dei conti è svolta da Deloitte & Touche S.p.A., il cui incarico terminerà con la revisione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Principali azionisti

La seguente tabella indica i soggetti che, alla data del presente Documento Informativo, secondo le risultanze del libro soci, le comunicazioni ufficiali ricevute e le altre informazioni a disposizione, sono titolari di azioni INTEK con diritto di voto in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale ordinario di INTEK.

Azionista	N. azioni INTEK	% su capitale ordinario	% su capitale sociale
Quattroduedue Holding B.V. (per il tramite di Quattroduedue S.p.A.)	158.067.500	45,749%	39,95%

422BV, sempre per il tramite di 422SpA, detiene anche n. 1.424.031 azioni di risparmio, pari al 2,84% del capitale di categoria. E' inoltre titolare di n. 3.474 Obbligazioni "Convertendo Intek Group S.p.A. 2012- 2017".

Alla data del presente Documento Informativo, INTEK detiene n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari al 1,65% del capitale sociale ordinario e n. 11.801 azioni di risparmio.

Soggetto controllante

Alla data del presente Documento Informativo, INTEK è controllata indirettamente da 422BV, società di diritto olandese con sede in Amsterdam, Vijzelstraat 68-78.

Gli azionisti di 422BV sono Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano), con una partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%.

Nessuno dei soci, tutti aderenti ad un patto di sindacato, detiene il controllo di 422BV ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Governo societario

INTEK adotta un sistema di governo societario tradizionale articolato sul Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Tale sistema risulta sostanzialmente adeguato alle raccomandazioni e alle regole del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società ha aderito in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2006. Il Consiglio di Amministrazione di INTEK ha istituito il Comitato per il Controllo Interno.

Per maggiori informazioni sulla corporate governance di INTEK si rinvia alla Relazione annuale sulla Corporate Governance, disponibile sul sito internet all'indirizzo www.itkgroup.it.

Non sono previste modifiche nel sistema di corporate governance di INTEK in seguito alla Fusione.

Descrizione del gruppo facente capo a ERGY

ErgyCapital S.p.A. è la società capogruppo del Gruppo ERGY. Per la descrizione delle sue attività si rimanda al successivo punto 2.1.1.2.

2.1.1.2. ERGYCAPITAL S.p.A.

ERGY è una investment company specializzata nei settori delle energie rinnovabili e del risparmio energetico; persegue una strategia di diversificazione dei suoi investimenti ricercando una presenza su diverse tecnologie per la produzione di energia (quali fotovoltaico, da biogas, geotermia). Alla data del presente Documento Informativo, il Gruppo ERGY conta impianti fotovoltaici in esercizio per complessivi 19,6 MWp e un impianto a biogas da 1,0 MWe.

ERGY è inoltre impegnata nello sviluppo del settore della geotermia attraverso la progettazione e realizzazione di impianti di riscaldamento e raffrescamento a uso residenziale e commerciale basati sulle tecnologie della geotermia a bassa entalpia.

Denominazione sociale

ErgyCapital S.p.A. ("ERGY")

Sede legale

Firenze, Via dei Barucci n. 2

Data di costituzione

ERGY è stata costituita in data 3 luglio 2007 ed è stata quotata in Borsa nel mese di gennaio 2008.

Tipo

Società per Azioni.

Codice fiscale, Partita IVA, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze

C.F. e Partita IVA 05815170963; n. iscrizioni RI di Firenze FI/629650

Oggetto sociale

L'oggetto sociale di ERGY è riportato all'art. 3 dello Statuto sociale che riporta:

"La Società ha per oggetto esclusivo l'esercizio non nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni quale consentita ai sensi del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia approvato con D.Lgs. 385/93, con esclusione espressa dell'attività di concessione di finanziamenti nei confronti del pubblico nella forma del rilascio delle garanzie."

Capitale sociale

Alla Data del Documento Informativo il capitale sociale di ERGY, deliberato ed interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 26.410.725,44 suddiviso in n. 167.020.217 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Durata

La durata di ERGY è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Organi sociali e dirigenti

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di ERGY, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, è composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 11 (undici) membri.

Il Consiglio dell'Emittente in carica, nominato dall'Assembla ordinaria di ERGY del 29 aprile 2016, alla data del presente Documento Informativo è composto da n. 5 (cinque) membri:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Vincenzo Cannatelli	Presidente	Gerocarne (CZ), 15 ottobre 1952
Diva Moriani	Amministratore	Arezzo, 18 ottobre 1968
Alessandra Pizzuti	Amministratore	Roma, 27 febbraio 1962
Nicolò Dubini	Amministratore Indipendente	Milano, 28 maggio 1948
Fabio Tomassini	Amministratore Indipendente	Roma, 3 luglio 1970

Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun amministratore:

Vincenzo Cannatelli – Presidente

Nato nel 1952, è laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università di Roma. Ha maturato una significativa esperienza, sia in Italia sia all'estero. Ha iniziato la sua carriera nei gruppi Stet e Finmeccanica.

Tra il 1993 e il 1998, ha ricoperto la posizione di CEO in Elsag Bayley, società quotata a Wall Street, per poi passare in Enel S.p.A. dove ha ricoperto incarichi di rilievo in società operative, tra cui CEO di Enel Distribuzione S.p.A., e ha assunto la carica di COO della Divisione Infrastrutture e Reti della Divisione Mercato del gruppo. È stato amministratore di Intek Group (già KME Group S.p.A.) fino al mese di luglio 2012, presso la quale ha ricoperto la carica di amministratore delegato nel 2006/2007. Nel 2007/2008 ha altresì ricoperto la carica di amministratore delegato di Ferretti S.p.A..

Tra il 2009 e il 2012 è stato vice presidente esecutivo di NTV - Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. e successivamente, consigliere di amministrazione. È stato inoltre presidente del Consiglio di Amministrazione di Aledia S.p.A..

Diva Moriani – Amministratore

Nata nel 1968 e laureata in Economia e Commercio, è in Intek dal 1994 di cui è diventata membro del consiglio di amministrazione nel 2002. Dall'aprile 2005 è membro del consiglio di amministrazione di Intek Group (già KME Group S.p.A.) di cui è stata altresì nominata Vice Presidente con poteri di gestione ordinaria e straordinaria nel marzo 2010.

È membro del Vorstand di KME A.G. dal 4 luglio 2012, nonché membro del consiglio di sorveglianza di KME Germany GmbH. Dall'aprile 2013 è membro del Consiglio di Amministrazione di KME S.r.l.. Dal 2003 è membro del consiglio di amministrazione di Fondazione Dynamo, fondazione attiva nel settore della venture philantrophy e dell'Associazione Dynamo. È inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di Dynamo Accademy.

Ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione di ERGY dal 2011 al maggio 2013.

Nel corso del 2014 la dott.ssa Moriani è stata nominata amministratore di ENI S.p.A. dove, alla Data del Documento Informativo, ricopre la carica di Presidente del Comitato Nomine e di membro dei Comitati Remunerazione e Controllo Interno. Nel 2015 è stata nominata Amministratore di Moncler S.p.A. dove, alla Data del Documento Informativo, ricopre la carica di Presidente dei Comitati Remunerazione e Nomine e di componente del Comitato Parti Correlate.

Nel 2016 è stata nominata Amministratore, nonché componente dei Comitati Remunerazione, Nomine e Operazioni con Parti Correlate di Generali Group S.p.A..

Alessandra Pizzuti – Amministratore

Nato a Roma nel 1962, è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze.

Ha maturato la sua esperienza nel Gruppo KME dove attualmente ricopre la carica di group legal counsel dopo essere stata legal counsel di SMI – Società Metallurgica Italiana S.p.A. e, successivamente, responsabile dell'ufficio legale di Europa Metalli S.p.A..

Nicolò Dubini – Amministratore

Nato a Milano il 28 maggio 1948, è laureato in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Milano. Ha maturato significative esperienze sia in Italia, sia all'estero.

Ha ricoperto, tra le altre, la carica di vice presidente in Bankers Trust Company di New York, quella di amministratore delegato in Itab Bank Ltd di Londra e in Franco Tosi S.p.A., holding industriale quotata alla Borsa di Milano. Dal 2000 al 2009 è stato amministratore delegato di Pirelli Ambiente S.p.A., avviando il Gruppo Pirelli nel campo delle fonti energetiche rinnovabili. Dal 2010 è CEO e fondatore di Harebell S.r.l., società di consulenza strategica attiva nel campo delle fonti rinnovabili, efficienza energetica e sviluppo delle relative filiere industriali nazionali.

Ha inoltre ricoperto la carica di consigliere indipendente di Fisa Italimpianti S.p.A., Co&Clerici S.p.A. e Infrastrutture S.p.A.. Attualmente è consigliere indipendente di Maire Tecnimont S.p.A., Il Sole 24 Ore S.p.A. e Parmalat S.p.A..

Fabio Tomassini – Amministratore

Nato a Roma il 3 luglio 1970 è laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma, ha conseguito un MBA presso lo SDA Bocconi di Milano.

Ha iniziato la propria esperienza professionale come financial controller nel settore immobiliare, ha lavorato come consulente in Bain & Company. Nell'ottobre 2005 è entrato a far parte di MaireEngineering – Gruppo MaireTecnimont, dapprima come Responsabile della Finanza Strutturata, successivamente come Direttore dell'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione.

Dal novembre 2007 al novembre 2015 è stato direttore dell'Area Amministrazione, Finanza, Pianificazione e Controllo di NTV - Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A.. Ha ricoperto la carica di CFO di Pantheon Healthcare Group.

È stato inoltre docente a contratto presso la LUISS (Libera Università Internazionale degli Studi Sociali).

36 Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale di ERGY, il Collegio Sindacale è composta da n. 3 (tre) Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di ERGY, in carica alla data del presente Documento Informativo, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 ed è composto dai seguenti membri:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Leonardo Quagliata	Presidente	Roma, 21 ottobre 1953
Marino Marrazza	Sindaco effettivo	Brindisi, 30 giugno 1958
Francesca Marchetti	Sindaco effettivo	Orzinuovi, 14 maggio 1963
Carlo Bosello	Sindaco supplente	Milano, 8 maggio 1960
Maria Cristina Pietropaoli	Sindaco supplente	Roma, 7 ottobre 1964

Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun sindaco:

Leonardo Quagliata – Presidente

Nato a Roma il 21 ottobre 1953, dove risiede, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma con la votazione di 110/110 e lode. Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti.

Già Senior Partner dello Studio Commercialista Chiarion Casoni, è fondatore e titolare dello "Studio Commercialista Quagliata" specializzato nella consulenza fiscale, aziendale e societaria alle imprese e nel contenzioso tributario.

Esperto in diritto societario, ha una specifica competenza in materia di "governance" e di "controlli" nelle società di capitali e negli enti non commerciali; ha svolto quale docente corsi d'insegnamento e ha partecipato come relatore a convegni e seminari riguardanti i compiti e i doveri del Collegio Sindacale. Viene nominato dal Tribunale e dalla Corte di Appello di Roma Consulente Tecnico di Ufficio, Amministratore Giudiziario, Ispettore Giudiziario, Custode Giudiziario, Curatore Speciale, in diversi rilevanti processi e svolge consulenze peritali sia in sede civile, che penale.

Fa parte di diversi Collegi Sindacali si società di rilievo nazionale, tra cui Telespazio, Acea Produzione, Infratel Italia, Nuova Sorgenia Holding, RFI – Rete Ferroviaria Italiana, Capital Dev.

Ha ricoperto in passato, tra le altre, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Rai Cinema, di AgustaWestland, di Finmeccanica Global Services, di Finmeccanica Group Real Estate, di Selex Galileo, di Ferrovie dello Stato Sistemi Urbani, del Teatro Il Sistina, nonché la carica di Sindaco in SACE, Ansaldo SF, Acea, Acea Ato2, Enel Gas, Enel Rete Gas, Enel Distribuzione.

Per quanto riguarda gli Enti No Profit fa parte del Collegio dei Revisori dei Conti della Fondazione Musica per Roma, della Fondazione Virna Lisi, della Fondazione per la Ricerca in Epatologia, dell'Associazione Italiana per lo Studio del Fegato. Ha fatto inoltre parte del Collegio dei Revisori dei Conti dell'Agenzia Nazionale per i Giovani e del Corpo degli Ispettori della Federazione Italiana Giuoco Calcio.

E' il Presidente di un Comitato Consultivo e di un Comitato Investimenti istituiti da due Fondi Immobiliari (di cui uno quotato) gestiti da IDeA Fimit SGR.

Esperto della normativa di cui al D.lgs. 231/2001, svolge quale docente corsi di formazione sulla specifica materia ed è stato ed è tuttora il Presidente o componente dell'Organismo di Vigilanza di società di importanti società di capitali

Marino Marrazza – Sindaco effettivo

Nato a Brindisi il 30 giugno 1958, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1986 ed al Registro Nazionale dei Revisori Contabili dal 1995 nonché all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano.

È consulente di società facenti parte di gruppi industriali multinazionali italiani ed esteri operanti in Italia nonché di società appartenenti a un gruppo creditizio nazionale operanti nel settore parabancario e di primaria società a livello nazionale di servizi per i fondi pensione relativamente alle problematiche amministrative, di bilancio e fiscali.

È stato presidente del collegio sindacale di Bologna & Fiera Parking S.p.A. e sindaco effettivo di Aedes S.p.A., Enerpoint S.p.A. e Moncler S.p.A..

Ricopre tra le altre oggi la carica di consigliere di amministrazione indipendente della Banca Popolare di Spoleto S.p.A., quotata alla Borsa Valori di Milano nonché la carica di presidente del collegio sindacale o di sindaco effettivo di Nova RE S.p.A., Aedes Real Estate SGR S.p.A., I2 Capital Partners SGR S.p.A. e Impresa Ing. La Falce S.p.A..

Francesca Marchetti – Sindaco effettivo

Nata a Orzinuovi (BS) il 14 maggio 1963, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Brescia. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1991 e al Registro Nazionale dei Revisori Contabili dal 1996.

Ha svolto patrocinio professionale davanti le Commissioni Tributarie Provinciali e Regionali nonché incarichi di curatore fallimentare e liquidatore giudiziale in procedure concorsuali presso il Tribunale di Brescia e custode giudiziario di quote sociali da parte del Tribunale di Brescia.

Ha ricoperto la carica di presidente del collegio sindacale della ADC - Associazione Dottori Commercialisti e di sindaco effettivo di alcune società tra cui IntekCapital S.p.A., Drive Rent S.p.A. e del Fondo Pensione per il Personale della Deutsche Bank. Attualmente ricopre, tra le altre, la carica di sindaco effettivo di Intek Group S.p.A. e Alpifondi SGR S.p.A..

Carlo Bosello – Sindaco supplente

Nato a Milano l'8 maggio 1960, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Contabili.

Dall'aprile 1991 al maggio 1997 è stato membro effettivo del Collegio dei Revisori dei Conti del Comune di Milano, espletando due mandati triennali. Dal 1983 svolge attività professionale con proprio studio e si occupa principalmente di problematiche societarie e fiscali con specifiche competenze nel settore finanziario e industriale.

È stato membro del collegio sindacale di iNTEk S.p.A..

Ricopre la carica di presidente del collegio sindacale o di sindaco effettivo di società operanti nei settori industriale, finanziario e terziario tra cui Alexion Pharma Italy S.r.l., Blue Note S.p.A., Medavita S.p.A., I2 Capital Partners SGR S.p.A.. e Gemelli Service S.p.A.. È inoltre presidente dell'organismo di vigilanza di Moleskine S.p.A. e del Policlinico A. Gemelli di Roma. È altresì membro del consiglio di amministrazione di società ed enti non commerciali.

Si occupa da tempo del settore del non profit nell'ambito di associazioni e fondazioni. È presidente del collegio dei revisori dei conti della Fondazione Banco Alimentare Onlus e dal 2000 è vicepresidente della Fondazione Moscati Onlus, casa di cura per anziani in regime di convenzione con il Comune di Milano.

Maria Cristina Pietropaoli – Sindaco supplente

Nata a Roma il 7 ottobre 1964, è laureata in Economia e Commercio. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma dal settembre 1990 e al Registro dei Revisori Contabili.

Dal 1990 presta la sua attività presso lo Studio Tributario Associato MPRV svolgendo attività di consulenza tributaria, societaria, contabile, amministrativa e di controllo di gestione.

Ricopre, tra le altre, la carica di presidente del collegio sindacale di Inaspettatamente S.r.l. e di sindaco effettivo di Endemol S.p.A., Videa Studios S.p.A. e National Leasing S.p.A..

Direttore Generale

In data 13 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, un Direttore Generale nella persona del Dott. Mirko Maria Duranti.

Al Direttore Generale sono stati attribuiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione necessari per la gestione della Società, ad eccezione di quelli che lo stesso Consiglio ha deliberato di riservare inderogabilmente alla propria competenza nonché di quelli riservati per legge e per Statuto al Consiglio.

Azioni di ERGY possedute direttamente o indirettamente dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli alti dirigenti

Si riportano di seguito le informazioni relative alle partecipazioni di ERGY detenute direttamente o indirettamente dai membri del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dagli alti dirigenti alla data del presente Documento Informativo:

Nome e Cognome	Carica	Numero azioni possedute
Vincenzo Cannatelli	Presidente Consiglio Amministrazione	4.228.283
Leonardo Quagliata	Presidente Collegio Sindacale	441.718

Revisione legale dei conti

L'attività di revisione legale dei conti è svolta da Deloitte & Touche S.p.A., nominata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016, il cui incarico terminerà con la data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Principali azionisti

Alla data del presente Documento Informativo, secondo le risultanze del libro soci integrato dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, partecipano al capitale sociale di ERGY in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale ordinario i seguenti soci:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Quattroduedue Holding B.V.	Intek Group S.p.A.	49,039	49,039

Governo societario

ERGY adotta un sistema di governo societario tradizionale basato sul Consiglio di Amministrazione e sul Collegio Sindacale.

Il sistema risulta adeguato alle raccomandazioni e alle regole del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., al quale ERGY aderisce.

Il Consiglio di Amministrazione di ERGY ha nominato al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le operazioni con parti correlate.

Per maggiori informazioni sulla corporate governance di ERGY si rinvia alla Relazione annuale sulla Corporate Governance, disponibile sul sito internet all'indirizzo www.ergycapital.it.

2.1.2 Modalità, termini e condizioni della Fusione

2.1.2.1 Premesse

L'operazione oggetto del presente Documento Informativo è rappresentata dalla fusione per incorporazione di ERGY in INTEK, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2501 e seguenti del codice civile. La Fusione determinerà l'estinzione della Società Incorporanda ERGY.

Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto al medesimo allegato che ne costituisce parte integrante, è stato approvato dagli organi amministrativi di INTEK e di ERGY in data 16 maggio 2017 ed è stato depositato in pari data dalle società partecipanti alla Fusione presso le rispettive sedi sociali e depositato per l'iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese di Milano e Firenze in data 18 maggio 2017, ai sensi del terzo comma dell'articolo 2501-ter del codice civile. Il Progetto di Fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 maggio 2017 e presso quello di Firenze in data 22 maggio 2017.

Quali situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501 quater cod. civ., sono stati utilizzati per INTEK il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2017 e per ErgyCapital il bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2017.

Baker Tilly Revisa S.p.A. è stata nominata dal Tribunale di Milano quale esperto comune ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile al fine della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio, relazione che ha emesso in data 22 maggio 2017.

Il Progetto di Fusione, unitamente alle Situazioni Patrimoniali, ai bilanci di esercizio di INTEK relativi agli esercizi 2013, 2014 e 2015 e ai bilanci di esercizio di ERGY relativi agli esercizi 2014, 2015 e 2016 sono a disposizione del pubblico presso la sede legale di INTEK (in Milano, Foro Buonaparte n. 44) e presso la sede legale di ERGY (in Firenze, Via dei Barucci n. 2), presso Borsa Italiana S.p.A., nonché consultabili sul sito internet di INTEK (www.itkgroup.it) nell'area dedicata alla Fusione e sul sito internet di ERGY (www.ergycapital.com) nella sezione "Investor relations/Operazioni straordinarie/Fusione per incorporazione di ErgyCapital in Intek Group". Con le medesime modalità, è a disposizione del pubblico la relazione sulla congruità del rapporto di cambio di Baker Tilly Revisa S.p.A., allegata al presente Documento Informativo sub Allegato 5.

Condizioni sospensive e presupposti della Fusione

Il perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle rispettive assemblee straordinarie di INTEK ed ERGY, all'avveramento di tutte e ciascuna le seguenti condizioni:

(a) che, anteriormente alla stipulazione dell'atto di Fusione, non sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di ERGY che comporti un esborso complessivo superiore ad Euro 500.000,00;

(b) il mancato verificarsi, entro la data di stipula dell'atto di Fusione ed anche nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa, (i) di eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo INTEK, ovvero (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo INTEK;

(c) la mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo INTEK di eseguire la fusione e/o l'insieme delle operazioni indicate nel progetto di fusione nei termini ed alle condizioni ivi descritti;

(d) la circostanza che gli enti creditori del gruppo Ergy abbiano espressamente rinunciato alla facoltà di avvalersi dei rimedi risolutori derivanti dall'esistenza di clausole di change of control eventualmente incluse nei contratti di finanziamento e/o leasing con società facenti parte del gruppo Ergy.

L'accertamento del verificarsi degli eventi dedotti nelle condizioni sub (b) e (c) è rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di INTEK, restando inteso che, in mancanza di apposita deliberazione di accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione di INTEK prima della stipulazione dell'atto di fusione, dette condizioni sospensive dovranno intendersi avverate. Il Consiglio di Amministrazione di INTEK deve parimenti intendersi competente a decidere, nell'interesse della società risultante dalla Fusione, la rinuncia alle condizioni sub (a), (b) e (c) sopra indicate. La condizione sub (d) sarà oggetto di accertamento da parte degli amministratori e/o dei legali rappresentanti di entrambe le Società.

Si evidenzia che alla data del presente Documento Informativo le condizioni sospensive relative alla Fusione sopra descritte non si sono ancora verificate.

Non vi è nessun presupposto che limiti l'esecuzione della Fusione.

Diritto di recesso

Agli azionisti di ERGY che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e seguenti del codice civile.

Il valore di liquidazione delle azioni ERGY corrisponde, ai sensi dell'articolo 2437-ter, terzo comma, del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura (quale calcolata da Borsa Italiana) delle azioni di ERGY nei sei mesi che precedono il 22 maggio 2017, data di pubblicazione sul quotidiano "Il Giornale" dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di ERGY ed è stato determinato in misura pari ad Euro 0,0579.

Il valore di liquidazione delle azioni ERGY, ai fini del recesso e ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, è stato reso noto mediante avviso pubblicato su "Il Giornale" del 23 maggio 2017 nonché sul sito web di ERGY www.ergycapital.com.

Gli azionisti di ERGY, ricorrendone i presupposti di legge, avranno facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articoli 2437-bis del codice civile nei limiti e con le modalità di seguito indicati. Si segnala che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla data di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (record date) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea straordinaria di ERGY chiamata ad approvare il Progetto di Fusione, la registrazione in conto delle azioni, è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni assunte nella predetta Assemblea.

I criteri di determinazione del valore delle azioni ERGY in sede di recesso ed il relativo procedimento di liquidazione sono quelli previsti dagli articoli 2437-ter e 2437-quater del codice civile, con particolare riferimento alle disposizioni in materia di azioni quotate su mercati regolamentati, come infra precisato.

Valore di liquidazione

Ai sensi dell'articolo 2437-ter del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni ERGY ai fini del recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di ERGY in Euro 0,0579 per ogni azione, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ERGY nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di ERGY convocata per deliberare sul Progetto di Fusione. Fatti salvi gli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente, il valore di liquidazione delle azioni ERGY ai fini del recesso è stato dalla stessa comunicato nei termini di legge mediante avviso pubblicato su "Il Giornale" del 23 maggio 2017, come sopra indicato.

Indicazione dei soggetti legittimati all'esercizio del recesso, delle modalità e dei termini previsti per il suo esercizio

A) Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti di EGRY a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, mediante lettera raccomandata (la "Comunicazione di Recesso") da spedire ad ERGY entro quindici giorni di calendario dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera assembleare di approvazione del Progetto di Fusione.

La Comunicazione di Recesso dovrà essere inviata a: "ErgyCapital S.p.A. – Via dei Barucci n. 2 - 50127 Firenze (FI)" a mezzo raccomandata; ove possibile la Comunicazione di Recesso potrà essere anticipata via fax (al n. +39 055 44119411) o via posta elettronica certificata (all'indirizzo email: investor.relations@ergycapital.com), ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Comunicazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Comunicazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni: i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (ed, ove possibile, un recapito telefonico) per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso; il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso; si precisa che è necessaria l'indicazione espressa del numero di azioni per cui il recesso è esercitato; gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

• B) Fermo restando quanto indicato nel precedente punto A), si ricorda che, ai sensi dell'articolo 23 del Provvedimento Banca d'Italia–Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato ("Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione", il "Provvedimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di ERGY che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a richiedere l'invio di detta comunicazione a ERGY da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'articolo 21 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob. Tale comunicazione dovrà attestare: la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni ERGY in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell'Assemblea straordinaria che dovesse approvare il Progetto di Fusione fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall'articolo 127-bis, comma 2, TUF; l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni ERGY in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere ad ERGY, quale condizione per l'ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.
• C) Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all'articolo 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e quindi le azioni per quali viene esercitato il diritto di recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data (coincidente con la data di efficacia della Fusione) l'azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.
• D) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato.

D1) Gli Amministratori di ERGY offriranno le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in opzione agli altri azionisti di ERGY diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso (gli "Altri Azionisti"), in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l'"Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine che non sarà inferiore a trenta giorni dal deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Firenze. I soci di ERGY che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate (la "Prelazione"); qualora il numero delle azioni di ERGY per le quale sia richiesta la Prelazione sia superiore al quantitativo di azioni ERGY rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto (il "Riparto").

Si precisa che, ai fini di quanto sopra, per "Altri Azionisti" si intendono gli azionisti titolari di azioni ERGY. Pertanto: gli azionisti, diversi dai soci recedenti, potranno partecipare esclusivamente all'Offerta in Opzione avente ad oggetto azioni ERGY, a parità di condizioni e in proporzione al numero di azioni ERGY dagli stessi possedute; in caso di esercizio del diritto di opzione in acquisto, gli azionisti potranno contestualmente esercitare la Prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate ad esito di detta Offerta in Opzione; in caso di richieste in Prelazione superiori al quantitativo di azioni rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al Riparto come sopra indicato.

Le azioni ERGY oggetto dell'Offerta in Opzione (ed i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dell'United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto agli azionisti non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.

ERGY comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all'Offerta in Opzione mediante pubblicazione di appositi avvisi anche su un quotidiano a diffusione nazionale. ERGY, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'Offerta in Opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 2, del codice civile.

• D2) Qualora gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, gli Amministratori di ERGY potranno collocarle presso terzi mediante offerta nel mercato ove le azioni sono quotate (articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile).
• E) Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista ERGY che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito della predetta Offerta in Opzione ovvero del collocamento presso terzi mediante offerta nel mercato, saranno effettuati con valuta alla data di efficacia della Fusione e subordinatamente all'efficacia della Fusione medesima.

In particolare, sempre a far tempo dalla data di efficacia della Fusione e subordinatamente all'efficacia della medesima, coloro che avranno acquistato le azioni di ERGY nell'ambito della procedura di recesso avranno diritto di ricevere, in concambio delle azioni acquistate, azioni di INTEK, prive di valore nominale espresso, secondo il rapporto di cambio stabilito nel Progetto di Fusione.

Le azioni di ERGY per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano già state collocate nell'ambito della procedura di cui all'articolo 2437-quater del codice civile saranno anch'esse concambiate con azioni dell'incorporante INTEK, prive di valore nominale espresso, secondo il rapporto di cambio stabilito nel Progetto di Fusione e verranno quindi rimborsate agli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, mediante acquisto da parte di INTEK attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile.

Esecuzione della Fusione

La Fusione verrà eseguita mediante incorporazione di ERGY in INTEK, determinerà l'estinzione della società incorporanda ERGY e si realizzerà mediante emissione di massime n. 18.914.322 nuove azioni ordinarie INTEK senza indicazione del valore nominale.

Il numero massimo delle azioni di nuova emissione a servizio della Fusione è così determinato assumendo che permanga invariata la partecipazione di INTEK in ERGY e la mancanza di annullamenti di azioni ERGY in virtù dell'eventuale recesso.

Al perfezionamento della Fusione si procederà all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di ERGY.

Le azioni ordinarie INTEK di nuova emissione avranno lo stesso godimento delle azioni ordinarie INTEK in circolazione alla data di efficacia della Fusione.

Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non è previsto alcun trattamento specifico a favore di particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni delle società partecipanti alla Fusione.

Si segnala che INTEK risulta emittente del Prestito Convertendo denominato "Convertendo Intek Group S.p.A. 2012-2017" di valore nominale complessivo pari ad Euro 32.004.000,00 costituito da n. 4.000 Obbligazioni Convertende di valore nominale pari a Euro 8.001,00 ciascuna. Il capitale sociale di INTEK potrà pertanto essere aumentato per un importo massimo di Euro 32.004.000,00 (incluso il sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 28.452.150 azioni ordinarie INTEK prive di indicazione nominale esclusivamente destinate a servizio del Prestito Convertendo.

In conseguenza della Fusione di Intek S.p.A. in KME Group S.p.A., efficace dal 30/11/2012, KME Group (ora INTEK) aveva deliberato un aumento di capitale per un importo massimo di Euro 32.004.000,00 (incluso il sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 28.452.150 nuove azioni ordinarie di KME Group (ora INTEK) prive di indicazione del valore nominale, esclusivamente destinate a servizio del Prestito Convertendo. Il rapporto di conversione delle Obbligazioni Convertende è stato puntualmente definito nell'atto di Fusione di Intek S.p.A. in KME Group, sulla base del puntuale rapporto di cambio delle azioni di Intek S.p.A. in azioni di KME Group, definito in ragione di n. 7.113,03750 Azioni di Compendio per n. 1 Obbligazione Convertenda, fatta salva l'opzione di rimborso facoltativo prevista nel regolamento, opzione non più esercitabile alla Data del Documento Informativo. In conseguenza della fusione FEB sono pervenute alla Società n. 526 obbligazioni convertende proprie che darebbero diritto alla conversione in n. 3.741.457 azioni Intek Group.

Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

2.1.2.2 Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione, criteri seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e metodi di valutazione seguiti

INTEK e ERGY hanno dato incarico congiunto a EY S.p.A. (di seguito "EY") per assistere i propri Consigli di Amministrazione nelle attività valutative finalizzate alla determinazione del rapporto di cambio delle società coinvolte nell'operazione di Fusione.

2.1.2.2.1 Valutazioni effettuate da INTEK ed ERGY

INTEK ed ERGY, ai fini della determinazione del rapporto di cambio, hanno proceduto all'analisi di stima del valore economico ("fair value" o "equity value") delle società coinvolte nell'operazione di Fusione.

Nella determinazione del rapporto di cambio, i Consigli di Amministrazione di INTEK ed ERGY si sono avvalsi delle risultanze dell'assistenza di EY , che già aveva supportato INTEK nella determinazione del fair value dei propri investimenti per il bilancio al 31 dicembre 2016 (cui si rimanda per ulteriori dettagli sulle valutazioni utilizzate), e in precedenti operazioni straordinarie (fusione INTEK/FEB), ed ERGY nell'effettuazione dell'impairment test per il bilancio al 31 dicembre 2016.

Si ritiene che la stima dei valori economici da porre a confronto per la determinazione del rapporto di cambio, come previsto dalla dottrina aziendale e dalla più diffusa prassi professionale, debba essere condotta sulla base dei seguenti principi:

• Pluralità di criteri: si fa generalmente ricorso, per le attività più significative e, ove possibile, a più metodi di valutazione al fine di determinare un intervallo di ragionevolezza in cui collocare il valore delle società oggetto di fusione e, quindi, identificare successivamente i limiti minimi e massimi da utilizzare per la stima del Rapporto di Cambio;
• omogeneità e coerenza dei criteri: l'applicazione di regole omogenee e coerenti nel processo valutativo (scelta della metodologia e relativa applicazione) rappresenta una condizione fondamentale avuto riguardo al settore in cui l'impresa opera, all'attività aziendale, alle sue caratteristiche gestionali ed alla disponibilità dei dati;
• ottica stand alone: la valutazione deve essere effettuata in ipotesi di autonomia gestionale delle società oggetto di fusione, in un'ottica cosiddetta stand alone, tenendo conto delle singole realtà aziendali come disgiunte e considerando le rispettive condizioni economiche. In particolare, devono essere esclusi i potenziali effetti derivanti dall'operazione (es. sinergie);
• relatività delle stime: nell'ambito di operazioni di questo tipo, l'obiettivo primario non è tanto la determinazione in termini assoluti dei valori economici delle società coinvolte, quanto la definizione di valori relativi che possano essere raffrontati e comparati tra loro nell'ottica della determinazione del Rapporto di Cambio, pur tenendo conto della specificità dell'operazione;
• riferimento ai prezzi di Borsa: nel caso di operazioni che coinvolgono società quotate sui mercati regolamentati i prezzi di Borsa costituiscono normalmente il criterio valutativo di riferimento.

Sulla base dell'Equity Value complessivo delle società coinvolte si determina quello per singola azione.

Considerazioni sulla determinazione del rapporto di cambio e, nello specifico, sulla determinazione delle formule di riferimento

Nel caso specifico sono stati considerati i seguenti aspetti:

• Azioni ordinarie e Azioni di risparmio: INTEK ha in circolazione azioni di risparmio. È pertanto necessario definire la c.d. parità interna, ossia il rapporto di concambio esistente tra azioni ordinarie e azioni di risparmio, attraverso un'analisi del contenuto patrimoniale dei loro diritti. Allo stato attuale, in caso di liquidazione i diritti delle due diverse categorie di azioni non sono differenti. Similarmente a quanto effettuato in precedenti operazioni straordinarie, si è ritenuto opportuno definire un rapporto di parità interna pari a uno tra azioni ordinarie e di risparmio della Società Incorporante;
• azioni con voto maggiorato: la presenza nello statuto di INTEK della clausola relativa al voto maggiorato è stata considerata come caratteristica dell'azionista e non delle azioni stesse;
• azioni proprie: come da prassi, non sono state considerate nel numero di azioni ai fini della definizione del valore unitario delle azioni, nella sostanza si attribuisce il maggior valore di tali azioni rispetto al costo di iscrizione a tutti gli azionisti;
• INTEK ha in circolazione un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria dell'importo nominale complessivo di Euro 32.004.000, suddiviso in numero 4.000 obbligazioni dal valore nominale unitario di Euro 8.001 "Convertendo Intek Group S.p.A. 2012–2017" (il "Prestito

Convertendo"). Ai fini della stima del Rapporto di Cambio, è stato considerato l'esercizio del diritto di conversione e quindi il conseguente effetto diluitivo sul capitale sociale. E' stato altresì tenuto conto che una frazione di detto prestito obbligazionario per n. 526 obbligazioni per un importo nominale complessivo di Euro 4.208.526 risulta attualmente detenuta da INTEK stessa.

In considerazione di quanto sopra, è stata configurata la seguente formula relativa al Rapporto di Cambio:

=	2 Equity Value Intek / # azioni INTEK
	---------------------------------------------- 3 Equity Value ERGY / # azioni ERGY

Note:

• (1) Il Rapporto di Cambio, in ragione del ridotto fair value unitario delle azioni ERGY, è stato indicato come rapporto tra le azioni concambiate rispetto a quelle annullate.
• (2) Pari a numero 414.601.808, rappresentato dal totale delle azioni ordinarie e di risparmio emesse da INTEK al netto di quelle detenute dall'emittente in portafoglio e considerando quelle derivanti dalla conversione del Prestito Convertendo, al netto delle obbligazioni proprie detenute da INTEK.
• (3) Pari a numero 167.020.217

Criteri utilizzati nella determinazione del rapporto di concambio

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio ed in particolare ai fini della determinazione dell'Equity Value di riferimento di INTEK e ERGY è stato utilizzato il Metodo delle quotazioni di borsa e, per il fatto che entrambe le società hanno natura di holding di partecipazioni, il Metodo Somma delle Parti ("SoP").

Metodo delle quotazioni di borsa

Il Metodo delle quotazioni di borsa consiste nel riconoscere ad un'azienda quotata un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico, a prescindere dagli effettivi valori patrimoniali e reddituali, storici e prospettici.

Nel caso specifico si riportano tuttavia le seguenti considerazioni:

• in seguito all'attuale forte instabilità dei mercati finanziari conseguente alla crisi economica e finanziaria globale, le quotazioni di Borsa potrebbero essere penalizzanti per entrambe le società;
• l'evidenza sui mercati finanziari di "holding discount" che caratterizza le holding di partecipazioni;
• i titoli emessi da INTEK ed ERGY presentano una scarsa (quasi inesistente) copertura da parte degli analisti finanziari;
• dall'analisi effettuata sulla liquidità del titolo si osserva una discreta liquidità dei titoli anche se il capitale scambiato cumulato in rapporto al flottante risulti al di sotto della media osservata per i diretti comparabili sui vari orizzonti temporali.

Ai fini dell'analisi si è osservato l'andamento delle quotazioni di Borsa con riferimento a diversi orizzonti temporali sia con riferimento alla data del 24 gennaio 2017 (data dell'annuncio ufficiale al mercato dell'Operazione cd. "Leak date") che al 31 dicembre 2016. Per sterilizzare la volatilità insita nei titoli azioni azionari si è privilegiato il ricorso a valori medi calcolati su intervalli temporali diversi. In particolare si è fatto riferimento ad intervalli di 1, 3, 6 e 12 mesi.

Per determinare l'Equity Value di INTEK si è fatto riferimento alla somma della capitalizzazione di borsa delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio.

La tabella sottostante riepiloga le risultanze delle analisi indicando il Rapporto di Cambio inteso come numero di azioni ERGY per ogni azione INTEK.

	Orizzonte	Equity Value per Azione
Data Osservazione	temporale	ERGY	INTEK	Rapporto di cambio
31 dicembre 2016	12 mesi	0,0544	0,2370	4,3566
31 dicembre 2016	6 mesi	0,0510	0,2076	4,0706
31 dicembre 2016	3 mesi	0,0524	0,2060	3,9313
31 dicembre 2016	1 mese	0,0546	0,2050	3,7546
Leak date	12 mesi	0,0539	0,2338	4,3377
Leak date	6 mesi	0,0529	0,2126	4,0189
Leak date	3 mesi	0,0546	0,2137	3,9139
Leak date	1 mese	0,0562	0,2252	4,0071

I valori osservati si collocano tra un minimo di 3,75 ed un massimo di 4,36.

Somma delle Parti

Tale metodologia consiste nel determinare il valore economico di un Gruppo mediante la valutazione dei singoli assets che lo compongono, ognuno sulla base del metodo valutativo ritenuto più appropriato nelle circostanze.

In considerazione delle caratteristiche dei beni oggetto di valutazione, per la stima del fair value di alcune attività, si è provveduto ad applicare metodologie basate sui flussi di cassa attesi, (metodo del Discounted Cash Flow o "DCF"). Le tecniche di valutazione basate sul DCF generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".

Con specifico riferimento ad altri investimenti, principalmente rappresentati da attività in liquidazione o in attesa di realizzo, è stato determinato il rispettivo fair value secondo una prospettiva di carattere patrimoniale, facendo riferimento principalmente alle seguenti informazioni: (i) patrimonio netto contabile di alcune società di entità minore; (ii) il valore di mercato delle quote dei fondi di investimento (iii) costi storici desumibili dai bilanci delle società partecipanti alla fusione e (iv) il valore di mercato per gli immobili risultante da apposite perizie immobiliari.

In relazione alla partecipazione detenuta in KME AG da INTEK che, rappresentando circa l'87% delle attività, ne costituisce il principale investimento, è stata sviluppata una stima di valore basata sulla metodologia del DCF con riferimento alle attività industriali inerenti la produzione e la commercializzazione di rame e altri materiali metallici, sulla base del Business Plan 2017-2021, approvato dal Board di KME AG (di seguito il "Piano").

Il fair value della partecipazione in KME AG è stato stimato attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli assets stessi (al netto dell'effetto fiscale) ad un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC, anch'esso post tax) pari a 9,98% (inclusivo di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni, tenendo conto delle deviazioni storiche registrate).

Di seguito vengono riportate le assunzioni principali alla base del Piano:

• progressivo recupero nei volumi di vendita di circa l'1,6% annuo (la crescita della domanda di rame a livello globale (CAGR 2017-2020) è del 2,5%);
• crescita del valore aggiunto (CAGR circa 3,6%) legato alla ipotizzata stabilità del prezzo del rame. La stabilità del prezzo del rame è supportata dalle previsioni contenute negli studi dei principali operatori finanziari;
• significativo recupero di EBITDA principalmente conseguente agli effetti dei piani di ristrutturazione posti in essere dagli amministratori in esercizi recenti ed all'aumento dell'attenzione nell'incremento della produttività;
• investimenti sostanzialmente stabili e mediamente pari al 4,6% del capitale investito netto.

Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ammortamenti pari agli investimenti ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero.

La proiezione dei flussi finanziari è basata sulle proiezioni approvate dalla direzione aziendale escludendo tuttavia eventuali flussi in entrata o in uscita che si stimino derivare da future ristrutturazioni, miglioramenti o ottimizzazione dell'andamento dell'attività formalmente non approvati.

Il tasso WACC è stato determinato in considerazione dei seguenti parametri:

• risk free-rate: media ponderata dei bond governativi a 10 anni di ciascun paese in cui il Gruppo opera;
• market risk premium: pari al 5,5%, in linea con la prassi valutativa italiana;
• costo del debito: tasso swap USD a 10 anni al 31 dicembre 2016 incrementato da uno spread del 2,5%;
• Beta unlevered: media dei coefficienti beta unlevered di un campione di società quotate comparabili;
• Premio addizionale Alpha sul costo del capitale proprio pari al 4%.

Similarmente, per quanto riguarda ERGY si è fatto riferimento ai flussi operativi di cassa legati ai settori Fotovoltaico e Geotermia previsti dal Piano Pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione di ERGY nel marzo 2017.

Relativamente al settore fotovoltaico le ipotesi di base sono state:

• i flussi finanziari sono stati ottenuti a partire dalle previsioni economiche e finanziarie relative alle società veicolo che detengono gli impianti in esercizio nonché alle previsioni afferenti la società di service (O&M) Energetica Solare ricompresa nel perimetro della CGU;
• l'orizzonte temporale di riferimento è incluso tra 12 e 17 anni, coerentemente con la durata residua del periodo di incentivazione ottenuta dagli impianti fotovoltaici come stabilito dal conto energia;
• gli assunti di base relativi al settore operativo Fotovoltaico sono i seguenti:
• si è tenuto conto dei flussi di cassa dei 18,1 MWp corrispondenti agli investimenti già realizzati dal Gruppo alla data del bilancio;
• prosecuzione dell'attività di Operation & Maintenance (O&M) per gli impianti del gruppo da parte della controllata Energetica Solare Srl;
• i costi operativi relativi all'IMU sono stati rivisti per adeguarli alle modifiche normative che ne hanno ridotto sensibilmente la base imponibile;
• gli altri parametri (ore di insolazione, prezzo di vendita dell'energia, decadimento produttivo dei pannelli, etc.) sono in linea sia con i dati storici osservati nel corso degli esercizi precedenti, che con i valori desumibili dalle analisi di mercato;
• è stato utilizzato un tasso di sconto al netto delle imposte del 5,13%, stimato sulla base del costo medio del capitale di settore calcolato partendo dal tasso di interesse di mercato del 1,76% (Risk-free rate pari al BTP decennale al 31 dicembre 2016), ipotizzando un rapporto D/E (Debt/Equity) pari a 3,25.

Per quanto riguarda il settore della Geotermia le ipotesi sono state le seguenti:

• i flussi finanziari sono stati ottenuti a partire dalle previsioni economiche e finanziarie del piano della controllata E.Geo S.r.l., che costituisce la CGU geotermia, per il periodo 2017-2019;
• l'orizzonte temporale di riferimento è pari a 3 anni. Per la determinazione del terminal value è stato definito un tasso di crescita nullo (g=0) utilizzando altresì quale margine operativo lordo quello medio degli ultimi tre anni di previsione esplicita;
• il valore recuperabile dell'avviamento allocato al settore Geotermia è stato calcolato applicando un tasso di sconto al netto delle imposte pari al 5,87%. Infine, è stato utilizzato un rapporto D/E (Debt/Equity) pari a 1,18.

In secondo luogo è stato poi utilizzato, sia per le principali attività di INTEK che per ERGY, il metodo dei multipli di transazioni comparabili che consiste nel riconoscere all'azienda un valore in linea con i prezzi riscontrati in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore della società da valutare. In sintesi, tale metodo prevede l'elaborazione di moltiplicatori risultanti dal rapporto tra il valore della transazione comparabile ed alcune grandezze economico patrimoniali ritenute significative.

Nell'adottare tale metodologia, si è tenuto conto delle seguenti tematiche:

• scelta delle transazioni comparabili, ossia identificazione di un campione di transazioni sufficientemente comparabili con l'azienda oggetto di valutazione;
• scelta dei moltiplicatori, ossia individuazione di opportuni rapporti tra: valori espressi dal mercato e grandezze fondamentali delle aziende del campione considerato.

In particolare, nell'applicazione di tale metodo:

• per KME AG dopo aver selezionato un panel di transazioni comparabili, è stato utilizzato il multiplo EV/EBITDA, considerato il più attendibile, alla luce della consolidata prassi valutativa, per aziende operative in business similari. Nello specifico il valore utilizzato è stato pari a 9,32 volte sull'EBITDA 2016 pari ad Euro 63 milioni;
• per ERGY è stato utilizzato un multiplo tecnico EV/MW. Tale moltiplicatore, pari a 3,68, è stato applicato alla potenza totale, espressa in MW, degli impianti fotovoltaici di proprietà di ERGY corrispondente a 18,105.

Si è successivamente condotta un'analisi utilizzando la media aritmetica dei valori ottenuti tramite l'applicazione del DCF e del metodo dei multipli di transazione. La scelta di tale metodologia, da parte dell'Advisor, è attribuibile alla necessità di attenuare ulteriormente la crescita prevista nel Piano KME (riflessa nel metodo DCF – adeguatamente considerato in ottica prudenziale) attraverso l'applicazione di valori storici (riflessi nel metodo dei multipli) anche alla luce (i) degli scostamenti tra i dati actual e di budget di KME, nonché (ii) delle stime del Piano 2017-2021 in rialzo rispetto alla versione del Business Plan precedente.

I risultati ottenuti, posta la minor rischiosità delle valutazioni di ERGY, sono stati integrati delle risultanze di scenari alternativi (stress test) utilizzando ulteriori parametri quali un aumento del tasso di sconto applicato ai flussi di KME (+1,0% e successivamente +1,4%). L'ultimo scenario approssima il valore di patrimonio netto di INTEK che esprime a fair value le proprie attività.

La tabella seguente riepiloga i risultati ottenuti:

	Equity value per Azione
Metodo	ERGY	INTEK	Rapporto di cambio
DCF - caso base	0,1104	1,2616	11,4275
Multipli di transazione	0,0790	1,0430	13,2025
Media	0,0950	1,1520	12,1263
DCF - stress test 1	0,1104	1,1245	10,1857
DCF - stress test 2	0,1104	1,0760	9,7464

I valori ottenuti si posizionano tra un minimo di 9,75 e 13,20.

Sintesi dei risultati.

Sulla base delle risultanze di cui sopra, è stato indicato da parte dell'Advisor un intervallo di valori arrotondato compreso tra 4 (espressione del metodo delle quotazioni di borsa) e 10 (espressione del metodo della somma delle parti). In quest'ultimo caso sono state considerate anche le risultanze degli stress test più prudenziali per INTEK alla luce delle considerazioni indicate in precedenza.

Difficoltà incontrate nella valutazione.

Le principali difficoltà incontrate nella valutazione delle società coinvolte nella Fusione sono sinteticamente le seguenti:

• ricorso all'effettuazione di stime e di assunzioni soprattutto per il metodo del Discounted Cash Flow. Non è possibile prevedere che tali stime ed assunzioni, pur basandosi sull'esperienza e conoscenza, nonché sui dati storici disponibili saranno effettivamente mantenute o confermate. Si citano, ad esempio, gli scostamenti rilevati tra i dati actual e quelli di budget elaborati dal Management di KME negli ultimi 3 anni;
• limitata comparabilità delle società oggetto di analisi con riguardo al portafoglio degli investimenti detenuto ed allo stadio di valorizzazione degli stessi;
• presenza di categorie diverse (azioni ordinarie e di risparmio) all'interno dell'azionariato di INTEK;
• complessità dello strumento finanziario Prestito Convertendo e connesse considerazioni relative alla determinazione del Rapporto di Cambio;
• scarsa significatività delle quotazioni di borsa di INTEK ed ERGY rispetto ai principali competitors quotati e mancata copertura da parte di analisti per entrambi i titoli.

Le predette oggettive difficoltà di valutazione sono state oggetto di attenta considerazione nello svolgimento delle analisi ed ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Determinazione del Rapporto di Cambio

I Consigli di Amministrazione di ERGY e di INTEK hanno deciso di adottare il seguente Rapporto di Cambio:

ogni n. 4,5 azioni di ErgyCapital da concambiare, assegnazione di n. 1 (una) azione ordinaria INTEK (il "Rapporto di Cambio").

Tale valore approssima il valore massimo ottenuto dall'applicazione del metodo delle quotazioni che è stato ritenuto nella fattispecie il più idoneo visto che si tratta di due società entrambe quotate.

Tale Rapporto di Cambio produce un limitato effetto diluitivo per i soci di INTEK in considerazione dei rapporti dimensionali delle due società coinvolte e della quota di partecipazione in ERGY da parte di INTEK stessa.

Le principali considerazioni che hanno condotto i due Consigli di Amministrazione a questa scelta possono così essere riassunte:

• minimizzazione dell'uscita di cassa legata al potenziale recesso degli azionisti di ERGY;
• riduzione dei fenomeni di arbitraggio tra i titoli coinvolti che potrebbero alterare l'andamento delle quotazioni;
• interesse di INTEK alla gestione diretta delle attività di ERGY.

Non sono previsti conguagli in denaro.

2.1.2.3 Modalità di assegnazione delle azioni INTEK e data di godimento delle stesse

L'assemblea straordinaria della Società Incorporante sarà chiamata ad approvare, a servizio della Fusione, l'emissione di massime n. 18.914.322 nuove azioni ordinarie INTEK senza indicazione del valore nominale, da assegnare agli azionisti ERGY diversi da INTEK, a soddisfazione del Rapporto di Cambio.

Il numero massimo delle azioni di nuova emissione a servizio della Fusione è così determinato assumendo che permanga invariata la partecipazione di INTEK in ERGY e la mancanza di annullamenti di azioni ERGY in virtù dell'eventuale recesso.

Al perfezionamento della Fusione si procederà all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di ERGY.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Le azioni di INTEK a servizio del concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di ERGY, secondo le forme proprie delle azioni accentrate nella Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione (si veda il successivo Paragrafo 2.1.2.4 del presente Documento Informativo). Tale data sarà resa nota con apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Laddove necessario, si provvederà inoltre a mettere a disposizione dei soci di ERGY un servizio per consentire loro di ottenere un numero intero di azioni INTEK spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, nel suindicato avviso.

Le azioni attribuite da INTEK in concambio delle azioni di ERGY avranno tutte godimento regolare. Le azioni INTEK di nuova emissione, in particolare, attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni INTEK in circolazione al momento della loro emissione.

2.1.2.4 Data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla Fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio di INTEK

Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà anche essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504-bis del codice civile.

Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio nella società incorporante a decorrere dal primo gennaio dell'anno in cui si verificherà la data di efficacia al pari degli effetti fiscali della fusione.

2.1.2.5 Aspetti contabili e tributari della Fusione

Circa gli effetti fiscali si specifica quanto segue.

Neutralità fiscale

Le operazioni di fusione sono regolate, dal punto di vista fiscale, dall'art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modifiche ("TUIR").

In termini generali, la normativa prevede un regime di neutralità fiscale dell'operazione, non originandosi alcuna ipotesi né di realizzo né di distribuzione delle plusvalenze della società incorporanda. Da questo enunciato discende che i valori fiscalmente riconosciuti per i beni della società incorporanda vengono necessariamente mantenuti in capo alla società incorporante, indifferentemente dalla valorizzazione dei beni stessi nel bilancio della società originata dalla fusione.

Le differenze di fusione

La fusione, comportando l'unificazione dei patrimoni delle società partecipanti all'operazione, può far sorgere la necessità di iscrivere specifiche poste volte a realizzare l'equilibrio contabile tra i valori dell'attivo e quelli del passivo: l'avanzo e il disavanzo di fusione.

Dal punto di vista fiscale, l'avanzo da fusione (derivi esso dal concambio e/o dall'annullamento della partecipazione nella incorporanda) non assume rilevanza fiscale in capo alla incorporante. Lo stesso entrerà a far parte del patrimonio netto della incorporante, mantenendo pro-quota la stessa natura fiscale del patrimonio netto ante fusione della incorporanda.

Con riferimento ai disavanzi da fusione, neanche in tal caso i maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo derivante dall'annullamento della partecipazione o dal concambio, assumono rilevanza fiscale. I beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla società incorporanda, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.

Rimane salva la facoltà di optare per l'applicazione di un'imposta sostitutiva per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori evidenziati in bilancio (art. 172, comma 10-bis del TUIR).

Le riserve in sospensione d'imposta (art. 172, comma 5 del TUIR)

Il comma 2, lett. b), dell'art. 4 del citato Decreto prevede, per i soggetti Ias compliant, che "le disposizioni di cui all'art. 172, commi 5 (…), del testo unico si applicano con riferimento all'aumento di patrimonio netto della società acquirente".

L'art. 172 comma 5 del TUIR prevede che le riserve in sospensione di imposta (cd. riserve del I gruppo), iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata, concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione.

Tale disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione (cd. riserve del II gruppo), le quali devono essere ricostituite nel patrimonio della società incorporante solo se vi sia avanzo di fusione o aumento di capitale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle società partecipanti alla fusione, al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre. In questo caso, le riserve concorrono a formare il reddito della società incorporante solo in caso di successiva distribuzione dell'avanzo o di riduzione del capitale per esuberanza.

Le riserve già imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel capitale della incorporante e concorrono a formarne il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

Effetti dell'operazione di Fusione sul consolidato

Entrambe le società partecipanti alla Fusione hanno in essere, con il proprio gruppo, il consolidato fiscale nazionale di cui agli artt. 117 e seguenti del TUIR cui partecipano in qualità di consolidanti.

Per effetto dell'operazione di Fusione, il consolidato dell'incorporata prosegue in capo all'incorporante. La continuazione del consolidato avviene nel presupposto che continuino a risultare rispettate le disposizioni di legge relative al regime della tassazione di gruppo. Per quanto riguarda in particolare il requisito del controllo, si ritiene che l'incorporante – che succede, ai sensi dell'art. 2504-bis del c.c., nel complesso delle posizioni giuridiche attive e passive dell'incorporata per effetto dell'operazione di fusione – soddisfi le condizioni poste dagli artt. 117 e 120 del TUIR nei confronti delle società controllate da quest'ultima (cfr. Risoluzione Ministeriale n. 101 del 9 aprile 2009).

Nonostante il subentro delle società appartenenti al consolidato dell'incorporata in quello dell'incorporante, le eventuali perdite fiscali non ancora utilizzate all'interno del consolidato dell'incorporata dovranno essere riattribuite alle società che ad esso hanno partecipato. Tali perdite, così riattribuite, assumeranno la natura di perdite pregresse all'entrata nel consolidato dell'incorporante e, come tali, saranno utilizzabili solo in capo alle società cui si riferiscono (Risoluzione Ministeriale n. 116 del 25 maggio 2007).

Le società appartenenti al consolidato dell'incorporata potranno partecipare al regime del consolidato fiscale dell'incorporante già nel periodo di imposta nel quale ha effetto la Fusione e relativamente alla residua frazione del triennio in cui ha efficacia l'opzione a suo tempo effettuata dalle stesse società consolidate e dalla incorporata (cfr. Risoluzione Ministeriale n. 101 del 9 aprile 2009 e Risoluzione Ministeriale n. 44 del 12 marzo 2007).

Limitazioni al riporto delle perdite per le società partecipanti alla fusione

Considerato che l'operazione di Fusione in questione è riconducibile alla fattispecie di un'operazione di fusione tra società consolidante (incorporante) e società non inclusa nel proprio consolidato (incorporata), le limitazioni di cui all'articolo 172, comma 7 del TUIR (i.e. test di vitalità e limite quantitativo del patrimonio netto) risultano applicabili:

• per quanto riguarda l'incorporante, alle perdite pregresse realizzate negli esercizi anteriori all'ingresso nella tassazione del proprio consolidato rimanendo escluse (dalle predette limitazioni) le perdite prodotte in vigenza di consolidato;
• per quanto riguarda l'incorporata, alle perdite pregresse realizzate negli esercizi anteriori all'ingresso nel consolidato dell'incorporata stessa nonché a quelle realizzate in costanza di consolidato che assumeranno – per effetto della riattribuzione – la natura di perdite pregresse (Cfr. Circolare Ministeriale n. 9 del 9/3/2010).

La data di effetto fiscale

Ai fini contabili e fiscali, stante il fatto che INTEK già controlla ERGY e quindi l'operazione ai fini IFRS ricade nell'ambito delle "Business combination under common control" e considerata la coincidenza degli esercizi sociali delle società partecipanti alla Fusione con l'anno solare, gli effetti della Fusione saranno fatti retroagire al 1° gennaio dell'anno nel quale avrà effetto la Fusione stessa.

Imposte indirette

La fusione costituisce un'operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. 633/72. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

Ai fini dell'imposta di registro, l'atto di fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b, Tariffa parte I, D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.

Effetti sugli azionisti della società incorporanda

Il concambio delle azioni detenute dagli azionisti della società incorporanda con azioni della società incorporante è fiscalmente irrilevante, in quanto non costituisce per gli stessi né realizzo, né distribuzione di plusvalenze e neanche conseguimento di ricavi. Di conseguenza sulle azioni della incorporante si manterranno i valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate.

2.1.2.6 Modifiche statutarie

A seguito della Fusione, lo Statuto della società incorporante non subirà modifiche rispetto allo statuto vigente, fatta eccezione per le modifiche alla clausola relativa al capitale sociale ("Art. 4 Capitale") in dipendenza dell'emissione di nuove azioni a servizio della Fusione.

2.1.3 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante e sull'assetto di controllo di INTEK a seguito della Fusione

Ad esito della Fusione, 422BV manterrà in INTEK una partecipazione di controllo o comunque rilevante che, sulla base del rapporto di cambio, potrà variare come esposto di seguito:

Composizione dell'azionariato rilevante di INTEK			post fusione con ERGY

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale complessivo
Quattroduedue Holding BV	Quattroduedue S.p.A.	43,375 %	38,13 %

La partecipazione è stata calcolata considerando che, alla data del concambio, sia rimasta invariata la partecipazione di INTEK in ERGY e non vi siano stati annullamenti di azioni ERGY in virtù del recesso. Non sono stati invece considerati gli effetti della conversione del Prestito Convertendo Intek Group 2012-2017

2.1.4 Effetti della Fusione sui patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni delle società partecipanti alla Fusione

Alla data del presente Documento Informativo, per quanto a conoscenza di INTEK, non esistono patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni di INTEK ad eccezione di quanto di seguito indicato.

É in essere un patto parasociale tra i soci di 422BV, quale società titolare di una partecipazione indiretta in INTEK. Nessuno dei soci di 422BV controlla detta società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Il suddetto patto parasociale, pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" il 30 gennaio 1999 ai sensi dell'articolo 122 del TUF, è stato oggetto di successive proroghe, comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua scadenza al 30 giugno 2019. Per maggiori dettagli sul patto parasociale si rinvia all'estratto disponibile per la consultazione sul sito www.consob.it.

Per quanto a conoscenza di INTEK, ad esito della Fusione il suddetto patto parasociale rimarrà in vigore tra i soci di 422BV, nei limiti della sua durata come sopra indicata.

2.2 Motivazioni e finalità della Fusione

La Fusione si inquadra nel processo di riorganizzazione societaria avviato con le fusioni in Intek Group di KMEP e FEB, attuate rispettivamente in data 31 maggio 2016 ed in data 9 dicembre 2016.

Per ERGY, alla luce della mancata realizzazione di operazioni di aggregazione e integrazione societaria con operatori terzi, è stata valutata come maggiormente opportuna una progressiva dismissione degli impianti fotovoltaici ed in tale ottica sono già state avviate e stanno proseguendo negoziazioni con potenziali controparti interessate all'acquisizione dei veicoli che detengono gli impianti fotovoltaici.

La fusione permetterebbe agli azionisti ERGY da un lato di ampliare le prospettive del loro investimento partecipando al collaudato modello di business di INTEK e dall'altro di contare su una potenziale rivalutazione del titolo INTEK ad oggi sottostimato.

2.2.1 Motivazioni della Fusione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di INTEK

Le motivazioni della Fusione sono da ricondursi da un lato alla gestione diretta degli impianti di ERGY da parte di INTEK che potrà applicare agli stessi il proprio modello di business al fine della loro valorizzazione e dall'altro ai risparmi di costo derivanti dal venir meno di una holding quotata per la quale non si sono concretizzate operazioni di aggregazione e integrazione societaria con operatori terzi.

2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati da INTEK

INTEK quale holding di partecipazioni diversificate continuerà a perseguire il proprio obiettivo prioritario di valorizzazione dei singoli asset, costituiti da società, divisioni di business o singoli cespiti, con una accentuata focalizzazione sulla loro capacità di generazione di cassa o di accrescimento del valore nel tempo.

Saranno pertanto colte le occasioni di disinvestimento offerte dal mercato, con attenzione verso i settori più performanti e promettenti, mentre sarà favorita l'uscita dai comparti, sia industriali che finanziari, che presentino ridotte prospettive di valorizzazione o lunghi tempi di realizzazione, non in linea con le politiche di gestione del gruppo.

Con riferimento al settore "rame" continuerà l'attenzione al rafforzamento dell'efficienza operativa e della flessibilità organizzativa e, nello stesso tempo, alla razionalizzazione del portafoglio dei business, con l'obiettivo di una maggiore focalizzazione delle risorse verso una serie di attività a più alto valore aggiunto e verso mercati a maggiore potenziale di crescita.

2.3 Documenti a disposizione del pubblico

Sono a disposizione del pubblico, oltre al presente Documento Informativo, i documenti previsti dall'articolo 2501-septies, comma 1, del codice civile:

• il Progetto di Fusione con le relazioni indicate negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;
• i bilanci di ERGY relativi agli esercizi 2014, 2015 e 2016 con i relativi allegati;
• i bilanci di INTEK relativi agli esercizi 2013, 2014 e 2015 con i relativi allegati;
• i bilanci al 31 dicembre 2016, utilizzati quali Situazioni Patrimoniali della Fusione redatte a norma dell'articolo 2501-quater;
• il Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza pubblicato da ERGY in data 22 maggio 2017.

2.3.1 Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico

I documenti citati alla precedente sezione sono disponibili, per chiunque ne faccia richiesta, ai seguenti indirizzi:

ERGY:

Sede Legale in Firenze, Via dei Barucci n. 2.

INTEK:

Sede Legale in Milano, Foro Buonaparte n. 44.

Il presente Documento Informativo, e i documenti depositati ai sensi dell'articolo 2501-septies, comma 1, del codice civile, sono disponibili anche sul sito internet di INTEK nell'area dedicata alla Fusione, all'indirizzo www.itkgroup.it, sul sito internet di ERGY nell'area dedicata "Investor relations/Operazionistraordinarie/Fusione per incorporazione di ErgyCapital in Intek Group", all'indirizzo www.ergycapital.com, nonchè sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLA FUSIONE

3.1 Effetti significativi della Fusione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività di INTEK e sulla tipologia di business svolto da INTEK

Gli effetti della Fusione sull'attività di INTEK sono descritti nell'ambito della descrizione delle "Motivazioni e finalità della Fusione", di cui al precedente Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

In relazione agli effetti economici, patrimoniali, reddituali e finanziari, si rinvia al successivo Paragrafo 6 del presente Documento Informativo.

3.2 Implicazioni della Fusione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo INTEK

La Fusione determinerà un ampliamento dell'attività di holding e di gestione delle partecipazioni e dei beni in portafoglio di INTEK; in tale ottica INTEK continuerà a svolgere un'attività di indirizzo e coordinamento delle strategie, di razionalizzazione e sviluppo dei propri investimenti e poiché l'attività di ERGY è svolta unicamente nel campo delle energie rinnovabili, in assenza di significativi rapporti tra le società appartenenti al Gruppo INTEK, non si prevedono implicazioni di rilievo nei rapporti commerciali, finanziari e gestionali tra le medesime società.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A ERGY

4.1 Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati consolidati di ERGY relativi agli ultimi due esercizi chiusi

Nel presente capitolo del Documento Informativo vengono presentati i prospetti comparativi degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati consolidati di ERGY relativi agli ultimi due esercizi chiusi. Per i medesimi periodi sono inoltre presentati il cash flow e la situazione finanziaria netta consolidata.

I dati storici relativi ai prospetti comparativi, al cash flow e alla situazione finanziaria netta sono ripresi dalla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 redatti secondo gli IAS/IFRS e approvati dall'assemblea degli azionisti rispettivamente in data 29 aprile 2016 e 28 aprile 2017.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO DEL GRUPPO ERGYCAPITAL1
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Valore della produzione	14.107	15.066
Costi della produzione	(7.068)	(7.734)
Risultato operativo lordo	7.039	7.332
Ammortamenti e altre svalutazioni	(4.968)	(4.884)
Risultato operativo netto	2.071	2.448
Proventi e oneri finanziari	(3.342)	(3.985)
Risultato prima delle imposte	(1.271)	(1.537)
Imposte	148	(1.158)
Perdita dell'esercizio	(1.419)	(2.695)

1) I dati economici consolidati corrispondono a quelli del prospetto di conto economico consolidato riportati nei rispettivi bilanci. I costi della produzione comprendono i costi del personale e gli altri costi operativi.

Tali bilanci sono stati assoggettati a revisione legale, da parte di Deloitte & Touche S.p.A. che ha emesso la propria relazione con un giudizio privo di rilievi sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 in data 5 aprile 2017 e da parte di KPMG S.p.A. che ha emesso la propria relazione con un giudizio privo di rilievi sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 in data 7 aprile 2016.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO DEL GRUPPO ERGYCAPITAL

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Attività non correnti	67.838	77.874
Passività non correnti	(1.545)	(1.881)
Capitale circolante netto	2.093	2.681
Capitale Investito	68.386	78.674
Posizione finanziaria netta	57.672	66.711
Patrimonio netto	10.714	11.963
Fonti di finanziamento	68.386	78.674

1) I dati patrimoniali consolidati corrispondono a quelli del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria riportati nei relativi bilanci.

2) Il Capitale circolante netto è la voce residuale formata da tutte le altre voci dell'attivo e del passivo non altrimenti classificate.

3) Le componenti della posizione finanziaria netta, le attività non correnti, le altre passività non correnti (con l'esclusione di quelle finanziarie) e il patrimonio netto corrispondono alle voci del prospetto consolidato della situazione patrimoniale – finanziaria

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA DEL GRUPPO ERGYCAPITAL

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.819	3.435
Passività finanziarie correnti	(34.599)	(28.641)
Attività finanziarie non correnti	420	370
Passività finanziarie non correnti	(25.312)	(41.875)
Posizione finanziaria netta	(57.672)	(66.711)

	GRUPPO ERGYCAPITAL RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2016 E AL 31 DICEMBRE 2015 METODO INDIRETTO
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Flussi finanziari da attività operative
Perdita dell'esercizio	(1.419)	(2.695)
Plusvalenza cessione partecipazioni	(508)	0
Ammortamenti, Svalutazioni e Riprese di valore	4.968	4.884
Variazione fondo rischi e benefici a dipendenti	(523)	(423)
Proventi e oneri finanziari	3.342	3.985
Imposte sul reddito	148	1.158
Flusso di cassa del risultato operativo prima della variazione del capitale di esercizio	6.008	6.909
Variazioni delle attività correnti e non, dei debiti verso fornitori e delle altre passività correnti e non correnti	1.394	622
Imposte pagate	(18)	(56)
Cash flow netto da attività operative	7.384	7.475
Flussi finanziari da attività di investimento
Cessione partecipazioni	367	0
Incrementi netti di immobili, impianti, macchinari e altri beni e attività immateriali	(812)	(206)
Cash flow netto da attività di investimento	(445)	(206)
Flussi finanziari da attività finanziaria
Variazione delle attività e passività finanziarie	(4.723)	(3.847)
Proventi netti finanziari (pagati)/ricevuti	(3.832)	(3.027)
Cash flow netto da attività finanziaria	(8.555)	(6.874)
Incrementi netti di cassa e mezzi equivalenti	(1.616)	395
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	3.435	3.040
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al termine dell'esercizio	1.819	3.435

61

Esercizio 2015

Nel corso dell'esercizio 2015 il Gruppo ErgyCapital ha registrato ricavi per Euro 15,1 milioni, in flessione rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente (Euro 17,0 milioni).

Il margine operativo lordo consolidato risultava positivo per Euro 7,3 milioni in flessione rispetto al valore registrato nell'esercizio precedente (Euro 8,7 milioni). Lo scostamento è principalmente riconducibile all'entrata in vigore del nuovo schema incentivante previsto dal Decreto "spalma incentivi" che ha generato una contrazione del margine operativo lordo del Settore Fotovoltaico di circa Euro 1,4 milioni, mitigato parzialmente dall'azione di contenimento dei costi operativi e dalla prosecuzione del buon andamento del Settore Biogas. Si conferma pertanto un buon livello di marginalità pari a circa il 49% (51% nell'esercizio 2014).

Il Patrimonio netto consolidato si riduce da Euro 13,9 milioni ad Euro 11,9 milioni in conseguenza dell'imputazione della perdita di esercizio (Euro 2,7 milioni) e per la rilevazione della variazione positiva del fair value degli Interest Rate Swap (IRS) di copertura sui finanziamenti al netto del relativo effetto fiscale (Euro 0,7 milioni), dovuto all'andamento dei tassi di interesse forward in forte riduzione nel corso dell'ultimo anno.

Si ricorda che i contratti di copertura furono stipulati al fine di coprirsi dal rischio delle fluttuazioni di tasso consentendo anche il finanziamento in project financing degli impianti fotovoltaici realizati dal Gruppo.

Il risultato netto consolidato è stato negativo per Euro 2,7 milioni (negativi Euro 2,8 milioni nell'esercizio 2014) dopo aver rilevato costi operativi per Euro 7,7 milioni (Euro 8,3 milioni nell'esercizio precedente); ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni per Euro 4,9 milioni (Euro 6,7 nell'esercizio 2014); oneri finanziari per Euro 4,0 milioni (Euro 4,6 nell'esercizio 2014) e imposte per Euro 1,2 milioni (Euro 0,2 nell'esercizio precedente).

La voce imposte accoglie, oltre all'imposta di periodo, l'effetto fiscale sulle attività per imposte anticipate dovuta al cambiamento dell'aliquota sul reddito attesa che è passata dall'attuale 27,5% al 24% a partire dall'esercizio 2017. L'effetto del cambio di aliquota è stimato pari a circa Euro 1,0 milioni.

Come disciplinato dai principi contabili internazionali, si è proceduto ad effettuare, con l'assistenza di esperti indipendenti, l'esercizio dell'impairment test of asset, sul valore dell'avviamento iscritto nel bilancio consolidato allocato ai settori operativi fotovoltaico e geotermia. In relazione all'avviamento allocato al settore fotovoltaico, pari a Euro 2,4 milioni, l'esercizio ha confermato la recuperabilità dello stesso; in relazione all'avviamento allocato al settore operativo geotermia, pari a Euro 500 migliaia al 31 dicembre 2014, il test ha comportato una svalutazione dell'avviamento per Euro 150 migliaia, portando il valore iscritto in bilancio ad Euro 350 migliaia.

Il capitale investito del Gruppo ERGY al 31 dicembre 2015 è pari ad Euro 78,7 milioni rispetto ai 85,2 milioni al 31 dicembre 2014. La variazione è dovuta principalmente alla riduzione della voce Immobili, impianti, macchinari ed altri beni per Euro 4,6 milioni relativa principalmente agli ammortamenti di periodo, oltre ad una riduzione delle attività per imposte anticipate (Euro 1,6 milioni) dovuta principalmente alla variazione della aliquota fiscale attesa dell'imposta sul reddito delle società che a partire dall'esercizio 2017 passerà dal 27,5% al 24%.

La posizione finanziaria netta è passata da Euro 71,3 milioni al 31 dicembre 2014 ad Euro 66,7 milioni, il miglioramento pari ad Euro 4,6 milioni è riconducibile a:

• la riduzione netta dei debiti finanziari inerenti agli impianti fotovoltaici e a biogas e ad altri finanziamenti minori per Euro 2,8 milioni;
• il decremento pari a circa Euro 1,3 milioni del fair value dei contratti derivati di copertura sui tassi di interessi;
• una variazione positiva delle disponibilità liquide pari a Euro 0,4 milioni.

Si segnala che in conseguenza della modifica regolatoria intervenuta nel corso dell'esercizio 2014 ed entrata in vigore a far data dal 1 gennaio 2015, la quale ha comportato una riduzione delle tariffe incentivanti nel settore fotovoltaico, taluni parametri finanziari consuntivati al 31 dicembre 2015 relativi ad alcuni contratti di finanziamento del settore fotovoltaico non risultano rispettati. Il mancato rispetto di detti parametri finanziari potrebbe comportare l'eventuale diritto di recesso della banca finanziatrice dal contratto di finanziamento. Si è proceduto pertanto a riclassificare tra le passività finanziarie correnti l'intero ammontare dei finanziamenti per i quali i parametri finanziari non risultano rispettati per un ammontare complessivo pari ad Euro 15,2 milioni.

Esercizio 2016

Nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo ERGY ha registrato ricavi per Euro 14,1 milioni, in flessione rispetto all'esercizio precedente (Euro 15,1 milioni).

L'EBITDA consolidato, pari a Euro 7,0 milioni, risulta in flessione rispetto all'esercizio precedente (Euro 7,3 milioni). Lo scostamento è principalmente riconducibile alla non ottimale performance del Settore Fotovoltaico a causa delle condizioni meteorologiche registrate nell'esercizio parzialmente mitigato dall'azione di contenimento dei costi operativi e dalla prosecuzione del buon andamento dei Settori Biogas e Geotermia.

Il risultato netto è stato negativo per Euro 1,4 milioni (negativi Euro 2,7 milioni nell'esercizio 2015) dopo aver rilevato costi operativi per Euro 7,1 milioni (Euro 7,7 milioni nell'esercizio precedente); ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni per Euro 5,0 milioni (Euro 4,9 nell'esercizio 2015); oneri finanziari per Euro 3,3 milioni (Euro 4,0 nell'esercizio 2015) e imposte positive per Euro 0,1 milioni (negativa per Euro 1,2 nell'esercizio 2015 ).

Il Patrimonio netto consolidato si riduce da Euro 12,0 milioni ad Euro 10,7 milioni in conseguenza dell'imputazione della perdita di esercizio (Euro 1,4 milioni) e per la rilevazione della variazione positiva del fair value degli Interest Rate Swap (IRS) di copertura sui finanziamenti al netto del relativo effetto fiscale (Euro 0,3 milioni) oltre ad una variazione negativa del Patrimonio netto di terzi conseguente la cessione della Società Agricola San Vito Biogas S.r.l..

Come disciplinato dai principi contabili internazionali, si è proceduto ad effettuare, con l'assistenza di esperti indipendenti, l'esercizio dell'impairment test of asset, sul valore dell'avviamento iscritto nel bilancio consolidato allocato ai settori operativi fotovoltaico e geotermia. In relazione all'avviamento allocato al Settore Fotovoltaico, pari a Euro 2,4 milioni, l'esercizio ha confermato la piena recuperabilità dello stesso così come per il goodwill allocato al Settore operativo Geotermia, pari a Euro 0,35 milioni. Il valore complessivo dell'avviamento iscritto a bilancio si conferma pari a Euro 2,75 milioni.

Il capitale investito del Gruppo ERGY al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 68,4 milioni rispetto ai 78,7 milioni al 31 dicembre 2015. La variazione è dovuta principalmente alla riduzione della voce Immobili, impianti, macchinari ed altri beni per Euro 8,5 milioni relativa principalmente agli ammortamenti di periodo ed al deconsolidamento della Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. ceduta nel corso dell'esercizio.

La posizione finanziaria netta è passata da Euro 66,7 milioni al 31 dicembre 2015 ad Euro 57,7 milioni, il miglioramento pari a oltre Euro 9 milioni e riconducibile a:

• il decremento pari a circa Euro 4,2 milioni relativo al deconsolidamento del debito della controllata Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. ceduta nel mese di maggio 2016;
• la riduzione netta dei debiti finanziari inerenti agli impianti fotovoltaici e a biogas e ad altri finanziamenti minori per Euro 6,0 milioni;
• il decremento, pari a oltre Euro 0,4 milioni, del fair value negativo dei contratti derivati di copertura sui tassi di interessi;
• una variazione negativa delle disponibilità liquide pari a Euro 1,6 milioni.

5. DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA DI INTEK

Nel presente capitolo del Documento Informativo vengono presentati i prospetti consolidati della situazione patrimoniale e finanziaria, del conto economico complessivo e del rendiconto pro-forma di Intek Group al 31 dicembre 2016 ("Prospetti Consolidati Pro-forma di Intek Group").

Per maggior informativa sono presentati anche il Prospetto Consolidato Pro-forma della Posizione Finanziaria netta riclassificata e gli Indicatori pro-forma per azione di Intek Group.

INTEK, in conseguenza della Fusione, assumerà il controllo diretto dei veicoli societari detenuti da ERGY che verranno gestiti con le stesse modalità degli altri investimenti.

I Prospetti Consolidati Pro-forma di Intek Group sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato del Gruppo INTEK al 31 dicembre 2016 al fine di simulare secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento rappresentata dagli IAS/IFRS, gli effetti economici, patrimoniali e finanziari della Fusione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo INTEK come se tale operazione fosse virtualmente avvenuta, ai fini del conto economico e dei flussi finanziari, all'inizio dell'esercizio (1° gennaio 2016) e, ai fini patrimoniali, alla data del 31 dicembre 2016.

I Prospetti Consolidati Pro-forma di Intek Group sono stati redatti in conformità con la comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

5.1 Prospetti consolidati pro-forma

I Prospetti Consolidati Pro-forma di Intek Group, redatti applicando i principi delle "investment entities", espongono:

• i dati storici relativi al Bilancio Consolidato di Intek Group al 31 dicembre 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Intek Group in data 26 aprile 2017 e che sarà presentato all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 22 (prima convocazione) e 23 (seconda convocazione) giugno 2017, redatto secondo gli IAS/IFRS. Tale bilancio è stato assoggettato a revisione legale da parte di Deloitte & Touche S.p.A. che ha emesso la propria relazione con un giudizio privo di rilievi in data 28 aprile 2017. Il bilancio consolidato di Intek Group è stato redatto applicando i principi contabili relativi alle "Entità di investimento" (IFRS 10 paragrafi 27 e 28) e quindi misurando a fair value gli investimenti in società controllate non strumentali che non sono più pertanto consolidati integralmente;
• i dati storici relativi al Bilancio Separato di ErgyCapital al 31 dicembre 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2017 e dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2017, redatto secondo gli IAS/IFRS. Tale bilancio è stato assoggettato a revisione legale da parte di Deloitte & Touche S.p.A. che ha emesso la propria relazione con un giudizio privo di rilievi in data 5 aprile 2017;
• le rettifiche pro-forma per riflettere l'operazione di Fusione;
• i dati consolidati pro-forma di Intek Group.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in migliaia di Euro.

Intek Group - Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-forma al 31 dicembre 2016

	Intek Group	ErgyCapital	Rettifiche Pro-forma	Dati Pro-forma
Attivo
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi	445.404	10.149	(5.986)	449.567
Attività finanziarie non correnti	48.782	14.081	-	62.863
Immobili, impianti e macchinari	11.519	7	-	11.526
Investimenti immobiliari	3.566	-	-	3.566
Attività immateriali	6	-	-	6
Altre attività non correnti	470	-	-	470
Attività per imposte differite	5.866	1.693	(1.694)	5.865
Totale Attività non correnti	515.613	- 25.930	(7.680)	533.863
Attività finanziarie correnti	27.621	70	(4.648)	23.043
Crediti commerciali	14.448	2	(443)	14.007
Altri crediti ed attività correnti	10.599	4.089	151	14.839
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10.444	13	(1.050)	9.407
Totale Attività correnti	63.112	- 4.174	(5.990)	61.296
Attività non correnti detenute per la vendita	1.784	-	-	1.784
Totale Attività	580.509	- 30.104	(13.670)	596.943

	Intek Group	ErgyCapital	Rettifiche Pro-forma	Dati Pro-forma
Passivo e Patrimonio Netto
Capitale sociale	314.225	26.411	(26.411)	314.225
Riserve	127.753	(8.079)	17.575	137.249
Patrimonio netto di Gruppo	441.978	18.332	(8.836)	451.474
Partecipazioni di terzi	-	-	-	-
Totale Patrimonio netto	441.978	18.332	(8.836)	451.474
Benefici ai dipendenti	411	60	-	471
Passività per imposte differite	3.080	-	-	3.080
Debiti e passività finanziarie non correnti	9.064	952	-	10.016
Titoli obbligazionari	100.990	-	-	100.990
Altre passività non correnti	2.321	-	-	2.321
Fondi per rischi ed oneri	4.532	461	-	4.993
Totale Passività non correnti	120.398	1.473	-	121.871
Debiti e passività finanziarie correnti	12.915	5.000	(4.391)	13.524
Debiti verso fornitori	1.027	1.936	(410)	2.553
Altre passività correnti	4.191	3.363	(33)	7.521
Totale Passività correnti	18.133	10.299	(4.834)	23.598
		-	-	-
Totale Passività e Patrimonio netto	580.509	30.104	(13.670)	596.943

	Intek Group	ErgyCapital	Rettifiche Pro-forma	Dati Pro-forma
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	77	(413)	2.693	2.357
Commissioni su garanzie prestate	4.005	-	(7)	3.998
Altri proventi	2.762	382	(382)	2.762
Costo del lavoro	(1.850)	(520)	520	(1.850)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(1.542)	(28)	-	(1.570)
Altri costi operativi	(5.061)	(1.168)	618	(5.611)
Risultato Operativo	(1.609)	(1.747)	3.442	86
Proventi Finanziari	2.375	59	(120)	2.314
Oneri Finanziari	(5.910)	(262)	127	(6.045)
Oneri Finanziari Netti	(3.535)	(203)	7	(3.731)
Risultato Ante Imposte	(5.144)	(1.950)	3.449	(3.645)
Imposte correnti	1.646	-	(208)	1.438
Imposte differite	(880)	275	-	(605)
Totale Imposte sul reddito	766	275	(208)	833
Risultato netto dell'esercizio	(4.378)	(1.675)	3.241	- (2.812)

Intek Group - Prospetto del Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-forma 2016

Intek Group – Prospetto del Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-forma al 31 dicembre 2016

	Intek Group	ErgyCapital	Rettifiche Pro Forma	Dati Pro Forma
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno	10.947	18	-	10.965
Risultato ante imposte	(5.144)	(1.949)	3.449	(3.644)
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali	435	5	-	440
Svalutazione attività correnti	-	-	-	-
Svalutazione/(Rivalutazione) attività non correnti diverse dalle att. finanziarie	1.107	22	-	1.129
Svalutazione/(Rivalutazione) investimenti e attività finanziarie	192	1.031	(2.693)	(1.470)
Minus/(Plusvalenze) su attività non correnti	-	-	-	-
Variazione fondi pensione, TFR, stock option	(35)	7	-	(28)
Variazione dei fondi rischi e spese	(460)	166	-	(294)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni	(1.727)	-	-	(1.727)
(Incrementi) decrementi in investimenti finanziari e attività finanziarie	21.357	(2.424)	-	18.933
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti verso correlate	(14.813)	-	-	(14.813)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti verso correlate	(1.430)	2.326	300	1.196
Dividendi ricevuti	-	-	-	-
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti	(1.649)	268	(208)	(1.589)
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti	568	1.245	-	1.813
Imposte in corso d'anno	-	-	-	-
(B) Cash flow totale da attività operative	(1.599)	697	848	(54)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(68)	(3)	-	(71)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	75	-	-	75
Investimenti in partecipazioni strumentali al netto cassa acquisita	(46)	-	-	(46)
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	-	397	-	397
Dividendi ricevuti	-	-	-	-
(C) Cash flow da attività di investimento	(39)	394	-	355
Variazioni patrimonio netto a pagamento	-	-	(500)	(500)
(Acquisto) vendita azioni proprie e similari	-	-	-	-
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	(493)	(1.096)	(300)	(1.889)
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	672	-	-	672
Dividendi pagati e utili distribuiti	-	-	-	-
(D) Cash flow da attività di finanziamento	179	(1.096)	(800)	(1.717)
	(B) + (C) +
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(1.459) (D)	(5)	48	(1.416)
(F) Cassa apportata da variazione area consolidamento	956	-	-	956
(G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo	(A) + (E) 10.444	13	48	10.505

5.2 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma di Intek Group

Scopo di presentazione dei dati pro-forma

I Prospetti Consolidati Pro-forma di Intek Group sono stati predisposti al fine di riflettere retroattivamente, sui prospetti del bilancio consolidato di Intek Group al 31 dicembre 2016, gli effetti teorici della Fusione.

In particolare gli effetti della Fusione sono stati riflessi nel seguente modo:

• con riferimento alla Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-forma, come se la Fusione avesse avuto efficacia il 31 dicembre 2016;
• con riferimento al Prospetto del Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-forma ed al Prospetto del Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-forma, come se la Fusione avesse avuto efficacia a partire dal 1° gennaio 2016.

Si segnala, in ogni caso, che i Prospetti Consolidati Pro-forma di Intek Group sono una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dalla Fusione.

Ai fini di una corretta rappresentazione dei dati pro-forma è necessario tener presente che:

• trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, anche se la Fusione fosse realmente avvenuta alla data presa a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma di Intek Group, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati di seguito presentati;
• le rettifiche pro-forma hanno preso in considerazione e rappresentano gli effetti patrimoniali ed economici di entità significativa che sono direttamente correlati all'operazione per la quale è richiesta la redazione dei dati pro-forma;
• le rettifiche pro-forma apportate sono confermate da evidenze oggettive ed indipendentemente verificabili;
• le rettifiche pro-forma sono state determinate utilizzando criteri omogenei ed uniformi a quelli impiegati per la redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 e applicando gli IAS/IFRS;
• i dati pro-forma sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti oggettivamente misurabili della Fusione e pertanto non tengono conto di potenziali effetti conseguenti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti all'esecuzione della stessa;
• le rettifiche pro-forma sono state determinate utilizzando modalità e criteri sostanzialmente coerenti con quelli che verranno adottati in sede di redazione del bilancio consolidato successivo in cui verranno riflessi gli effetti dell'operazione;
• in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle di un normale bilancio e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro forma e al prospetto del conto economico complessivo consolidato pro-forma, questi devono essere letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i documenti.

Si segnala infine che i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo INTEK e pertanto non devono essere utilizzati in questo senso.

Principi contabili e criteri di valutazione utilizzati nella predisposizione dei dati consolidati pro forma

I principi contabili e i criteri di valutazione presi a riferimento per la predisposizione delle rettifiche proforma e per la redazione dei dati consolidati pro-forma sono omogenei ed uniformi a quelli applicati per la redazione del Bilancio Consolidato di Intek Group al 31 dicembre 2016.

Alla luce dell'intendimento di INTEK di gestire i veicoli di ERGY come investimenti e non come partecipazioni strumentali si è provveduto non al loro consolidamento integrale ma alla loro iscrizione a fair value. Quest'ultimo è stato assunto similare ai valori di carico del bilancio separato di ERGY in considerazione del valore attribuito ad impianti analoghi in recenti transazioni di mercato.

Si evidenzia come l'operazione di Fusione si configuri come una operazione di "business combinations involving entities or businesses under common control" ed in quanto tale esclusa dall'ambito di applicazione obbligatoria dell'IFRS 3.

Ipotesi di base ed assunzioni utilizzate per la elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma di Intek Group

La Fusione si realizzerà mediante l'emissione di massime n. 18.914.322 nuove azioni ordinarie Intek Group senza indicazione del valore nominale, da assegnare agli azionisti ErgyCapital diversi da Intek Group, a soddisfazione del Rapporto di Cambio.

Al perfezionamento della Fusione si procederà all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale di ErgyCapital, ivi incluse le n. 81.905.668 detenute direttamente da Intek Group.

Agli azionisti di ErgyCapital che non avranno concorso alla delibera di fusione spetterà il diritto di recesso. Nel Progetto di Fusione è stata indicata come condizione rinunciabile il mancato esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di ErgyCapital per un numero di azioni che comporti un valore complessivo di liquidazione superiore a Euro 500.000.

Per effetto della Fusione si determinerà il trasferimento all'Incorporante dell'intero patrimonio dell'Incorporata e della totalità dei rapporti giuridici che ad essa fanno capo.

La Fusione avrà efficacia dalla data indicata nell'atto di fusione, che potrà anche essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2506-quater del codice civile. La data di riferimento adottata nella redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma non corrisponde, quindi, come sopra indicato, a quella che verrà effettivamente utilizzata in occasione della redazione del Bilancio Consolidato del Gruppo INTEK relativo all'esercizio in cui la Fusione si perfezionerà. Le operazioni di ERGY saranno imputate al bilancio di INTEK e gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal primo giorno dell'anno in cui verrà data attuazione alla fusione.

Conseguentemente, i valori relativi agli elementi patrimoniali attivi e passivi, oggetto di incorporazione alla data di efficacia della Fusione, potranno differire dai valori storici al 31 dicembre 2016, utilizzati nella predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma.

Descrizione delle rettifiche pro-forma effettuate

Nel prospetto seguente sono indicate le rettifiche pro-forma effettuate con riferimento al Prospetto della Situazione patrimoniale e finanziaria:

	1 Elisione Saldi Intragruppo	2 Annullamento Partecipazione	3 Emissione azioni terzi	4 Costi fusione	5 Recesso	Totale Rettifiche
Attivo
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi	-	(5.209)	(777)	-	-	(5.986)
Attività finanziarie non correnti	-	-	-	-	-	-
Immobili, impianti e macchinari	-	-	-	-	-	-
Investimenti immobiliari	-	-	-	-	-	-
Avviamento	-	-	-	-	-	-
Attività immateriali	-	-	-	-	-	-
Altre attività non correnti	-	-	-	-	-	-
Attività per imposte differite	-	(831)	(863)	-	-	(1.694)
Totale Attività non correnti	-	(6.040)	(1.640)	-	-	(7.680)
Attività finanziarie correnti	(4.391)	(257)	-	-	-	(4.648)
Crediti commerciali	(443)	-	-	-	-	(443)
Altri crediti ed attività correnti	-	-	-	151	-	151
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-	-	-	(550)	(500)	(1.050)
Totale Attività correnti	(4.834)	(257)	-	(399)	(500)	(5.990)
Attività non correnti detenute per la vendita	-	-	-	-	-	-
Totale Attività	(4.834)	(6.297)	(1.640)	(399)	(500)	(13.670)

	1 Elisione Saldi Intragruppo	2 Annullamento Partecipazione	3 Emissione azioni terzi	4 Costi fusione	5 Recesso	Totale Rettifiche
Passivo e Patrimonio Netto
Capitale sociale	-	(12.952)	(13.459)	-	-	(26.411)
Riserve	-	6.655	11.819	(399)	(500)	17.575
Patrimonio netto di Gruppo	-	(6.297)	(1.640)	(399)	(500)	(8.836)
Partecipazioni di terzi	-	-	-	-	-	-
Totale Patrimonio netto	-	(6.297)	(1.640)	(399)	(500)	(8.836)
Benefici ai dipendenti	-	-	-	-	-	-
Passività per imposte differite	-	-	-	-	-	-
Debiti e passività finanziarie non correnti	-	-	-	-	-	-
Titoli obbligazionari	-	-	-	-	-	-
Altre passività non correnti	-	-	-	-	-	-
Fondi per rischi ed oneri	-	-	-	-	-	-
Totale Passività non correnti	-	-	-	-	-	-
Debiti e passività finanziarie correnti	(4.391)	-	-	-	-	(4.391)
Debiti verso fornitori	(410)	-	-	-	-	(410)
Altre passività correnti	(33)	-	-	-	-	(33)
Totale Passività correnti	(4.834)	-	-	-	-	(4.834)
Totale Passività e Patrimonio netto	(4.834)	(6.297)	(1.640)	(399)	(500)	- (13.670)

Le rettifiche traggono origine da:

• 1. elisione dei saldi infragruppo, in particolare del rapporto di conto corrente di corrispondenza esistente tra Intek Group ed ErgyCapital;
• 1. annullamento della partecipazione di Intek Group in ErgyCapital iscritta in parte tra gli "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi" (Euro 4.461 migliaia) e in parte tra le "Attività finanziarie correnti" (Euro 257 migliaia). Viene contestualmente annullata la spettante quota di patrimonio netto rettificata per l'adeguamento a valore corrente dell'attivo e passivo di ErgyCapital (effetto negativo per l'annullamento imposte anticipate per Euro 831 migliaia e per la rettifica su partecipazioni per Euro 748 migliaia);
• 1. annullamento della quota di capitale sociale e di patrimonio netto di competenza degli azionisti di ErgyCapital diversi da Intek Group. Anche in questo caso sono effettuate le rettifiche per l'adeguamento a valore corrente dell'attivo e passivo di ErgyCapital già descritte in precedenza. L'emissione delle azioni di Intek Group a servizio del concambio non hanno effetto sul capitale sociale ma unicamente sulle riserve;
• 1. costi stimati dell'operazione al netto del correlato effetto fiscale;
• 1. effetti del recesso assunto pari ad Euro 500.000, importo massimo previsto dal Progetto di Fusione.

Le rettifiche relative al conto economico sono di seguito riportate:

	1 Annullamento svalutazione Ergy in Intek	2 Adeguamento fair value attività Ergy	3 Storno interessi su c/c e commissioni	4 Risparmi di costo	5 Costi fusione	Totale
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	1.950	743	-	-	-	2.693
Commissioni su garanzie prestate	-	-	(7)	-	-	(7)
Altri proventi	-	-	-	(382)	-	(382)
Costo del lavoro	-	-	-	520	-	520
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	-	-	-	-	-	-
Altri costi operativi	-	-	-	1.168	(550)	618
Risultato Operativo	1.950	743	(7)	1.306	(550)	3.442
Proventi Finanziari	-	-	(120)	-	-	(120)
Oneri Finanziari	-	-	127	-	-	127
Oneri Finanziari Netti	-	-	7	-	-	7
Risultato Ante Imposte	1.950	743	-	1.306	(550)	3.449
Imposte correnti	-	-	-	(359)	151	(208)
Imposte differite	-	-	-	-	-	-
Totale Imposte sul reddito	-	-	-	(359)	151	(208)
Risultato netto dell'esercizio	1.950	743	-	947	(399)	3.241

Le rettifiche al netto del relativo effetto fiscale, se applicabile, traggono origine da:

1. storno della riduzione di valore rilevata nel bilancio al 31 dicembre 2016 di Intek Group sulla partecipazione in ErgyCapital per l'allineamento alle quotazioni di borsa come richiesto dai principi contabili di riferimento. Vengono altresì stornate le perdite sui warrant ErgyCapital registrate a seguito della loro scadenza;

2. 1. iscrizione a fair value alla data dell'operazione dei singoli elementi di attivo e passivo di ErgyCapital in luogo della partecipazione iscritta a valori di borsa;
3. 1. storno degli interessi maturati sul conto corrente di corrispondenza tra Intek Group ed ErgyCapital nonché alle commissioni di garanzia addebitate a ErgyCapital;
4. 1. rilevazione dei risparmi di costo stimati al netto del venir meno dei proventi per servizi prestati da ErgyCapital a favore delle proprie controllate;
5. 1. rilevazione dei costi relativi alla Fusione.

Il dettaglio delle rettifiche riguardanti il rendiconto finanziario, per il commento delle quali si rimanda a quanto già evidenziato in sede di conto economico (fatta eccezione per la rettifica 6 relativa al recesso), è il seguente:

	1 Annullamento svalutazione Ergy in Intek	2 Adeguamento fair value attività ErgyCapital	3 Risparmi di costo	4 Costi fusione	5 Storno trasferimenti	6 Recesso	Totale
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno	-		-	-	-	-	-
Risultato ante imposte	1.950	743	1.306	(550)	-	-	3.449
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali	-	-	-	-	-	-	-
Svalutazione attività correnti	-	-	-	-	-	-	-
Svalutazione/(Rivalutazione) attività non correnti diverse dalle att. finanziarie	-	-	-	-	-	-	-
Svalutazione/(Rivalutazione) investimenti e attività finanziarie	(1.950)	(743)	-	-	-	-	(2.693)
Minus/(Plusvalenze) su attività non correnti	-	-	-	-	-	-	-
Variazione fondi pensione, TFR, stock option	-	-	-	-	-	-	-
Variazione dei fondi rischi e spese	-	-	-	-	-	-	-
(Incrementi) decrementi in partecipazioni	-	-	-	-	-	-	-
(Incrementi) decrementi in investimenti finanziari e attività finanziarie	-	-	-	-	-	-	-
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti verso correlate	-	-	-	-	-	-	-
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti verso correlate	-	-	-	-	300	-	300
Dividendi ricevuti	-	-	-	-	-	-	-
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti	-	-	(359)	151	-	-	(208)
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti	-	-	-	-	-	-	-
Imposte in corso d'anno	-	-	-	-	-	-	-
(B) Cash flow totale da attività operative	-	-	947	(399)	300	-	848
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	-	-	-	-	-	-	-
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	-	-	-	-	-	-	-
Investimenti in partecipazioni strumentali al netto cassa acquisita	-	-	-	-	-	-	-
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	-	-	-	-	-	-	-
Dividendi ricevuti	-	-	-	-	-	-	-
(C) Cash flow da attività di investimento	-	-	-	-	-	-	-
Variazioni patrimonio netto a pagamento	-	-	-	-	-	(500)	(500)
(Acquisto) vendita azioni proprie e similari	-	-	-	-	-	-	-
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	-	-	-	-	(300)	-	(300)
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	-	-	-	-	-	-	-
Dividendi pagati e utili distribuiti	-	-	-	-	-	-	-
(D) Cash flow da attività di finanziamento	-	-	-	-	(300)	(500)	(800)
(B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D)	-	-	947	(399)	-	(500)	48
(F) Cassa apportata da variazione area consolidamento	-	-	-	-	-	-	-
(G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (A) + (E)	-	-	947	(399)	-	(500)	48

5.3 Intek Group Prospetto Consolidato Pro-forma della Posizione Finanziaria netta riclassificata

		Intek Group	ErgyCapital	Rettifiche Pro forma	Dati Pro forma
Debiti finanziari a breve termine		5.201	609	-	5.810
Debiti finanziari a medio lungo termine		7.063	952	-	8.015
Debiti finanziari v/società del Gruppo		3.823	4.391	(4.481)	3.733
(A) Debiti finanziari	(A)	16.087	5.952	(4.481)	17.558
Liquidità		(10.444)	(13)	(1.050)	(11.507)
Altre attività finanziarie		(6.775)	-	-	(6.775)
Crediti finanziari v/società del gruppo		(16.631)	(70)	4.481	(12.220)
(B) Liquidità ed attività finanziarie correnti	(B)	(33.850)	(83)	3.431	(30.502)
(C) Posizione finanziaria netta consolidata ante titoli in circolazione	(A) + (B) + (C)	(17.763)	5.869	(1.050)	(12.944)
(D) Titoli di debiti in circolazione (al netto interessi)		100.990	-	-	100.990
(E) Posizione finanziaria netta consolidata (*)	(D) + (E)	83.227	5.869	(1.050)	88.046
(F) Attività finanziarie non correnti		(46.731)	(14.081)	-	(60.812)
(G) Totale Indebitamento finanziario netto	(F) + (G)	36.496	(8.212)	(1.050)	27.234

Il Prospetto Consolidato Pro-forma della Posizione Finanziaria netta riclassificata è il seguente:

* Definizione ex Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28.07.06 in applicazione delle raccomandazioni CESR del 10 febbraio 2005.

Le rettifiche, oltre all'elisione dei saldi infragruppo, sono relative unicamente ai costi dell'operazione ed all'uscita di cassa per il recesso.

5.4 Indicatori pro-forma per azione di Intek Group

	Dati Storici	Dati Pro-forma
Risultato Operativo del Gruppo Intek	(0,00413)	0,00021
Risultato netto del Gruppo Intek	(0,01123)	(0,00688)
Patrimonio netto del Gruppo Intek	1,13356	1,10434
Cash flow da attività operative	(0,00410)	(0,00013)

Gli indicatori sono calcolati per quanto concerne i dati storici considerando n. 389.902.916 azioni in circolazione al 31 dicembre 2016, al netto delle azioni proprie, mentre per i dati pro-forma sulla base del numero di azioni in circolazione a seguito dell'operazione di concambio (n. 408.817.238).

5.5 Relazioni della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma

La relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., concernente l'esame della redazione dei prospetti contabili (prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria e conto economico complessivo) consolidati pro-forma, contenenti il giudizio espresso relativamente alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi dati, è allegata al presente Documento quale Allegato 6.

6. PROSPETTIVE DI INTEK E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari di INTEK dalla chiusura dell'esercizio 2016

Intek Group quale holding di partecipazioni ha proseguito nella gestione dinamica dei propri investimenti. Non si rilevano significative operazioni di investimento e/o disinvestimento nel periodo in esame.

Per quanto riguarda il settore del rame in cui opera la principale controllata KME si segnala che già a partire dal secondo semestre 2016, il Gruppo KME ha riscontrato un incremento del carico ordini per quanto riguarda i prodotti destinati ai settori industriali, in particolare gli incrementi più sostenuti si sono registrati in tutte le applicazioni correlate al settore dell'automotive, ma anche nel settore elettrico e dell'elettronica. Tale tendenza è proseguita nel corso del primo trimestre 2017.

La domanda dei prodotti destinati al settore dell'edilizia/costruzioni registra una maggiore stabilità. Le vendite dei laminati utilizzati per coperture e facciate con caratteristiche architetturali di pregio, se pur in linea con la tendenza del mercato delle costruzioni, mostrano una maggiore vivacità. Prosegue anche il trend positivo per i prodotti speciali impiegati nel settore siderurgico, sia consumatori finali che produttori OEM (Original Equipment Manufacturer).

Sul fronte dei prezzi di vendita il miglioramento della domanda, se pur non generalizzata, sta permettendo un graduale recupero.

La posizione finanziaria nel corso del primo trimestre 2017 è in miglioramento rispetto a quella di fine 2016. La riduzione è essenzialmente riconducibile a fattori di stagionalità ed alle continue azioni di miglioramento del capitale circolante implementate dal Gruppo.

In riferimento a ERGY, per ciò che concerne l'andamento degli affari dalla chiusura dell'esercizio 2016 si segnala per il settore fotovoltaico un normale andamento degli impianti, anche in virtù delle condizioni meteorologiche degli ultimi mesi in linea con le attese. E' proseguita inoltre l'attenta gestione dei settori biogas e geotermia che hanno registrato un andamento di periodo in linea con le aspettative. In particolare per il settore biogas sono stati confermati volumi e margini pianificati non essendosi verificati fermi impianti e incremento dei costi operativi di riferimento.

Prosegue la costante attenzione sulla generazione di cassa degli impianti in esercizio tramite la continua azione di monitoraggio ed efficientamento dei costi operativi, già avviata negli esercizi precedenti, oltre all'attenta gestione della liquidità.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI DI ERGY

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ERGY, Francesco Cursano, dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

*** *** ***

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI DI INTEK

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di INTEK, Giuseppe Mazza, dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo, diversa dai dati pro-forma, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

*** *** ***

ALLEGATI

• 1 Progetto di Fusione
• 2 Relazioni degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile:
• 2.1 Relazione degli amministratori di INTEK sul Progetto di Fusione.
• 2.2 Relazione degli amministratori di ERGY sul Progetto di Fusione.
• 3 Situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile:
• 3.1 Situazione Patrimoniale di INTEK
• 3.2 Situazione Patrimoniale di ERGY
• 4 Analisi a supporto della determinazione del rapporto di cambio predisposta dall'advisor indipendente EY (Executive Summary)
• 5 Relazione di Baker Tilly Revisa S.p.A. sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione
• 6 Relazione di Deloitte & Touche S.p.A. sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma di INTEK

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

ERGYCAPITAL S.p.A.

IN

INTEK GROUP S.p.A.

ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ.

*** *** ***

I Consigli di Amministrazione di Intek Group S.p.A. ("Intek" o la "Società Incorporante") e di ErgyCapital S.p.A. ("ErgyCapital" o la "Società Incorporanda") hanno redatto il presente progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ. (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di ErgyCapital in Intek (la "Fusione").

Premessa

In data 24 gennaio 2017, i Consigli di Amministrazione di Intek e di ErgyCapital hanno deliberato di avviare tutte le attività propedeutiche, strumentali, connesse o funzionali alla realizzazione di un processo di integrazione societaria con l'obiettivo di proseguire il processo di semplificazione della struttura del Gruppo Intek avviato nel corso del 2016 con le fusioni per incorporazione di KME Partecipazioni S.p.A. e di FEB - Ernesto Breda S.p.A. in Intek.

Si precisa che la Società Incorporante possiede n. 81.905.668 azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentanti circa il 49,039% del capitale sociale di ErgyCapital.

Il presente Progetto di Fusione:

• contiene tutte le informazioni richieste dall'art. 2501-ter cod. civ.;
• dovrà essere depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e Firenze (ex art. 2501-ter comma 3 cod. civ.);
• dovrà altresì essere depositato presso le sedi delle due società partecipanti alla Fusione (ex art. 2501-septies comma 1 n. 1 cod. civ.).

Ai sensi dell'art. 2501-quater comma 2 cod. civ., le società partecipanti alla Fusione hanno deciso di utilizzare, quali situazioni patrimoniali di riferimento, per Intek il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2017 e per ErgyCapital il bilancio approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2017.

Detti documenti sono messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento applicabili.

Condizioni della Fusione

Il perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle rispettive assemblee straordinarie di Intek ed ErgyCapital, all'avveramento di tutte le seguenti condizioni:

• (a) il mancato esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di ErgyCapital per un numero di azioni che comporti un valore complessivo di liquidazione superiore a Euro 500.000;
• (b) il mancato verificarsi, entro la data di stipula dell'atto di Fusione ed anche nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima e/o in concorso con o

contestualmente alla stessa, (i) di eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo Intek, ovvero (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo Intek;

• (c) la mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo Intek di eseguire la fusione e/o l'insieme delle operazioni indicate nel progetto di fusione nei termini ed alle condizioni ivi descritti;
• (d) la circostanza che gli enti creditori del gruppo abbiano espressamente rinunciato alla facoltà di avvalersi dei rimedi risolutori derivanti dall'esistenza di clausole di change of control eventualmente incluse nei contratti di finanziamento e/o leasing con società facenti parte del gruppo ErgyCapital.

L'accertamento del verificarsi degli eventi dedotti nelle condizioni sub (b) e (c) è rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Intek, restando inteso che, in mancanza di apposita deliberazione di accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione di Intek prima della stipulazione dell'atto di fusione, dette condizioni sospensive dovranno intendersi avverate. Il Consiglio di Amministrazione di Intek deve parimenti intendersi competente a decidere, nell'interesse della società risultante dalla Fusione, la rinuncia alle condizioni sub (a), (b) e (c) sopra indicate. La condizione sub (d) sarà oggetto di accertamento da parte degli amministratori e/o dei legali rappresentanti di entrambe le società.

* * * * *

1. Società partecipanti alla Fusione

1.1 Società Incorporante

Denominazione: INTEK Group S.p.A.

Sede legale: Milano, Foro Buonaparte n. 44

Il capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, è pari a Euro 314.225.009,80, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio; entrambe le categorie di azioni sono prive di valore nominale espresso e sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano: 00931330583.

1.2 Società Incorporanda

Denominazione:	ErgyCapital S.p.A.
Sede legale:	Firenze, Via dei Barucci n. 2

Il capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, è pari a Euro 26.410.725,44, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 167.020.217 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A ("MIV").

Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Firenze: 05815170963.

2. Statuto della Società Incorporante e modifiche statutarie derivanti dalla Fusione

A seguito della Fusione, lo Statuto della Società Incorporante, costituente Allegato A del presente Progetto di Fusione, rimarrà invariato rispetto allo statuto vigente, fatta eccezione per le modifiche alla clausola relativa al capitale sociale ("Art. 4 Capitale") in dipendenza dell'emissione di nuove azioni a servizio della Fusione di cui al successivo paragrafo 4.

3. Rapporto di cambio e conguaglio in denaro

Le azioni di ErgyCapital, che saranno annullate in virtù della Fusione, saranno concambiate in azioni ordinarie di Intek di nuova emissione sulla base del seguente rapporto di cambio:

ogni n. 4,5 azioni di ErgyCapital da concambiare, assegnazione di n. 1 (una) azione ordinaria Intek (il "Rapporto di Cambio").

Ai sensi dell'art. 2504-ter c.c. non saranno assegnate azioni Intek in concambio delle azioni ErgyCapital possedute dalla stessa Intek.

Non sono previsti conguagli in denaro.

4. Emissione delle azioni a servizio della Fusione

L'assemblea straordinaria della Società Incorporante sarà chiamata ad approvare, a servizio della Fusione, l'emissione di massime n. 18.914.322 nuove azioni ordinarie Intek, senza indicazione del valore nominale, da assegnare agli azionisti ErgyCapital diversi da Intek, a soddisfazione del Rapporto di Cambio.

Si precisa che l'emissione di azioni al servizio della Fusione, a valere sul medesimo ammontare del capitale sociale, non avrà ad oggetto un numero di azioni superiore al 10% del numero di azioni di Intek attualmente esistenti e, pertanto, ricorrerà l'esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto ai sensi dell'art. 57, comma 1 del Regolamento Consob n. 11971 di attuazione al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

5. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante

Il rapporto di cambio verrà soddisfatto mediante l'emissione di massime n. 18.914.322 nuove azioni ordinarie Intek a servizio della Fusione deliberata contestualmente all'approvazione del Progetto di Fusione, senza aumento del capitale sociale, stante la mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni.

Il numero massimo delle azioni di nuova emissione a servizio della Fusione è così determinato assumendo che permanga invariata la partecipazione di Intek in ErgyCapital e la mancanza di annullamenti di azioni ErgyCapital in virtù dell'eventuale recesso di cui al successivo paragrafo 9.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Le azioni di Intek a servizio del concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di ErgyCapital, secondo le forme proprie delle azioni accentrate nella Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione, ai sensi del successivo paragrafo 7 del presente Progetto di Fusione. Tale data sarà resa nota con apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Laddove necessario, si provvederà inoltre a mettere a disposizione dei soci di ErgyCapital un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni Intek spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, nel suindicato avviso.

6. Data dalla quale le azioni di Intek assegnate in concambio partecipano agli utili

Le azioni emesse dalla Società Incorporante in concambio delle azioni di ErgyCapital avranno godimento regolare e attribuiranno pertanto i medesimi diritti delle azioni Intek in circolazione al momento della loro emissione.

7. Decorrenza degli effetti civilistici, fiscali e contabili della Fusione

Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà anche essere successiva all'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis del codice civile "Data di Efficacia").

Le operazioni della società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal primo gennaio dell'anno in cui si verificherà la Data di Efficacia, al pari degli effetti fiscali della Fusione.

8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni – Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione

Non è previsto alcun trattamento specifico a favore di particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni delle società partecipanti alla Fusione.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

9. Diritto di recesso

Agli azionisti della Società Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti cod. civ.

Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di ErgyCapital per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione di ErgyCapital con applicazione del criterio previsto dall'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ. e sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

* * * * *

INTEK GROUP S.p.A.

Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)

ERGYCAPITAL S.p.A.

Il Presidente (f.to Vincenzo Cannatelli)

* * * * *

Allegati:

(A) Statuto post Fusione della Società Incorporante.

STATUTO SOCIALE TITOLO I

Art. 1 Denominazione

E' costituita una Società per azioni sotto la denominazione "Intek Group S.p.A.".

Art. 2 Sede

La Società ha sede in Milano.

Il Consiglio di Amministrazione può trasferire la sede sociale nel territorio nazionale e istituire, ed eventualmente trasferire e sopprimere, uffici, succursali ed agenzie anche all'estero.

Art. 3 Oggetto

La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre Società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle Società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati.

Rientrano nell'oggetto sociale: rilasciare e ricevere fidejussioni ed altre garanzie; effettuare operazioni commerciali complementari o connesse con le attività delle Società od enti cui partecipa; acquistare ed alienare immobili civili ed industriali e condurne la gestione; nonchè, in genere, ogni altra operazione connessa con lo scopo sociale, o rispetto a questo, opportuna od utile.

TITOLO II

Articolo 4 Capitale

Il capitale sociale è di Euro 314.225.009,80 (trecentoquattordicimilioniduecentoventicinquemilanove e ottanta) rappresentato da n. 414.530.810 (quattrocentoquattordicimilionicinquecentotrentamilaottocentodieci) azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 364.420.992 (trecentosessantaquattromilioniquattrocentoventimilanovecentonovantadue) azioni ordinarie e n. 50.109.818 (cinquantamilionicentonovemilaottocentodiciotto) azioni di risparmio.

La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il capitale sociale potrà essere aumentato per un importo massimo di Euro 32.004.000,00 (trentaduemilioniquattromila) mediante emissione di n. 28.452.150 (ventottomilioniquattrocentocinquantaduemilacentocinquanta) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario convertendo denominato "Convertendo Intek Group S.p.A. 2012-2017", aumento da eseguirsi entro il termine del 24 settembre 2017.

L'opzione di rimborso delle obbligazioni convertende per contanti, in luogo della conversione, potrà essere esercitata dalla Società previo ottenimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) del Codice Civile, come disposto nel regolamento del prestito.

L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in azioni ordinarie ed in azioni di risparmio di cui al presente articolo sono suscettibili di variazioni in conseguenza delle eventuali operazioni di cui al successivo art. 7 e dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant eventualmente emessi.

⁽¹⁾ Il numero massimo delle azioni ordinarie di nuova emissione a servizio della fusione è così determinato assumendo che permanga invariata la partecipazione di Intek Group S.p.A. in ErgyCapital S.p.A. e la mancanza di annullamenti di azioni di ErgyCapital S.p.A. in virtù dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di quest'ultima.

Art. 5 Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni

La Società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli Azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data.

Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei Soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza; in tal caso, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile, la ripartizione dei costi avverrà in parti uguali tra la Società ed i Soci richiedenti.

In quanto consentito dalla legge e dal presente Statuto, le azioni sono nominative od al portatore, ed in questo caso convertibili dall'una all'altra specie a richiesta ed a spese del possessore.

L'Assemblea degli Azionisti può deliberare l'emissione di azioni privilegiate, anche prive del diritto di voto, determinandone le caratteristiche ed i diritti; in tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dal presente Statuto.

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna Assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle Assemblee di altre categorie di azioni nè quello di chiederne la convocazione.

La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.

In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli Azionisti di Risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell'evento che ha determinato tale situazione, dovrà convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo.

Senza pregiudizio di ogni altro diritto della Società e delle speciali procedure previste dalla legge contro gli Azionisti morosi, il mancato pagamento del capitale sottoscritto nei termini dovuti comporta, senza necessità di messa in mora, o di atti giudiziali, il decorso degli interessi moratori calcolati ai sensi dell'art. 5 del D.Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231.

I dividendi che non fossero stati ritirati entro cinque anni sono prescritti e restano a favore della società.

Art. 6 Obbligazioni e strumenti finanziari non partecipativi

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, secondo le disposizioni di legge.

Articolo 7 Delega degli Amministratori

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 8 Utile d'esercizio

Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla riserva e l'assegnazione del 2% (due per cento) di quanto residua al Consiglio di Amministrazione, sono ripartiti come segue:

a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino a € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) in ragione di anno per azione; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

b) la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a € 0,020722 (zero e ventimilasettecentoventidue) in ragione di anno per azione.

In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

Con riferimento alle azioni di risparmio, nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di altre operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), gli importi fissi per azione menzionati ai punti precedenti saranno modificati in modo conseguente.

Art. 9 Acconti sui dividendi

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla legge.

TITOLO III

Art. 10 Convocazione, costituzione e deliberazioni dell'Assemblea

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione e può tenersi anche fuori delle sede sociale, purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo restando quanto disposto dall'art. 154 ter del D.Lgs. n. 58/1998.

L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.

L'Assemblea si riunisce in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, in terza convocazione.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

L'avviso di convocazione sarà pubblicato sul sito web della Società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica ovvero, in alternativa, anche per estratto, come consentito dall'art. 125-bis, comma 1, del TUF, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" o "MF/Milano Finanza" o "Italia Oggi"; il tutto nei termini e con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro-tempore vigenti.

In tale avviso deve inoltre essere riportata l'avvertenza che il voto può essere esercitato per corrispondenza e quindi le modalità di esercizio dello stesso nonchè i soggetti ai quali può essere richiesta la scheda di voto per corrispondenza e l'indirizzo al quale la stessa deve essere inviata.

La convocazione dell'assemblea su richiesta dei soci, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e la presentazione di nuove proposte di delibera sono regolate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'Assemblea ordinaria delibera, oltre che sulle materie ad essa attribuite dalla legge o dallo statuto, anche sulle autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5, del Codice Civile, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Art. 11 Intervento e rappresentanza in Assemblea

Il diritto di voto spetta, alle condizioni di seguito indicate, ai titolari di azioni ordinarie.

Possono intervenire alla Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza nei termini e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e nella scheda di voto per corrispondenza predisposta e resa disponibile in conformità alla normativa vigente.

La scheda di voto per corrispondenza, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione alla Assemblea, dovrà pervenire entro il giorno precedente l'Assemblea di prima convocazione all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione.

Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da un mandatario, nel rispetto delle disposizioni applicabili.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito web della Società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo.

La Società può designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Art. 11-bis Maggiorazione del diritto di voto

Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione. La maggiorazione del diritto di voto non opera con riferimento alle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e 10 del presente Statuto.

La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'art. 11 quater dello statuto (l'"Elenco Speciale"):

a) a seguito di istanza del titolare – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute – unitamente alla comunicazione dell'intermediario rilasciata in conformità all'art. 23-bis, commi 1 e 2, del Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, provvedimento del 22 febbraio 2008 ("Regolamento Congiunto") attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale; l'istanza di cui sopra, nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. n. 58/1998;

b) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo") attestata da apposita comunicazione, rilasciata dall'intermediario su richiesta del titolare in conformità all'art. 23-bis, comma 3, del Regolamento Congiunto, e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per il Periodo;

c) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera b) pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto alla lettera d) del presente comma 2; restando inteso che qualora la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera b) non pervenisse alla Società

entro il predetto termine, la maggiorazione di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società;

d) ai fini della partecipazione all'Assemblea, la maggiorazione di voto già maturata a seguito del decorso del Periodo ha effetto alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date), a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera b).

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 8, del Regolamento Congiunto:

a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto si estende previa comunicazione dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione di voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nei casi di cui al comma 4 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 3 del presente articolo.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione di voto medesima, tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Elenco Speciale effettuata dall'intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'art. 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

Art. 11-ter Effetti della maggiorazione del diritto di voto

L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.

Ai fini dell'intervento e del voto in assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date).

La maggiorazione di voto di cui all'art. 11-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non si computa nel calcolo dei quorum assembleari costitutivi e deliberativi delle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e 10 del presente Statuto.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

Art. 11-quater Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.

L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date), secondo quanto previsto dai precedenti artt. 11 bis e 11-ter.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato, anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione, dandone informazione all'intermediario nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.

Art. 12 Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza dal Vice Presidente più anziano presente o dall'Amministratore Delegato o dal più anziano degli Amministratori intervenuti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolare costituzione dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, garantire il corretto svolgimento dei lavori; dirigere e regolare la discussione, con facoltà di determinare preventivamente la durata degli interventi di ciascun avente diritto; stabilire l'ordine e le modalità della votazione, accertare i risultati delle votazioni e proclamarne l'esito, dandone conto nel verbale.

Il Presidente può autorizzare la partecipazione alla Assemblea di Dirigenti e di dipendenti del Gruppo.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto delle stesse.

Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospenderne i lavori.

Il Presidente è assistito da un Segretario da lui stesso designato. In caso di verbale dell'Assemblea redatto da un Notaio, lo stesso Notaio è designato come Segretario.

Art. 13 Verbale dell'Assemblea

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, o dal Notaio, redatto in conformità alla normativa vigente.

Gli interventi di ciascun avente diritto, pertinenti all'Ordine del Giorno, saranno riportati in forma sintetica nel verbale dell'Assemblea; in caso di richiesta di verbalizzazione per esteso, l'avente diritto dovrà presentare seduta stante un testo all'uopo predisposto che sarà inserito nel verbale.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono far pervenire domande anteriormente allo svolgimento dell'Assemblea; la Società si riserva la facoltà di rispondere prima o durante lo svolgimento dell'Assemblea.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata mediante comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge.

Il Segretario o il Notaio possono farsi assistere da persona di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.

Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci.

TITOLO IV

Art. 14 Amministrazione della Società

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione dell'impresa e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola eccezione degli atti che per legge siano demandati alla Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può assumere le deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile, ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio ed adeguare lo Statuto alle disposizioni di legge.

Il Consiglio di Amministrazione adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla normativa applicabile. Le procedure possono prevedere apposite deroghe, laddove consentito per le operazioni - realizzate direttamente o per il tramite di società controllate - aventi carattere di urgenza e comunque in tutti i casi previsti dalla normativa applicabile, nonchè specifiche modalità deliberative.

Nei limiti imposti per legge, il Consiglio può costituire al suo interno Comitati anche esecutivi, fissandone le competenze ed il regolamento interno, e può delegare proprie attribuzioni a singoli componenti, determinandone i limiti e le modalità di esercizio, con facoltà di avocare a sè operazioni rientranti nelle deleghe già conferite.

Gli Amministratori ai quali sono stati conferiti poteri o deleghe, nonchè quelli che partecipano ai Comitati eventualmente costituiti, hanno l'obbligo di informare con cadenza trimestrale il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Con la medesima periodicità, devono altresì riferire sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, l'informativa potrà essere effettuata anche per iscritto.

Il Consiglio di Amministrazione può conferire poteri e facoltà per il compimento di singoli atti a dipendenti ed a terzi in genere.

Art. 15 Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione, con esclusione di quelli espressamente riservati dalla legge al Consiglio stesso, può delegare i suoi poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da tre a cinque Amministratori, compreso il Presidente, determinandone le facoltà, le attribuzioni ed il funzionamento.

Il Comitato Esecutivo può riunirsi informalmente, deliberando anche senza riunione con voto espresso per via telefonica o telegrafica, confermato a mezzo di lettera o telescritto che sarà conservato agli atti della società.

I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 16 Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il proprio Presidente al quale compete la rappresentanza legale della Società come previsto al successivo art. 20.

Può inoltre nominare uno o più Vice Presidenti ed Amministratori Delegati, fissandone i poteri e facoltà, nonchè attribuire speciali poteri e facoltà ad altri singoli Amministratori.

I Vice Presidenti sostituiscono il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

In caso di assenza o di impedimento sia del Presidente che dei Vice Presidenti, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio.

Il Consiglio nomina un Segretario che può essere persona anche estranea al Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve essere in possesso di una esperienza di carattere interdisciplinare nei settori della amministrazione, della finanza e del controllo; dovrà inoltre possedere i requisiti di onorabilità richiesti per gli Amministratori.

L'attività, le funzioni e la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono quelle previste dalle disposizioni vigenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione determina la durata dell'incarico e conferisce al Dirigente adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

Art. 17 Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione,

durata in carica dei suoi componenti

Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a undici Amministratori nominati dall'Assemblea.

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti.

Nel Consiglio di Amministrazione devono essere presenti Amministratori indipendenti nel numero minimo e con i requisiti previsti per legge. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Se viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dalla carica e dovrà essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede come segue.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché statutaria pro tempore vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.

Le liste dovranno essere corredate:

1. delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;

3. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Risulteranno nominati Amministratori i candidati, tranne l'ultimo in ordine progressivo, della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), nonchè il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate da soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei medesimi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da soci si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Art. 18 Adunanze del Consiglio

Il Consiglio si riunisce ogni volta che il Presidente o il Comitato Esecutivo, se nominato, lo reputi necessario, non meno però di quattro volte l'anno.

La convocazione sarà fatta mediante avviso al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo con lettera o telegramma o telefax o posta elettronica, o con qualunque altro mezzo per cui possa essere data prova dell'avvenuta ricezione, almeno tre giorni prima e nei casi di urgenza almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza.

Le convocazioni debbono contenere l'indicazione dell'ordine del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza. Le adunanze possono tenersi anche al di fuori della sede sociale purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea.

I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Art. 19 Validità delle adunanze del Consiglio

Le deliberazioni sono valide se assunte con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

In caso di parità prevarrà la determinazione per la quale ha votato il Presidente.

E' ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza nonchè per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Le deliberazioni sono scritte nel libro dei verbali delle adunanze del Consiglio e sottoscritte dal Presidente e dal Segretario. L'indicazione degli Amministratori presenti alla riunione deve risultare dal verbale delle adunanze del Consiglio.

Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci.

Art. 20 Rappresentanza sociale

La legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta con firma individuale al Presidente del Consiglio o a chi ne fa le veci, con facoltà, anche senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, di promuovere e resistere ad azioni giudiziarie in qualunque grado e tipo di giurisdizione, in Italia e all'estero, compresa la Corte Costituzionale, di promuovere arbitrati e resistere a domande di arbitrato sia rituali che liberi, di presentare esposti, denunce e querele in sede penale, di proporre ricorsi, gravami ordinari e straordinari, nonchè istanze intese ad ottenere provvedimenti di urgenza e cautelari, di rinunciare agli atti del giudizio ed accettare rinunce, di rimettere querele e transigere controversie, sia in sede giudiziale che stragiudiziale, di conferire all'uopo i necessari mandati o procure alle liti, di nominare procuratori e mandatari in genere, fissandone i poteri.

Agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati o dei Direttori, gli atti sociali sono validamente firmati da due Amministratori.

Art. 21 Compenso

Al Consiglio di Amministrazione spetta una partecipazione agli utili nella misura indicata al precedente art. 8; l'Assemblea potrà inoltre assegnare ai membri del Consiglio una indennità annuale fissa.

Il Consiglio determina il compenso degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO V

Art. 22 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonchè sulla affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e sulla adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, nonchè su tutte le altre attività ai sensi di legge; è composto da tre membri effettivi e da due supplenti.

Nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, i suoi componenti devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dalle disposizioni applicabili.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti, salva diversa disposizione di legge; l'Assemblea degli Azionisti ne fissa la retribuzione annuale all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede come segue.

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista può essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi e una per la nomina dei Sindaci supplenti; in mancanza di indicazioni in tal senso, tutti i candidati si intenderanno presentati per la nomina dei Sindaci effettivi.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Le liste dovranno essere corredate:

1. delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;

3. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascuno di essi eventualmente ricoperti presso altre società, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche; le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di controllo - in misura pari alla percentuale più elevata individuata ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998.

Risulteranno eletti Sindaci Supplenti il primo candidato nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero in subordine, dal maggior numero dei medesimi.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della lista presentata dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applicherà il paragrafo precedente.

In caso di presentazione di una unica lista, risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi n. 3 (tre) candidati e Sindaci Supplenti i successivi n. 2 (due) candidati nell'ordine precisato dalla lista medesima; la carica di Presidente sarà assegnata al primo dei candidati elencati.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, fermo restando quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti all'osservanza di limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni applicabili.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Ove l'integrazione riguardi Sindaci di minoranza, l'Assemblea delibererà ove possibile, su proposte presentate da Azionisti di minoranza che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale richiesta per la presentazione di liste per la nomina del Collegio Sindacale.

Art. 23 Riunioni del Collegio

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. E' ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per teleconferenza nonchè per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Art. 24 Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti della Società è esercitata dal revisore legale o dalla Società di Revisione legale iscritti nel registro tenuto ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010.

Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti è nominato dall'Assemblea degli Azionisti, che ne determina anche il corrispettivo, a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale e può essere revocato nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

L'incarico ha la durata prevista dalle disposizioni di materia e potrà essere rinnovato nel rispetto delle medesime.

TITOLO VI

Art. 25 Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

TITOLO VII

Art. 26 Diritti dei Rappresentanti Comuni

Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni scritte e/o di apposite riunioni con gli Amministratori da tenersi presso gli uffici della società, dovrà informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari emessi.

TITOLO VIII

Art. 27 Durata della Società

La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte per deliberazione dell'assemblea.

La deliberazione di proroga non è causa di recesso del socio ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

TITOLO IX

Art. 28 Liquidazione della Società

La liquidazione della Società è fatta a norma di legge.

Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di € 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.

INTEK GROUP S.P.A.

Relazione degli Amministratori

illustrativa delle proposte

all'Assemblea straordinaria degli Azionisti

1a convocazione: 22 giugno 2017 2a convocazione: 23 giugno 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ERGYCAPITAL S.P.A. IN INTEK GROUP S.P.A.

REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES COD. CIV. E DELL'ART. 70 COMMA 2, DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI.

INTEK Group S.p.A. Sede legale in 20121 Milano – Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale € 314.225.009,80 i.v. Codice fiscale 00931330583 e Partita IVA 00944061001

1		ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO 3
	1.1	Illustrazione dell'operazione 3
	1.2	Operazioni con parti correlate 3
	1.3	Società partecipanti alla Fusione 4
	1.4	Motivazioni dell'operazione 6
	1.5	Profili giuridici della Fusione 6
2		SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE 8
3		RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE 8
	3.1	Premesse 8
	3.2	Considerazioni sulla determinazione del rapporto di cambio e, nello specifico, sulla determinazione delle formule di riferimento 9
	3.3	Criteri utilizzati nella determinazione del rapporto di concambio 10
	3.4	Sintesi dei risultati. 14
	3.5	Difficoltà incontrate nella valutazione 14
	3.6	Determinazione del Rapporto di Cambio 14
4		MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE 15
	4.1	Modalità di assegnazione 15
	4.2	Data di godimento delle azioni al servizio del concambio 16
5		DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 16
6		RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 16
7		PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE 18
8		EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 18
9		DIRITTO DI RECESSO 18
	9.1	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso previsto dall'art. 2437 cod. civ. in favore degli azionisti 18
	9.2	Valore di liquidazione 19
	9.3	Indicazione dei soggetti legittimati all'esercizio del recesso, delle modalità e dei termini previsti per il suo esercizio 19
	PROPOSTA	DI DELIBERA 20
A.		Progetto di Fusione 21

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione (la "Relazione") che illustra il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla incorporazione di ERGYCAPITAL S.p.A. (di seguito "ERGY" o la "Società Incorporanda"), nella Vostra società INTEK Group S.p.A. (di seguito "Intek" o la "Società Incorporante"), (insieme le "Società") e, in particolare, i criteri e le metodologie di determinazione del rapporto di cambio delle azioni delle società interessate, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quinquies cod. civ. e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti approvato con Deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (di seguito il "Regolamento Emittenti").

1 ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO

1.1 Illustrazione dell'operazione

L'operazione oggetto della presente Relazione consiste nella fusione per incorporazione di ERGY in Intek (la "Fusione").

Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto ad esso allegato, che ne costituisce parte integrante, è stato approvato dagli organi amministrativi di Intek e di ERGY in data 16 maggio 2017 ed è stato depositato in pari data dalle società partecipanti alla Fusione presso le rispettive sedi sociali, pubblicato nel sito internet di entrambe e verrà depositato per l'iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese di Milano e Firenze ai sensi del terzo comma dell'art. 2501-ter cod. civ.

Quali situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501 – quater cod. civ., sono stati utilizzati: per Intek, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2017 e per ErgyCapital il bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2017.

Il Progetto di Fusione è inoltre allegato alla presente Relazione come "Allegato A".

Con provvedimento del 10 febbraio 2017, depositato in data 23 febbraio 2017, Baker Tilly Revisa S.p.A. è stata nominata dal Tribunale di Milano quale esperto comune incaricato della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501 sexies cod. civ..

Il Progetto di Fusione, unitamente alle situazioni patrimoniali di Fusione, ai bilanci di esercizio di ERGY relativi agli esercizi 2014, 2015 e 2016 ed ai bilanci di esercizio di Intek relativi agli esercizi 2013, 2014 e 2015, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale di Intek (in Milano, Foro Buonaparte n. 44) e presso la sede legale di ERGY (in Firenze, Via dei Barucci, n. 2), presso Borsa Italiana S.p.A., nonché consultabili sul sito internet di Intek (www.itkgroup.it) nell'area dedicata "Operazioni straordinarie", e sul sito internet di ERGY (www.ergycapital.com) nell'area dedicata "Operazioni straordinarie". Con le medesime modalità, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge la relazione sulla congruità del rapporto di cambio di Baker Tilly Revisa S.p.A..

1.2 Operazioni con parti correlate

In conseguenza del rapporto di controllo di fatto esistente tra Intek ed ERGY, la Fusione configura un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate (approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche). La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Intek (la "Procedura") prevede un'esenzione per le operazioni infragruppo, qualora nelle società controllate controparti dell'operazione, non vi siano interessi qualificati come significativi ai sensi della Procedura e, pertanto, non viene applicata. Per ERGY, invece, la Fusione rappresenta un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, con conseguente applicazione dei relativi presidi. Pertanto, l'operazione è stata sottoposta al preventivo parere del Comitato per le operazioni con parti correlate di ERGY che si è espresso sull'interesse della società alla Fusione e sulla correttezza e convenienza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. ERGY metterà a disposizione del pubblico, nei termini fissati dalla disciplina applicabile, il documento informativo relativo alle operazioni di maggiore rilevanza previsto dal citato Regolamento Consob.

Il Comitato per le parti correlate di ERGY si è avvalso dell'assistenza di Colombo & Associati S.r.l. – Milano per la verifica del rapporto di cambio sottoposto alla approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Nella determinazione dei valori delle società coinvolte nella Fusione gli amministratori di Intek e di ERGY si sono avvalsi dell'attività dell'advisor indipendente EY S.p.A. (di seguito anche l'"Advisor"). Tale esperto è stato nominato dalle società anche su indicazione del Comitato di Controllo e Rischi di Intek. EY S.p.A. è stata individuata sulla base della comprovata esperienza e qualificazione professionale nell'ambito di operazioni di carattere straordinario e della conoscenza del Gruppo Intek e di ERGY acquisita in precedenti incarichi.

1.3 Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante

La Società Incorporante è INTEK Group S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 00931330583.

Intek non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'artt. 2497 e ss. cod. civ. da parte di Quattroduedue Holding BV che ne detiene il controllo di fatto.

Il capitale sociale, alla data della presente Relazione, è pari ad Euro 314.225.009,80 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 395.616.488 azioni, di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale espresso.

Le azioni di Intek sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "MTA").

In base alle risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni disponibili, il seguente soggetto possiede, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario1 :

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale complessivo
Quattroduedue Holding BV	Quattroduedue S.p.A.	45,75 %	39,95 %

Quattroduedue Holding BV detiene anche n. 1.424.031 azioni di risparmio, pari al 2,84% del capitale di categoria.

Intek alla data della presente Relazione detiene complessivamente n. 5.725.373 azioni proprie di cui n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari all'1,65% del capitale di tale categoria e n. 11.801 azioni di risparmio, pari allo 0,02% del capitale di tale categoria.

L'art. 3 dello statuto sociale vigente di Intek prevede quale oggetto sociale:

"l'assunzione di partecipazioni in altre Società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle Società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. Rientrano nell'oggetto sociale: rilasciare e ricevere fidejussioni ed altre garanzie; effettuare operazioni commerciali complementari o connesse con le attività delle Società od enti cui partecipa;

¹ Si segnala che rientrando Intek ed Ergy nella categoria delle PMI, come definita dall'art. 1 del Testo Unico della Finanza, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del citato Testo Unico, devono essere comunicate alla Società solo le partecipazioni che superano il 5% del diritto di voto.

acquistare ed alienare immobili civili ed industriali e condurne la gestione; nonché, in genere, ogni altra operazione connessa con lo scopo sociale, o rispetto a questo, opportuna od utile".

Società Incorporanda

La Società Incorporanda è ErgyCapital S.p.A., con sede legale in Firenze, Via Barucci, 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 05815170963.

ERGY non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Intek, ai sensi dell'art. 2497 e ss. cod. civ.

Il capitale sociale, alla data della presente Relazione, è pari ad Euro 26.410.725,44 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 167.020.217 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Le azioni di ERGY sono quotate sul Mercato degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "MIV").

Alla data della presente Relazione, la Società Incorporante detiene n. 81.905.668 azioni ordinarie ERGY, pari al 49,039% del capitale della Società Incorporanda, mentre questa ultima non possiede, né direttamente né indirettamente, partecipazioni nella Società Incorporante.

L'art. 3 dello statuto sociale vigente di ERGY prevede il seguente quale oggetto sociale:

"L'esclusivo esercizio non nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni quale consentita ai sensi del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia approvato con D.Lgs. 385/93 (""Testo Unico Bancario""), con esclusione espressa dell'attività di concessione di finanziamenti nei confronti del pubblico nella forma del rilascio delle garanzie. In particolare, la Società, nell'ambito della predetta attività, potrà assumere, negoziare e gestire partecipazioni, interessenze e diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale in altre società, imprese o altre entità, quotate o non quotate, di maggioranza o di minoranza, nonché sottoscrivere altri strumenti finanziari in genere (quali definiti all'art. 1, secondo comma, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998) emessi da tali società, imprese o altre entità. La Società potrà, inoltre, esercitare tutte le attività e compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali, ausiliarie, connesse o accessorie, alle attività di natura finanziaria sopra descritte, consentite dalla vigente normativa. La Società potrà effettuare la raccolta del risparmio, anche presso i propri soci, nei limiti e con le modalità consentiti dall'art. 11 del Testo Unico Bancario e dalla correlata normativa secondaria vigente pro tempore. Inoltre, la Società, in via strumentale e del tutto occasionale, potrà, ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, fideiussioni, rilasciare garanzie, nell'interesse delle società partecipate e anche a favore di terzi, intrattenere rapporti bancari e compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare e immobiliare, finanziaria assicurativa e commerciale, nonché compiere tutto quanto abbia attinenza con lo scopo sociale e sia comunque ritenuto utile al raggiungimento dello stesso. Con riferimento al predetto ambito di operatività, qualora le azioni ordinarie della società siano quotate sul segmento MTF del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., la Società svolge la propria attività in conformità a quanto segue: a) la Società non investe in strumenti finanziari, quotati e non quotati, di uno stesso emittente e in parti di uno stesso organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) per un valore superiore al 30% (trenta per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall'ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati; b) il totale delle esposizioni della società nei confronti dello stesso emittente o gruppo di società, nei quali la società ha investito, (ivi comprese le esposizioni derivanti da strumenti finanziari derivati over-the-counter (OTC)), è inferiore al 30% (trenta per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall'ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati; c) la società non investe un ammontare superiore al 20% (venti per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall'ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, in quote di fondi speculativi, italiani o esteri; d) i limiti di investimento, di cui alle lettere (a), (b) e (c) che precedono, non trovano applicazione, allorché gli strumenti finanziari in cui la società ha investito, ovvero intende investire, sono emessi o garantiti da uno Stato membro dell'Unione Europea, da suoi enti locali, da uno Stato aderente all'OCSE o da organismi internazionali di carattere pubblico, di cui fanno parte uno o più Stati membri dell'Unione Europea; e) la società può superare le soglie di cui alle lettere (a), (b) e (c) che precedono in presenza di circostanze eccezionali e per un periodo massimo di 12 (dodici) mesi dal loro superamento. E' fatto divieto di esercitare ogni e qualsiasi attività non consentita ai sensi del Testo Unico Bancario, l'esercizio professionale dell'attività di intermediazione mobiliare, ogni altra attività oggetto di diversa privativa di legge e quelle vietate dalla presente e futura legislazione.

1.4 Motivazioni dell'operazione

La Fusione si inquadra nel processo di riorganizzazione societaria avviato con le fusioni in Intek Group di KME Partecipazioni S.p.A. e FEB Ernesto Breda S.p.A. (di seguito "FEB"), attuate rispettivamente in data 31 maggio 2016 ed in data 9 dicembre 2016.

In data 24 gennaio 2017, i Consigli di Amministrazione di Intek e di ERGY hanno deliberato di avviare le attività propedeutiche, strumentali, connesse o funzionali alla realizzazione di un processo di integrazione societaria con l'obiettivo di proseguire il già segnalato processo di semplificazione della struttura del Gruppo Intek. La Fusione permetterebbe importanti risparmi di costo.

Intek potrà altresì applicare direttamente il proprio modello di business ai veicoli detenuti da ERGY.

Per ERGY, alla luce della mancata realizzazione di operazioni di aggregazione e integrazione societaria con operatori terzi, è in corso di valutazione, come maggiormente opportuna, una progressiva dismissione degli impianti, per i quali sono già state avviate e stanno proseguendo negoziazioni con potenziali controparti.

La fusione permetterebbe agli azionisti ERGY da un lato di ampliare le prospettive del loro investimento partecipando al collaudato modello di business di Intek e dall'altro di contare su una potenziale rivalutazione del titolo Intek ad oggi sottostimato (come infra dettagliato).

1.4.1 Obiettivi gestionali e relativi programmi

La Fusione consente a Intek di proseguire nella semplificazione della struttura societaria - anche in considerazione del fatto che le due società partecipanti alla Fusione hanno simile oggetto sociale. Consentirà, inoltre, di ottenere una sensibile riduzione dei costi di struttura, con la riduzione del costo del lavoro e l'eliminazione dei costi societari relativi al consiglio di amministrazione, agli organi di controllo e vigilanza di ERGY, nonchè di altri costi amministrativi di gestione stimati in circa Euro 1,2 milioni nel 2016.

L'ingresso nel capitale di Intek consentirà agli azionisti di ERGY di mantenere la partecipazione in una società i cui strumenti finanziari sono quotati sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Intek, quale holding di investimento dinamica era titolare, al 31 dicembre 2016, di investimenti netti che ammontavano ad Euro 522,6 milioni (Euro 485,1 milioni a fine 2015), di cui l'87% nel Settore Rame e il residuo nell'ambito delle attività finanziarie ed immobiliari. L'incremento del valore degli investimenti nel corso dell'ultimo esercizio, pari ad Euro 37,5 milioni, è da collegare al sostegno finanziario concesso alle società controllate e collegate in particolare attraverso il finanziamento a medio termine concesso a KME AG per Euro 35 milioni.

La Fusione consentirà di ampliare la base azionaria di Intek, con possibili effetti positivi sulla liquidità e sui volumi di scambio dei suoi titoli.

1.5 Profili giuridici della Fusione

Viene sottoposto all'approvazione della Assemblea Straordinaria degli azionisti di Intek il Progetto di Fusione.

Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto ad esso allegato, che ne costituisce parte integrante, è

stato approvato dagli organi amministrativi di Intek e di ERGY in data 16 maggio 2017 ed è stato depositato in pari data dalle società partecipanti alla Fusione presso le rispettive sedi sociali, pubblicato nel sito internet di entrambe e verrà depositato presso i competenti Registri delle Imprese di Milano e di Firenze, ai sensi del terzo comma dell'art. 2501-ter c.c..

La Fusione viene effettuata ai sensi degli articoli 2501 e ss. cod. civ. e, alla data di efficacia della stessa, comporterà l'estinzione della Società Incorporanda e il subentro a titolo universale di Intek alla Società Incorporanda, per effetto del quale Intek assumerà (una volta avvenuta l'ultima iscrizione prescritta dagli artt. 2504 e 2504-bis cod. civ.) tutte le attività e passività, come i diritti e gli obblighi di ERGY e quindi, in via esemplificativa e non tassativa, tutti i relativi beni materiali e immateriali, crediti e debiti maturati o a scadere e più in generale l'intero patrimonio della Società Incorporanda senza esclusione o limitazione alcuna.

1.5.1 Presupposti della Fusione

Non vi è nessun presupposto che limiti l'esecuzione della Fusione.

1.5.2 Condizioni della Fusione

Il perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle rispettive assemblee straordinarie di Intek ed ERGY, all'avveramento di tutte e ciascuna le seguenti condizioni:

(a) che, anteriormente alla stipulazione dell'atto di Fusione, non sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di ERGY che comporti un esborso complessivo superiore ad Euro 500.000,00;

(b) il mancato verificarsi, entro la data di stipula dell'atto di Fusione ed anche nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa, (i) di eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo Intek, ovvero (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo Intek;

(c) la mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità delle società partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo Intek di eseguire la fusione e/o l'insieme delle operazioni indicate nel progetto di fusione nei termini ed alle condizioni ivi descritti;

(d) la circostanza che gli enti creditori del gruppo Ergy abbiano espressamente rinunciato alla facoltà di avvalersi dei rimedi risolutori derivanti dall'esistenza di clausole di change of control eventualmente incluse nei contratti di finanziamento e/o leasing con società facenti parte del gruppo Ergy.

L'accertamento del verificarsi degli eventi dedotti nelle condizioni sub (b) e (c) è rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Intek, restando inteso che, in mancanza di apposita deliberazione di accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione di Intek prima della stipulazione dell'atto di fusione, dette condizioni sospensive dovranno intendersi avverate. Il Consiglio di Amministrazione di Intek deve parimenti intendersi competente a decidere, nell'interesse della società risultante dalla Fusione, la rinuncia alle condizioni sub (a), (b) e (c) sopra indicate. La condizione sub (d) sarà oggetto di accertamento da parte degli amministratori e/o dei legali rappresentanti di entrambe le Società.

1.5.3 Effetti della Fusione

La Fusione determinerà, alla data di efficacia della stessa, l'estinzione della Società Incorporanda

ed il subentro a titolo universale di Intek a ERGY per effetto del quale Intek assumerà tutto il patrimonio, i diritti e gli obblighi di ERGY.

La società risultante dalla Fusione manterrà lo Statuto sociale di Intek, al quale non verranno apportate modifiche, ad eccezione dell'emissione delle nuove azioni a servizio della Fusione, in relazione all'applicazione del rapporto di cambio, come definito ai successivi paragrafi 3 e 4 della presente Relazione, fatta avvertenza che le espressioni numeriche contenute nell'"Articolo 4 Capitale" dello Statuto sociale della Società Incorporante saranno meglio precisate nel loro definitivo ammontare, in applicazione dei principi e dei criteri descritti infra ai paragrafi 3 e 4, nell'atto di Fusione.

Il testo dello Statuto sociale della Società Incorporante post Fusione è accluso al Progetto di Fusione allegato alla presente Relazione come "Allegato A".

2 SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE

Quali situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quater cod. civ., sono stati utilizzati per Intek il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2017 e per ErgyCapital il bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2017.

Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso le sedi legali di Intek ed ERGY, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sui siti internet delle società, rispettivamente www.itkgroup.it e www.ergycapital.com.

Al 31 dicembre 2016, Intek ha riportato a livello separato una perdita di Euro 4,4 milioni con un patrimonio netto pari ad Euro 442,2 milioni ed un indebitamento netto verso terzi della holding di Euro 80,4 milioni. A seguito dell'applicazione dei principi contabili delle investment entities i valori del bilancio consolidato sono simili a quelli del bilancio separato.

ERGY, al 31 dicembre 2016, ha riportato a livello separato una perdita di Euro 1,7 milioni, con un patrimonio netto pari ad Euro 18,3 milioni ed una posizione finanziaria netta negativa di Euro 8,2 milioni. Il bilancio consolidato del gruppo ERGY al 31 dicembre 2016 presenta una perdita di Euro 1,4 milioni con un patrimonio netto pari ad Euro 10,7 milioni ed una posizione finanziaria netta negativa di Euro 57,7 milioni.

3 RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE

3.1 Premesse

Intek ed ERGY, ai fini della determinazione del rapporto di cambio, hanno proceduto all'analisi di stima del valore economico ("fair value" o "equity value") delle società coinvolte nell'operazione di Fusione.

Nella determinazione del rapporto di cambio, i Consigli di Amministrazione di Intek ed ERGY si sono avvalsi delle risultanze dell'assistenza di EY S.p.A., che già aveva supportato Intek nella determinazione del fair value dei propri investimenti per il bilancio al 31 dicembre 2016 (cui si rimanda per ulteriori dettagli sulle valutazioni utilizzate), e in precedenti operazioni straordinarie (fusione Intek/FEB), ed ERGY nell'effettuazione dell'impairment test per il bilancio al 31 dicembre 2016.

Si ritiene che la stima dei valori economici da porre a confronto per la determinazione del rapporto di cambio, come previsto dalla dottrina aziendale e dalla più diffusa prassi professionale, debba essere condotta sulla base dei seguenti principi:

Pluralità di criteri: si fa generalmente ricorso, per le attività più significative e, ove possibile, a più metodi di valutazione al fine di determinare un intervallo di ragionevolezza in cui collocare il valore delle società oggetto di fusione e, quindi, identificare successivamente i limiti minimi e massimi da utilizzare per la stima del Rapporto di Cambio;

• Omogeneità e coerenza dei criteri: l'applicazione di regole omogenee e coerenti nel processo valutativo (scelta della metodologia e relativa applicazione) rappresenta una condizione fondamentale avuto riguardo al settore in cui l'impresa opera, all'attività aziendale, alle sue caratteristiche gestionali ed alla disponibilità dei dati;
• Ottica stand alone: la valutazione deve essere effettuata in ipotesi di autonomia gestionale delle società oggetto di fusione, in un'ottica cosiddetta stand alone, tenendo conto delle singole realtà aziendali come disgiunte e considerando le rispettive condizioni economiche. In particolare, devono essere esclusi i potenziali effetti derivanti dall'operazione (es. sinergie);
• Relatività delle stime: nell'ambito di operazioni di questo tipo, l'obiettivo primario non è tanto la determinazione in termini assoluti dei valori economici delle società coinvolte, quanto la definizione di valori relativi che possano essere raffrontati e comparati tra loro nell'ottica della determinazione del Rapporto di Cambio, pur tenendo conto della specificità dell'operazione;
• Riferimento ai prezzi di Borsa: nel caso di operazioni che coinvolgono società quotate sui mercati regolamentati i prezzi di Borsa costituiscono normalmente il criterio valutativo di riferimento.

Sulla base dell'Equity Value complessivo delle società coinvolte si determina quello per singola azione.

3.2 Considerazioni sulla determinazione del rapporto di cambio e, nello specifico, sulla determinazione delle formule di riferimento

Nel caso specifico sono stati considerati i seguenti aspetti:

• Azioni ordinarie e Azioni di risparmio: Intek ha in circolazione azioni di risparmio. È pertanto necessario definire la c.d. parità interna, ossia il rapporto di concambio esistente tra azioni ordinarie e azioni di risparmio, attraverso un'analisi del contenuto patrimoniale dei loro diritti. Allo stato attuale, in caso di liquidazione i diritti delle due diverse categorie di azioni non sono differenti. Similarmente a quanto effettuato in precedenti operazioni straordinarie, si è ritenuto opportuno definire un rapporto di parità interna pari a uno tra azioni ordinarie e di risparmio della Società Incorporante;
• Azioni con voto maggiorato: la presenza nello statuto di Intek della clausola relativa al voto maggiorato è stata considerata come caratteristica dell'azionista e non delle azioni stesse;
• Azioni proprie: come da prassi, non sono state considerate nel numero di azioni ai fini della definizione del valore unitario delle azioni, nella sostanza si attribuisce il maggior valore di tali azioni rispetto al costo di iscrizione a tutti gli azionisti;
• Intek ha in circolazione un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria dell'importo nominale complessivo di Euro 32.004.000, suddiviso in numero 4.000 obbligazioni dal valore nominale unitario di Euro 8.001 "Convertendo Intek Group S.p.A. 2012–2017" (il "Prestito Convertendo"). Ai fini della stima del Rapporto di Cambio, è stato considerato l'esercizio del diritto di conversione e quindi il conseguente effetto diluitivo sul capitale sociale. E' stato altresì tenuto conto che una frazione di detto prestito obbligazionario per n. 526 obbligazioni per un importo nominale complessivo di Euro 4.208.526 risulta attualmente detenuta da Intek stessa.

In considerazione di quanto sopra, è stata configurata la seguente formula relativa al Rapporto di Cambio:

Rapporto di Cambio 1 = Equity Value Intek / # azioni Intek 2 ---------------------------------------------- Equity Value ERGY / # azioni ERGY ³

Note:

• (1) Il Rapporto di Cambio, in ragione del ridotto fair value unitario delle azioni ERGY, è stato indicato come rapporto tra le azioni concambiate rispetto a quelle annullate.
• (2) Pari a numero 414.601.808, rappresentato dal totale delle azioni ordinarie e di risparmio emesse da Intek al netto di quelle detenute dall'emittente in portafoglio e considerando quelle derivanti dalla conversione del Prestito Convertendo, al netto delle obbligazioni proprie detenute da Intek.
• (3) Pari a numero 167.020.217

3.3 Criteri utilizzati nella determinazione del rapporto di concambio

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio ed in particolare ai fini della determinazione dell'Equity Value di riferimento di Intek e ERGY è stato utilizzato il Metodo delle quotazioni di borsa e, per il fatto che entrambe le società hanno natura di holding di partecipazioni, il Metodo Somma delle Parti ("SoP").

3.3.1 Metodo delle quotazioni di borsa

Il Metodo delle quotazioni di borsa consiste nel riconoscere ad un'azienda quotata un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico, a prescindere dagli effettivi valori patrimoniali e reddituali, storici e prospettici.

Nel caso specifico si riportano tuttavia le seguenti considerazioni:

• in seguito all'attuale forte instabilità dei mercati finanziari conseguente alla crisi economica e finanziaria globale, le quotazioni di Borsa potrebbero essere penalizzanti per entrambe le società;
• l'evidenza sui mercati finanziari di "holding discount" che caratterizza le holding di partecipazioni;
• i titoli emessi da Intek ed ERGY presentano una scarsa (quasi inesistente) copertura da parte degli analisti finanziari;
• dall'analisi effettuata sulla liquidità del titolo si osserva una discreta liquidità dei titoli anche se il capitale scambiato cumulato in rapporto al flottante risulti al di sotto della media osservata per i diretti comparabili sui vari orizzonti temporali.

Ai fini dell'analisi si è osservato l'andamento delle quotazioni di Borsa con riferimento a diversi orizzonti temporali sia con riferimento alla data del 24 gennaio 2017 (data dell'annuncio ufficiale al mercato dell'Operazione cd. "Leak date") che al 31 dicembre 2016. Per sterilizzare la volatilità insita nei titoli azioni azionari si è privilegiato il ricorso a valori medi calcolati su intervalli temporali diversi. In particolare si è fatto riferimento ad intervalli di 1, 3, 6 e 12 mesi.

Per determinare l'Equity Value di Intek si è fatto riferimento alla somma della capitalizzazione di borsa delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio.

La tabella sottostante riepiloga le risultanze delle analisi indicando il Rapporto di Cambio inteso come numero di azioni ERGY per ogni azione INTEK.

	Orizzonte	Equity Value per Azione
Data Osservazione	temporale	ERGY	Intek	Rapporto di cambio
31 dicembre 2016	12 mesi	0,0544	0,2370	4,3566
31 dicembre 2016	6 mesi	0,0510	0,2076	4,0706
31 dicembre 2016	3 mesi	0,0524	0,2060	3,9313
31 dicembre 2016	1 mese	0,0546	0,2050	3,7546
Leak date	12 mesi	0,0539	0,2338	4,3377
Leak date	6 mesi	0,0529	0,2126	4,0189
Leak date	3 mesi	0,0546	0,2137	3,9139
Leak date	1 mese	0,0562	0,2252	4,0071

I valori osservati si collocano tra un minimo di 3,75 ed un massimo di 4,36.

3.3.2 Somma delle Parti

Tale metodologia consiste nel determinare il valore economico di un Gruppo mediante la valutazione dei singoli assets che lo compongono, ognuno sulla base del metodo valutativo ritenuto più appropriato nelle circostanze.

In considerazione delle caratteristiche dei beni oggetto di valutazione, per la stima del fair value di alcune attività, si è provveduto ad applicare metodologie basate sui flussi di cassa attesi, (metodo del Discounted Cash Flow o "DCF"). Le tecniche di valutazione basate sul DCF generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".

Con specifico riferimento ad altri investimenti, principalmente rappresentati da attività in liquidazione o in attesa di realizzo, è stato determinato il rispettivo fair value secondo una prospettiva di carattere patrimoniale, facendo riferimento principalmente alle seguenti informazioni: (i) patrimonio netto Contabile di alcune società di entità minore; (ii) il valore di mercato delle quote dei fondi di investimento (iii) costi storici desumibili dai bilanci delle società partecipanti alla fusione e (iv) il valore di mercato per gli immobili risultante da apposite perizie immobiliari.

In relazione alla partecipazione detenuta in KME AG da Intek che, rappresentando oltre l'85% delle attività, ne costituisce il principale investimento, è stata sviluppata una stima di valore basata sulla metodologia del DCF con riferimento alle attività industriali inerenti la produzione e la commercializzazione di rame e altri materiali metallici, sulla base del Business Plan 2017- 2021, approvato dal Board di KME AG.

Il fair value della partecipazione in KME AG è stato stimato attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli assets stessi (al netto dell'effetto fiscale) ad un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC, anch'esso post tax) pari a 9,98% (inclusivo di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni, tenendo conto delle deviazioni storiche registrate).

Di seguito le assunzioni principali alla base del Piano:

progressivo recupero nei volumi di vendita di circa l'1,6% annuo (la crescita della domanda di rame a livello globale (CAGR 2017-2020) è del 2,5%);

• crescita del valore aggiunto (CAGR circa 3,6%) legato alla ipotizzata stabilità del prezzo del rame. La stabilità del prezzo del rame è supportata dalle previsioni contenute negli studi dei principali operatori finanziari;
• significativo recupero di EBITDA principalmente conseguente agli effetti dei piani di ristrutturazione posti in essere dagli amministratori in esercizi recenti ed all'aumento dell'attenzione nell'incremento della produttività;
• investimenti sostanzialmente stabili e mediamente pari al 4,6% del capitale investito netto.

Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ammortamenti pari agli investimenti ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero.

La proiezione dei flussi finanziari è basata sulle proiezioni approvate dalla direzione aziendale escludendo tuttavia eventuali flussi in entrata o in uscita che si stimino derivare da future ristrutturazioni, miglioramenti o ottimizzazione dell'andamento dell'attività formalmente non approvati.

Il tasso WACC è stato determinato in considerazione dei seguenti parametri:

• risk free-rate: media ponderata dei bond governativi a 10 anni di ciascun paese in cui il Gruppo opera;
• market risk premium: pari al 5,5%, in linea con la prassi valutativa italiana;
• costo del debito: tasso swap USD a 10 anni al 31 dicembre 2016 incrementato da uno spread del 2,5%;
• Beta unlevered: media dei coefficienti beta unlevered di un campione di società quotate comparabili;
• Premio addizionale Alpha sul costo del capitale proprio pari al 4%.

Similarmente, per quanto riguarda ERGY si è fatto riferimento ai flussi operativi di cassa legati ai settori Fotovoltaico e Geotermia previsti dal Piano Pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione di ERGY nel marzo 2017.

Relativamente al settore fotovoltaico le ipotesi di base sono state:

• i flussi finanziari sono stati ottenuti a partire dalle previsioni economiche e finanziarie relative alle società veicolo che detengono gli impianti in esercizio nonché alle previsioni afferenti la società di service (O&M) Energetica Solare ricompresa nel perimetro della CGU;
• l'orizzonte temporale di riferimento è incluso tra 12 e 17 anni, coerentemente con la durata residua del periodo di incentivazione ottenuta dagli impianti fotovoltaici come stabilito dal conto energia;
• gli assunti di base relativi al settore operativo Fotovoltaico sono i seguenti:
• si è tenuto conto dei flussi di cassa dei 18,1 MWp corrispondenti agli investimenti già realizzati dal Gruppo alla data del bilancio;
• prosecuzione dell'attività di Operation & Maintenance (O&M) per gli impianti del gruppo da parte della controllata Energetica Solare Srl;
• i costi operativi relativi all'IMU sono stati rivisti per adeguarli alle modifiche normative che ne hanno ridotto sensibilmente la base imponibile;
• gli altri parametri (ore di insolazione, prezzo di vendita dell'energia, decadimento produttivo dei pannelli, etc.) sono in linea sia con i dati storici osservati nel corso degli esercizi precedenti, che con i valori desumibili dalle analisi di mercato;
• è stato utilizzato un tasso di sconto al netto delle imposte del 5,13%. Il tasso di sconto è stato stimato sulla base del costo medio del capitale di settore calcolato partendo dal tasso

di interesse di mercato del 1,76% (Risk-free rate pari al BTP decennale al 31 dicembre 2016), ipotizzando un rapporto D/E (Debt/Equity) pari a 3,25.

Per quanto riguarda il settore della Geotermia le ipotesi sono state le seguenti:

• i flussi finanziari sono stati ottenuti a partire dalle previsioni economiche e finanziarie del piano della controllata E.Geo S.r.l., che costituisce la CGU geotermia, per il periodo 2017- 2019;
• l'orizzonte temporale di riferimento è pari a 3 anni. Per la determinazione del terminal value è stato definito un tasso di crescita nullo (g=0) utilizzando altresì quale margine operativo lordo quello medio degli ultimi tre anni di previsione esplicita;
• il valore recuperabile dell'avviamento allocato al settore Geotermia è stato calcolato applicando un tasso di sconto al netto delle imposte pari al 5,87%. Infine, è stato utilizzato un rapporto D/E (Debt/Equity) pari a 1,18.

In secondo luogo è stato poi utilizzato sia per le principali attività di Intek che per ERGY il metodo dei multipli di transazioni comparabili che consiste nel riconoscere all'azienda un valore in linea con i prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore della Società da valutare. In sintesi, tale metodo prevede l'elaborazione di moltiplicatori risultanti dal rapporto tra il valore della transazione comparabile ed alcune grandezze economico patrimoniali ritenute significative.

Nell'adottare tale metodologia, si è tenuto conto delle seguenti tematiche:

• scelta delle transazione comparabili, ossia identificazione di un campione di transazione sufficientemente comparabili con l'azienda oggetto di valutazione;
• scelta dei moltiplicatori, ossia individuazione di opportuni rapporti tra: valori espressi dal mercato e grandezze fondamentali delle aziende del campione considerato.

In particolare, nell'applicazione di tale metodo:

• per KME AG dopo aver selezionato un panel di transazioni comparabili, è stato utilizzato il multiplo EV/EBITDA, considerato il più attendibile alla luce della consolidata prassi valutativa, per aziende operative in business similari. Nello specifico il valore utilizzato è stato pari a 9,32 volte sull'EBITDA 2016 pari ad Euro 63 milioni;
• per ERGY è stato utilizzato un multiplo tecnico EV/MW. Tale moltiplicatore, pari a 3,68, è stato applicato alla potenza totale, espressa in MW, degli impianti fotovoltaici di proprietà di ERGY corrispondente a 18,105.

Si è successivamente condotta un'analisi utilizzando la media aritmetica dei valori ottenuti tramite l'applicazione del DCF e del metodo dei multipli di transazione. La scelta di tale metodologia, da parte dell'Advisor, è attribuibile alla necessità di attenuare ulteriormente la crescita prevista nel Piano KME (riflessa nel metodo DCF – adeguatamente considerato in ottica prudenziale) attraverso l'applicazione di valori storici (riflessi nel metodo dei multipli) anche alla luce (i) degli scostamenti tra i dati actual e di budget di KME, nonché (ii) delle stime del Piano 2017-2021 in rialzo rispetto alla versione del Business Plan precedente.

I risultati ottenuti, posta la minor rischiosità delle valutazioni di ERGY, sono stati integrati delle risultanze di scenari alternativi (stress test) utilizzando ulteriori parametri quali un aumento del tasso di sconto applicato ai flussi di KME (+1,0% e successivamente +1,4%). L'ultimo scenario approssima il valore di patrimonio netto di Intek che esprime a fair value le proprie attività.

La tabella seguente riepiloga i risultati ottenuti:

	Equity value per Azione
Metodo	ERGY Intek		Rapporto di cambio
DCF - caso base	0,1104	1,2616	11,4275
Multipli di transazione	0,0790	1,0430	13,2025
Media	0,0950	1,1520	12,1263
DCF - stress test 1	0,1104	1,1245	10,1857
DCF - stress test 2	0,1104	1,0760	9,7464

I valori ottenuti si posizionano tra un minimo di 9,75 e 13,20.

3.4 Sintesi dei risultati.

Sulla base delle risultanze di cui sopra, è stato indicato da parte dell'Advisor un intervallo di valori arrotondato compreso tra 4 (espressione del metodo delle quotazioni di borsa) e 10 (espressione del metodo della somma delle parti). In quest'ultimo caso sono state considerate anche le risultanze degli stress test più prudenziali per Intek alla luce delle considerazioni indicate in precedenza.

3.5 Difficoltà incontrate nella valutazione.

Le principali difficoltà incontrate nella valutazione delle società coinvolte nella Fusione sono sinteticamente le seguenti:

• ricorso all'effettuazione di stime e di assunzioni soprattutto per il metodo del Discounted Cash Flow. Non è possibile prevedere che tali stime ed assunzioni, pur basandosi sull'esperienza e conoscenza, nonché sui dati storici disponibili saranno effettivamente mantenute o confermate. Si citano, ad esempio, gli scostamenti rilevati tra i dati actual e quelli di budget elaborati dal Management di KME negli ultimi 3 anni;
• limitata comparabilità delle società oggetto di analisi con riguardo al portafoglio degli investimenti detenuto ed allo stadio di valorizzazione degli stessi;
• presenza di categorie diverse (azioni ordinarie e di risparmio) all'interno dell'azionariato di Intek;
• complessità dello strumento finanziario Prestito Convertendo e connesse considerazioni relative alla determinazione del Rapporto di Cambio;
• scarsa significatività delle quotazioni di borsa di Intek ed ERGY rispetto ai principali competitors quotati e mancata copertura da parte di analisti per entrambi i titoli.

Le predette oggettive difficoltà di valutazione sono state oggetto di attenta considerazione nello svolgimento delle analisi e ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

3.6 Determinazione del Rapporto di Cambio

I Consigli di Amministrazione di ERGY e di Intek hanno deciso di adottare il seguente Rapporto di Cambio:

ogni n. 4,5 azioni di ErgyCapital da concambiare, assegnazione di n. 1 (una) azione ordinaria Intek (il "Rapporto di Cambio").

Tale valore approssima il valore massimo ottenuto dall'applicazione del metodo delle quotazioni che è stato ritenuto nella fattispecie il più idoneo visto che si tratta di due società entrambe quotate.

Il Rapporto di Cambio così determinato produce gli stessi effetti di un aumento di capitale di Intek condotto sugli attuali valori di borsa acquisendo comunque a sconto le attività di ERGY.

Tale Rapporto di Cambio produce un limitato effetto diluitivo per i soci di Intek in considerazione dei rapporti dimensionali delle due società coinvolte e della quota di partecipazione in ERGY da parte di Intek stessa.

Le principali considerazioni che hanno condotto i due Consigli di Amministrazione a questa scelta possono così essere riassunte:

• minimizzazione dell'uscita di cassa legata al potenziale recesso degli azionisti di ERGY;
• riduzione dei fenomeni di arbitraggio tra i titoli coinvolti che potrebbero alterare l'andamento delle quotazioni;
• interesse di Intek alla gestione diretta delle attività di ERGY.

Non sono previsti conguagli in denaro.

4 MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

4.1 Modalità di assegnazione

L'assemblea straordinaria della Società Incorporante sarà chiamata ad approvare, a servizio della Fusione, l'emissione di massime n. 18.914.322 nuove azioni ordinarie Intek senza indicazione del valore nominale, da assegnare agli azionisti ErgyCapital diversi da Intek, a soddisfazione del Rapporto di Cambio.

Il numero massimo delle azioni di nuova emissione a servizio della Fusione è così determinato assumendo che permanga invariata la partecipazione di Intek in ErgyCapital e la mancanza di annullamenti di azioni ErgyCapital in virtù dell'eventuale recesso di cui al successivo paragrafo 9.

Si precisa che l'emissione di azioni al servizio della Fusione, a valere sul medesimo ammontare del capitale sociale, non avrà ad oggetto un numero di azioni superiore al 10% del numero di azioni di Intek attualmente esistenti e, pertanto, ricorrerà l'esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto ai sensi dell'art. 57, comma 1 del Regolamento Consob n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") di attuazione al D. Lgs. 58/98 (il "TUF").

Al perfezionamento della Fusione tutte le azioni di ERGY saranno annullate.

Le azioni ordinarie della Società Incorporante assegnate al servizio del concambio saranno poste a disposizione degli aventi diritto in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di efficacia della Fusione e, comunque, verranno messe a disposizione di ciascun richiedente entro il termine massimo di 10 giorni di Borsa aperta da tale data.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite degli intermediari autorizzati, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione.

Per quanto riguarda i tempi e le modalità per procedere alle operazioni di concambio, la Società Incorporante provvederà alla pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Ove necessario, sarà messo a disposizione degli azionisti di ERGY un servizio che consenta loro di:

• ottenere il quantitativo di azioni ERGY necessario per giungere ad un numero intero di azioni Intek spettanti in applicazione del rapporto di cambio;
• cedere a prezzi di mercato le azioni ERGY che risultino inferiori al numero minimo

previsto per il concambio per ottenere n. 1 azione ordinaria Intek di nuova emissione.

Tutte le operazioni sopra descritte avverranno senza aggravio per gli azionisti di spese, bolli o commissioni per il tramite degli intermediari autorizzati.

Tutte le azioni ordinarie della Società Incorporante che saranno assegnate saranno quotate al pari delle azioni ordinarie delle medesima, già in circolazione.

4.2 Data di godimento delle azioni al servizio del concambio

Le azioni ordinarie della Società Incorporante attribuite in concambio delle azioni di ERGY avranno tutte godimento regolare. Le azioni ordinarie Intek di nuova emissione attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni Intek in circolazione al momento della loro emissione.

5 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà anche essere successiva a quella dell'ultima data delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante e gli effetti della Fusione ai fini delle imposte sui redditi saranno riferiti alla Incorporante stessa a decorrere dal primo giorno dell'anno in cui viene data attuazione alla fusione.

6 RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Neutralità fiscale

Le operazioni di fusione sono regolate, dal punto di vista fiscale, dall'art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modifiche ("Tuir").

In termini generali, la normativa prevede un regime di neutralità fiscale dell'operazione, non originandosi alcuna ipotesi né di realizzo né di distribuzione delle plusvalenze della Società Incorporanda. Da questo enunciato discende che i valori fiscalmente riconosciuti per i beni della società Incorporanda vengono necessariamente mantenuti in capo alla Società Incorporante, indifferentemente dalla valorizzazione dei beni stessi nel bilancio della società originata dalla fusione.

Le differenze di Fusione

La Fusione, comportando l'unificazione dei patrimoni delle società partecipanti all'operazione, può far sorgere la necessità di iscrivere specifiche poste volte a realizzare l'equilibrio contabile tra i valori dell'attivo e quelli del passivo: l'avanzo e il disavanzo di fusione.

Dal punto di vista fiscale, l'avanzo da fusione (derivi esso dal concambio e/o dall'annullamento della partecipazione nella Incorporanda) non assume rilevanza fiscale in capo alla Incorporante. Lo stesso entrerà a far parte del patrimonio netto della Incorporante, mantenendo pro-quota la stessa natura fiscale del patrimonio netto ante Fusione della Incorporanda.

Con riferimento ai disavanzi da fusione, neanche in tal caso i maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo derivante dall'annullamento della partecipazione o dal concambio, assumono rilevanza fiscale. I beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla Società Incorporanda, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.

Rimane salva la facoltà di optare per l'applicazione di un'imposta sostitutiva per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori evidenziati in bilancio (art. 172, comma 10-bis del Tuir).

Effetti dell'operazione di fusione sul consolidato

Entrambe le società partecipanti alla fusione hanno in essere, con il proprio gruppo, il consolidato fiscale nazionale di cui agli artt. 117 e seguenti del TUIR cui partecipano in qualità di consolidanti.

Per effetto dell'operazione di fusione, il consolidato dell'Incorporanda prosegue in capo all'Incorporante. La continuazione del consolidato avviene nel presupposto che continuino a risultare rispettate le disposizioni di legge relative al regime della tassazione di gruppo. Per quanto riguarda in particolare il requisito del controllo, si ritiene che l'Incorporante – che succede, ai sensi dell'art. 2504-bis del c.c., nel complesso delle posizioni giuridiche attive e passive dell'Incorporanda per effetto dell'operazione di fusione – soddisfi le condizioni poste dagli artt. 117 e 120 del TUIR nei confronti delle società controllate da quest'ultima (cfr. Risoluzione Ministeriale n. 101 del 9 aprile 2009).

Nonostante il subentro delle società appartenenti al consolidato dell'Incorporanda in quello dell'Incorporante, le eventuali perdite fiscali non ancora utilizzate all'interno del consolidato dell'Incorporanda dovranno essere riattribuite alle società che ad esso hanno partecipato. Tali perdite così riattribuite, assumeranno la natura di perdite pregresse all'entrata nel consolidato dell'Incorporante e, come tali, saranno utilizzabili solo in capo alle società cui si riferiscono (cfr. Risoluzione Ministeriale n. 116 del 25 maggio 2007).

Le società appartenenti al consolidato dell'Incorporanda potranno partecipare al regime del consolidato fiscale dell'Incorporante già nel periodo di imposta nel quale ha effetto la fusione e relativamente alla residua frazione del triennio in cui ha efficacia l'opzione a suo tempo effettuata dalle stesse società consolidate e dalla Incorporanda (cfr. Risoluzione Ministeriale n. 101 del 9 aprile 2009 e Risoluzione Ministeriale n. 44 del 12 marzo 2007).

Limitazioni al riporto delle perdite per le società partecipanti alla fusione

Considerato che l'operazione di fusione in questione è riconducibile alla fattispecie di un'operazione di fusione tra società consolidante (Incorporante) e società non inclusa nel proprio consolidato (Incorporanda), le limitazioni di cui all'articolo 172, comma 7 del TUIR (i.e. test di vitalità e limite quantitativo del patrimonio netto) risultano applicabili:

• per quanto riguarda l'Incorporante, alle perdite pregresse realizzate negli esercizi anteriori all'ingresso nella tassazione del proprio consolidato rimanendo escluse (dalle predette limitazioni) le perdite prodotte in vigenza di consolidato;
• per quanto riguarda l'Incorporanda, alle perdite pregresse realizzate negli esercizi anteriori all'ingresso nel consolidato dell'Incorporanda nonché a quelle realizzate in costanza di consolidato che assumeranno – per effetto della riattribuzione – la natura di perdite pregresse (Cfr. Circolare Ministeriale n. 9 del 9/3/2010).

La data di effetto fiscale

Ai fini contabili e fiscali, stante il fatto che Intek già controlli ERGY e quindi l'operazione ai fini IFRS ricade nell'ambito delle "Business combination under common control" e considerata la coincidenza degli esercizi sociali delle società partecipanti alla fusione con l'anno solare, gli effetti della Fusione saranno fatti retroagire al 1° gennaio dell'anno nel quale avrà effetto la Fusione.

Imposte indirette

La fusione costituisce un'operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. 633/72. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

Ai fini dell'imposta di registro, l'atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b, Tariffa parte I, D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.

Effetti sugli azionisti della società Incorporanda

Il concambio delle azioni detenute dagli azionisti della società Incorporanda con azioni della società Incorporante è fiscalmente irrilevante, non costituendo, per essi, realizzo né distribuzione di plusvalenze né conseguimento di ricavi. Di conseguenza sulle azioni della Incorporante si manterranno i valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate.

7 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

L'azionariato rilevante di Intek alla data della presente Relazione è stato riportato nella tabella sub Paragrafo 1.3.

L'attuazione della Fusione avrà un impatto estremamente limitato in ordine alla composizione dell'azionariato della Società Incorporante, non modificandone l'assetto di controllo, tenuto conto che al servizio del concambio vengono emesse massime n. 18.914.322 azioni ordinarie Intek pari nel massimo al 5,19% del capitale di categoria ed al 4,78% dell'intero capitale sociale.

A seguito del completamento della Fusione, i seguenti soggetti possederanno, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario2 [considerando che, alla data del concambio, sia rimasta invariata la partecipazione di Intek in ErgyCapital e non vi siano stati annullamenti di azioni ErgyCapital in virtù del recesso]:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale complessivo
Quattroduedue Holding BV	Quattroduedue S.p.A.	43,375 %	38,13 %

8 EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza della Società Incorporante, non esistono patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni della Società Incorporante, ad eccezione di quanto di seguito indicato.

E' in essere un patto parasociale tra i soci di Quattroduedue Holding BV, quale società titolare di una partecipazione indiretta in Intek (il "Patto"). Nessuno dei soci di Quattroduedue Holding BV controlla detta società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il suddetto Patto, pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" il 30 gennaio 1999 ai sensi dell'art. 122 del TUF, è stato oggetto di successive proroghe, regolarmente comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua scadenza al 30 giugno 2019. Per maggiori dettagli sul Patto si rinvia all'estratto disponibile per la consultazione sul sito www.consob.it.

Per quanto a conoscenza della Società Incorporante, ad esito della Fusione il Patto rimarrà in vigore tra i soci di Quattroduedue Holding BV, nei limiti della sua durata come sopra indicata.

9 DIRITTO DI RECESSO

9.1 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso previsto dall'art. 2437 cod. civ. in favore degli azionisti

Agli azionisti Intek non compete il diritto di recesso non ricorrendo alcuna delle ipotesi previste

² Si segnala che Intek anche successivamente alla Fusione rientrerà nella categoria delle PMI, come definita dall'art. 1 del Testo Unico della Finanza, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del citato Testo Unico, e pertanto continueranno ad essere soggette all'obbligo di comunicazione alla Società solo le partecipazioni che superano il 5% del diritto di voto.

dalla legge.

Agli azionisti di ERGY spetterà invece il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, cod. civ.

Come già riportato nel paragrafo 1.5.2, la Fusione è subordinata alla condizione che anteriormente alla stipulazione dell'atto di Fusione sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di ERGY che non comporti un onere complessivo di spesa per le società partecipanti alla Fusione superiore ad Euro 500.000.

Tale condizione, posta nell'esclusivo interesse della Società Incorporante, è rinunciabile da parte di questa ultima.

9.2 Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di ErgyCapital per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione di ErgyCapital in applicazione del criterio previsto dall'art. 2437-ter, comma 3 del Codice Civile e sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari degli elementi del procedimento di recesso.

9.3 Indicazione dei soggetti legittimati all'esercizio del recesso, delle modalità e dei termini previsti per il suo esercizio

A) Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti di ERGY che non abbiano concorso alla delibera di approvazione della Fusione, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'art. 2437-bis e ss. cod. civ.;

B) gli azionisti di ERGY che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso a partire dalla data di efficacia della Fusione e in conformità alla disciplina di legge applicabile, fermo restando che non si sia avverata la condizione prevista dal precedente paragrafo 1.5.2 o che Intek non vi abbia rinunciato.

****

Vi ricordiamo nuovamente che, in allegato alla presente relazione, è riportato il Progetto di Fusione con il testo vigente dello statuto sociale di Intek.

****

PROPOSTA DI DELIBERA

ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI INTEK GROUP S.P.A.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di INTEK Group S.p.A. riunitasi in sede straordinaria,

• • visto il progetto di fusione per incorporazione di Ergycapital S.p.A. in INTEK Group S.p.A., iscritto al Registro delle Imprese di Milano in data [●] 2017 ed al Registro delle Imprese di Firenze in data [●] 2017 ("Progetto di Fusione");
• • esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori al progetto di fusione sopra richiamato;
• • preso atto dei bilanci delle società partecipanti alla fusione al 31 dicembre 2016, da valersi ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 – quater 2° comma c.c.;
• • preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dalla società di revisione Baker Tilly Revisa, quale esperto comune nominato ai sensi dell'articolo 2501 sexies cod. civ., dal Tribunale di Milano;

delibera

• 1. di approvare il Progetto di Fusione per incorporazione della controllata ErgyCapital S.p.A. in INTEK Group S.p.A., da attuare alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti nel Progetto di Fusione stesso, dando atto che lo statuto sociale di INTEK Group S.p.A. non subirà alcuna modifica, ad eccezione del numero delle azioni, in conseguenza dell'emissione di massime n. 18.914.322 nuove azioni a soddisfazione del rapporto di cambio, senza aumento del capitale sociale;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo dagli stessi nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, per apportare alla presente deliberazione ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, nonché per dare attuazione alla fusione, secondo le modalità e nei termini previsti nel Progetto di Fusione, oltre che nella presente deliberazione e quindi per:
• (i) stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di Fusione;
• (ii) provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione a Borsa Italiana S.p.A. e alle competenti autorità amministrative di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria ai fini dell'operazione.

Milano, 16 maggio 2017

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to dott. Vincenzo Manes

Sede Legale: Firenze, Via dei Barucci 2 Capitale sociale: Euro 26.410.725,44 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze, C.F. e Partita IVA 05815170963

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22 giugno 2017 - prima convocazione 23 giugno 2017 - seconda convocazione

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ERGYCAPITAL S.P.A. IN INTEK GROUP S.P.A.

Redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell'art. 70, comma 2 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

1.	ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO 3
1.1	ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE 3
1.2	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 4
1.3	ITER DI APPROVAZIONE DELL'OPERAZIONE DA PARTE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI ERGYCAPITAL 4
1.4	SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 5
1.5	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE 7
1.6	PROFILI GIURIDICI DELLA FUSIONE 8
2.	SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE 10
3.	RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE 10
3.1	PREMESSE 10
3.2	CONSIDERAZIONI SULLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E, NELLO SPECIFICO, SULLA DETERMINAZIONE DELLE 11 FORMULE DI RIFERIMENTO
3.3	CRITERI UTILIZZATI NELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO 12
3.4	SINTESI DEI RISULTATI 16
3.5	DIFFICOLTÀ INCONTRATE NELLA VALUTAZIONE 16
3.6	DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO 17
4.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE 17
4.1	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE 17
4.2	DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI AL SERVIZIO DEL CONCAMBIO 18
5.	DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 18
6.	RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 18
7.	PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO SOCIETÀ DELLA INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE 20
8.	EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 21
9.	DIRITTO DI RECESSO 21
9.1	VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALL'EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO PREVISTO DALL'ART. 2437 DEL CODICE CIVILE IN FAVORE DEGLI AZIONISTI 21
9.2	VALORE DI LIQUIDAZIONE 22
9.3	INDICAZIONE DEI SOGGETTI LEGITTIMATI ALL'ESERCIZIO DEL RECESSO, DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI PREVISTI PER IL SUO 22 ESERCIZIO
	PROPOSTADI DELIBERA 23
	Allegato A. Progetto di Fusione 24

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione (la "Relazione") che illustra il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo all'incorporazione della Vostra società ErgyCapital S.p.A. (di seguito "ErgyCapital" o la "Società Incorporanda") nella società Intek Group S.p.A. (di seguito "Intek" o la "Società Incorporante" e, congiuntamente, le "Società Partecipanti alla Fusione"), e, in particolare, i criteri e le metodologie di determinazione del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") delle azioni delle società interessate, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501 quinquies del Codice Civile e dall'art. 70, comma 2 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").

1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO

1.1 ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE

L'operazione oggetto della presente Relazione consiste nella fusione per incorporazione di ErgyCapital in Intek (l'"Operazione" o la "Fusione").

Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto ad esso allegato, che ne costituisce parte integrante, è stato approvato dagli organi amministrativi di ErgyCapital e Intek in data 16 maggio 2017 ed è stato depositato in pari data dalle Società Partecipanti alla Fusione presso le rispettive sedi sociali, pubblicato nel sito internet di entrambe e verrà depositato per l'iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese di Firenze e Milano ai sensi del dell'art. 2501-ter, comma 3 del Codice Civile.

Quali situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quater del Codice Civile, sono stati utilizzati, per ErgyCapital, il bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2017 e, per Intek, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2017 che sarà sottoposto alla convocanda Assemblea degli Azionisti di Intek..

Il Progetto di Fusione è allegato alla presente Relazione sotto la lettera come "A".

Nella determinazione dei valori delle Società Partecipanti alla Fusione gli amministratori di ErgyCapital e di Intek si sono avvalsi dell'attività dell'advisor indipendente EY S.p.A. (l'"Advisor EY"). Tale esperto è stato individuato sulla base della comprovata esperienza e qualificazione professionale nell'ambito di operazioni di carattere straordinario e della conoscenza di ErgyCapital e del Gruppo Intek acquisita in precedenti incarichi.

Con provvedimento del 10 febbraio 2017, depositato in data 23 febbraio 2017, Baker Tilly Revisa S.p.A. è stata nominata dal Tribunale di Milano quale esperto comune incaricato della predisposizione della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile.

Il Progetto di Fusione, unitamente alle situazioni patrimoniali di Fusione, ai bilanci di esercizio di ErgyCapital relativi agli esercizi 2014, 2015 e 2016 e ai bilanci di esercizio di Intek relativi agli esercizi 2013, 2014 e 2015, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale di ErgyCapital (in Firenze, Via dei Barucci 2) e presso la sede legale di Intek (in Milano, Foro Buonaparte 44) presso Borsa Italiana S.p.A. nonché consultabili sul sito internet di ErgyCapital (www.ergycapital.com) nella sezione dedicata "Investor Relations/Operazioni straordinarie/Fusione ErgyCapital in Intek Group" e sul sito internet di Intek (www.itkgroup.it) nell'area dedicata "Operazioni straordinarie". Con le medesime modalità, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio di Baker Tilly Revisa S.p.A..

1.2 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Fusione configura un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC") in conseguenza del rapporto di controllo di fatto della Società Incorporante nei confronti della Società Incorporanda.

Ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate di ErgyCapital (la "Procedura"), la Fusione rappresenta un'operazione con parti correlate qualificabile come operazione di maggiore rilevanza con conseguente applicazione dei relativi presidi.

La procedura per le operazioni con parti correlate di Intek prevede invece un'esenzione per le operazioni infragruppo qualora, nelle società controllate controparti dell'operazione, non vi siano interessi qualificati come significativi ai sensi della medesima procedura e pertanto, nel caso specifico, non viene applicata.

1.3 ITER DI APPROVAZIONE DELL'OPERAZIONE DA PARTE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI ERGYCAPITAL

Come indicato nel precedente paragrafo, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura, per ErgyCapital l'Operazione rappresenta un'operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate, in quanto le sue caratteristiche sono tali da determinare il superamento delle soglie di rilevanza previste dall'Allegato 3 del Regolamento OPC.

In tale contesto, trova applicazione l'art. 12 della Procedura il quale prevede che il Comitato per le operazioni con parti correlate di ErgyCapital (il "Comitato Parti Correlate") esprima il proprio motivato parere sull'interesse della società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere del Comitato Parti Correlate ha natura vincolante.

Si ricorda che il Comitato Parti Correlate è stato da ultimo rinnovato in data 29 aprile 2016, a valle del rinnovo dell'organo amministrativo dell'Emittente da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi nella medesima data. Il Comitato Parti Correlate è composto dagli amministratori indipendenti Dott. Nicolò Dubini – Presidente e Dott. Fabio Tomassini.

A seguito del Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 24 gennaio 2017, che ha deliberato le linee guida della Fusione e l'avvio delle attività propedeutiche, strumentali, connesse o funzionali alla realizzazione dell'Operazione, il Comitato Parti Correlate ha prontamente avviato l'attività istruttoria finalizzata all'esame della medesima Operazione e ha nominato, in qualità di advisor finanziario indipendente Colombo & Associati S.r.l. (l'"Advisor Colombo & Associati"), soggetto dotato di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in operazioni analoghe o similari il quale ha supportato nelle valutazioni e analisi demandate al Comitato stesso e nella verifica del Rapporto di Cambio sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

La nomina dell'Advisor Colombo & Associati è avvenuta al termine di un processo di selezione e di verifica dei requisiti di indipendenza e professionalità, nel corso del quale sono state analizzate e valutate le offerte pervenute dagli operatori coinvolti.

L'attività dell'Advisor Colombo & Associati si è svolta attraverso incontri con il Comitato Parti Correlate, nel corso dei quali sono stati forniti aggiornamenti sulle informazioni acquisite mediante accesso alla documentazione messa a disposizione dalle Società Partecipanti alla Fusione nonché sulle elaborazioni svolte in base alle predette informazioni.

Nell'ambito delle proprie attività, inoltre, il Comitato Parti Correlate ha incontrato e/o chiesto approfondimenti e chiarimenti al management delle Società Partecipanti alla Fusione nonché all'Advisor EY di cui si sono avvalse le Società Partecipanti alla Fusione e ha svolto le proprie funzioni anche attraverso la ricezione di un flusso informativo continuo e tempestivo sui termini e condizioni dell'Operazione.

Il Comitato Parti Correlate ha altresì esaminato termini e condizioni della Fusione nel loro complesso, la bozza del progetto di Fusione e le valutazioni e motivazioni indicate nella bozza di relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell'art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti, ha altresì esaminato la bozza del Documento Informativo per operazioni con parti correlate, ha analizzato le valutazioni effettuate dall'Advisor EY e preso atto della fairness opinion rilasciata dall'Advisor Colombo & Associati.

All'esito dei propri lavori, il Comitato Parti Correlate si è riunito in data 12 maggio 2017, invitando alla riunione anche il referente del team dell'Advisor Colombo & Associati S.r.l., il quale ha descritto le metodologie usate per la redazione dell'opinion e illustrato nel dettaglio il documento.

Nella suddetta riunione, il Comitato Parti Correlate ha dunque unanimamente espresso parere favorevole sull'interesse di ErgyCapital al compimento dell'Operazione, ritenendola corretta e conveniente per la Società.

Il documento informativo relativo alle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura, il parere del Comitato Parti Correlate, con acclusa la fairness opinion rilasciata dall'Advisor Colombo & Associati, verranno messi a disposizione del pubblico nei termini fissati dalla disciplina applicabile.

1.4 SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

La Società Incorporante è Intek Group S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte 44, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 00931330583.

Intek non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'artt. 2497 e ss. del Codice Civile da parte di Quattroduedue Holding BV che ne detiene il controllo di fatto.

Il capitale sociale, alla data della presente Relazione, è pari ad Euro 314.225.009,80 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 395.616.488 azioni, di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale espresso.

Le azioni di Intek sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "MTA").

In base alle risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni disponibili, il seguente soggetto possiede, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario¹ :

¹ Si segnala che rientrando ErgyCapital e Intek nella categoria delle PMI, come definita dall'art. 1 del Testo Unico della Finanza, ai sensi dell'art. 120, comma 2 del citato Testo Unico, devono essere comunicate alla Società e alla Consob solo le partecipazioni che superano il 5% del diritto di voto.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale complessivo
Quattroduedue Holding BV	Quattroduedue S.p.A.	45,75 %	39,95 %

Quattroduedue Holding BV detiene n. 1.424.031 azioni di risparmio.

Intek alla data della presente Relazione detiene complessivamente n. 5.725.373 azioni proprie di cui n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari al 1,65% del capitale di tale categoria, e n. 11.801 azioni di risparmio, pari al 0,02% del capitale di tale categoria.

L'art. 3 dello statuto sociale vigente di Intek prevede quale oggetto sociale:

"l'assunzione di partecipazioni in altre Società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle Società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. Rientrano nell'oggetto sociale: rilasciare e ricevere fidejussioni ed altre garanzie; effettuare operazioni commerciali complementari o connesse con le attività delle Società od enti cui partecipa; acquistare ed alienare immobili civili ed industriali e condurne la gestione; nonché, in genere, ogni altra operazione connessa con lo scopo sociale, o rispetto a questo, opportuna od utile".

Società Incorporanda

La Società Incorporanda è ErgyCapital S.p.A., con sede legale in Firenze, Via Barucci 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 05815170963.

ErgyCapital non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Intek, ai sensi dell'art. 2497 e ss. del Codice Civile.

Il capitale sociale, alla data della presente Relazione, è pari ad Euro 26.410.725,44 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 167.020.217 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Le azioni di ErgyCapital sono quotate sul Mercato degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "MIV").

Alla data della presente Relazione, la Società Incorporante detiene n. 81.905.668 azioni ordinarie ERGY, pari al 49,039% del capitale della Società Incorporanda, mentre la Società Incorporanda non possiede, né direttamente né indirettamente, partecipazioni nella Società Incorporante.

L'art. 3 dello statuto sociale vigente di ErgyCapital prevede il seguente quale oggetto sociale:

"L'esclusivo esercizio non nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni quale consentita ai sensi del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia approvato con D.Lgs. 385/93 (""Testo Unico Bancario""), con esclusione espressa dell'attività di concessione di finanziamenti nei confronti del pubblico nella forma del rilascio delle garanzie. In particolare, la Società, nell'ambito della predetta attività, potrà assumere, negoziare e gestire partecipazioni, interessenze e diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale in altre società, imprese o altre entità, quotate o non quotate, di maggioranza o di minoranza, nonché sottoscrivere altri strumenti finanziari in genere (quali definiti all'art. 1, secondo comma, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998) emessi da tali società, imprese o altre entità. La Società potrà, inoltre, esercitare tutte le attività e compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali, ausiliarie, connesse o accessorie, alle attività di natura finanziaria sopra descritte, consentite dalla vigente normativa. La Società potrà effettuare la raccolta del risparmio, anche presso i propri soci, nei limiti e con le modalità consentiti dall'art. 11 del Testo Unico Bancario e dalla correlata normativa secondaria vigente pro tempore. Inoltre, la Società, in via strumentale e del tutto occasionale, potrà, ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, fideiussioni, rilasciare garanzie, nell'interesse delle società partecipate e anche a favore di terzi, intrattenere rapporti bancari e compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare e immobiliare, finanziaria assicurativa e commerciale, nonché compiere tutto quanto abbia attinenza con lo scopo sociale e sia comunque ritenuto utile al raggiungimento dello stesso. Con riferimento al predetto ambito di operatività, qualora le azioni ordinarie della società siano quotate sul segmento MTF del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., la Società svolge la propria attività in conformità a quanto segue: a) la Società non investe in strumenti finanziari, quotati e non quotati, di uno stesso emittente e in parti di uno stesso organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) per un valore superiore al 30% (trenta per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall'ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati; b) il totale delle esposizioni della società nei confronti dello stesso emittente o gruppo di società, nei quali la società ha investito, (ivi comprese le esposizioni derivanti da strumenti finanziari derivati over-the-counter (OTC)), è inferiore al 30% (trenta per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall'ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati; c) la società non investe un ammontare superiore al 20% (venti per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall'ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, in quote di fondi speculativi, italiani o esteri; d) i limiti di investimento, di cui alle lettere (a), (b) e (c) che precedono, non trovano applicazione, allorché gli strumenti finanziari in cui la società ha investito, ovvero intende investire, sono emessi o garantiti da uno Stato membro dell'Unione Europea, da suoi enti locali, da uno Stato aderente all'OCSE o da organismi internazionali di carattere pubblico, di cui fanno parte uno o più Stati membri dell'Unione Europea; e) la società può superare le soglie di cui alle lettere (a), (b) e (c) che precedono in presenza di circostanze eccezionali e per un periodo massimo di 12 (dodici) mesi dal loro superamento. E' fatto divieto di esercitare ogni e qualsiasi attività non consentita ai sensi del Testo Unico Bancario, l'esercizio professionale dell'attività di intermediazione mobiliare, ogni altra attività oggetto di diversa privativa di legge e quelle vietate dalla presente e futura legislazione.".

1.5 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE

L'Operazione, come descritta nel paragrafo 1.1, consiste nella fusione per incorporazione di ErgyCapital in Intek che, anche alla luce della mancata realizzazione delle operazioni di aggregazione e integrazione societaria con operatori terzi, permetterebbe agli azionisti ErgyCapital di ampliare, da un lato, le prospettive del loro investimento e dall'altro di beneficiare dei risparmi di costo, anche inerenti al regime di quotazione non più giustificati alla luce dell'attuale attività sociale di ErgyCapital e delle contenute dimensioni della stessa.

Per Intek, la Fusione si inquadra nel processo di riorganizzazione societaria avviato con le fusioni in Intek di KME Partecipazioni S.p.A. e FEB Ernesto Breda S.p.A., attuate rispettivamente in data 31 maggio 2016 e in data 9 dicembre 2016, proseguendo il processo di semplificazione della struttura del Gruppo Intek, permettendo importanti risparmi di costo.

Intek potrà applicare direttamente il proprio modello di business ai veicoli detenuti da ErgyCapital.

Obiettivi gestionali e relativi programmi

La Fusione permetterebbe agli azionisti ErgyCapital di ampliare, da un lato, le prospettive del loro investimento e dall'altro di beneficiare dei risparmi di costo, anche inerenti al regime di quotazione non più giustificati alla luce dell'attuale attività sociale di ErgyCapital e delle contenute dimensioni

della stessa.

L'ingresso nel capitale di Intek consentirà inoltre agli azionisti di ErgyCapital di mantenere la propria partecipazione in una società i cui strumenti finanziari sono quotati sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

La Fusione consente a Intek di proseguire nella semplificazione della struttura societaria - anche in considerazione del fatto che le due Ssocietà Partecipanti alla Fusione hanno simile oggetto sociale. Consentirà, inoltre, di ottenere una sensibile riduzione dei costi di struttura, con la riduzione del costo del lavoro e l'eliminazione dei costi societari relativi al consiglio di amministrazione, agli organi di controllo e vigilanza di ErgyCapital, nonché di altri costi amministrativi di gestione stimati in circa Euro 1,2 milioni nel 2016.

Intek, quale holding di investimento dinamica, era titolare al 31 dicembre 2016, di investimenti netti che ammontavano ad Euro 522,6 milioni (Euro 485,1 milioni a fine 2015), di cui l'87% nel Settore Rame e il residuo nell'ambito delle attività finanziarie ed immobiliari. L'incremento del valore degli investimenti nel corso dell'ultimo esercizio, pari ad Euro 37,5 milioni, è da collegare al sostegno finanziario concesso alle società controllate e, in particolare attraverso il finanziamento a medio termine concesso a KME AG per Euro 35 milioni.

La Fusione consentirà di ampliare la base azionaria di Intek, con possibili effetti positivi sulla liquidità e sui volumi di scambio dei suoi titoli.

1.6 PROFILI GIURIDICI DELLA FUSIONE

Viene sottoposto all'approvazione della Assemblea Straordinaria degli azionisti di ErgyCapital il Progetto di Fusione.

Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto ad esso allegato, che ne costituisce parte integrante, è stato approvato dagli organi amministrativi di ErgyCapital e Intek in data 16 maggio 2017 ed è stato depositato in pari data dalle Società Partecipanti alla Fusione presso le rispettive sedi sociali, pubblicato nel sito internet di entrambe e verrà depositato presso i competenti Registri delle Imprese di Firenze e di Milano, ai sensi del dell'art. 2501-ter, comma 3 del Codice Civile.

La Fusione viene effettuata ai sensi degli artt. 2501 e ss. del Codice Civile e, alla data di efficacia della stessa, comporterà l'estinzione della Società Incorporanda e il subentro a titolo universale di Intek alla Società Incorporanda, per effetto del quale Intek assumerà (una volta avvenuta l'ultima iscrizione prescritta dagli artt. 2504 e 2504-bis del Codice Civile) tutte le attività e passività, come i diritti e gli obblighi di ErgyCapital e quindi, in via esemplificativa e non tassativa, tutti i relativi beni materiali e immateriali, crediti e debiti maturati o a scadere e più in generale l'intero patrimonio della Società Incorporanda senza esclusione o limitazione alcuna.

Presupposti della Fusione

Non vi è nessun presupposto che limiti l'esecuzione della Fusione.

Condizioni della Fusione

Il perfezionamento dell'Operazione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle rispettive Assemblee straordinarie di ErgyCapital e di Intek, all'avveramento di tutte le seguenti condizioni:

(a) il mancato esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di ErgyCapital per un numero di azioni che comporti un valore complessivo di liquidazione superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

• (b) il mancato verificarsi, entro la data di stipula dell'atto di Fusione e anche nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa, (i) di eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle Società Partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo Intek, ovvero (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle Società Partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo Intek;
• (c) la mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità delle Società Partecipanti alla Fusione e/o del Gruppo Intek di eseguire la fusione e/o l'insieme delle operazioni indicate nel Progetto di Fusione nei termini e alle condizioni ivi descritti;
• (d) la circostanza che gli enti creditori del Gruppo ErgyCapital abbiano espressamente rinunciato alla facoltà di avvalersi dei rimedi risolutori derivanti dall'esistenza di clausole di change of control eventualmente incluse nei contratti di finanziamento e/o leasing con società facenti parte del medesimo Gruppo.

L'accertamento del verificarsi degli eventi dedotti nelle condizioni sub (b) e (c) è rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Intek, restando inteso che, in mancanza di apposita deliberazione di accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione di Intek prima della stipulazione dell'atto di fusione, dette condizioni sospensive dovranno intendersi avverate.

Il Consiglio di Amministrazione di Intek deve parimenti intendersi competente a decidere, nell'interesse della società risultante dalla Fusione, la rinuncia alle condizioni sub (a), (b) e (c) sopra indicate.

La condizione sub (d) sarà oggetto di accertamento da parte degli amministratori e/o dei legali rappresentanti di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione.

Effetti della Fusione

La Fusione determinerà, alla data di efficacia della stessa, l'estinzione della Società Incorporanda e il subentro a titolo universale di Intek a ErgyCapital per effetto del quale Intek assumerà tutto il patrimonio, i diritti e gli obblighi di ErgyCapital.

La società risultante dalla Fusione manterrà lo Statuto sociale di Intek, al quale non verranno apportate modifiche, a eccezione dell'emissione delle nuove azioni a servizio della Fusione, in relazione all'applicazione del Rapporto di Cambio, come definito ai successivi paragrafi 3 e 4 della presente Relazione, fatta avvertenza che le espressioni numeriche contenute nell'"Articolo 4 Capitale" dello Statuto sociale della Società Incorporante saranno meglio precisate nel loro definitivo 4ammontare, in applicazione dei principi e dei criteri descritti infra ai paragrafi 3 e 4, nell'atto di Fusione.

Il testo dello Statuto sociale della Società Incorporante post Fusione è accluso al Progetto di Fusione allegato alla presente Relazione sotto la lettera "A".

2. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE

Quali situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quater del Codice Civile sono stati utilizzati, per ErgyCapital, il bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2017 e, per Intek, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2017 che sarà sottoposto alla convocanda Assemblea degli Azionisti di Intek.

Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso le sedi legali di ErgyCapital e di Intek, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sui siti internet delle società, rispettivamente www.ergycapital.com e www.itkgroup.it.

ErgyCapital, al 31 dicembre 2016, ha riportato a livello separato una perdita di Euro 1,7 milioni, con un patrimonio netto pari a Euro 18,3 milioni e una posizione finanziaria netta negativa di Euro 8,2 milioni. Il bilancio consolidato del Gruppo ErgyCapital al 31 dicembre 2016 presenta una perdita di Euro 1,4 milioni con un patrimonio netto pari a Euro 10,7 milioni e una posizione finanziaria netta negativa di Euro 57,7 milioni.

Intek, al 31 dicembre 2016, ha riportato a livello separato una perdita di Euro 4,4 milioni con un patrimonio netto pari ad Euro 442,2 milioni e un indebitamento netto verso terzi della holding di Euro 80,4 milioni. A seguito dell'applicazione dei principi contabili delle investment entities i valori del bilancio consolidato sono simili a quelli del bilancio separato.

3. RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE

3.1 PREMESSE

ErgyCapital e Intek, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, hanno proceduto all'analisi di stima del valore economico ("Fair Value" o "Equity Value") delle Società Partecipanti alla Fusione.

Nella determinazione del Rapporto di Cambio, i Consigli di Amministrazione di ErgyCapital e di Intek si sono avvalsi delle risultanze dell'assistenza dell'Advisor EY, che già aveva supportato ErgyCapital nell'effettuazione dell'impairment test per il bilancio al 31 dicembre 2016, e Intek nella determinazione del fair value dei propri investimenti per il bilancio al 31 dicembre 2016 (cui si rimanda per ulteriori dettagli sulle valutazioni utilizzate), e in precedenti operazioni straordinarie (fusione Intek/FEB).

Si ritiene che la stima dei valori economici da porre a confronto per la determinazione del Rapporto di Cambio, come previsto dalla dottrina aziendale e dalla più diffusa prassi professionale, debba essere condotta sulla base dei seguenti principi:

Pluralità di criteri: si fa generalmente ricorso, per le attività più significative e, ove possibile, a più metodi di valutazione al fine di determinare un intervallo di ragionevolezza in cui collocare il valore delle Società Partecipanti alla Fusione e, quindi, identificare successivamente i limiti minimi e massimi da utilizzare per la stima del Rapporto di Cambio;

• Omogeneità e coerenza dei criteri: l'applicazione di regole omogenee e coerenti nel processo valutativo (scelta della metodologia e relativa applicazione) rappresenta una condizione fondamentale avuto riguardo al settore in cui l'impresa opera, all'attività aziendale, alle sue caratteristiche gestionali e alla disponibilità dei dati;
• Ottica stand alone: la valutazione deve essere effettuata in ipotesi di autonomia gestionale delle Società Partecipanti alla Fusione, in un'ottica cosiddetta stand alone, tenendo conto delle singole realtà aziendali come disgiunte e considerando le rispettive condizioni economiche. In particolare, devono essere esclusi i potenziali effetti derivanti dall'Operazione (es. sinergie);
• Relatività delle stime: nell'ambito di operazioni di questo tipo, l'obiettivo primario non è tanto la determinazione in termini assoluti dei valori economici delle società coinvolte, quanto la definizione di valori relativi che possano essere raffrontati e comparati tra loro nell'ottica della determinazione del Rapporto di Cambio, pur tenendo conto della specificità dell'Operazione;
• Riferimento ai prezzi di Borsa: nel caso di operazioni che coinvolgono società quotate sui mercati regolamentati i prezzi di Borsa costituiscono normalmente il criterio valutativo di riferimento.

Sulla base dell'Equity Value complessivo delle Società Partecipanti alla Fusione si determina quello per singola azione.

3.2 CONSIDERAZIONI SULLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E, NELLO SPECIFICO, SULLA DETERMINAZIONE DELLE FORMULE DI RIFERIMENTO

Nel caso specifico sono stati considerati i seguenti aspetti:

• Azioni ordinarie e Azioni di risparmio: Intek ha in circolazione azioni di risparmio. È pertanto necessario definire la c.d. parità interna, ossia il rapporto di cambio esistente tra azioni ordinarie e azioni di risparmio, attraverso un'analisi del contenuto patrimoniale dei loro diritti. Allo stato attuale, in caso di liquidazione i diritti delle due diverse categorie di azioni non sono differenti. Similarmente a quanto effettuato in precedenti operazioni straordinarie, si è ritenuto opportuno definire un rapporto di parità interna pari a uno tra azioni ordinarie e di risparmio della Società Incorporante;
• Azioni con voto maggiorato: la presenza nello statuto di Intek della clausola relativa al voto maggiorato è stata considerata come caratteristica dell'azionista e non delle azioni stesse;
• Azioni proprie: come da prassi, non sono state considerate nel numero di azioni ai fini della definizione del valore unitario delle azioni, nella sostanza si attribuisce il maggior valore di tali azioni rispetto al costo di iscrizione a tutti gli azionisti;
• Intek ha in circolazione un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria dell'importo nominale complessivo di Euro 32.004.000, suddiviso in numero 4.000 obbligazioni dal valore nominale unitario di Euro 8.001 "Convertendo Intek Group S.p.A. 2012–2017" (il "Prestito Convertendo"). Ai fini della stima del Rapporto di Cambio, è stato considerato l'esercizio del diritto di conversione e quindi il conseguente effetto diluitivo sul capitale sociale. È stato altresì tenuto conto che una frazione di detto prestito obbligazionario per n. 526 obbligazioni per un importo nominale complessivo di Euro 4.208.526 risulta attualmente detenuta da Intek stessa.

In considerazione di quanto sopra, è stata configurata la seguente formula relativa al Rapporto di Cambio:

Rapporto di Cambio¹

Note:

• Equity Value ErgyCapital / # azioni ErgyCapital ³
• (1) Il Rapporto di Cambio, in ragione del ridotto fair value unitario delle azioni ErgyCapital, è stato indicato come rapporto tra le azioni concambiate rispetto a quelle annullate.
• (2) Pari a numero 414.601.808, rappresentato dal totale delle azioni ordinarie e di risparmio emesse da Intek al netto di quelle detenute dall'emittente in portafoglio e considerando quelle derivanti dalla conversione del Prestito Convertendo, al netto delle obbligazioni proprie detenute da Intek.
• (3) Pari a numero 167.020.217.

3.3 CRITERI UTILIZZATI NELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio e in particolare ai fini della determinazione dell'Equity Value di riferimento di ErgyCapital e Intek è stato fatto riferimento, al Metodo delle Quotazioni di Borsa e, per il fatto che entrambe le società hanno natura di holding di partecipazioni, al Metodo Somma delle Parti ("SoP").

Metodo delle Quotazioni di Borsa

Il Metodo delle Quotazioni di Borsa consiste nel riconoscere a un'azienda quotata un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico, a prescindere dagli effettivi valori patrimoniali e reddituali, storici e prospettici.

Nel caso specifico si riportano tuttavia le seguenti considerazioni:

• in seguito all'attuale forte instabilità dei mercati finanziari conseguente alla crisi economica e finanziaria globale, le quotazioni di Borsa potrebbero essere penalizzanti per entrambe le società;
• l'evidenza sui mercati finanziari di "holding discount" che caratterizza le holding di partecipazioni;
• i titoli emessi da ErgyCapital e Intek presentano una scarsa (quasi inesistente) copertura da parte degli analisti finanziari;
• dall'analisi effettuata sulla liquidità del titolo si osserva una discreta liquidità dei titoli anche se il capitale scambiato cumulato in rapporto al flottante risulti al di sotto della media osservata per i diretti comparabili sui vari orizzonti temporali.

Ai fini dell'analisi si è osservato l'andamento delle quotazioni di Borsa con riferimento a diversi orizzonti temporali sia con riferimento alla data del 24 gennaio 2017 (data dell'annuncio ufficiale al mercato dell'Operazione cd. "Leak Date") che al 31 dicembre 2016. Per sterilizzare la volatilità insita nei titoli azioni azionari si è privilegiato il ricorso a valori medi calcolati su intervalli temporali diversi. In particolare si è fatto riferimento a intervalli di 1, 3, 6 e 12 mesi.

Per determinare l'Equity Value di Intek si è fatto riferimento alla somma della capitalizzazione di Borsa delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio.

Le tabelle sottostanti riepilogano le risultanze delle analisi indicando il Rapporto di Cambio inteso come numero di azioni ErgyCapital per ogni azione Intek.

	Orizzonte		Equity Value per Azione
Data Osservazione	temporale	ErgyCapital	Intek	Rapporto di Cambio
31 dicembre 2016	12 mesi	0,0544	0,2370	4,3566
31 dicembre 2016	6 mesi	0,0510	0,2076	4,0706
31 dicembre 2016	3 mesi	0,0524	0,2060	3,9313
31 dicembre 2016	1 mese	0,0546	0,2050	3,7546
Leak Date	12 mesi	0,0539	0,2338	4,3377
Leak Date	6 mesi	0,0529	0,2126	4,0189
Leak Date	3 mesi	0,0546	0,2137	3,9139
Leak Date	1 mese	0,0562	0,2252	4,0071

I valori osservati si collocano tra un minimo di 3,75 e un massimo di 4,36.

Somma delle Parti

Tale metodologia consiste nel determinare il valore economico di un Gruppo mediante la valutazione dei singoli assets che lo compongono, ognuno sulla base del metodo valutativo ritenuto più appropriato nelle circostanze.

In considerazione delle caratteristiche dei beni oggetto di valutazione, per la stima del Fair Value di alcune attività, si è provveduto ad applicare metodologie basate sui flussi di cassa attesi, (metodo del "Discounted Cash Flow" o "DCF"). Le tecniche di valutazione basate sul DCF, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".

Con specifico riferimento ad altri investimenti, principalmente rappresentati da attività in liquidazione o in attesa di realizzo, è stato determinato il rispettivo Fair Value secondo una prospettiva di carattere patrimoniale, facendo riferimento principalmente alle seguenti informazioni: (i) patrimonio netto contabile di alcune società di entità minore; (ii) il valore di mercato delle quote dei fondi di investimento; (iii) costi storici desumibili dai bilanci delle Società Partecipanti alla Fusione e (iv) il valore di mercato per gli immobili risultante da apposite perizie immobiliari.

In relazione alla partecipazione detenuta in KME AG da Intek, che, rappresentando oltre l'85% delle attività, ne costituisce il principale investimento, è stata sviluppata una stima di valore basata sulla metodologia del DCF con riferimento alle attività industriali inerenti la produzione e la commercializzazione di rame e altri materiali metallici, sulla base del Business Plan 2017-2021, approvato dal Board di KME AG.

Il Fair Value della partecipazione in KME AG è stato stimato attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli assets stessi (al netto dell'effetto fiscale) ad un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC, anch'esso post tax) pari a 9,98% (inclusivo di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni, tenendo conto delle deviazioni storiche registrate).

Di seguito le assunzioni principali alla base del Piano:

• progressivo recupero nei volumi di vendita di circa l'1,6% annuo (la crescita della domanda di rame a livello globale (CAGR 2017-2020) è del 2,5%);
• crescita del valore aggiunto (CAGR circa 3,6%) legato alla ipotizzata stabilità del prezzo del rame. La stabilità del prezzo del rame è supportata dalle previsioni contenute negli studi dei principali operatori finanziari;
• significativo recupero di EBITDA principalmente conseguente agli effetti dei piani di ristrutturazione posti in essere dagli amministratori in esercizi recenti e all'aumento dell'attenzione nell'incremento della produttività;
• investimenti sostanzialmente stabili e mediamente pari al 4,6% del capitale investito netto.

Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ammortamenti pari agli investimenti e utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero.

La proiezione dei flussi finanziari è basata sulle proiezioni approvate dalla direzione aziendale escludendo tuttavia eventuali flussi in entrata o in uscita che si stimino derivare da future ristrutturazioni, miglioramenti o ottimizzazione dell'andamento dell'attività formalmente non approvati.

Il tasso WACC è stato determinato in considerazione dei seguenti parametri:

• risk free-rate: media ponderata dei bond governativi a 10 anni di ciascun paese in cui il Gruppo opera;
• market risk premium: pari al 5,5%, in linea con la prassi valutativa italiana;
• costo del debito: tasso swap USD a 10 anni al 31 dicembre 2016 incrementato da uno spread del 2,5%;
• beta unlevered: media dei coefficienti beta unlevered di un campione di società quotate comparabili;
• premio addizionale Alpha sul costo del capitale proprio pari al 4%.

Similarmente, per quanto riguarda ErgyCapital si è fatto riferimento ai flussi operativi di cassa legati ai settori Fotovoltaico e Geotermia previsti dal Piano Pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione di ErgyCapital nel marzo 2017.

Relativamente al settore fotovoltaico le ipotesi di base sono state:

• i flussi finanziari sono stati ottenuti a partire dalle previsioni economiche e finanziarie relative alle società veicolo che detengono gli impianti in esercizio nonché alle previsioni afferenti la società di service (O&M) Energetica Solare ricompresa nel perimetro della CGU;
• l'orizzonte temporale di riferimento è incluso tra 12 e 17 anni, coerentemente con la durata residua del periodo di incentivazione ottenuta dagli impianti fotovoltaici come stabilito dal conto energia;
• gli assunti di base relativi al settore operativo Fotovoltaico sono i seguenti:
• si è tenuto conto dei flussi di cassa dei 18,1 MWp corrispondenti agli investimenti già realizzati dal Gruppo alla data del bilancio;

• prosecuzione dell'attività di Operation & Maintenance (O&M) per gli impianti del gruppo da parte della controllata Energetica Solare Srl;

• i costi operativi relativi all'IMU sono stati rivisti per adeguarli alle modifiche normative che ne hanno ridotto sensibilmente la base imponibile;

• gli altri parametri (ore di insolazione, prezzo di vendita dell'energia, decadimento produttivo dei pannelli, etc.) sono in linea sia con i dati storici osservati nel corso degli esercizi precedenti, che con i valori desumibili dalle analisi di mercato;
• è stato utilizzato un tasso di sconto al netto delle imposte del 5,13%. Il tasso di sconto è stato stimato sulla base del costo medio del capitale di settore calcolato partendo dal tasso di interesse di mercato del 1,76% (Risk-free rate pari al BTP decennale al 31 dicembre 2016), ipotizzando un rapporto D/E (Debt/Equity) pari a 3,25.

Per quanto riguarda il settore della Geotermia le ipotesi sono state le seguenti:

• i flussi finanziari sono stati ottenuti a partire dalle previsioni economiche e finanziarie del piano della controllata E.Geo S.r.l., che costituisce la CGU Geotermia, per il periodo 2017-2019;
• l'orizzonte temporale di riferimento è pari a 3 anni. Per la determinazione del terminal value è stato definito un tasso di crescita nullo (g=0) utilizzando altresì quale margine operativo lordo quello medio degli ultimi tre anni di previsione esplicita;
• il valore recuperabile dell'avviamento allocato al settore Geotermia è stato calcolato applicando un tasso di sconto al netto delle imposte pari al 5,87%. Infine, è stato utilizzato un rapporto D/E (Debt/Equity) pari a 1,18.

In secondo luogo è stato poi utilizzato sia per le principali attività di ErgyCapital che per Intek il metodo dei multipli di transazioni comparabili che consiste nel riconoscere all'azienda un valore in linea con i prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore della società da valutare. In sintesi, tale metodo prevede l'elaborazione di moltiplicatori risultanti dal rapporto tra il valore della transazione comparabile ed alcune grandezze economico patrimoniali ritenute significative.

Nell'adottare tale metodologia, si è tenuto conto delle seguenti tematiche:

• scelta delle transazione comparabili, ossia identificazione di un campione di transazione sufficientemente comparabili con l'azienda oggetto di valutazione;
• scelta dei moltiplicatori, ossia individuazione di opportuni rapporti tra: valori espressi dal mercato; e
• grandezze fondamentali delle aziende del campione considerato.

In particolare, nell'applicazione di tale metodo:

• per ErgyCapital è stato utilizzato un multiplo tecnico EV/MW. Tale moltiplicatore, pari ad 3,68, è stato applicato alla potenza totale, espressa in MW, degli impianti fotovoltaici di proprietà di ErgyCapital corrispondente a 18,105;
• per KME AG dopo aver selezionato un panel di transazioni comparabili, è stato utilizzato il multiplo EV/EBITDA, considerato il più attendibile alla luce della consolidata prassi valutativa, per aziende operative in business similari. Nello specifico il valore utilizzato è stato pari a 9,32 volte sull'EBITDA 2016 pari ad Euro 63 milioni.

Si è successivamente condotta un'analisi utilizzando la media aritmetica dei valori ottenuti tramite l'applicazione del DCF e del metodo dei multipli di transazione. La scelta di tale metodologia, da parte dell'Advisor EY, è attribuibile alla necessità di attenuare ulteriormente la crescita prevista nel Piano KME (riflessa nel metodo DCF – adeguatamente considerato in ottica prudenziale) attraverso l'applicazione di valori storici (riflessi nel metodo dei multipli) anche alla luce (i) degli scostamenti tra i dati actual e di budget di KME nonché (ii) delle stime del Piano 2017-2021 in rialzo rispetto alla versione del Business Plan precedente.

I risultati ottenuti, posta la minor rischiosità delle valutazioni di ErgyCapital, sono stati integrati delle risultanze di scenari alternativi (stress test) utilizzando ulteriori parametri quali un aumento del tasso di sconto applicato ai flussi di KME (+1,0% e successivamente +1,4%). L'ultimo scenario approssima il valore di patrimonio netto di Intek che esprime a Fair Value le proprie attività.

La tabella seguente riepiloga i risultati ottenuti:

	Equity Value per Azione
Metodo	ErgyCapital Intek		Rapporto di Cambio
DCF - caso base	0,1104	1,2616	11,4275
Multipli di transazione	0,0790	1,0430	13,2025
Media	0,0950	1,1520	12,1263
DCF - stress test 1	0,1104	1,1245	10,1857
DCF - stress test 2	0,1104	1,0760	9,7464

I valori ottenuti si posizionano tra un minimo di 9,75 e 13,20.

3.4 SINTESI DEI RISULTATI

Sulla base delle risultanze di cui sopra, è stato indicato da parte dell'Advisor EY un intervallo di valori compreso tra 4 (espressione del Metodo delle Quotazioni di Borsa) e 10 (espressione del Metodo della Somma delle Parti). In quest'ultimo caso sono state considerate anche le risultanze degli stress test più prudenziali per Intek alla luce delle considerazioni indicate in precedenza.

3.5 DIFFICOLTÀ INCONTRATE NELLA VALUTAZIONE

Le principali difficoltà incontrate nella valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono sinteticamente le seguenti:

• ricorso all'effettuazione di stime e di assunzioni soprattutto per il metodo del Discounted Cash Flow. Non è possibile prevedere che tali stime e assunzioni, pur basandosi sull'esperienza e conoscenza nonché sui dati storici disponibili, saranno effettivamente mantenute o confermate. Si citano, ad esempio, gli scostamenti rilevati tra i dati actual e quelli di budget elaborati dal Management di KME negli ultimi 3 anni;
• limitata comparabilità delle società oggetto di analisi con riguardo al portafoglio degli investimenti detenuto e allo stadio di valorizzazione degli stessi;
• presenza di categorie diverse (azioni ordinarie e di risparmio) all'interno dell'azionariato di Intek;
• complessità dello strumento finanziario Prestito Convertendo e connesse considerazioni relative alla determinazione del Rapporto di Cambio;
• scarsa significatività delle quotazioni di Borsa di ErgyCapital e di Intek rispetto ai principali competitors quotati.

Le predette oggettive difficoltà di valutazione sono state oggetto di attenta considerazione nello svolgimento delle analisi e ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

3.6 DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

I Consigli di Amministrazione di ErgyCapital e di Intek hanno deciso di adottare il seguente Rapporto di Cambio:

ogni n. 4,5 azioni di ErgyCapital da concambiare, assegnazione di n. 1 (una) azione ordinaria Intek.

Tale valore approssima il valore massimo ottenuto dall'applicazione del Metodo delle Quotazioni di Borsa che è stato ritenuto nella fattispecie il più idoneo visto che si tratta di due società entrambe quotate.

Le principali considerazioni che hanno condotto i due Consigli di Amministrazione a questa scelta possono così essere riassunte:

• minimizzazione dell'uscita di cassa legata al potenziale recesso degli azionisti di ErgyCapital;
• riduzione dei fenomeni di arbitraggio tra i titoli coinvolti che potrebbero alterare l'andamento delle quotazioni;
• interesse di Intek alla gestione diretta delle attività di ErgyCapital.

Non sono previsti conguagli in denaro.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

4.1 MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE

L'assemblea straordinaria della Società Incorporante sarà chiamata ad approvare, a servizio della Fusione, l'emissione di massime n. 18.914.322 nuove azioni ordinarie Intek senza indicazione del valore nominale, da assegnare agli azionisti ErgyCapital diversi da Intek, a soddisfazione del Rapporto di Cambio.

Il numero massimo delle azioni di nuova emissione a servizio della Fusione è così determinato assumendo che permanga invariata la partecipazione di Intek in ErgyCapital e la mancanza di annullamenti di azioni ErgyCapital in virtù dell'eventuale recesso di cui al successivo paragrafo 9.

Si precisa che l'emissione di azioni al servizio della Fusione, a valere sul medesimo ammontare del capitale sociale, non avrà ad oggetto un numero di azioni superiore al 10% del numero di azioni di Intek attualmente esistenti e, pertanto, ricorrerà l'esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto ai sensi dell'art. 57, comma 1 del Regolamento Emittenti.

Al perfezionamento della Fusione tutte le azioni ErgyCapital saranno annullate.

Le azioni ordinarie della Società Incorporante assegnate al servizio del concambio saranno poste a disposizione degli aventi diritto in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di efficacia della Fusione e, comunque, verranno messe a disposizione di ciascun richiedente entro il termine massimo di 10 giorni di Borsa aperta da tale data.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite degli intermediari autorizzati, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione.

Per quanto riguarda i tempi e le modalità per procedere alle operazioni di concambio, la Società Incorporante provvederà alla pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Ove necessario, sarà messo a disposizione degli azionisti di ErgyCapital un servizio che consenta loro di:

• ottenere il quantitativo di azioni ErgyCapital necessario per giungere ad un numero intero di azioni Intek spettanti in applicazione del rapporto di cambio;
• cedere a prezzi di mercato le azioni ErgyCapital che risultino inferiori al numero minimo previsto per il concambio per ottenere n. 1 azione ordinaria Intek di nuova emissione.

Tutte le operazioni sopra descritte avverranno senza aggravio di spese per gli azionisti da parte delle Società Partecipanti alla Fusione.

Tutte le azioni ordinarie della Società Incorporante che saranno assegnate, saranno quotate al pari delle azioni ordinarie delle medesima già in circolazione.

4.2 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI AL SERVIZIO DEL CONCAMBIO

Le azioni ordinarie della Società Incorporante attribuite in concambio delle azioni di ErgyCapital avranno tutte godimento regolare. Le azioni ordinarie Intek di nuova emissione attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni Intek in circolazione al momento della loro emissione.

5. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà anche essere successiva a quella dell'ultima data delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis del Codice Civile.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante e gli effetti della Fusione ai fini delle imposte sui redditi saranno riferiti alla Società Incorporante stessa a decorrere dal primo giorno dell'anno in cui viene data attuazione alla Fusione.

6. RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Neutralità fiscale

Le operazioni di fusione sono regolate, dal punto di vista fiscale, dall'art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modifiche ("Tuir").

In termini generali, la normativa prevede un regime di neutralità fiscale dell'operazione, non originandosi alcuna ipotesi né di realizzo né di distribuzione delle plusvalenze della Società Incorporanda. Da questo enunciato discende che i valori fiscalmente riconosciuti per i beni della Società Incorporanda vengono necessariamente mantenuti in capo alla Società Incorporante, indifferentemente dalla valorizzazione dei beni stessi nel bilancio della società originata dalla fusione.

Le differenze di Fusione

La Fusione, comportando l'unificazione dei patrimoni delle Società Partecipanti alla Fusione, può far sorgere la necessità di iscrivere specifiche poste volte a realizzare l'equilibrio contabile tra i valori dell'attivo e quelli del passivo: l'avanzo e il disavanzo di fusione.

Dal punto di vista fiscale, l'avanzo da fusione (derivi esso dal concambio e/o dall'annullamento della partecipazione nella Società Incorporanda) non assume rilevanza fiscale in capo alla Società Incorporante. Lo stesso entrerà a far parte del patrimonio netto della Società Incorporante, mantenendo pro-quota la stessa natura fiscale del patrimonio netto ante Fusione della Società Incorporanda.

Con riferimento ai disavanzi da Fusione, neanche in tal caso i maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo derivante dall'annullamento della partecipazione o dal concambio, assumono rilevanza fiscale. I beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla Società Incorporanda, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.

Rimane salva la facoltà di optare per l'applicazione di un'imposta sostitutiva per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori evidenziati in bilancio (art. 172, comma 10-bis del Tuir).

Effetti dell'operazione di Fusione sul consolidato

Entrambe le Società Partecipanti alla Fusione hanno in essere, con il proprio Gruppo, il consolidato fiscale nazionale di cui agli artt. 117 e seguenti del TUIR cui partecipano in qualità di consolidanti.

Per effetto della Fusione, il consolidato della Società Incorporanda prosegue in capo alla Società Incorporante. La continuazione del consolidato avviene nel presupposto che continuino a risultare rispettate le disposizioni di legge relative al regime della tassazione di Gruppo. Per quanto riguarda in particolare il requisito del controllo, si ritiene che la Società Incorporante – che succede, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile, nel complesso delle posizioni giuridiche attive e passive della Società Incorporanda per effetto dell'Operazione– soddisfi le condizioni poste dagli artt. 117 e 120 del Tuir nei confronti delle società controllate da quest'ultima (cfr. Risoluzione Ministeriale n. 101 del 9 aprile 2009).

Nonostante il subentro delle società appartenenti al consolidato della Società Incorporanda in quello della Società Incorporante, le eventuali perdite fiscali non ancora utilizzate all'interno del consolidato della Società Incorporanda dovranno essere riattribuite alle società che ad esso hanno partecipato. Tali perdite così riattribuite, assumeranno la natura di perdite pregresse all'entrata nel consolidato della Società Incorporante e, come tali, saranno utilizzabili solo in capo alle società cui si riferiscono (cfr. Risoluzione Ministeriale n. 116 del 25 maggio 2007).

Le società appartenenti al consolidato della Società Incorporanda potranno partecipare al regime del consolidato fiscale della Società Incorporante già nel periodo di imposta nel quale ha effetto la Fusione e relativamente alla residua frazione del triennio in cui ha efficacia l'opzione a suo tempo effettuata dalle stesse società consolidate e dalla Società Incorporanda (cfr. Risoluzione Ministeriale n. 101 del 9 aprile 2009 e Risoluzione Ministeriale n. 44 del 12 marzo 2007).

Limitazioni al riporto delle perdite per le Società Partecipanti alla Fusione

Considerato che l'Operazione in questione è riconducibile alla fattispecie di un'operazione di fusione tra società consolidante (Società Incorporante) e società non inclusa nel proprio consolidato (Società Incorporanda), le limitazioni di cui all'articolo 172, comma 7 del Tuir (i.e. test di vitalità e limite quantitativo del patrimonio netto) risultano applicabili:

• per quanto riguarda la Società Incorporanda, alle perdite pregresse realizzate negli esercizi anteriori all'ingresso nel consolidato della Società Incorporanda nonché a quelle realizzate in costanza di consolidato che assumeranno – per effetto della riattribuzione – la natura di perdite pregresse (Cfr. Circolare Ministeriale n. 9 del 9/3/2010);
• per quanto riguarda la Società Incorporante, alle perdite pregresse realizzate negli esercizi anteriori all'ingresso nella tassazione del proprio consolidato rimanendo escluse (dalle predette limitazioni) le perdite prodotte in vigenza di consolidato.

La data di effetto fiscale

Ai fini contabili e fiscali, stante il fatto che Intek già controlli ErgyCapital e quindi l'Operazione ai fini IFRS ricade nell'ambito delle "Business combination under common control" e considerata la coincidenza degli esercizi sociali delle Società Partecipanti alla Fusione con l'anno solare, gli effetti della Fusione saranno fatti retroagire al 1° gennaio dell'anno nel quale avrà effetto la Fusione.

Imposte indirette

La Fusione costituisce un'operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f) del D.P.R. 633/72. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

Ai fini dell'imposta di registro, l'atto di Fusione è soggetto a imposta fissa nella misura di Euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b, Tariffa parte I, D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.

Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda

Il concambio delle azioni detenute dagli azionisti della Società Incorporanda con azioni della Società Incorporante è fiscalmente irrilevante, non costituendo, per essi, realizzo né distribuzione di plusvalenze né conseguimento di ricavi. Di conseguenza sulle azioni della Società Incorporante si manterranno i valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate.

7. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

L'azionariato rilevante di Intek alla data della presente Relazione è stato riportato nella tabella sub Paragrafo 1.3.

L'attuazione della Fusione avrà un impatto estremamente limitato in ordine alla composizione dell'azionariato della Società Incorporante, non modificandone l'assetto di controllo, tenuto conto che al servizio del concambio vengono emesse massime n. 18.914.322 azioni ordinarie Intek pari nel massimo allo 5,19% del capitale di categoria e al 4,78% dell'intero capitale sociale.

A seguito del completamento della Fusione, i seguenti soggetti possederanno, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario² ,

² Si segnala che Intek anche successivamente alla Fusione rientrerà nella categoria delle PMI, come definita dall'art. 1 del Testo Unico della Finanza, ai sensi dell'art. 120, comma 2 del citato Testo Unico, e pertanto continueranno ad essere soggette all'obbligo di comunicazione alla Società e alla Consob solo le partecipazioni che superano il 5% del diritto di voto.

considerando che alla data del concambio sia rimasta invariata la partecipazione di Intek in ErgyCapital e non vi siano stati annullamenti di azioni ErgyCapital in virtù del recesso:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale complessivo
Quattroduedue Holding BV	Quattroduedue S.p.A.	43,375 %	38,13 %

8. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza di ErgyCapital, non esistono patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF") aventi ad oggetto le azioni della Società Incorporanda.

* * *

Per quanto riguarda Intek, alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza della Società Incorporante, non esistono patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni della Società Incorporante, ad eccezione di quanto di seguito indicato.

È in essere un patto parasociale tra i soci di Quattroduedue Holding BV, quale società titolare di una partecipazione indiretta in Intek (il "Patto"). Nessuno dei soci di Quattroduedue Holding BV controlla detta società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il suddetto Patto, pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" il 30 gennaio 1999 ai sensi dell'art. 122 del TUF, è stato oggetto di successive proroghe, regolarmente comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua scadenza al 30 giugno 2019. Per maggiori dettagli sul Patto si rinvia all'estratto disponibile per la consultazione sul sito www.consob.it.

Per quanto a conoscenza della Società Incorporante, ad esito della Fusione il Patto rimarrà in vigore tra i soci di Quattroduedue Holding BV, nei limiti della sua durata come sopra indicata e salvo eventuali ulteriori proroghe.

9. DIRITTO DI RECESSO

9.1 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALL'EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO PREVISTO DALL'ART. 2437 DEL CODICE CIVILE IN FAVORE DEGLI AZIONISTI

Agli azionisti di ErgyCapital spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1 del Codice Civile.

Agli azionisti Intek non compete invece il diritto di recesso non ricorrendo alcuna delle ipotesi previste dalla legge.

Come già riportato nel paragrafo 1.6.2, la Fusione è subordinata alla condizione che, anteriormente alla stipulazione dell'atto di Fusione, sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di ErgyCapital che non comporti un onere complessivo di spesa per la Società Incorporante superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00).

Tale condizione, posta nell'esclusivo interesse della Società Incorporante, è rinunciabile da parte di

questa ultima.

9.2 VALORE DI LIQUIDAZIONE

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di ErgyCapital per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione di ErgyCapital in applicazione del criterio previsto dall'art. 2437-ter, comma 3 del Codice Civile e sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari degli elementi del procedimento di recesso.

9.3 INDICAZIONE DEI SOGGETTI LEGITTIMATI ALL'ESERCIZIO DEL RECESSO, DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI PREVISTI PER IL SUO ESERCIZIO

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti di ErgyCapital che non abbiano concorso alla delibera di approvazione della Fusione, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'art. 2437-bis e ss. del Codice Civile.

Gli azionisti di ErgyCapital che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso a partire dalla data di efficacia della Fusione e in conformità alla disciplina di legge applicabile, fermo restando che non si sia avverata la condizione prevista nel precedente paragrafo 1.6.2 o che Intek non vi abbia rinunciato.

* * *

Si ricorda nuovamente che, in allegato alla presente Relazione, è riportato il Progetto di Fusione con il testo dello statuto sociale di Intek.

* * *

PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ERGYCAPITAL S.P.A.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di ErgyCapital S.p.A. riunitasi in sede straordinaria,

• • visto il progetto di fusione per incorporazione di ErgyCapital S.p.A. in Intek Group S.p.A., iscritto al Registro delle Imprese di Firenze in data 22 maggio 2017 (il "Progetto di Fusione");
• • esaminata la Relazione illustrativa degli Amministratori al Progetto di Fusione sopra richiamato;
• • preso atto dei bilanci delle Società Partecipanti alla Fusione al 31 dicembre 2016, da valersi ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater, comma 2 del Codice Civile;
• • preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dalla società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A., quale esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile dal Tribunale di Milano;
• • preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di ErgyCapital S.p.A. è pari ad Euro 26.410.725,44 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 167.020.217 azioni ordinarie, prive del valore nominale;

DELIBERA

• 1. di approvare il Progetto di Fusione, depositato e iscritto ai sensi di legge, che prevede la fusione per incorporazione di Ergycapital S.p.A. in Intek Group S.p.A., da attuare alle condizioni, nei termini e con le modalità stabiliti nel Progetto di Fusione stesso;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo dallo stesso nominato, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, per apportare alla presente deliberazione ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese nonché per dare attuazione alla Fusione, secondo le modalità e nei termini previsti nel Progetto di Fusione, oltre che nella presente deliberazione e quindi per:
• (i) stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di Fusione;
• (ii) provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione a Borsa Italiana S.p.A. e alle competenti autorità amministrative di ogni domanda, istanza, comunicazione o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria ai fini dell'operazione.

Firenze, 16 maggio 2017 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Vincenzo Cannatelli

Allegato 3.1

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE ESERCIZIO 2016

Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2017

Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 314.225.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it

La solidarietà 3
Organi di Amministrazione e Controllo 5
Relazione sull'andamento della gestione nell'esercizio 2016 6
Andamento della gestione nei diversi settori di investimento 15
Settore Rame 15
Private Equity 19
ErgyCapital/Altri Servizi 22
Non Operating assets 24
Real Estate/Altre attività 25
Gestione finanziaria 25
I risultati di Gruppo 27
Altre informazioni 31
Operazioni con parti correlate 31
Liti e controversie 31
Società controllante ed assetti proprietari 32
Il personale 33
Azioni Proprie 33
Aggiornamenti in materia di Governance 33
Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007 34
Principali rischi e incertezze cui Intek Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari 35
Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2016 36
Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2016 37
Principali controllate strumentali all'attività di Intek Group 38
I2 Capital Partners SGR SPA 38
KME Partecipazioni SpA 38
I2 Real Estate Srl 39
Immobiliare Pictea Srl 39
Relazione sul Governo Societario, gli assetti proprietari e l'applicazione del "Codice di
Autodisciplina" 40
Relazione sulla Remunerazione 99
Bilancio di Intek Group SpA al 31 dicembre 2016 122
Prospetti di bilancio della Capogruppo 123
Principi contabili applicati e note esplicative al bilancio della Capogruppo 129
Attestazione del Presidente e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
167
Relazione del Collegio Sindacale 168
Relazione della Società di Revisione 177
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 179
Prospetti di bilancio consolidato 180
Principi contabili applicati e note esplicative al bilancio consolidato 186

Attestazione del Presidente e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
222
Relazione del Collegio Sindacale 223
Relazione della Società di Revisione 227

La solidarietà

Associazione Dynamo Camp Onlus offre gratuitamente programmi di Terapia Ricreativa rivolti a bambini e ragazzi, dai 6 ai 17 anni, affetti da patologie gravi o croniche, principalmente oncoematologiche, neurologiche e diabete, in terapia o nel periodo di post ospedalizzazione. La mission di Dynamo Camp è quella di offrire a questi bambini l'opportunità di tornare ad essere "semplicemente bambini". Aperto nel 2007 a Limestre, in provincia di Pistoia, il Camp ospita gratuitamente ogni anno oltre 1.300 bambini e 240 famiglie per periodi di vacanza e svago, aiutandoli a ritrovare serenità, spensieratezza e fiducia in se stessi.

Nel 2016, al decimo anno di attività, Dynamo Camp ha accolto 1.300 bambini e 240 famiglie.

19 programmi: 10 sessioni per bambini e adolescenti, di cui una per i soli fratelli e sorelle sani, due internazionali e 9 per famiglie.

Associazione Dynamo Camp Onlus porta i programmi di Terapia Ricreativa anche fuori dal Camp con il progetto Outreach che, attraverso il truck Dynamo Off Camp, permette di raggiungere i bambini ricoverati in ospedale e nelle case famiglia.

Grazie alle attività di Outreach, dal 2010 ad oggi, sono stati raggiunti oltre 12.800 bambini.

L'obiettivo per il futuro è quello di continuare a offrire programmi di Terapia Ricreativa al maggior numero possibile di bambini e famiglie e, per fare questo, il nostro sforzo si concentra su diversi livelli: aumento del numero di patologie ammissibili, in particolare patologie neurologiche gravi che richiedono una gestione della complessità sempre maggiore, un incremento dell'accessibilità, oltre a interventi specifici come l'adattamento del programma a ragazzi non vedenti e l'introduzione dei simboli della comunicazione aumentativa; estensione della rete di collaborazione con ospedali e associazioni; formazione di qualità allo staff e agli oltre 700 volontari che ogni anno donano il proprio tempo, intelligenza e cuore; aumento annuo degli strumenti di sostegno rivolti ai singoli individui e alle aziende amiche sempre al nostro fianco.

La raccolta fondi ha come interlocutori individui, imprese, fondazioni, enti pubblici e ha un orizzonte di sostenibilità di medio-lungo periodo. Strategico è il ruolo degli individui e della loro capacità di aggregazione: 214 ambasciatori, persone che supportano Dynamo Camp promuovendone la causa, in tutta Italia, negli ultimi 12 mesi, hanno organizzato 165 iniziative di raccolta fondi creando un network di 15.000 persone e 557 persone provenienti da tutta Italia hanno partecipato alla quarta edizione di Dynamo Team Challenge, raccogliendo 2.597 donazioni per un totale di 262.765 euro per Dynamo Camp.

In 10 anni di attività, più di 24.000 persone, tra bambini malati e intere famiglie, hanno riso, giocato e sfidato i propri limiti grazie alla Terapia Ricreativa di Dynamo Camp.

Organi di Amministrazione e Controllo

Consiglio di Amministrazione (in scadenza con l'approvazione del bilancio 2017)

Presidente Vincenzo Manes^B Vice Presidente Diva Moriani^B Marcello Gallo Giuseppe LignanaA,C James Macdonald Ruggero Magnoni^D Alessandra Pizzuti Luca RicciardiA,C Franco SpallaA,C

A. Consigliere indipendente

• B. Amministratore esecutivo
• C. Membro del Comitato per il Controllo e Rischi (Presidente Giuseppe Lignana)

D. Nominato dall'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2016

Collegio Sindacale (in scadenza con l'approvazione del bilancio 2017)

Presidente Sindaci Effettivi	Marco Lombardi Francesca Marchetti Alberto Villani
Sindaci supplenti	Andrea Zonca Elena Beretta
Segretario del Consiglio di Amministrazione	Roberto De Vitis
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili	Giuseppe Mazza
Società di revisione	Deloitte & Touche SpA
Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio	Simonetta Pastorino
Rappresentante Comune dei Portatori delle "Obbligazioni Intek Group SpA 2015/2020"	Rossano Bortolotti
Rappresentante Comune dei Portatori delle Obbligazioni "Convertendo Intek Group SpA 2012/2017"	Elena Pagliarani

Relazione sull'andamento della gestione nell'esercizio 2016

Signori azionisti,

nel corso dell'esercizio 2016 Intek Group SpA (di seguito anche"Intek Group" o la "Società") ha proseguito nella sua attività caratteristica di gestione dei propri investimenti al fine della loro valorizzazione.

Intek Group è una holding di partecipazioni diversificate, il cui obiettivo prioritario consiste nella valorizzazione dei singoli asset, costituiti da società, divisioni di business o singoli cespiti, con una accentuata focalizzazione sulla loro capacità di generazione di cassa o di accrescimento del valore nel tempo.

Intek Group realizza investimenti con orizzonti temporali di medio termine, con l'obiettivo di costruire e mantenere un portafoglio di attività flessibile, con cicli di investimento ridotti rispetto al passato.

Vengono colte le occasioni di disinvestimento offerte dal mercato: prosegue l'attenzione verso i settori più performanti e promettenti, mentre viene favorita l'uscita dai comparti, sia industriali che finanziari, che presentino ridotte prospettive di valorizzazione o lunghi tempi di realizzazione, non in linea con le politiche di gestione del gruppo.

Il management della Società ritiene, in linea con tale impostazione strategica, che l'apprezzamento complessivo delle performance e del valore di Intek Group vada effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici di periodo, anche e soprattutto, le variazioni di valore registrate nel tempo dai singoli asset e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.

Questa configurazione ha portato sempre più il bilancio separato della capogruppo a rappresentare la struttura patrimoniale – finanziaria e l'effettiva evoluzione economica della Società in modo più leggibile rispetto al bilancio consolidato. Il bilancio separato è, pertanto, l'elemento informativo su cui si basa la comunicazione dei risultati aziendali.

La presente relazione di gestione per l'esercizio 2016 viene presentata, in continuità rispetto al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2015 ed alla relazione finanziaria al 30 giugno 2016, utilizzando i principi contabili previsti per le entità di investimento. Ciò comporta, sia per il bilancio separato che per quello consolidato, la valutazione al fair value con effetto a conto economico delle partecipazioni detenute per investimento, tra cui la partecipazione diretta più significativa riguardante KME AG, società holding a capo del Gruppo KME operante nel settore del "rame".

Si sottolinea come quella svolta da Intek Group non costituisca attività di gestione collettiva del risparmio e che, pertanto, non è richiesta l'iscrizione nell'albo previsto dall'art. 20 del D. Lgs. 58/98.

Sono inoltre definite non strumentali, e quindi escluse dal consolidamento, anche le partecipazioni pervenute alla Società a seguito della fusione di KME Partecipazioni SpA efficace dal 31 maggio 2016 di cui le più significative sono ErgyCapital SpA e Culti Milano SpA.

L'esercizio 2016 è stato caratterizzato dalle seguenti principali attività:

(i) prosecuzione della riorganizzazione del settore rame.

• (a) Nel luglio 2016 sono stati sottoscritti il rinnovo dei contratti di finanziamento con il pool di banche guidato da Deutsche Bank ed i contratti di factoring in essere con Mediocredito Italiano SpA e con Factofrance (ex GE Factofrance), con importante conferma del supporto bancario al Gruppo, al termine del momento di transizione legato alla ristrutturazione effettuata. Ad inizio 2017 le linee di credito in pool sono state aumentate di Euro 30 milioni con l'ingresso dell'istituto austriaco Raiffeisen Bank International;
• (b) con riferimento alle attività svolte in Francia, sono stati eseguiti gli accordi con il Gruppo Cupori, operatore finlandese nel settore dei tubi in rame, che hanno coinvolto gli stabilimenti di Givet e Niederbruck nonchè quello di Serravalle Scrivia. Le attività oggetto di trasferimento producono un fatturato consolidato annuo di circa

Euro 270 milioni con l'impiego di 700 persone, ed hanno generato negli anni passati ingenti perdite per il Gruppo KME;

• (c) raggiunto, sempre nel luglio 2016, l'accordo con le rappresentanze sindacali italiane per l'utilizzo flessibile degli ammortizzatori sociali in maniera coerente con la forte azione di rilancio delle attività italiane. Si auspica che queste azioni siano in grado di abbassare strutturalmente il punto di pareggio del Gruppo KME mettendolo nelle condizioni di essere più competitivo nel mercato;
• (d) è proseguita l'attività di alleggerimento della struttura di head quarter di Firenze con ulteriore riduzione del personale;
• (e) con riferimento allo stabilimento di Fornaci di Barga, è stato messo in funzione un nuovo forno di dimensioni inferiori a quello precedentemente utilizzato, che consente di riportare a Fornaci di Barga le quantità che erano state temporaneamente trasferite ad Osnabrueck. Ciò consente una migliore efficienza sia in termini di gestione della produzione, sia per l'approvvigionamento di rottami.

Per maggiori dettagli sull'attività inerente il Gruppo KME, ed in particolare sugli sviluppi del progetto di espansione in Cina mediante la realizzazione di un nuovo impianto di prodotti laminati per connectors, si rimanda al capitolo sull'attività del Settore;

(ii) processo di semplificazione e riorganizzazione della struttura societaria del Gruppo.

Ottimizzazione dei flussi economici e finanziari, con l'obiettivo di contenimento dei costi di gestione e semplificazione della struttura organizzativa, con l'accorciamento della catena partecipativa e l'eliminazione di duplicazione di funzioni, attuata/da attuarsi anche mediante le seguenti fusioni:

• (a) a fine maggio 2016, con efficacia contabile e fiscale dal 1° gennaio 2016, si è perfezionata la fusione per incorporazione in Intek Group della controllata totalitaria KME Partecipazioni. La fusione in commento ha permesso di ottenere una riduzione dei costi e di rilevare direttamente in capo ad Intek Group le partecipazioni detenute dalla incorporata, le principali delle quali sono ErgyCapital e Culti Milano;
• (b) nel dicembre 2016 è stata attuata la fusione per incorporazione di FEB Ernesto Breda SpA (di seguito "FEB") in Intek Group, essendosi avverate le condizioni cui la stessa era subordinata, con la conseguente rilevazione direttamente in capo ad Intek Group della partecipazione in Breda Energia SpA in liquidazione;
• (c) i Consigli di Amministrazione di Intek Group e di ErgyCapital hanno deliberato a gennaio 2017 le linee guida di una operazione di fusione per incorporazione della seconda nella prima ed è previsto che entro i primi giorni di maggio il progetto di fusione venga portato all'attenzione dei rispettivi Consigli di Amministrazione;
• (iii) l'attività del Fondo I2 Capital Partners, di cui Intek Group detiene il 19,15%, è indirizzata al progressivo realizzo degli investimenti ed ha consentito nel corso del 2016 di effettuare rimborsi agli investitori per circa Euro 16,0 milioni (di cui Euro 3,1 milioni di competenza di Intek Group) legati agli investimenti in Benten Srl, Isno 3 Srl e Safim Factor SpA. Nel corso del primo trimestre 2017 è stata prorogata la durata del fondo di un anno, portando la stessa al luglio 2018.

Sintesi della struttura societaria del Gruppo al 31 dicembre 2016

Le percentuali sopra indicate includono per ErgyCapital anche le azioni classificate tra le attività finanziarie correnti.

Intek Group opera nei seguenti settori di investimento:

• quello tradizionale del rame, comprendente la produzione e la commercializzazione dei semilavorati in rame e sue leghe, che fa capo alla controllata tedesca KME AG;
• il settore delle attività finanziarie ed immobiliari, che comprende l'attività di private equity, svolta prevalentemente attraverso il fondo di investimento chiuso I2 Capital Partners (il "Fondo") e la gestione di crediti (fiscali, non performing e derivanti da procedure concorsuali) e di beni immobili. Nel settore delle attività finanziarie e immobiliari è inclusa anche la partecipazione in ErgyCapital.

Per quanto riguarda le attività finanziarie ed immobiliari sono proseguiti i programmi volti ad accelerare il progressivo realizzo degli asset detenuti. Nel corso del 2016, oltre ai già segnalati rimborsi provenienti dal fondo I2 Capital Partners, si segnalano i seguenti ulteriori incassi:

• da attività ex Fime ed Isno 2 per Euro 1,8 milioni;
• da crediti fiscali per Euro 1,8 milioni oltre interessi.

Nel corso del 2017 sono stati incassati crediti d'imposta per Euro 0,7 milioni.

A seguito della fusione con FEB sono stati stornati i crediti condizionali per Euro 3,3 milioni vantati da Intek verso l'incorporata.

Per quanto concerne l'attività di private equity, i programmi futuri sono orientati verso la massima valorizzazione degli interessi facenti capo al Fondo che ha chiuso il periodo di investimento a fine luglio 2012 e per il quale è stata definita una proroga di dodici mesi della sua durata, e quindi fino al luglio 2018.

Quanto ad ErgyCapital, il Gruppo è impegnato nella gestione degli assets attraverso la costante focalizzazione sulla generazione di cassa degli impianti in esercizio volta alla costante riduzione della posizione finanziaria netta, nell'attività di monitoraggio e di contenimento dei costi operativi.

Come già anticipato in precedenza, anche alla luce della mancata realizzazione delle operazioni di aggregazione ed integrazione societaria con operatori terzi, nel gennaio 2017 sono state approvate le linee guida di un'operazione di fusione per incorporazione di ErgyCapital SpA in Intek Group.

Si ricorda che il settore è stato penalizzato nell'esercizio 2016 come nei precedenti, dagli effetti dovuti alla rimodulazione delle tariffe incentivanti del settore fotovoltaico disciplinata dal cosiddetto "decreto spalma-incentivi". Per ulteriori informazioni si rimanda ad apposta sezione nel prosieguo della presente Relazione nonché al fascicolo di bilancio della controllata ErgyCapital.

La Capogruppo Intek Group SpA

Intek Group ha realizzato nel passato investimenti con orizzonti temporali di medio termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida. La sua strategia mira ad un portafoglio flessibile, con cicli di investimento maggiormente ridotti rispetto agli anni precedenti ed accelerazione nella generazione di cassa.

La scelta di allocazione delle risorse finanziarie operate dal management, intende privilegiare i settori che appaiono più performanti e promettenti, favorendo invece l'uscita dai comparti, sia industriali che finanziari, che presentino prospettive di valorizzazione ridotte o con tempi di realizzazione eccessivamente lunghi. La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene perseguita attraverso una precisa definizione delle strategie di business ed il presidio delle società controllate, l'identificazione di accordi e/o opportunità di partnership con soggetti terzi, la valorizzazione di specifici asset e la gestione di operazioni straordinarie per le società controllate.

I principali dati patrimoniali di Intek Group al 31 dicembre 2016, confrontati con il 31 dicembre 2015, possono essere così riassunti:

Situazione patrimoniale sintetica individuale
(in migliaia di Euro)	31 dic 2016		31 dic 2015
Rame	454.616	86,99%	413.317	85,20%
Attività finanziarie e immobiliari
Private Equity	6.209		8.580
Non operating assets	7.176		11.058
Real Estate/Altri	25.341		23.099
ErgyCapital/Altri Servizi	21.411		21.549
Totale Attività finanziarie e immobiliari	60.137	11,51%	64.286	13,25%
Altre attività/passività	7.836	1,50%	7.493	1,54%
Investimenti netti	522.589	100,00%		485.096 100,00%
SFP e Obbligazioni in circolazione (*)	(105.379)		(105.164)
Disponibilità nette verso terzi (**)	15.981		39.552
Indebitamento finanziario netto verso terzi	(89.398)		(65.612)
Investimenti di liquidità in KME	9.000		29.700
Indebitamento finanziario netto verso terzi holding	(80.398)	15,38%	(35.912)	7,40%
Patrimonio netto totale	442.191	84,62%	449.184	92,60%

Note:

Nel prospetto gli investimenti sono espressi al netto di eventuali rapporti di credito/debito finanziari in essere con Intek Group.

• (*) comprensivo degli interessi in maturazione.
• (**) a seguito della fusione per incorporazione di KME Partecipazioni la voce "Disponibilità nette verso terzi" al 31 dicembre 2015 è stata riesposta includendo la voce "Disponibilità nette di KME Partecipazioni" esposta separatamente nel bilancio chiuso a tale data.

Investimenti

Gli Investimenti netti facenti capo alla Società ammontavano al 31 dicembre 2016 ad Euro 522,6 milioni (Euro 485,1 milioni a fine 2015), di cui l'87% nel settore "rame" ed il residuo nell'ambito delle attività finanziarie ed immobiliari.

L'incremento del valore degli investimenti è da collegare al sostegno finanziario concesso alle società controllate e collegate nel corso del periodo in analisi, in particolare con il finanziamento a medio termine concesso a KME AG per Euro 35 milioni.

La riduzione del settore "Private Equity" è legata a distribuzioni ricevute dal Fondo I2 Capital Partners, mentre il "Non operating assets" si decrementa sia per effetto della fusione di FEB che per il realizzo di posizioni ex Isno 2 e l'incasso di crediti fiscali.

"ErgyCapital/Altri Servizi" è negativamente influenzato dalla riduzione dei corsi di borsa di ErgyCapital (Euro 1,5 milioni) controbilanciata da nuovi investimenti in Culti Milano (sottoscrizione aumento di capitale).

Patrimonio Netto

Il patrimonio netto della holding è pari ad Euro 442,2 milioni rispetto ad Euro 449,2 milioni al 31 dicembre 2015; la variazione è determinata negativamente per Euro 4,4 milioni dal risultato dell'esercizio e per Euro 2,5 milioni dall'effetto contabile delle due citate fusioni.

Il patrimonio netto per azione è pari a Euro 1,13 rispetto ad Euro 1,16 di fine dicembre 2015.

Il Capitale Sociale al 31 dicembre 2016, invariato rispetto al 31 dicembre 2015, è pari a Euro 314.225.009,80 suddiviso in n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio. Tutte le azioni sono prive di indicazione del valore nominale.

Al 31 dicembre 2016 Intek Group deteneva n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie (1,65% del capitale di categoria) e n. 11.801 azioni di risparmio proprie (pari allo 0,024% del capitale di categoria). Nel corso dell'esercizio sono state utilizzate n. 2.006.368 azioni ordinarie proprie nell'ambito del concambio della fusione FEB.

Gestione finanziaria

L'Indebitamento Finanziario Netto verso terzi holding (che comprendeva sia Intek Group che KME Partecipazioni ed escludeva i finanziamenti intragruppo) ammontava al 31 dicembre 2015 ad Euro 35,9 milioni. La medesima grandezza al 31 dicembre 2016 era pari ad Euro 80,4 milioni. L'incremento dell'indebitamento è legato al sostegno finanziario concesso alle controllate considerate investimenti ed in particolare a KME AG.

Oltre ai titoli obbligazionari emessi nel febbraio 2015 non vi sono altri debiti finanziari verso terzi.

A fine dicembre 2016, Intek Group disponeva di liquidità per Euro 13,9 milioni; parte della stessa era impiegata in quote di OICR per Euro 4,8 milioni.

Posizione finanziaria netta riclassificata
(in migliaia di Euro)		31 dic 2016	31 dic 2015
Liquidità		(9.216)	(9.147)
Altre attività finanziarie		(6.775)	(27.574)
Crediti finanziari correnti verso controllate		(23.966)	(43.750)
(A) Attività finanziarie nette	(A)	(39.957)	(80.471)
Debiti finanziari a breve termine verso terzi		4.395	4.381
Debiti finanziari a breve termine verso controllate		11.812	23.762
(B) Debiti finanziari a breve termine	(B)	16.207	28.143
(C) Posizione finanziaria netta breve termine	(A) - (B)	(23.750)	(52.328)
Debiti finanziari a lungo termine		4	9
Obbligazioni Intek Group 2015 - 2020		100.990	100.789
(D) Debiti finanziari a medio-lungo termine		100.994	100.798
(E) Posizione finanziaria netta	(C) - (D)	77.244	48.470
Crediti finanziari non correnti verso controllate		(35.722)	(711)
Crediti finanziari non correnti verso istituti di credito		-	(2.000)
(F) Crediti finanziari non correnti		(35.722)	(2.711)
(G) Posizione finanziaria netta riclassificata	(E) + (F)	41.522	45.759

La Posizione finanziaria netta riclassificata di Intek Group al 31 dicembre 2016, a raffronto con il 31 dicembre 2015, può essere così analizzata:

Note:

Per una migliore comparabilità i dati del 31 dicembre 2015 sono stati riesposti includendo anche quelli di KME Partecipazioni.

(E) Definizione ex comunicazione CONSOB DEM 6064293 del 28.7.2006 in applicazione delle raccomandazioni CESR del 10.2.2005.

Il Conto economico che segue è stato riclassificato evidenziando i proventi e gli oneri non ricorrenti e gli oneri di gestione sugli investimenti.

Conto economico riclassificato
(in migliaia di Euro)	2016	2015
Variazioni fair value e altri oneri/proventi gestione investimenti	(115)	13.813
Costi di gestione investimenti	(281)	(578)
Risultato lordo degli investimenti	(396)	13.235
Commissioni attive su garanzie prestate (a)	4.005	4.210
Costi netti di gestione (b)	(4.161)	(4.546)
Costo struttura (a) - (b)	(156)	(336)
Risultato operativo	(552)	12.899
Oneri finanziari netti	(3.612)	(5.526)
Risultato ante risultati da investimenti e poste non ricorrenti	(4.164)	7.373
Proventi/(Oneri) non ricorrenti	(1.054)	(2.551)
Risultato ante imposte	(5.218)	4.822
Imposte dell'esercizio	777	(782)
Risultato netto dell'esercizio	(4.441)	4.040

Prosegue l'attività di contenimento dei costi netti di struttura che si mantengono allineati ai ricavi da commissioni.

Si segnala anche la riduzione degli oneri finanziari netti dovuta a maggior interessi attivi sui finanziamenti a società del gruppo.

I Proventi/(Oneri) non ricorrenti contengono tra l'altro costi relativi alle fusioni (ivi inclusi quelli sostenuti dalle società incorporate fino alla data di efficacia giuridica della fusione) per Euro 0,4 milioni e costi legati ad azionisti di risparmio per Euro 0,2 milioni.

In dettaglio, i flussi finanziari degli esercizi 2015 e 2016 sono sintetizzabili come segue:

Rendiconto finanziario - metodo indiretto
(in migliaia di Euro)	2016	2015
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno	7.785	736
Risultato ante imposte	(5.218)	4.822
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali	63	67
Svalutazione attività non correnti non finanziarie	798	202
Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti	(388)	2.950
Variazione fondi pensione, TFR, stock option	(1)	(13)
Variazione dei fondi rischi e spese	(460)	(245)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento	(1.354)	(100)
(Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari	22.245	(2.602)
Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate	(387)	19.802
(Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate	(15.227)	(32.652)
Dividendi ricevuti	-	(16.425)
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti	(1.749)	133
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti	(27)	(1.146)
Imposte in corso d'anno	-	962
(B) Cash flow totale da attività operative	(1.705)	(24.245)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(44)	(154)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	75	-
(Incrementi) decrementi in partecipazioni strumentali	-	(10.022)
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	(93)	-
(C) Cash flow da attività di investimento	(62)	(10.176)
(Acquisto) vendita azioni proprie	-	(835)
Emissione Obbligazioni e Rimborso Anticipato	-	39.796
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	209	2.509
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	671	-
(D) Cash flow da attività di finanziamento	880	41.470
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(B) + (C) (887) + (D)	7.049
(F) Liquidità apportata da società fuse	2.318	-
(G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo	(E) + (F) 9.216	7.785

Si segnala che la Società si è avvalsa del maggior termine previsto dall'art. 2364, II comma c.c. e dallo statuto sociale, per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 per permettere ad alcune società partecipate il completamento dei relativi progetti di bilancio.

Circa l'evoluzione prevedibile della gestione anche nell'esercizio in corso matureranno le competenze relative alle commissioni sulle garanzie finanziarie prestate nell'interesse di società controllate e si prevede potranno realizzarsi operazioni di disinvestimento sulle attività ex-Intek. Per quanto attiene all'andamento della gestione delle singole partecipazioni del Gruppo, si rinvia alle previsioni formulate nelle pagine successive in merito all'evoluzione dei settori in cui il Gruppo è presente.

Andamento della gestione nei diversi settori di investimento

Viene nel seguito illustrato l'andamento dei principali investimenti in essere al 31 dicembre 2016, rappresentati dalle partecipazioni in: KME AG, ErgyCapital SpA nonché dall'investimento diretto di Intek Group nel Fondo I2 Capital Partners (19,15%).

Nel corso dell'esercizio 2016, a seguito della fusione in Intek Group di FEB e di KME Partecipazioni sono divenuti investimenti diretti le seguenti partecipazioni:

• in Ergycapital SpA, Culti Milano SpA e Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione dalla fusione di KME Partecipazioni;
• in Breda Energia SpA in liquidazione dalla fusione di FEB.

Si ricorda che le partecipazioni detenute per investimento sono valutate a fair value con effetto a conto economico.

Le altre partecipazioni sono invece reputate strumentali all'attività della Società e comprendono: I2 Capital Partners SGR SpA, I2 Real Estate Srl e Immobiliare Pictea Srl. Tali società, in considerazione dell'applicazione del principio contabile relativo alle Entità di Investimento, sono le uniche inserite nel perimetro del consolidato unitamente alla capogruppo Intek Group. Quanto ad esse, dopo il commento sugli investimenti, viene riportata una breve sintesi sull'andamento patrimoniale, economico e finanziario dell'esercizio 2016.

* * *

Settore Rame

L'investimento nel Settore Rame si riferisce alla produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame e sue leghe, fa capo alla controllata tedesca KME AG e rappresenta, come esposto in precedenza, il maggior investimento industriale del Gruppo Intek.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015
Partecipazione KME AG	411.546	409.988
Partecipazione KME Beteiligungsgesellsch.mbH	1.300	1.000
Crediti finanziari verso KME AG	35.000	-
Altro	6.770	2.329
Totale "Rame"	454.616	413.317

Il fair value al 31 dicembre 2016 è stato stimato pari ad Euro 411,5 milioni a fronte di Euro 410,0 milioni al 31 dicembre 2015.

In considerazione degli innumerevoli campi in cui vengono impiegati la domanda dei semilavorati in rame e sue leghe è strettamente correlata all'andamento generale dell'attività economica nei diversi mercati di riferimento.

In tale contesto la ripresa dell'economia globale si è andata rafforzando a partire dal 2° semestre del 2016, ma non si è tradotta in una solida ripresa del commercio mondiale. Un possibile sostegno all'attività economica potrebbe derivare dall'attuazione di un programma di espansione fiscale da parte della nuova amministrazione statunitense, le cui caratteristiche sono tuttavia ancora incerte; e scontano inoltre il rischio che la ripresa dell'economia globale sia frenata dall'innescarsi e dal diffondersi di spinte protezionistiche, nonché da possibili turbolenze nelle economie emergenti.

Nell'area Euro, in cui il Gruppo KME è maggiormente presente, la crescita prosegue ad un ritmo moderato, ma in graduale consolidamento, grazie alla spinta proveniente dalle componenti interne della domanda. L'incertezza sull'andamento dell'economia mondiale, in parte condizionata dalle tensioni geopolitiche, rappresenta il maggior fattore di rischio per l'attività economica.

Come già descritto nelle precedenti Relazioni sulla gestione, il difficile contesto macroeconomico degli ultimi anni ha indotto le unità operative del settore "rame" al rafforzamento dell'efficienza operativa e della flessibilità organizzativa e, nello stesso tempo, alla razionalizzazione del portafoglio dei business, con l'obiettivo di una maggiore focalizzazione delle risorse verso una serie di attività a più alto valore aggiunto e verso mercati a maggiore potenziale di crescita.

Sotto il profilo dell'incremento dell'efficienza operativa, sono stati portati a compimento i progetti di ristrutturazione di molti siti volti alla riduzione delle capacità produttive in eccesso, all'alleggerimento della struttura organizzativa ed all'ottimizzazione dei costi industriali, con impatti significativi sulla gestione in termini di recupero di efficienza e di profittabilità.

In Germania si ricorda che la riorganizzazione delle unità produttive ha portato alla concentrazione della produzione dei tubi in un unico stabilimento (Menden), con la chiusura delle medesime produzioni nello stabilimento di Osnabrueck. A tale azione si è accompagnata una drastica riduzione dei costi per i servizi centrali che, insieme alla ristrutturazione del comparto dei tubi, ha determinato il decremento delle risorse umane per circa 350 unità.

In Francia, si è dato seguito agli accordi firmati con il Gruppo Cupori, operatore finlandese nel settore dei tubi in rame, con la costituzione di una JV che ha coinvolto gli stabilimenti francesi di Givet e Niederbruck, con le attività ivi svolte rispettivamente nel settore tubi e in quello delle barre di rame, nonché le attività inerenti ai tubi in rame svolte presso lo stabilimento italiano di Serravalle Scrivia (Alessandria), in precedenza divisione di KME Italy SpA.

L'esecuzione dell'operazione con Cupori ha consentito di riavviare un percorso di sviluppo delle attività nel territorio francese, sia con l'importante ristrutturazione dei costi del lavoro, precedentemente negoziata con le parti sociali - che ha evitato l'annunciata chiusura del sito di Givet, con il conseguente mantenimento della quasi totalità dei posti di lavoro, che attraverso le sinergie industriali che saranno perseguite con il Gruppo finlandese.

Per quanto riguarda l'Italia, dove il trasferimento delle produzioni di laminati e prodotti speciali in altre unità del gruppo era stato considerato come una possibile opzione strategica, a fine giugno 2016 è stato raggiunto un accordo con i sindacati per il rilancio delle attività produttive, con soluzioni che consentono di ridurre al minimo gli impatti sociali e di avviare nel contempo misure capaci di risolvere il problema delle pesanti perdite economiche conseguite, nonostante i massicci investimenti realizzati nel passato. A supporto della nuova strategia è stato nominato un nuovo Amministratore Delegato con il preciso mandato di gestire le misure necessarie al conseguimento del citato obiettivo di rilancio delle attività produttive.

Dopo la chiusura del forno "Asarco", come previsto nel nuovo piano industriale, nel corso del mese di dicembre è stato riacceso, dopo le necessarie modifiche tecniche, il forno fusorio "Loma" che dovrà consentire di soddisfare il fabbisogno di Fornaci di Barga, con conseguenti benefici sia sul piano del contenimento dei costi che sul piano dell'efficienza.

Sempre in Italia nel giugno 2016 la società ha anche siglato con le rappresentanze sindacali un accordo che prevede il necessario riassorbimento della forza lavoro in esubero mediante il ricorso a misure alternative di gestione del personale, alla mobilità incentivata ed alla solidarietà. Tra le misure alternative è previsto anche il ricollocamento in altre attività, come ad esempio nella Social Valley a Campo Tizzoro, a rotazione e previa adeguata formazione professionale. La durata dell'accordo è stata definita fino al settembre 2018.

Nell'ambito delle strategie di focalizzazione verso i mercati a maggiore potenziale di crescita, si segnalano i progressi sul progetto finalizzato alla realizzazione di un nuovo impianto di prodotti laminati per connectors in Cina, in fase di avanzata esecuzione. Si prevede di completare entro il prossimo autunno la linea di laminazione a freddo e ricottura ed entro la fine del 1° semestre 2018 la fonderia e la laminazione a caldo. Nel frattempo la clientela cinese ha potuto omologare la qualità dei primi prodotti finiti distribuiti in Cina, ottenuti partendo da semilavorati provenienti dallo stabilimento tedesco di Stolberg o da altre unità del Gruppo KME. Nel mese di ottobre la JV ha visto l'ingresso al 16% di un nuovo socio, Chongqing Wanzhou Economy Technology Development (società "veicolo" a partecipazione statale), mentre è rimasta immutata al 50% la partecipazione di KME AG. Ciò consentirà un consolidamento della struttura patrimoniale ed un rafforzamento della posizione finanziaria dell'entità cinese.

Per quanto riguarda l'andamento del mercato, la domanda dei semilavorati in rame e sue leghe destinati all'edilizia continua ad essere caratterizzata da una debolezza di fondo che vanifica l'effetto positivo derivante dall'incremento di valore aggiunto ottenuto attraverso una politica di alta qualità, un'ampia gamma di prodotti, un servizio continuo di assistenza ai clienti e l'offerta di idee progettuali con la promozione di soluzioni innovative nel campo della casa, del suo arredamento e in generale dei grandi spazi pubblici.

Nel comparto dei tubi idrotermosanitari per l'edilizia, sia i volumi di vendita che i prezzi sono rimasti stabili rispetto all'anno precedente.

L'evoluzione della domanda dei semilavorati in rame e sue leghe destinati ai settori industriali, per i quali il Gruppo KME vuole rappresentare un partner importante mettendo a disposizione il proprio storico know-how nella metallurgia, sta confermando i segnali di stabilità, seppure differenziati, nei diversi comparti con un trend positivo in tutte le applicazioni correlate al settore "automotive", mentre è rimasto più o meno stabile nei settori tradizionali; prospettive interessanti di crescita si stanno manifestando anche nel comparto dell'"e-mobility". I tubi industriali, che comprendono anche'essi una vasta gamma di applicazioni, hanno mostrato negli ultimi mesi una maggiore debolezza in termini sia di volumi che di prezzi. Per quanto riguarda il fatturato dei prodotti speciali, da segnalare che il settore delle lingottiere e degli elementi di raffreddamento in rame per le fonderie, dopo aver sofferto nel primo semestre 2016, si è progressivamente rafforzato nel corso del secondo semestre. Per quanto riguarda altri prodotti, quali quelli destinati alla cantieristica navale ed alle piattaforme off-shore, la domanda è stata piuttosto debole; le prospettive del settore nel suo complesso sono strettamente legate agli sviluppi congiunturali dei paesi emergenti che stanno mostrando segnali di ripresa. Il Gruppo KME vuol mantenere in tale comparto una posizione leader a livello mondiale con un forte impegno di innovazione e di costante aggiornamento tecnologico dei prodotti e dei servizi.

Il mercato delle barre di ottone ha continuato durante quasi tutto l'anno a mantenersi debole, determinando una forte pressione sui prezzi; solo nell'ultima parte dell'anno vi sono stati segnali di ripresa che, se consolidati, potranno avere effettivi positivi che andranno ad unirsi alle misure di efficientamento produttivo che sono state intraprese negli stabilimenti del Gruppo.

Circa l'andamento economico complessivo del settore, il fatturato al netto delle materie prime, a perimetro costante, è stato inferiore a quello del 2015 del 3,9% con un trend di miglioramento rispetto al precedente esercizio che si è evidenziato a partire dal 2° semestre a conferma dei segnali di un progressivo recupero della domanda.

Nonostante la flessione delle vendite, gli effetti positivi sui costi delle misure industriali e commerciali adottate hanno consentito un recupero di redditività operativa che cresce del 10,7% (6,6% a perimetro omogeneo) rispetto all'anno precedente. L'EBITDA rapportato al fatturato al netto delle materie prime è stato pari al 12,1%; il suo confronto con il 9,7% dell'anno precedente mostra il progressivo miglioramento (a perimetro costante il rapporto è passato dall' 11,4% del 2015 al 12,6% del 2016).

Principali risultati settore rame
(in milioni di Euro)	2016	2015
Fatturato	1.703,0	1.974,8
Fatturato (al netto materie prime)	516,8	584,1
EBITDA	62,5	56,4
EBIT	29,9	20,4
Risultato ante poste non ricorrenti	3,5	(5,1)
Proventi/(Oneri) non ricorrenti	(12,8)	(42,4)
Impatto valutazione IFRS riman. magazzino	(28,3)	(27,3)
Risultato partecipate a patrimonio netto	(7,9)	(4,0)
Risultato consolidato netto	(40,4)	(72,7)
Indebitamento netto (dati al 31 dicembre)	277,3	231,7
Patrimonio netto di Gruppo (dati al 31 dicembre)	198,2	299,4

I dati del 2016 consolidano con il metodo del patrimonio netto a partire dal 1 aprile i risultati del raggruppamento Cupori. Nel commento, il richiamo al perimetro omogeneo riguarda la totale esclusione dai dati del 2016 che del 2015 di quelli relativi alle attività che hanno fatto oggetto nel marzo 2016 del conferimento nella nuova joint venture francese con il Gruppo Cupori.

Il Fatturato consolidato del 2016 è stato di complessivi Euro 1.703,0 milioni, inferiore del 13,8% (-3,3% a perimetro omogeneo) a quello del 2015, che era stato di Euro 1.974,8 milioni. Al netto del valore delle materie prime, il fatturato è passato da Euro 584,1 milioni a Euro 516,8 milioni, segnando una diminuzione del 11,5% (-3,9% a perimetro omogeneo).

L'Utile operativo lordo (EBITDA) del 2016 è pari ad Euro 62,5 milioni; superiore del 10,7% (6,6% a perimetro omogeneo) a quello del 2015, quando l'EBITDA era stato pari ad Euro 56,4 milioni. La riduzione del costo del lavoro e quella degli altri costi operativi conferma l'effetto positivo delle misure di efficientamento e di flessibilità adottate dal Gruppo.

L'Utile operativo netto (EBIT) è pari ad Euro 29,9 milioni (Euro 20,4 milioni nel 2015).

Il Risultato ante componenti non ricorrenti è positivo per Euro 3,5 milioni (negativo per Euro 5,1 milioni nel 2015).

Il Risultato consolidato netto del settore rame presenta a fine 2016 una perdita complessiva di Euro 40,4 milioni (era in perdita di Euro 72,7 milioni nel 2015).

Sul risultato del 2016 gravano Oneri non ricorrenti per Euro 12,8 milioni pressoché interamente riconducibili ai costi legati al programma di ristrutturazione delle unità operative.

La Posizione Finanziaria Netta al 31 Dicembre 2016 è negativa per Euro 277,3 quando era pari ad Euro 231,7 milioni a fine dicembre 2015.

Il 27 giugno 2016 il Gruppo KME ha concluso un accordo con i propri istituti finanziatori per la proroga al 31 luglio 2018 (con l'opzione per l'estensione di un ulteriore anno) di linee di credito per un ammonte complessivo di Euro 505 milioni, utilizzabili in forma revolving a copertura dei fabbisogni di finanziamento legati principalmente alle giacenze di magazzino. Il successivo 30 giugno Mediocredito Italiano SpA. ha messo a disposizione linee utilizzabili, dalle società francesi e italiane, per operazioni di factoring pro soluto per un ammontare totale di Euro 150 milioni, anch'esse con scadenza al 31 luglio 2018 e l'opzione per l'estensione di un anno. Un ulteriore accordo è stato concluso il 2 agosto con Factofrance s.a. per la messa a disposizione di linee di credito utilizzabili dalle società del Gruppo per operazioni di factoring pro-soluto per un importo di Euro 250 milioni, con scadenza al 31 luglio 2018.

Sono stati quindi firmati accordi di finanziamento per un totale di oltre 900 milioni di Euro a riconferma della fiducia del sistema bancario internazionale verso il Gruppo KME, impegnato in un importante processo di riassetto produttivo e di riorganizzazione manageriale.

Il Patrimonio Netto a fine 2016 è pari a Euro 198,2 milioni.

Nel corso del 2016 gli Investimenti delle unità produttive del settore rame sono stati pari a Euro 14,7 milioni (Euro 16 milioni nell'intero 2015).

Il numero dei Dipendenti al 31 dicembre 2016 era pari a 3.787 unità (4.713 unità a fine 2015). Sulla riduzione ha inciso per 697 unità il deconsolidamento delle attività francesi a fine marzo 2016.

Circa l'evoluzione della gestione, i programmi di riorganizzazione ed efficientamento produttivo intrapresi negli ultimi mesi ed in corso di attuazione apporteranno i loro ulteriori benefici per una riduzione dei costi operativi. Con il consolidamento di una ripresa dell'attività produttiva in Europa il Gruppo KME potrà al meglio sfruttare il rafforzamento dell'accresciuta posizione competitiva e trarne a pieno i vantaggi per un ulteriore miglioramento dell'andamento economico.

Le quotazioni della materia prima rame nel 2016 sono diminuite, rispetto all'esercizio precedente, del 11,5% in US\$ (essendo passate da US\$ 5.504/tonn. a US\$ 4.863/tonn.) e del 11,1% in Euro (da Euro 4.958/tonn. a Euro 4.400/tonn.) In termini di tendenza, i prezzi medi del metallo rame nel quarto trimestre 2016 hanno registrato un aumento rispetto a quelli del terzo trimestre 2016, pari al 10,6% in US\$ (da US\$ 4.773/tonn. a US\$ 5.277/tonn.) e al 14,6% in Euro (da Euro 4.275/ tonn. ad Euro 4.898/tonn.).

Nel primo trimestre 2017 i prezzi medi del rame sono continuati a salire, raggiungendo nella media del trimestre US\$ 5.832/tonn., corrispondenti a Euro 5.476/tonn.

Private Equity

L'investimento nell'ambito del Private Equity è rappresentato dalla partecipazione detenuta dalla Società in I2 Capital Partners SGR SpA, dai rapporti di debito e credito con la stessa e dalla quota del fondo I2 Capital Partners detenuta direttamente da Intek Group.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015
Fondo I2 Capital Partners	4.993	7.345
Partecipazione I2 Capital Partners SGR	2.501	2.501
Debiti finanziari verso I2 Capital Partners SGR	(1.301)	(1.310)
Altro	16	44
Totale Private Equity	6.209	8.580

Per i commenti sulla partecipazione I2 Capital Partners SGR si rimanda alla sezione "Principali controllate strumentali all'attività di Intek Group".

Fondo I2 Capital Partners

Intek Group detiene una quota del 19,15% nel fondo Comune di Investimento Mobiliare chiuso denominato I2 Capital Partners (di seguito il "Fondo") che ha iniziato la sua operatività nel 2007, raccogliendo sottoscrizioni per Euro 200 milioni, pari all'ammontare massimo previsto dal suo regolamento.

Il Fondo nel luglio 2012 ha terminato il periodo di investimento. Da tale data l'attività dello stesso è concentrata sulla valorizzazione delle partecipazioni e degli asset presenti in portafoglio.

Avvicinandosi la chiusura del Fondo, prevista a termini di Regolamento per il luglio del 2017, negli ultimi mesi il management ha intrapreso con gli investitori una discussione in merito alla possibilità di estendere la vita del Fondo al fine di migliorarne la performance.

Il 31 marzo di quest'anno l'Advisory Committee del Fondo e il Consiglio di I2 Capital Partners SGR hanno approvato di prorogarne la durata di un anno fino al 31 luglio 2018.

Gli attivi residui del Fondo al 31 dicembre 2016 erano costituiti da asset in via di realizzazione, come la partecipazione in Nuovi Investimenti, per la cui dismissione si attende l'autorizzazione da parte di Banca d'Italia, ed alcuni crediti fiscali, e da altri investimenti che inglobano invece un'alea più elevata, come la partecipazione in Isno 3, titolare di una causa di importo rilevante promossa contro un istituto di credito estero.

Il bilancio dell'esercizio 2016 presenta un utile di Euro 3,8 milioni (utile di Euro 8,9 milioni nel 2015) attribuibile prevalentemente ai dividendi incassati da Isno 3 e da Benten per complessivi Euro 7,6 milioni, a fronte di svalutazioni della partecipazione in Isno 3 per Euro 5,5 milioni (allineamento al patrimonio della stessa) e del credito di 2 milioni verso Nuova GS (escussione del deposito da parte delle banche finanziatrici). Inoltre nel febbraio 2016 il Fondo ha incassato Euro 5 milioni a seguito del riparto finale della procedura Safim Factor. Gli eventi descritti hanno consentito al Fondo di effettuare rimborsi parziali di complessivi Euro 16,0 milioni, di cui Euro 3,1 milioni di competenza di Intek Group.

Al 31 dicembre 2016 il Fondo aveva richiamato complessivamente Euro 124,6 milioni, dei quali Euro 30,4 milioni come management fee. Degli Euro 94,2 milioni utilizzati per investimenti, Euro 36,6 milioni sono stati investiti nelle due operazioni minusvalenti (Selecta per Euro 23,3 milioni e Alitalia per Euro 13,3 milioni). I restanti Euro 58 milioni, investiti in operazioni profittevoli, hanno fin qui consentito di effettuare distribuzioni agli investitori per Euro 98 milioni, mentre gli investimenti in Nuovi Investimenti SIM, Isno 3, Isno 4, Benten e Safim Leasing sono ancora in via di valorizzazione, con prospettive in diversi casi molto positive.

Il fair value, al 31 dicembre 2016, era pari ad Euro 26,1 milioni di cui Euro 5,0 milioni di competenza di Intek Group (rispettivamente Euro 38,4 milioni ed Euro 7,3 milioni al 31 dicembre 2015).

La seguente tabella riporta, per la quota di competenza Intek Group, i valori di fair value dei principali investimenti in essere al 31 dicembre 2016, a raffronto con il 31 dicembre 2015.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015
Isno 3 Srl - assuntore del concordato fall. Festival Crociere SpA	1.781	2.308
Isno 4 Srl - assuntore del concordato fall. OP Computers SpA	575	575
Nuovi Investimenti SIM SpA	1.915	2.490
Benten Srl - (assuntore del concordato fall Mediafiction SpA)	197	19
Safim Leasing SpA in liquidazione	5	5
Fei in liquidazione Srl	-	10
Editoriale Vita	-	2
Alitalia – Compagnia Aerea Italiana SpA	-	77
Nuova GS Srl / Selecta SpA	-	-
Totale Investimenti	4.473	5.486
Altro attivo/passivo	519	1.765
Totale Investimenti	4.992	7.345

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei principali investimenti in essere al 31 dicembre 2016.

Isno 3 Srl/Procedura Festival Crociere

Nel 2008 il Fondo è divenuto assuntore nella procedura fallimentare di Festival Crociere SpA, attraverso il veicolo di nuova costituzione Isno 3 Srl, con un impegno pari ad Euro 12 milioni.

Al 31 dicembre 2016 i dati del bilancio di Isno 3 presentano un attivo composto prevalentemente da disponibilità liquide, per circa Euro 2,8 milioni. Il patrimonio netto è pari a circa Euro 2 milioni.

La società ha ancora in essere un contenzioso attivo di importo molto rilevante nei confronti di Credit Agricole e di altri convenuti. La sentenza di primo grado, emessa nel dicembre 2012 dal Tribunale di Genova, ha rigettato le principali domande avanzate da Isno 3 Srl, condannando GIE Vision Bail SA, controllata al 100% da Credit Agricole, al pagamento di Euro 6,8 milioni, oltre interessi, a titolo di revocatoria. L'appello promosso sia da parte attrice che dai convenuti prevede la prossima udienza per il luglio 2017.

Isno 4 Srl/OP Computers SpA

Al 31 dicembre 2016 l'attivo di Isno 4 era costituito da disponibilità liquide per circa Euro 1 milione e da crediti fiscali, chiesti a rimborso, per circa Euro 2 milioni. Nel mese di gennaio 2017 la società ha registrato una sopravvenienza attiva lorda di Euro 1 milione a seguito della prescrizione dei diritti in capo a creditori rivelatisi definitivamente irreperibili, ad incassare i riparti precedentemente effettuati in loro favore.

Nuovi Investimenti SIM SpA

A fine 2010 il Fondo ha rilevato dal fallimento Alpi Biellesi la società Nuovi Investimenti SIM SpA (di seguito "NIS"), attiva nella negoziazione in conto proprio e nell'asset management. Tale ultima attività è svolta attraverso la controllata Alpi Fondi SGR SpA (di seguito anche "Alpi Fondi") ed i fondi di investimento dalla stessa gestiti.

Con un investimento complessivo originario pari ad Euro 7,7 milioni, al 31 dicembre 2016 il Fondo deteneva il 91% del capitale della SIM per un controvalore pari a Euro 7,2 milioni, essendo stata eseguita a ottobre 2016 la cessione di una partecipazione di minoranza pari al 9% del capitale sociale.

Nel corso del 2016 sono state condotte delle trattative che hanno portato alla firma di accordi volti alla cessione a terzi di Nuovi Investimenti e Alpi Fondi.

Per quanto riguarda la SIM, il 3 ottobre e il 23 dicembre 2016 sono stati firmati contratti separati volti alla cessione del 89% della società a dei consulenti finanziari e del 9% a Banca Finint. Il perfezionamento dell'operazione, già parzialmente eseguita relativamente a tre pacchetti di azioni del 3% ciascuno, è subordinato all'ottenimento di autorizzazione da parte di Banca d'Italia.

Nella stessa data è stato sottoscritto anche il contratto per la cessione del 100% del capitale sociale di Alpi Fondi SGR al Gruppo Fiduciaria Orefici SIM. Anche questa operazione è attualmente in attesa di autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza.

Quanto alla performance consolidata, nel 2016 il Gruppo Nuovi Investimenti ha registrato un Risultato Netto negativo per Euro 1,5 milioni (a fronte dell'utile prima degli oneri non ricorrenti di Euro 1,3 milioni registrato nel 2015). La flessione di redditività è derivata in particolare dalla riduzione dei ricavi degli investimenti in conto proprio, che ha registrato una contrazione pari a quasi il 50% rispetto al 2015 a causa della riduzione degli scambi di strumenti obbligazionari risultante dalla politica monetaria dei tassi a zero e dal quantitative easing adottato dalla BCE. Tale flessione di redditività è stata in parte mitigata da una riduzione dei costi pari a circa Euro 1,1 milioni rispetto all'esercizio precedente.

Relativamente alla controllata Alpi Fondi SGR, si segnala la contrazione delle masse in gestione, passate dagli Euro 168 milioni di fine 2015 agli Euro 143 milioni di fine 2016. Tale dato è ascrivibile in parte a temporanei disinvestimenti di fine anno, con successivo reinvestimento a gennaio 2017, in parte a variazioni nell'asset allocation adottata dalla clientela e infine alla fuoriuscita di uno dei consulenti finanziari della SIM.

Benten Srl

Nel mese di novembre 2011 il Fondo è divenuto socio al 30% della società Benten Srl, costituita con l'obiettivo di realizzare concordati nell'ambito delle procedure fallimentari del Gruppo Cecchi Gori.

Dalla gestione del contenzioso attivo della società e da alcuni crediti fiscali e verso altre società del gruppo Cecchi Gori, Benten ha conseguito risultati positivi per complessivi Euro 15 milioni. Tra il 2013 e il 2016 il Fondo, per il 30% detenuto nella società, ha percepito dividendi per circa Euro 5,8 milioni.

Ad oggi le attività residue da realizzare sono relative all'incasso di un credito fiscale di rilevante importo per cui è in essere un contenzioso con l'agenzia delle entrate.

Altri crediti non performing

Nel febbraio 2008, il Fondo ha acquistato a sconto crediti per nominali Euro 19 milioni nei confronti di Safim Factor in liquidazione coatta amministrativa, con un esborso complessivo pari ad Euro 4,5 milioni. Il Fondo ha ottenuto dal 2009 ad oggi rimborsi parziali dalla procedura per un importo complessivo pari a circa Euro 19 milioni, comprensivo di Euro 5 milioni incassati nel febbraio 2016.

A tale categoria appartiene anche la società Safim Leasing SpA in liquidazione, oggetto di un concordato da parte del Fondo. A fronte di un investimento di Euro 0,2 milioni il Fondo ha realizzato incassi per Euro 1,5 milioni e ritiene che dalla prosecuzione dell'attività liquidatoria potranno derivare ulteriori proventi connessi a crediti fiscali.

Alitalia – Compagnia Aerea Italiana

Nel 2008, il Fondo ha acquistato una quota di minoranza in Alitalia (già CAI Compagnia Aerea Italiana SpA), attraverso una sua controllata (I2 Capital Portfolio) deputata ad investire in minoranze di società ed in titoli quotati, con un impegno complessivo pari ad Euro 10 milioni (corrispondente a circa lo 0,9% del capitale della società).

Nel corso del 2013, l'investimento in Alitalia è stato incrementato attraverso la sottoscrizione di un Prestito Obbligazionario Convertibile (per Euro 1,3 milioni) ed un successivo aumento di capitale deliberato per ulteriori Euro 2,3 milioni.

Nel mese di agosto 2014, sono state concluse le trattative con Etihad Airways, unico partner industriale ad avere portato avanti trattative volte all'integrazione con Alitalia, che hanno portato all'ingresso di questa ultima nel capitale della nuova Alitalia (SAI - Società Aerea Italiana) attraverso una complessa operazione al cui interno è stato realizzato un aumento di capitale di Euro 250 milioni. Il Fondo non ha sottoscritto la propria quota di tale operazione sul capitale, per cui la partecipazione detenuta si è fortemente diluita anche per la conversione in azioni di diverse categorie, con diritti economici privilegiati, di larga parte dei crediti vantati dalle banche finanziatrici della società.

Malgrado l'intervento di Etihad le difficoltà operative e finanziarie di Alitalia sono perdurate nel 2016 oltre le previsioni, La società ha attualmente in corso negoziati con le maestranze e con il governo per tentare di giungere ad un nuovo piano di risanamento. Il Fondo ha provveduto ad azzerare la valorizzazione di tale investimento.

Nuova GS SpA/Gruppo Selecta – Investimento nel Gruppo Venturini

Il Fondo detiene il 100% di Nuova GS che, all'esito dell'accordo di ristrutturazione del debito di Selecta SpA verso Poste Italiane e di Gruppo Selecta Srl con le banche che hanno finanziato l'acquisizione, possiede l'85% di Selecta SpA che nel 2012 ha incorporato Gruppo Selecta Srl.

Nuova GS, a seguito dell'accordo di ristrutturazione, si è accollata il debito di Euro 12 milioni relativo al finanziamento in pool erogato nel 2008 da Intesa Sanpaolo e Banco Popolare a Gruppo Selecta Srl. A garanzia di tale debito il Fondo ha costituito presso Intesa San Paolo un deposito vincolato di Euro 2 milioni, escusso nel maggio 2016 a seguito del mancato pagamento di rate del finanziamento garantito

La performance economico/finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stata positiva ed in linea con quanto previsto nel nuovo Piano Industriale redatto dal Management per il periodo 2015 - 2027 ed alla base dell'aggiornamento dell'Accordo con Poste Italiane SpA del 2011.

I dati consolidati di pre-chiusura per il 2016 evidenziano (i) un fatturato di Euro 38 milioni (Euro 35 milioni al 31 dicembre 2015), ed un EBITDA positivo per Euro 5,5 milioni (14,56% sul fatturato del periodo) a fronte di un EBITDA di Euro 5,2 milioni realizzato nel precedente esercizio. Tale performance pone Selecta ai primi posti, in termini di efficienza operativa, nel proprio comparto di riferimento.

Selecta negli ultimi anni ha avviato un'azione volta alla diversificazione della propria attività, in comparti limitrofi e sinergici con quelli tradizionali della società in particolare nei servizi digitali di customer interaction attraverso la controllata Selecta Digital Services SpA e nelle attività di contact center attraverso la controllata Selecta Customer Services Srl.

* * *

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015
Partecipazione ErgyCapital	4.718	7.993
Partecipazione Culti Milano e Progetto Ryan 3 (ex Culti Srl)	10.330	6.637
Partecipazione Il Post	545	400
Crediti finanziari verso ErgyCapital	4.731	4.191
Crediti finanziari verso Progetto Ryan 3 (ex Culti Srl)	547	535
Crediti finanziari verso Culti Milano	60	1.421
Altro	480	372
Totale ErgyCapital/Altri servizi	21.411	21.549

ErgyCapital/Altri Servizi

Il dettaglio della voce è il seguente:

ErgyCapital

Nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo ErgyCapital ha registrato ricavi per Euro 14,1 milioni, in flessione rispetto all'esercizio precedente (Euro 15,1 milioni).

L'EBITDA consolidato, pari a Euro 7,0 milioni, risulta in flessione rispetto all'esercizio precedente (Euro 7,3 milioni). Lo scostamento è principalmente riconducibile alla non ottimale performance del Settore Fotovoltaico a causa delle condizioni meteorologiche registrate nell'esercizio parzialmente mitigato dall'azione di contenimento dei costi operativi e dalla prosecuzione del buon andamento dei Settori Biogas e Geotermia.

La posizione finanziaria netta mostra una riduzione dell'indebitamento passato da Euro 66,7 milioni al 31 dicembre 2015 ad Euro 57,7 milioni a fine 2016; il miglioramento, pari a oltre Euro 9 milioni, è riconducibile per Euro 4,2 milioni al deconsolidamento del debito della controllata Società Agricola San Vito Biogas Srl, ceduta nel mese di maggio 2016 e per Euro 6,0 milioni alla riduzione netta dei debiti finanziari inerenti agli impianti fotovoltaici e a biogas e ad altri finanziamenti minori, in parte compensato da una variazione negativa delle disponibilità liquide pari a Euro 1,6 milioni.

Il risultato netto è stato negativo per Euro 1,4 milioni (negativo per Euro 2,7 milioni nell'esercizio 2015) gravato da costi operativi per Euro 7,1 milioni (Euro 7,7 milioni nell'esercizio precedente), ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni per Euro 5,0 milioni (Euro 4,9 nell'esercizio 2015), oneri finanziari per Euro 3,3 milioni (Euro 4,0 nell'esercizio 2015) ed imposte per Euro 0,1 milioni (Euro 1,2 milioni nell'esercizio precedente).

Nel mese di maggio 2016 la Società ha finalizzato la cessione della partecipazione pari al 51% della Società Agricola San Vito Biogas Srl, proprietaria di un impianto a biogas da circa 1 MWe, sito nel comune di San Vito al Tagliamento (PN). Tale cessione ha generato un flusso di cassa pari a Euro 1,5 milioni nonché una riduzione della posizione finanziaria netta di circa Euro 4,0 milioni e una plusvalenza di circa Euro 0,5 milioni nel bilancio consolidato del Gruppo.

Sempre nel mese di maggio 2016 la Società aveva concluso con Green Utility SpA un accordo vincolante avente ad oggetto un progetto di integrazione dei rispettivi gruppi di appartenenza e dei relativi business la cui realizzazione era soggetta all'esito positivo delle due diligence confermative in merito ai valori preliminarmente definitivi. A seguito delle risultanze del processo di due diligence, che non ha confermato i valori definiti in sede di sottoscrizione dell'accordo comportando un incremento della quota percentuale di ErgyCapital, e sulla base degli ulteriori negoziati intercorsi, si è deciso di non dar corso all'operazione.

Intek Group detiene il 49,04% del capitale sociale di ErgyCapital e, a seguito dello scioglimento del patto parasociale in essere fino al 21 gennaio 2015, ha assunto il controllo di fatto della stessa.

Culti Milano

Culti Milano è stata costituita alla fine del 2014 da KME Partecipazioni e dalla sua controllata totalitaria Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione. Attualmente il suo capitale è detenuto all' 89,13% da Intek Group ed al 10,87% da Progetto Ryan 3. La società è attiva nel settore della produzione e distribuzione di fragranze d'ambiente d'alta gamma, un segmento del mercato del lusso.

Nell'aprile 2015 la società aveva rilevato in affitto l'azienda dalla allora controllante Progetto Ryan 3 (già Culti Srl). La nuova società aveva assunto il personale, ex art. 2112 c.c. ed acquistato il magazzino con pagamento sulla base del prelievo periodico effettuato.

Nel dicembre 2016 Culti Milano è stata trasformata da Srl in SpA ed il capitale sociale è stato incrementato da Euro 10 mila ad Euro 2 milioni.

Nel frattempo la società ha portato a termine il processo di acquisizione dello storico brand "Culti"; ed ha rescisso consensualmente il contratto di affitto di azienda in essere con Progetto Ryan 3 e sottoscritto il contratto di acquisto d'azienda, il cui principale asset è costituito proprio dal marchio Culti.

Dal punto di vista dei costi il management ha già raggiunto importanti traguardi riducendo in modo significativo i costi di produzione grazie ad una migliore gestione degli acquisti e delle scorte: sono stati rinegoziati gli accordi commerciali con i fornitori strategici ed al contempo si è dedicato un maggior controllo alla rotazione del magazzino.

La predetta razionalizzazione della produzione, oltre a ottenere un format più semplice e di maggior impatto sul cliente, ha consentito di ottimizzare i costi di produzione, immagazzinaggio e distribuzione.

Il management è stato impegnato nella radicale riorganizzazione della rete vendita, sia interna sia esterna, attività che ha consentito di ottenere notevoli risparmi in termini di efficienza e di efficacia, con maggior penetrazione nel mercato. Ciò è stato possibile grazie alla ricollocamento di personale interno al posto di agenti esterni, con conseguente notevole risparmio sulle provvigioni pagate a quest'ultimi.

Particolarmente significativa infine la scelta del nuovo management di puntare sull'e-commerce e sulla comunicazione digitale, investendo sugli stessi quali straordinari acceleratori dello sviluppo del business.

Oltre all'acquisizione del marchio Culti, tra gli investimenti effetuati nell'esercizio si segnalal'apertura della nuova boutique in Milano – zona Brera che si è affiancata a quella, storica, in Corso Venezia;

L'esercizio 2016, primo anno completo del nuovo management, mostra un valore della produzione di Euro 5,2 milioni in netta crescita rispetto ai 4,2 milioni del 2015. Il fatturato è passato da Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2015 agli Euro 4,9 milioni realizzati nel 2016.

Il risultato dell'esercizio è comunque negativo per circa Euro 200 migliaia (positivo per Euro 69 migliaia nel 2015) in relazione alla ristrutturazione intrapresa nel 2016.

Per una maggior valorizzazione dell'attività di Culti Milano è stato avviato un processo di quotazione sul mercato AIM su circa il 30% del capitale, che si prevede di concludere entro il primo semestre 2017.

Non Operating assets

Possono così essere riassunti:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015
Partecipazione FEB - Ernesto Breda	-	18.500
Partecipazione Breda Energia	6.162	-
Partecipazione Intek Investimenti	680	20
Crediti ex Fime (al netto anticipi)	5.625	6.262
Altri crediti non performing (crediti fiscali e da concordati)	3.144	6.656
Attività/(passività) nette ex Isno 2	(780)	(40)
Fondi Rischi	(3.095)	(3.154)
Debiti finanziari verso FEB - Ernesto Breda	-	(14.829)
Debiti finanziari verso Breda Energia in liquidazione	(3.822)	(1.987)
Altro	(738)	(370)
Totale Non Operating Assets	7.176	11.058

I non operating asset presentano una riduzione rispetto all'esercizio precedente di Euro 3,9 milioni dovuta prevalentemente alle seguenti motivazioni:

• fusione di FEB in Intek che porta ad una riduzione netta di Euro 1,9 milioni determinata (i) dall'annullamento della partecipazione (meno Euro 18,5 milioni), (ii) dall'eliminazione dei debiti di Intek verso FEB (più Euro 14,8 milioni) e del credito condizionale di Intek verso FEB (meno 3,3 milioni), (iii) dalla rilevazione della partecipazione in Breda Energia (più 6,2 milioni) e del credito verso la procedura Isotta Fraschini (2 milioni);
• incassi attività ex Fime ed Isno 2: riduzione di Euro 1,4 milioni;
• incasso crediti fiscali e relativi interessi per circa Euro 2,2 milioni;
• incremento della partecipazione in Intek Investimenti più 0,7 milioni per i positivi effetti della valutazione della stessa. Nell'esercizio è divenuta infatti definitiva la proposta di concordato fallimentare ex art. 214 L.F. sulla procedura Breda Fucine Meridionali avanzata da Intek Investimenti. L'operazione dovrebbe garantire un margine, ante imposte, pari a circa Euro 1 milione, al lordo delle imposte.

* * *

I Fondi Rischi di Euro 3,2 milioni, invariati rispetto al precedente esercizio, si riferiscono a contenziosi derivanti dalla gestione ex-Fime.

* * *

Real Estate/Altre attività

L'attività Real Estate/Altre attività è così analizzabile:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015
Partecipazione I2 Real Estate	11.750	12.400
Partecipazione Rede/Malpaso	2.362	2.362
Immobili e terrreni	32	32
Immobili e terreni IFRS 5	941	941
Crediti finanziari verso I2 Real Estate	7.335	6.447
Crediti finanziari verso Rede Immobiliare	2.337	196
Partecipazione Progetto Ryan 2/Mecchld	317	400
Altro	267	321
Totale Real Estate/Altri	25.341	23.099

Tali attività sono condotte attraverso la controllata Rede Immobiliare (di seguito Rede), inserita nelle attività di investimento. Viene, invece, considerata strumentale all'attività di Intek Group la partecipazione in I2 Real Estate.

Non si segnalano particolari novità nell'ambito di queste attività.

Intek Group continua a fornire il proprio sostegno finanziario per l'attività delle controllate, in particolare per I2 Real Estate, che mantiene direttamente tutti i rapporti con le sue partecipata Tecno Servizi Srl (controllata al 100% e che detiene un'area immobiliare a Varedo) e Fossati Uno Srl (detenuta al 35% e che ha acquisito l'area dell'ex-stabilimento Fossati a Sondrio).

Per gli immobili di Varedo e di Ivrea, questo ultimo detenuto direttamente da I2 Real Estate, continuano a pervenire manifestazioni di interesse da parte di diversi operatori senza che si giunga però ad offerte concrete e di interesse.

Nel corso dell'esercizio, per semplificare la struttura societaria, è stata operata la fusione inversa di Malpaso Srl in Rede che pertanto è divenuta interamente controllata direttamente da Intek Group. L'incremento dei crediti finanziari verso Rede deriva dal regolamento di posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale.

Si ricorda che a fine 2015 era stato ceduto l'immobile adibito ad opificio industriale sito in Bologna – Borgo Panigale e detenuto attraverso Rede, per un corrispettivo di Euro 18 milioni. Rede potrà beneficiare di un earn out pari al 30% della differenza tra il prezzo ricevuto e quanto incassato dall'eventuale rivendita a terzi dell'immobile entro i prossimi sette anni ed inoltre del rendimento delle azioni speciali emesse dal conduttore dell'immobile in occasione della cessione e sottoscritte interamente da Rede. Tali azioni garantiscono un privilegio del 2% rispetto alle azioni ordinarie in caso di distribuzione di dividendo e, in caso di cessione del conduttore, è previsto siano convertite in azioni ordinarie ed abbiano i medesimi diritti degli azionisti trasferenti.

* * *

Gestione finanziaria

La Capogruppo non ha alcuna posizione debitoria nei confronti di terzi fatta eccezione per il prestito obbligazionario di Euro 101,2 milioni scadente nel febbraio 2020.

Al 31 dicembre 2015 Intek, congiuntamente alla controllata KME Partecipazioni, disponeva di liquidità per Euro 36,7 milioni, in parte temporaneamente investita in strumenti finanziari, in particolare OICR (fondi di investimento) armonizzati, caratterizzati da politiche di investimento a rendimento assoluto.

Al 31 dicembre 2016 la liquidità è pari ad Euro 14,0 milioni di cui Euro 4,8 milioni investita in OICR (fondi di investimento) armonizzati, caratterizzati da politiche di investimento a rendimento assoluto. Questi ultimi sono stati successivamente ceduti nel corso dei primi mesi del 2016.

Si segnala inoltre, come riportato in altri paragrafi della presente relazione, che Intek Group ha in essere alla data della presente relazione con la controllata KME AG un finanziamento dell'importo di Euro 35 milioni scadente al 30 settembre 2018. In base agli accordi sottoscritti in sede di rinnovo dei finanziamenti bancari in pool, detto finanziamento potrà essere rimborsato anticipatamente solo nel caso di riduzione per almeno Euro 30,0 milioni della Tranche B dei finanziamenti bancari in pool erogati a KME AG.

Al 31 dicembre 2016 Intek è creditrice inoltre di ulteriori Euro 9,0 milioni nei confronti di KME AG, nell'ambito del rapporto di conto corrente di corrispondenza in essere.

* * *

I risultati di Gruppo

Si segnala che, a seguito dell'applicazione del principio relativo alle entità di investimento avvenuto alla fine dell'esercizio 2014, i valori del bilancio consolidato sono sostanzialmente allineati con quelli del bilancio separato. Questo ancora di più dopo la fusione di KME Partecipazioni.

Il bilancio consolidato include oltre alla Capogruppo le controllate strumentali totalitarie I2 Capital Partners SGR, I2 Real Estate e Immobiliare Pictea Srl.

Con riferimento alla situazione patrimoniale il patrimonio netto consolidato può essere così sintetizzato:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015
Capitale Sociale	314.225	314.225
Riserve	132.131	127.131
Risultato di periodo	(4.378)	6.169
Patrimonio netto di competenza dei soci della capogruppo	441.978	447.525
Competenze di terzi	-	-
Patrimonio netto totale	441.978	447.525

La riduzione del patrimonio netto è da collegare oltre che al negativo risultato conseguito nell'esercizio agli effetti contabili della fusione di FEB (Euro 1,0 milioni).

Il Capitale investito netto consolidato è il seguente:

Capitale investito netto consolidato
(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015
Capitale immobilizzato netto	509.747	485.746
Capitale circolante netto	17.615	18.332
Imposte differite nette	2.786	3.476
Fondi	(4.943)	(5.401)
Capitale investito netto	525.205	502.153
Patrimonio netto totale	441.978	447.525
Posizione finanziaria netta	83.227	54.628
Fonti di finanziamento	525.205	502.153

l "Capitale investito netto" è una grandezza finanziaria non prevista dagli IFRS e non è da considerarsi alternativa a quelle previste dagli IFRS. Di seguito si riporta il contenuto delle sue componenti:

• Il "Capitale immobilizzato netto" è costituito dalla sommatoria delle voci dell'attivo non corrente fatta eccezione per le imposte differite attive.
• Il "Capitale circolante netto" è costituito dalla sommatoria delle voci "Crediti commerciali" al netto dei "Debiti verso fornitori" e di "Altre attività/passività correnti", ad eccezione delle voci precedentemente considerate nella definizione di "Indebitamente finanziario netto".
• I "Fondi netti" comprendono la voce "Benefici ai dipendenti" e "Fondi per rischi e oneri".

La riconciliazione tra il patrimonio netto del bilancio separato e quella del bilancio consolidato è la seguente:

(importi in migliaia di Euro)	31 dic 2016
Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato	442.191
Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale)	4.024
Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione	(4.237)
Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato	441.978

L'indebitamento finanziario di Gruppo al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 83,2 milioni rispetto a Euro 54,6 milioni al 31 dicembre 2015. L'incremento è da collegare a finanziamenti non correnti a società correlate, principalmente KME AG.

Al 31 dicembre 2016 il Gruppo disponeva di liquidità e investimenti in strumenti flessibili, prontamente liquidabili ed a basso rischio, per Euro 15,2 milioni.

Posizione finanziaria netta consolidata - Riclassificata
(in migliaia di Euro)		31 dic 2016	31 dic 2015
Debiti finanziari a breve termine		5.201	5.218
Debiti finanziari a medio lungo termine		7.063	7.630
Debiti finanziari v/società del Gruppo		3.823	16.816
(A) Debiti finanziari	(A)	16.087	29.664
Liquidità		(10.444)	(10.947)
Altre attività finanziarie		(6.775)	(27.574)
Crediti finanziari v/società del gruppo		(16.631)	(37.304)
(B) Liquidità ed attività finanziarie correnti	(B)	(33.850)	(75.825)
(C) Posizione finanziaria netta consolidata ante titoli in circolazione	(A) + (B) + (C)	(17.763)	(46.161)
(D) Titoli di debiti in circolazione (al netto interessi)		100.990	100.789
(E) Posizione finanziaria netta consolidata	(D) + (E)	83.227	54.628
(F) Attività finanziarie non correnti		(46.731)	(13.345)
(G) Totale Indebitamento finanziario netto	(F) + (G)	36.496	41.283

(E) Definizione ex comunicazione CONSOB DEM 6064293 del 28.7.2006 in applicazione delle raccomandazioni CESR del 10.2.2005.

I flussi finanziari del periodo possono così essere sintetizzati nel Rendiconto Finanziario Consolidato predisposto con il metodo indiretto:

Rendiconto finanziario consolidato - metodo indiretto
(in migliaia di Euro)	2016	2015
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno	10.947	48.940
Risultato ante imposte	(5.144)	7.089
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali	435	263
Svalutazione attività correnti	-	170
Svalutazione/(Rivalutazione) attività non correnti diverse dalle att. finanziarie	1.107	620
Svalutazione/(Rivalutazione) investimenti e attività finanziarie	192	(16.003)
Variazione fondi pensione, TFR, stock option	(35)	4
Variazione dei fondi rischi e spese	(460)	(249)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni	(1.727)	(1.211)
(Incrementi) decrementi in investimenti finanziari e attività finanziarie	21.357	(26.108)
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti verso correlate	(14.813)	(3.557)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti verso correlate	(1.430)	(34.323)
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti	(1.649)	3.939
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti	568	(3.099)
Imposte in corso d'anno	-	(1.307)
(B) Cash flow totale da attività operative	(1.599)	(73.772)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(68)	(204)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	75	3
Investimenti in partecipazioni strumentali al netto cassa acquisita	(46)	(9.968)
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	-	848
(C) Cash flow da attività di investimento	(39)	(9.321)
(Acquisto) vendita azioni proprie e similari	-	(835)
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	(493)	45.983
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	672	(48)
(D) Cash flow da attività di finanziamento	179	45.100
(B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D)	(1.459)	(37.993)
(F) Cassa apportata da variazione area consolidamento	956	-
(G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine (A) + (E) periodo	10.444	10.947

Il Conto economico consolidato è il seguente:

Conto economico consolidato
(in migliaia di Euro)	1 gen - 31 dic 2016	1 gen - 31 dic 2015
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	77	16.015
Commissioni su garanzie prestate	4.005	3.223
Altri proventi	2.762	2.349
Costo del lavoro	(1.850)	(2.193)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(1.542)	(883)
Altri costi operativi	(5.061)	(6.258)
Risultato Operativo	(1.609)	12.253
Proventi Finanziari	2.375	1.101
Oneri Finanziari	(5.910)	(6.265)
Oneri Finanziari Netti	(3.535)	(5.164)
Risultato Ante Imposte	(5.144)	7.089
Imposte correnti	1.646	930
Imposte differite	(880)	(1.850)
Totale Imposte sul reddito	766	(920)
Risultato del periodo	(4.378)	6.169

* * *

Altre informazioni

Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e sono regolate applicando normali condizioni, determinate con parametri standard o a condizioni di mercato.

Al 31 dicembre 2015 Intek nell'ambito di un contratto di conto corrente di corrispondenza con KME AG era creditrice verso la stessa di Euro 29,7 milioni. Tale credito si è incrementato fino ad Euro 50 milioni nel corso dei primi mesi del 2016 e nel giugno 2016, a seguito della sottoscrizione degli accordi per il rinnovo dei finanziamenti bancari in pool di KME AG, il conto corrente di corrispondenza è stato trasformato, per l'importo di Euro 35,0 milioni, in un finanziamento con scadenza il 30 settembre 2018. Il regolamento del finanziamento prevede che lo stesso potrà essere rimborsato anticipatamente solo nel caso di riduzione per almeno Euro 30,0 milioni della Tranche B dei finanziamenti bancari in pool di KME AG. Il tasso annuo applicato è pari al 3,75% rivedibile trimestralmente sulla base del tasso di provvista di KME AG.

Al 31 dicembre 2016 Intek, oltre al finanziamento di Euro 35,0 milioni, era creditrice di ulteriori Euro 9,0 milioni nei confronti di KME AG, nell'ambito del rapporto di conto corrente di corrispondenza in essere. Tale importo si è incrementato ad Euro 10,0 milioni alla data di redazione della presente relazione. Intek è inoltre creditrice per Euro 7,0 milioni nei confronti di KME AG e delle sue controllate per addebito di commissioni per garanzie e interessi.

Al 31 dicembre 2016 erano in essere finanziamenti attivi nei confronti delle seguenti controllate, dirette ed indirette:

• ErgyCapital per Euro 4,5 milioni;
• ErgycaOne per Euro 0,2 milioni
• Progetto Ryan 3 in liquidazione (già Culti Srl) per Euro 0,5 milioni;
• Rede Immobiliare Srl per Euro 2,3 milioni.

Intek Group ha inoltre un finanziamento di Euro 7,3 milioni nei confronti di I2 Real Estate eliso in sede di bilancio consolidato ed un finanziamento di Euro 0,2 milioni nei confronti di I2 Capital Principal.

I finanziamenti passivi in essere con società non consolidate sono relativi unicamente a Breda Energia SpA in liquidazione (Euro 3,8 milioni) che è anche titolare di credito finanziario di Euro 1,9 milioni nei confronti della controllante Quattroduedue SpA.

Nei confronti di società consolidate sono in essere due finanziamenti passivi che presentano il seguente saldo:

• Euro 1,3 milioni nei confronti di I2 Capital Partners SGR;
• Euro 6,7 miloni nei confronti di Immobiliare Pictea.

Si sono estinti nel corso dell'esercizio 2016, per confusione, i debiti per finanziamenti di Intek nei confronti delle incorporate FEB - (Euro 14,9 milioni) e KME Partecipazioni (Euro 17,2 milioni).

l dettaglio delle transazioni con le società controllate e controllanti, e più in generale con le parti correlate, è inserito nelle note esplicative al bilancio.

* * *

Liti e controversie

Si riportano di seguito i procedimenti giudiziari più significativi che coinvolgono Intek Group.

Nel corso del primo semestre del 2016 sono insorte controversie con alcuni azionisti di risparmio, i quali hanno infondatamente avanzato pretese di pagamento in ordine ad un presunto diritto al dividendo spettante, a loro dire, a tale categoria di azionisti con riferimento alla distribuzione di riserve deliberate dall'assemblea ordinaria del 19 giugno 2015 ed attuata mediante assegnazione a tutti gli azionisti di numero 3.479.875 azioni di risparmio in portafoglio alla Società.

L'iniziativa, avviata da un azionista di risparmio, ha portato, in un primo caso, alla emissione da parte del Tribunale di Bari di un decreto ingiuntivo dell'importo di Euro 118 migliaia prontamente opposto dalla Società che, nelle more della richiesta di sospensiva avanzata, poi accolta dal Giudice, aveva comunque pagato la somma portata dal decreto solo per evitare azioni esecutive che avrebbero comportato effetti pregiudizievoli a danno della Società. La causa di opposizione, chiamata in prima udienza per il 14 settembre 2016, è attualmente in decisione e si attende in tempi brevi l'emissione della sentenza da parte del Tribunale di Bari in ordine alla sua competenza, eccezione dirimente sollevata dalla Società.

Sempre nel corso del passato esercizio, sono state avanzate identiche pretese da parte di altri azionisti di risparmio, avverso i quali la Società si è attivata mediante l'avvio di controversie, pendenti attualmente presso i Tribunali di Milano, di Roma e di Bari, al fine di far accertare la mancata violazione dei diritti degli azionisti di risparmio e quindi la infondatezza di ogni loro pretesa in relazione alla già descritta distribuzione di riserve.

Intek Group nella certezza di aver sempre agito nel pieno rispetto dei diritti e delle prerogative dei propri azionisti nonché delle norme di statuto, di legge e di regolamento, respinge con fermezza tali iniziative ed intende assumere ogni più efficace misura a tutela dei propri interessi.

Per quanto concerne le principali controversie riguardanti la ex Fime Leasing, non si registrano aggiornamenti in ordine al contenzioso deciso dalla Corte di Appello di Napoli del 2014 che ha condannato Intek Group al pagamento di Euro 2,6 milioni (a fronte dei quali è stato stanziato apposito fondo rischi nel 2014) a favore della curatela fallimentare di Mareco Sistemi Industriali Srl nell'ambito di vertenze legate all'attività ex-Fime Leasing. Detta sentenza in sede di impugnativa dinanzi alla Suprema Corte di Cassazione è stata oggetto di sospensiva e si è in attesa della fissazione dell'udienza per il giudizio di legittimità.

Sempre per le attività condotte dalla ex-Fime Leasing, la stessa era stata oggetto in passato di accertamenti per indebita detrazione di IVA derivante da una truffa per operazioni inesistenti, in cui la società è parte lesa. Rimane ad oggi attivo il contenzioso per interessi e compensi di riscossione, relativo al 1992, di ammontare pari a Euro 1,0 milioni (già oggetto di pagamento ed interamente coperto da accantonamento in bilancio) per il quale nel 2011 la Commissione Tributaria Regionale ha emesso sentenza avversa alla società e si attende il giudizio della Corte di Cassazione.

* * *

* * *

Per quanto riguarda le cause in corso che interessano le altre società controllate/ partecipate da Intek Group, si rinvia a quanto riportato nei relative sezioni ad esse dedicate.

Società controllante ed assetti proprietari

La società è controllata da Quattroduedue Holding BV con sede in Amsterdam (Olanda), Vijzelstraat 68/78, tramite Quattroduedue SpA, società interamente controllata da Quattroduedue Holding BV. Alla data del 31 dicembre 2016, Quattroduedue Holding BV risultava in possesso indirettamente di n. 158.067.506 azioni ordinarie Intek Group, pari al 45,749% del capitale votante della società e di n. 1.424.031 azioni di risparmio

Per ogni altra informazione relativa agli assetti proprietari, alla governance della Società e ad ogni altro adempimento, ivi compreso quello relativo all'adeguamento al titolo VI del regolamento mercati, si fa espresso rinvio alla apposita relazione predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs 58/98, facente parte integrante della presente relazione.

* * *

Il personale

I dipendenti di IntekGroup al 31 dicembre 2016 erano pari a 13, di cui 3 dirigenti e 10 impiegati.

Il numero medio dei dipendenti delle società consolidate, comprensivo della capogruppo, a raffronto con quello dell'esercizio 2015, è il seguente:

	31/12/2016	31/12/2015	Variazione	Variazione %
Dirigenti	4	4	-	0,00%
	26,67%	23,53%
Impiegati	11	13	(2)	-15,38%
	73,33%	76,47%
Totale addetti (medio)	15	17	(2)	-11,76%
	100,00%	100,00%

Per quanto concerne il trattamento economico ed ogni altro aspetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategica si fa rinvio alla apposita relazione sulle remunerazioni, redatta in conformità alle apposite disposizioni emanate da Consob e facente parte della presente relazione.

* * *

* * *

Azioni Proprie

Al 31 dicembre 2015, la Società deteneva n. 7.719.940 azioni ordinarie proprie (pari al 2,23% delle azioni di tale categoria) e n. 11.801 azioni proprie di risparmio (pari allo 0,24% del capitale di categoria).

Nel corso del 2016 la Società non ha effettuato operazioni di acquisto di azioni proprie ordinarie o di risparmio,

Nel dicembre 2016 n. 2.006.368 azioni ordinarie sono state messe al servizio del concambio derivante dalla fusione di FEB in Intek Group.

Al 31 dicembre 2016, così come alla data di redazione della presente relazione la Società detiene n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie pari all'1,65% del capitale votante (1,44% sul capitale complessivo).

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71 bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

* * *

* * *

Aggiornamenti in materia di Governance

In linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi, si ritiene opportuno aggiornare le informazioni in materia di corporate governance fornite in occasione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 ed alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 e che trovano ulteriori e precisi dettagli nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Per quanto riguarda il capitale sociale, non vi sono state modifiche nella sua entità e composizione. Si ricorda che, a partire dal 2 maggio 2013, le azioni di risparmio in circolazione hanno una unica linea di quotazione caratterizzata dai seguenti codici ISIN:

IT0004552375 quanto alle azioni di risparmio nominative;

IT0004552367 quanto alle azioni di risparmio al portatore.

L'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2016, che ha approvato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, ha nominato quale Amministratore Ruggero Magnoni, in sostituzione di Salvatore Bragantini, dimessosi in data 18 aprile 2016 per sopraggiunti impegni che non gli consentivano di prender parte con la necessaria continuità ai lavori del Consiglio di Amministrazione. E' stato così confermato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come deliberato dall'assemblea del 19 giugno 2015.

La stessa Assemblea del 31 maggio 2016, sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico per la revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale consolidata limitata di Intek Group SpA, a Deloitte & Touche SpA per gli esercizi dal 2016 al 2024. Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 era infatti venuto a scadere l'incarico di revisore legale dei conti conferito per il periodo 2007-2015 a KPMG SpA.

Si segnala che è in vigore dal 18 marzo 2016 la nuova Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il comma 5 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata.

Consob, alla quale erano stati conferiti appositi poteri, ha deciso di non adottare alcun provvedimento integrativo, lasciando così alla discrezionalità di ciascun emittente l'adozione di una eventuale politica informativa suppletiva rispetto ai cessati obblighi informativi.

La Società ha proceduto all'aggiornamento delle procedure interne per renderle compliant alle nuove normative in materia di market abuse, conseguenti alla entrata in vigore della summenzionata Direttiva Transparency e delle relative delibere attuative emanate da Consob, a seguito del recepimento del Regolamento Europeo 596/2014 (MAR) entrate in vigore il 3 luglio u.s..

Tenuto conto della complessità e della delicatezza della materia in esame, la Società, a tal fine, d'accordo con il Comitato Controllo e Rischi, ha istituito un gruppo di lavoro che coinvolge, con il supporto di esperti esterni, le diverse funzioni societarie interessate per il corretto adempimento degli obblighi nascenti da tale nuova normativa.

Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007

Con riferimento a quanto previsto dagli artt. 36, 37 e 38 del Regolamento in oggetto si segnala che:

• Intek Group in merito a quanto previsto dall'art. 36, non detiene partecipazioni rilevanti, ai sensi dell'art. 151 Regolamento Emittenti Consob, in paesi extra-UE;
• la Società, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
• è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
• non ha in essere con Quattroduedue Holding B.V. o sue controllate alcun rapporto di tesoreria accentrata;
• il numero di Amministratori indipendenti (3 su 9) è tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nella assunzione delle decisioni consiliari;
• in merito a quanto previsto dall'art. 38, la Società non rientra nell'ambito di applicazione in quanto il proprio oggetto sociale non prevede in via esclusiva l'attività di investimento in partecipazioni secondo limiti prefissati.

Principali rischi e incertezze cui Intek Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari.

Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tale operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società partecipate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.

Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.

Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.

La presente Relazione contiene alcuni dati e dichiarazioni di carattere previsionale in merito agli obiettivi prefissati dal Gruppo Intek e ad alcune ipotesi inerenti l'evoluzione patrimoniale, economica e finanziaria della Capogruppo e delle società controllate.

I dati e le dichiarazioni previsionali sulle attività e sui risultati attesi dell'Emittente e delle società controllate sono basati su stime aziendali e assunzioni concernenti eventi futuri e incerti, fra i quali l'evoluzione dell'economia nei principali paesi europei in cui il Gruppo opera, il verificarsi dei quali potrebbe evidenziare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate. Non è possibile garantire che quanto previsto e atteso si realizzi effettivamente. Il Gruppo Intek è esposto inoltre alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio. I risultati definitivi del Gruppo Intek potrebbero, infatti, essere diversi da quelli ipotizzati a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori.

Tipologia dei rischi:

a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in essere sono tali da assicurare un'idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell'esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;

b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;

c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto al rischio che il fair value degli investimenti al di fuori dell'area Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio;

d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;

e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alle voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.

* * *

Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2016

Non si segnalano eventi successivi degni di menzione oltre a quanto già esposto in precedenza.

Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2016

"L'Assemblea degli Azionisti di INTEK Group SpA, riunitasi in sede ordinaria presso Mediobanca SpA – Via Filodrammatici n. 3 in Milano, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, come pure il bilancio, nel suo complesso e nelle singole appostazioni ed iscrizioni con gli stanziamenti e gli utilizzi proposti, che evidenzia una perdita di Euro 4.440.689;
• di coprire la perdita di Euro 4.440.689 come segue:
• i) Euro 2.122.907 mediante utilizzo integrale della "Riserva disavanzo da fusione FEB" che per l'effetto si azzera;
• ii) la restante parte di Euro 2.317.782 mediante utilizzo della "Riserva disponibile (straordinaria)" che, per l'effetto, si riduce da Euro 11.899.957 ad Euro 9.582.175".

Milano, 26 aprile 2017

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Vincenzo Manes)

Principali controllate strumentali all'attività di Intek Group

Vengono di seguito riportati, in sintesi, dei brevi commenti sull'attività svolta nel corso dell'esercizio 2016 dalle principali società, individuate come strumentali all'attività di Intek Group, e dalle società dalle stesse controllate.

I2 Capital Partners SGR SPA

I2 Capital Partners SGR SpA è attiva nella gestione collettiva del risparmio attraverso la promozione, l'istituzione, l'organizzazione e la gestione di fondi comuni di investimento mobiliare di tipo chiuso, attivi nel settore del private equity e concentrati in modo particolare nell'ambito delle cosiddette Special Situations.

Ad oggi la società gestisce un unico fondo, I2 Capital Partners (il "Fondo") che ha complessivamente raccolto sottoscrizioni per Euro 200 milioni, pari all'ammontare massimo previsto, unicamente da investitori qualificati, fra cui la stessa Intek Group che, alla data odierna, detiene una quota del Fondo pari al 19,15%.

L'attività di investimento del Fondo è terminata il 31 luglio 2012 e pertanto le possibili ulteriori operazioni sono limitate ai soli add on su investimenti già effettuati o deliberati ante chiusura del periodo di investimento.

Nel corso dell'esercizio 2016 sono state effettuate richieste di versamento per Euro 1,3 milioni, destinate unicamente alla copertura degli oneri di gestione del Fondo. Alla data del 31 dicembre 2016, l'ammontare complessivo richiamato dall'avvio dell'operatività del Fondo era pari ad Euro 98,0 milioni, mentre gli impegni di versamento residui richiamabili ammontano a circa Euro 10,0 milioni.

Nel corso del 2016, ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 9 del Regolamento, sono stati effettuati due rimborsi parziali con la distribuzione di complessivi Euro 16,0 milioni determinati dalle seguenti operazioni:

• dividendi ricevuti dal Fondo dalle partecipate Isno 3 Srl, per Euro 5,4 milioni e Benten per Euro 2,3 milioni;
• incasso del riparto finale dei crediti dalla procedura Safim Factor per Euro 5 milioni;
• rimborso del capitale in esubero da Isno 3 srl per Euro 2,7 milioni;
• cessione del 9% del capitale della partecipazione Nuovi Investimenti SIM SpA per Euro 0,5 milioni.

Al 31 dicembre 2015 erano in essere investimenti, valutati al costo, per Euro 10,6 milioni, relativi prevalentemente a partecipazioni in strumenti finanziari non quotati.

* * *

KME Partecipazioni SpA

KME Partecipazioni SpA è stata incorporata da Intek Group con atto di fusione sottoscritto il 25 maggio 2016. La società, svolgeva l'attività di holding di partecipazioni diversificate ed era interamente controllata da Intek Group che esercitava attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

Il valore contabile dell'intero portafoglio di investimenti della società ammontava al 31 dicembre 2015 ad Euro 61,0 milioni, coperto interamente da mezzi propri.

Ad esito della Fusione Intek Group è divenuta titolare dei seguenti principali investimenti:

• partecipazione in ErgyCapital iscritta a Euro 6,7 milioni, inclusivo dei relativi warrant;

• credito di Euro 4,0 milioni verso ErgyCapital per un contratto di finanziamento reciproco in essere, erogato a tassi di mercato;

• partecipazione diretta del 65% in Culti Milano Srl rilevata in Euro 2,9 milioni e di quella in Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione, sua controllante, per Euro 3,6 milioni;

• titoli del mercato finanziario per impieghi temporanei della liquidità disponibile per Euro 23,9 milioni.
• KME Partecipazioni deteneva inoltre un credito per finanziamenti erogati ad Intek Group per Euro 17,2 milioni.

Come già evidenziato in precedenza i consigli di amministrazione di Intek Group e di Ergycapital hanno deliberato nel gennaio 2017 le linee guida di un'operazione che prevede la fusione per incorporazione di ErgyCapital in Intek Group.

* * *

I2 Real Estate Srl

La società, costituita nel 2004, ha per oggetto l'acquisto, la cessione e la gestione di beni immobili e la prestazione di servizi immobiliari, anche per il tramite di partecipate.

L'attività della società è strumentale a quella di Intek Group e, nel bilancio separato, viene quindi valutata al costo, eventualmente rettificato da perdite durevoli di valore e inserita nel perimetro del consolidato.

In aggiunta a quanto già indicato nella sezione "Real Estate/Altre attività"si segnala che il bilancio dell'esercizio 2016 presenta una perdita di Euro 0,6 milioni, prevalentemente attribuibile alle svalutazioni delle immobilizzazioni finanziarie (Euro 0,3 milioni) e dell'immobile di proprietà (Euro 0,2 milioni).

Con riferimento alle attività programmate per il 2017, la società continuerà ad operare per la ricerca delle soluzioni migliori riguardo all'immobile di Ivrea e alla partecipazione in Tecno Servizi Srl, ed in particolare in relazione all'immobile di Varedo, per i quali, ad oggi, non vi sono trattative di rilievo.

* * *

Immobiliare Pictea Srl

Il bilancio 2016, predisposto in forma abbreviata, presenta un risultato positivo di Euro 167 migliaia.

L'attività della società nel corso del 2016 si è concentrata sulla gestione dell'immobile di proprietà sito in Milano Foro Buonaparte, 44 locato a società appartenenti al Gruppo Intek.

Sono proseguite le pratiche finalizzate all'ottenimento dei permessi per la ristrutturazione dell'immobile che si prevede di avviare nel corso del 2018.

Nel 2015 la Società aveva stato stipulato un mutuo della durata di quindici anni dell'importo di Euro 7 milioni. Il mutuo, garantito da ipoteca sull'immobile, è regolato ad un tasso variabile pari all'Euribor a 1 mese maggiorato di uno spread di 2,80 punti. A copertura del rischio di variazioni dei tassi è stato sottoscritto un contratto di copertura allo 0,99%. Al 31 dicembre 2016 l'importo residuo del finanziamento è pari ad Euro 6,3 milioni.

Per un miglior rendimento della liquidità raccolta, in attesa del suo utilizzo, è stato stipulato un contratto di conto corrente di corrispondenza reciproca con la controllante che prevede un tasso annuo del 4%. Al 31 dicembre 2016 il saldo di tale conto è positivo per Euro 6,7 milioni.

ESERCIZIO 2016

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E

SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

DI

INTEK GROUP SPA

WWW.ITKGROUP.IT

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 26 APRILE 2017

1. Sommario

		Glossario 43
		Premessa 44
1.		Profilo dell'Emittente 46
2.		Informazioni sugli Assetti Proprietari 47
	2.1.	Struttura del capitale sociale e degli Strumenti Finanziari (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a),
		TUF) 47
	2.2.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 51
	2.3.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 51
	2.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 51
	2.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 51
	2.6.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 52
	2.7.	Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 52
	2.8.	Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) 52
	2.9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) 52
	2.10.	Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.) 53
3.		Compliance (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 53
4.		Consiglio di Amministrazione 54
	4.1.	Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 54
	4.2.	Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 55
	4.3.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 62
	4.4.	Organi delegati 64
	4.5.	Altri consiglieri esecutivi - Dirigenti con deleghe 65
	4.6.	Amministratori indipendenti 66
	4.7.	Lead Independent Director 66
5.		Trattamento delle informazioni societarie 67
6.		Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett.d), TUF) 68
7.		Comitato per le Nomine 68
8.		Comitato per la Remunerazione 68
9.		Remunerazione degli Amministratori 69
10.		Comitato Controllo e Rischi 69
11.		Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi 70
	11.1.	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi 74
	11.2.	Responsabile della funzione di Internal Audit 75
	11.3.	Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 75

11.4.	Società di Revisione 76
11.5.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 76
11.6.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 76
12.	Interessi degli Amministratori ed Operazioni con Parti Correlate 77
13.	Nomina dei Sindaci 81
14. TUF)	Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), 82
15.	Rapporti con gli Azionisti 88
16.	Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) 89
17.	Ulteriori Pratiche di Governo Societario 92
18.	Cambiamenti dalla Chiusura dell'Esercizio di Riferimento 93

Tabelle:

n.	1	Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari
n.	2	Andamento dei titoli nel corso del 2016
n.	3	Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti
n.	4	Struttura del Collegio Sindacale
n.	5	Altre previsioni del Codice di Autodisciplina

Glossario

Codice/ Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa italiana SpA, ABI, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ./c.c.: il codice civile.

Emittente/Società/Intek Group: Intek Group SpA

Esercizio: l'esercizio sociale chiusosi al 31 dicembre 2016, cui si riferisce la presente Relazione.

Fusione: la fusione per incorporazione di iNTEk SpA in KME Group (che ha assunto la denominazione Intek Group SpA) attuata il 30 novembre 2012.

Modello: il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la Relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Testo Unico della Finanza/ TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Intek Group nella riunione del 26 aprile 2017, unitamente al progetto di bilancio relativo all'esercizio 2016, ha approvato anche la Relazione riferita a detto esercizio.

La Relazione qui riportata, come già avvenuto per la Relazione relativa all'esercizio 2015, recepisce le modifiche apportate al Codice nel luglio 2015 e tiene conto dei successivi interventi normativi.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web www.borsaitaliana.it.

In particolare la Relazione, oltre a tenere già conto degli interventi normativi effettuati con il D.Lgs. n. 173 del 2008, che ha apportato modifiche all'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il "TUF"), nonché delle istruzioni al Regolamento Mercati emanate da Borsa Italiana SpA Sezione IA. 2.6., è redatta anche in considerazione degli interventi normativi più recenti in materia di:

- operazioni con parti correlate:

con riferimento al regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010;

- esercizio dei diritti degli azionisti:

con riferimento al D. Lgs. 27/2010 che ha implementato la direttiva 2007/36/CE, rendendo cogente il regime di record date per l'intervento in assemblea da parte dei soci di emittenti azioni quotate in mercati regolamentati;

- funzioni del Collegio Sindacale:

con riferimento all'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 che ha implementato la direttiva 2006/43. La disciplina delle funzioni attribuite al Collegio Sindacale ha, in particolare, inciso sull'informativa da rendere sull'adesione alle raccomandazioni del Codice in materia di funzioni del Comitato per il controllo interno: oltre a confermare l'eliminazione del riferimento al compito di valutare "le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico" (Criterio 8.C.3, lett. d), prima parte, del Codice), sono stati eliminati i riferimenti ai compiti di valutare "il piano di lavoro predisposto per la revisione" (Criterio 8.C.3, lett. d), seconda parte, del Codice) e a quello di vigilare "sull'efficacia del processo di revisione contabile" (Criterio 8.C.3, lettera e), del Codice);

• trasparenza delle remunerazioni di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche:

con riferimento all'art. 123-ter del TUF e le disposizioni di attuazione approvate dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011.

A quest'ultimo riguardo, considerato che le società con azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute a presentare all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione avente i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti, al fine di evitare un'inutile duplicazione dell'informativa, le informazioni pertinenti in materia (cfr. Sez. 9) vengono fornite mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, così come già effettuato nella Relazione presentata con riferimento agli ultimi tre esercizi (2013, 2014 e 2015).

La presente Relazione è stata redatta in conformità alle Linee Guida emanate da Borsa Italiana per la redazione della stessa (VI Edizione del gennaio 2017) ed ai criteri previsti dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

A tal fine si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal novellato secondo comma dell'art. 123-bis del TUF, le informazioni ivi richieste, contenute nella presente Relazione, vengono rese note al pubblico sia mediante allegazione della presente Relazione al fascicolo di bilancio relativo all'Esercizio che mediante pubblicazione sul sito web della Società www.itkgroup.it.

In conformità a quanto disposto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione evidenzia:

(i) l'adesione a ciascuna prescrizione del Codice;

(ii) le motivazioni dell'eventuale inosservanza delle prescrizioni del Codice;

(iii)le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte dal Codice.

La presente Relazione è volta ad illustrare il modello di governo societario che Intek ha adottato nell'anno 2016, tenuto conto delle peculiarità della Società, finalizzato ad ottenere un suo sostanziale allineamento ai principi contenuti nel Codice, al quale la Società ha dichiarato di aderire, nonchè alle relative raccomandazioni dell'Autorità di controllo, compatibilmente con la contenuta dimensione e struttura aziendale di Intek Group.

Significative modifiche statutarie erano state adottate nel 2012 nell'ambito dell'operazione di incorporazione di Intek SpA in KME Group SpA (che ha assunto la denominazione sociale "Intek Group SpA").

Si segnalano, in particolare, l'emissione degli "strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria Intek Group SpA 2012-2017" (poi successivamente rimborsati ed estinti nel corso del 2015) nonché l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo denominato "Convertendo Intek Group SpA 2012-2017" disciplinato dall'art. 4 ("Capitale") dello statuto sociale.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2014, la Società si è dotata di un nuovo modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito il "Modello"), modificato in funzione della nuova struttura assunta a seguito della fusione in precedenza descritta provvedendo altresì alla nomina di un nuovo organo di vigilanza.

Il modello di amministrazione dell'Emittente è articolato secondo il modello tradizionale, prevedendo l'affidamento in via esclusiva della gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, l'attribuzione della funzione di vigilanza al Collegio Sindacale e la Revisione legale dei conti ad una società di revisione.

La Società ha provveduto fin dal bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2000 a fornire annualmente informazioni sulla propria corporate governance, sviluppando con continuità la qualità e la quantità delle stesse.

Sul sito www.itkgroup.it sono disponibili le singole Relazioni all'interno dei fascicoli di bilancio dei rispettivi esercizi; con decorrenza da quella relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2006.

Nel corso del 2011 sono state introdotte nel TUF le disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" negli organi di disposizione e controllo, la cui entrata in vigore è avvenuta con riferimento all'agosto 2011 ma la cui operatività è riferita ai rinnovi di tali organi successivi all'agosto 2012.

La Società, ha modificato il proprio statuto sociale con delibera dell'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014 che ha adeguato l'art. 17 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative.

Al riguardo, si segnala che per Intek Group la sua prima applicazione è avvenuta con l'assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2015 in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015/2017.

L'assemblea straordinaria della Società dell'11 giugno 2014 ha adeguato lo statuto sociale alla normativa di legge prevedendo l'applicazione della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo, come introdotta dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni di attuazione.

Altra importante modifica statutaria si è avuta con la introduzione a seguito di assemblea straordinaria del 19 giugno 2015, degli artt.11-bis, 11-ter ed 11-quater che prevedono le modalità di istituzione ed esercizio della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano richiesta con l'iscrizione nell'apposito elenco speciale.

1. Profilo dell'Emittente

Nel tempo, l'attività della Società si è maggiormente diversificata rispetto a quella tradizionale della produzione e commercializzazione di semilavorati di rame e sue leghe in cui la partecipata KME A.G. è leader a livello mondiale.

A seguito della Fusione, attuata negli ultimi mesi del 2012, la Società è venuta ad identificarsi ancora di più quale holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata ad una ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle nuove strategie di sviluppo.

Si ricorda che a seguito di operazioni di scissione parziale proporzionale inversa di iNTEk a favore di KME Group SpA (ora Intek Group) attuata nel 2010 e di fusione per incorporazione di Drive Rent SpA in COBRA Automotive Technologies SpA, avvenuta con decorrenza 1° luglio 2011, la Società aveva esteso la sua attività a settori industriali diversi da quello suo tradizionale acquisendo partecipazioni rilevanti fra l'altro, nelle seguenti società quotate:

• ErgyCapital SpA (energie rinnovabili) (di seguito "Ergycapital");
• COBRA (servizi) (di seguito "Cobra").

La partecipazione in Cobra è stata poi ceduta nel corso dell'esercizio 2014, con il conseguimento di importanti positivi risultati mentre la partecipazione in ErgyCapital è attualmente oggetto di un'operazione di fusione per incorporazione in Intek Group la cui efficacia è prevista entro il mese di settembre 2017.

Entrambe dette partecipazioni erano concentrate nella controllata totalitaria KME Partecipazioni SpA (di seguito "KME Partecipazioni"), che deteneva anche investimenti in fondi non azionari a basso rischio.

Al fine di semplificare la catena di controllo la Società, nel corso dell'esercizio 2016, ha incorporato KME Partecipazioni e FEB - Ernesto Breda SpA, previa fusione in questa ultima di Bredafin Innovazione SpA in liquidazione.

A seguito della fusione di KME Partecipazioni, Intek è venuta a controllare direttamente la partecipazione del 49,039% in Ergycapital e gli impieghi della liquidità in fondi di investimento per oltre Euro 23,9 milioni, in parte utilizzati per il sostegno delle attività dei propri investimenti.

Informative sull'andamento di ErgyCapital vengono fornite nella Relazione sulla Gestione cui si rimanda per maggiori informazioni.

Intek Group realizza investimenti con orizzonti temporali di medio-lungo termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida e mira alla ridefinizione di portafogli flessibili con cicli di investimento più ridotti e generazione di cassa più veloce. La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene perseguita attraverso la definizione di strategie di business ed il presidio della loro applicazione da parte delle società controllate, l'identificazione di accordi e/o opportunità di partenership, la valorizzazione di specifici asset e la gestione di operazioni straordinarie per le società controllate.

La Società ha mantenuto nel tempo la propria struttura di corporate governance caratterizzata dall'Assemblea degli Azionisti, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015, tenutosi subito dopo l'assemblea, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione che resterà in carica per il periodo 2015 – 2017, ha deliberato di istituire unicamente il Comitato Controllo e Rischi, formato da soli Amministratori indipendenti.

La Società, fino al giugno 2015, aveva istituito anche il Comitato per le Remunerazioni, che il sopra menzionato Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non rinnovare.

Per le motivazioni che hanno portato a questa decisione e per i rimedi previsti, si rimanda al capitolo 8 della presente Relazione ed alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 del regolamento Emittenti.

Per quanto riguarda le società del Gruppo, si precisa che la governance di KME AG, società tedesca, principale controllata di Intek, è organizzata secondo il modello renano, in linea con la normale operatività delle società tedesche, ovvero attraverso un Consiglio di Sorveglianza (Aufsichtsrat) ed un Comitato di Gestione (Vorstand).

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari

2.1. Struttura del capitale sociale e degli Strumenti Finanziari (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di Intek Group, con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione, invariato rispetto al 31 dicembre 2015, ammonta ad Euro 314.225.009,80 ed è composto da complessive n. 395.616.488 azioni, delle quali n. 345.506.670 azioni ordinarie, pari all'87,33% del capitale sociale e n. 50.109.818 azioni di risparmio, pari al 12,67% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale.

La Società ha in essere un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Intek Group SpA 2015- 2020", emesso nel febbraio 2015 e composto da n. 4.708.507 Obbligazioni dal valore nominale unitario di Euro 21,60 per un controvalore complessivo di Euro 101.703.751,20. Vengono di seguito riportate le principali caratteristiche del prestito obbligazionario:

• quantitativo minimo di negoziazione / lotto minimo sul MOT: 5 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 21,60, per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 108,00;
• tasso fisso nominale annuo pari al 5%;
• periodicità della cedola annuale;
• data di godimento: 20 febbraio;
• data di scadenza: 20 febbraio 2020;
• modalità di rimborso: in unica soluzione alla data di scadenza ad un prezzo pari al 100% del valore nominale;
• rimborso anticipato volontario: ai sensi dell'art. 6 del Regolamento, Intek Group ha la facoltà di rimborsare in anticipo, anche parzialmente, le obbligazioni, a decorrere dal secondo anno dalla data di godimento del prestito.

Il prezzo di rimborso (espresso come percentuale della quota del valore nominale oggetto di rimborso) è così definito, maggiorato degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni oggetto di rimborso:

• dallo scadere del secondo anno e fino allo scadere del terzo: 102%
• dallo scadere del terzo anno e fino allo scadere del quarto: 101%
• dallo scadere del quarto anno e fino alla data di scadenza: 100%

Si ricorda che l'emissione del prestito obbligazionario in commento trova origine dalla delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 2 dicembre 2014 che aveva approvato la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta di Scambio"):

• (i) sulle n. 22.655.247 obbligazioni "Intek Group SpA 2012 2017", in quel momento in circolazione, per nominali complessivi Euro 11,3 milioni e
• (ii) sui n. 115.863.263 Strumenti Finanziari Partecipativi di natura obbligazionaria Intek Group 2012 – 2017 (di seguito gli "SFP"), in quel momento in circolazione, emessi dalla Società e quotati sul MOT, per nominali complessivi Euro 48,7 milioni

e la contestuale promozione di un'offerta pubblica in sottoscrizione di un prestito obbligazionario di complessivi Euro 40 milioni.

L'attuazione di questa importante operazione ha consentito di ottimizzare la struttura del debito sia in termini di durata che di costo della provvista, nonché di reperire nuove risorse finanziarie utilizzabili per l'ulteriore sviluppo delle attività di investimento del Gruppo e per il sostegno degli investimenti esistenti.

Per maggiori informazioni sull'operazione di emissione del prestito obbligazionario "Intek Group 2015 – 2020", attualmente in essere, si fa rinvio a quanto già riportato nella relazione relativa all'esercizio 2015.

* * * * * *

Le n. 345.506.670 azioni ordinarie complessivamente esistenti rappresentano l'87,33% del capitale sociale e non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.

Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto. Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza; la procedura è riportata nell'art. 11 dello Statuto Sociale.

Come già riferito in altra parte della presente relazione la Società ha introdotto modifiche allo statuto per recepire l'istituto della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge, che ne facciano richiesta con iscrizione nell'apposito elenco speciale.

Analogamente, le n. 50.109.818 azioni di risparmio complessivamente esistenti rappresentano, a loro volta, il 12,67% del capitale sociale e non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.

I diritti degli Azionisti di Risparmio sono riportati agli artt. 145 e ss. del TUF ed agli artt. 5, 8 e 28 dello Statuto sociale. Il loro Rappresentante Comune, che può partecipare con diritto di intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all'art. 27 dello Statuto, è la dott.ssa Simonetta Pastorino, nominata per gli anni 2015/2017 dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi il 19 giugno 2015.

Le azioni di risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:

• il diritto ad un dividendo privilegiato fino a concorrenza di Euro 0,07241 per azione in ragione di anno e, in ogni caso, il diritto ad un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie nella misura di Euro 0,020722 per azione; fermo restando che, qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore in ragione di anno ad Euro 0,07241 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
• in occasione della liquidazione della Società, in sede di riparto dell'attivo che residui, un diritto di preferenza per un importo pari ad Euro 1,001 per azione.

* * * * * *

Si segnala che in data 24 gennaio 2012, Quattrotretre SpA (di seguito "Quattrotretre"), società incorporata da Intek prima della sua fusione in Intek Group, aveva emesso un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria, integralmente riservato in sottoscrizione all'Azionista di controllo Quattroduedue SpA, denominato "Convertendo Quattrotretre SpA 2012–2017", di valore nominale complessivo pari ad Euro 32.004.000,00 costituito da n. 4.000 obbligazioni di valore nominale pari ad Euro 8.001,00 ciascuna, sottoscritte ad un prezzo di emissione unitario pari ad Euro 6.000,00.

Ai sensi del Regolamento del predetto prestito convertendo:

• le obbligazioni convertende si convertiranno automaticamente (conversione in azioni) alla data di scadenza (corrispondente alla scadenza del sessantottesimo mese successivo alla data di emissione del prestito convertendo, ossia il 24 settembre 2017) in n. 900.000 azioni ordinarie dell'emittente di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, in ragione di un rapporto di conversione di n. 225 azioni di compendio per n. 1 obbligazione convertenda, salva l'opzione di rimborso come infra descritta;
• l'emittente, a servizio del prestito convertendo, aveva deliberato un aumento di capitale per un importo massimo di Euro 32.004.000,00 (incluso il sovrapprezzo), mediante

emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e sovrapprezzo pari ad Euro 34,56 per ogni azione;

• l'emittente avrà il diritto di rimborsare le obbligazioni convertende alla data di scadenza per contanti, dandone comunicazione all'Obbligazionista entro sessanta giorni lavorativi precedenti la data di scadenza (opzione di rimborso), previo ottenimento, da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società, dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%;
• l'emittente, in caso di esercizio dell'opzione di rimborso, verserà all'Obbligazionista alla data di scadenza un importo pari ad Euro 8.001,00 per ogni obbligazione convertenda (prezzo di rimborso), per un controvalore complessivo di Euro 32.004.000,00.

A seguito dell'avvenuta efficacia in data 30 novembre 2012 della fusione di Quattrotretre in Intek, quest'ultima si era sostituita a Quattrotretre quale emittente del prestito convertendo, con conseguente ridenominazione del medesimo in "Convertendo Intek SpA 2012-2017" e, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, Intek Group si è a sua volta sostituita ad Intek quale emittente del predetto prestito convertendo, che ha così assunto l'attuale denominazione "Convertendo Intek Group SpA 2012-2017".

In applicazione del rapporto di cambio applicato all'operazione di fusione di Quattrotretre in Intek, pari a n. 1 azione Quattrotretre ogni n. 27,49 azioni ordinarie Intek, la Società si è quindi assunta l'impegno di emettere fino ad un massimo di n. 24.741.000 azioni ordinarie a favore di Quattroduedue SpA per un controvalore massimo di Euro 32.004.000,00 (incluso il sovraprezzo), da eseguirsi entro il 24 settembre 2017.

Successivamente, in occasione della Fusione, in applicazione del rapporto di cambio pari a n. 1,15 azioni KME Group SpA ogni n. 1 azione ordinaria Intek, sono state riservate a Quattroduedue SpA complessive massime n. 28.452.150 nuove azioni ordinarie Intek Group, per un controvalore massimo sempre di Euro 32.004.000,00 (incluso il sovraprezzo), da eseguirsi entro il 24 settembre 2017.

Si segnala inoltre che a fine 2013 la controllante Quattroduedue SpA aveva ceduto a FEB - Ernesto Breda SpA, società controllata da Intek Group, n. 526 obbligazioni del Convertendo Intek Group SpA 2012-2017", pari al 13,15% del totale delle obbligazioni emesse. A seguito dell'avvenuta attuazione della fusione in Intek di FEB – Ernesto Breda, le suddette n. 526 obbligazioni detenute da quest'ultima sono riconducibili direttamente ad Intek Group che ne potrà disporre anche, eventualmente, mediante loro annullamento per confusione.

In data 6 febbraio 2014 l'Assemblea speciale degli obbligazionisti di Intek Group ha nominato, quale rappresentante comune dei detentori le obbligazioni convertende, l'avv. Elena Pagliarani che rimarrà in carica per un triennio e quindi sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016. Alla stessa è stato attribuito un compenso di Euro 5.000 annui.

Di seguito, sono riportate due tabelle, la prima con l'anagrafica degli strumenti finanziari emessi dalla Società e la seconda con il loro andamento in Borsa nel corso dell'esercizio, evidenziando la sua capitalizzazione di Borsa.

Al riguardo, si ricorda che in apposita sezione del sito www.itkgroup.it è a disposizione un'area dedicata agli strumenti finanziari ed alla loro quotazione, il cui aggiornamento è effettuato in continuo, riportando così in tempo reale l'andamento delle loro rispettive contrattazioni.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SULLA STRUTTURA DEL CAPITALE E SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Codice ISIN	n. strumenti in circolazione	% rispetto al c.s.
Azioni ordinarie	IT0004552359	345.506.670	87,33%
Azioni di risparmio al portatore	IT0004552367
Azioni di risparmio nominative	IT0004552375	50.109.818 12,67%
Totale azioni		395.616.488	100,00%

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
	Codice ISIN	n. strumenti in circolazione
Obbligazioni non convertibili "Intek Group SpA 2015-2020"	IT0005074577	4.708.507

* * * * * *

TABELLA 2 : ANDAMENTO DEI TITOLI NEL CORSO DEL 2016

ANDAMENTO TITOLI
	Valore massimo			Valore minimo
	Mese Quotazione		Mese	Quotazione
Azioni ordinarie	Febbraio	0,3148	Luglio	0,1838
Azioni di risparmio	Gennaio	0,4817	Novembre	0,3200
Obbligazioni Intek Group 2015- 2020	Aprile	103,69	Gennaio	100,40

Relazioni con gli azionisti: telefono: 02 8062921 FAX: 02 8062940 Email: info@itk.it Website: www.itkgroup.it

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento né delle azioni né delle Obbligazioni "Intek Group SpA 2015-2020", quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Con riferimento alla data del 31 dicembre 2016 ed invariata alla data della presente Relazione, la partecipazione di Quattroduedue Holding B.V. nella Società è pari a complessive n. 158.067.506 azioni ordinarie, corrispondente al 45,749% del capitale sociale di tale categoria. Detta partecipazione è detenuta tramite la controllata totalitaria Quattroduedue SpA per n. 158.067.500 azioni ordinarie mentre le residue n. 6 azioni ordinarie, che non influiscono sulla percentuale di cui sopra, sono di proprietà diretta di Quattroduedue Holding B.V.

Rispetto all'intero capitale sociale, il possesso complessivo di azioni ordinarie da parte di Quattroduedue Holding B.V. è pari al 39,965%.

Come da comunicazione del 2 luglio 2016, il cui contenuto è stato pubblicato a mezzo stampa in pari data e depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V. sono Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano), con una partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%. Nessuno dei soci, tutti aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto le loro partecipazioni in Quattroduedue Holding B.V. con scadenza al 30 giugno 2019, detiene il controllo nè di detta società né di Intek, ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Con riferimento alle modifiche apportate al TUF, Intek Group è qualificabile quale PMI (Piccola Media Impresa) in considerazione della capitalizzazione media di mercato nell'ultimo anno solare, inferiore ad Euro 500 milioni, come previsto dall'art. 1 w-quater del TUF. La soglia di rilevanza prevista dall'art. 120, n. 2, è quindi pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Per quanto noto alla Società, con riferimento alle risultanza a Libro Soci, Quattroduedue Holding BV è l'unico Azionista che possegga oltre il 5% del capitale sociale.

L'azionariato ordinario della Società, aggiornato in base alle risultanze del Libro Soci, è composto da n. 6362 Azionisti circa.

La Società, alla data del 31 dicembre 2016, deteneva direttamente n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari al 1,65 % del capitale di tale categoria e al 1,44% del capitale sociale complessivo e n. 11.801 azioni di risparmio pari allo 0,0236% del capitale rappresentato da detta categoria di azioni ed allo 0,003% del capitale sociale complessivo. Il totale delle azioni proprie detenute da Intek Group ammonta al 31 dicembre 2016 a complessive n. 5.725.373 azioni pari al 2,89% del capitale sociale complessivo della Società.

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Salvo quanto previsto dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto, non sono previste restrizioni al diritto di voto; ogni azione dà diritto ad un voto (art. 11 dello Statuto).

Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha deliberato l'introduzione nell'art. 4 dello Statuto Sociale della facoltà per l'Assemblea degli Azionisti di escludere, in operazioni di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c..

Inoltre, l'art. 27 dello Statuto prevede che l'eventuale deliberazione di proroga della durata della Società (prevista al 31 dicembre 2050) non sia causa di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla Società non è stata comunicata l'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF, salvo quanto in precedenza indicato in merito al patto esistente tra i soci di Quattroduedue Holding B.V., scadente il 30 giugno 2019 e riportato sul sito web della società www.itkgroup.it

2.8. Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società, come pure le sue controllate, non hanno sottoscritto accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società medesima.

La Società non ha adottato alcuna norma statutaria in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma I e II del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui al successivo art. 104-bis, comma II e III del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

Come già riportato in precedenza, l'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2016 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una autorizzazione ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/98 per acquistare, per un periodo di 18 mesi a partire dalla data di delibera, e disporre, senza limiti temporali, azioni ordinarie ed azioni di risparmio proprie, nei limiti di legge e di regolamento, stabilendo quale impegno finanziario massimo Euro 3.000.000.

Alla data della Relazione la Società detiene e dispone di n. 5.713.572 azioni ordinarie, pari al 1,65% del capitale votante ed al 1,44% del capitale sociale complessivo.

Con riferimento all'incorporazione di FEB - Ernesto Breda, il cui atto di fusione è stato sottoscritto in data 1° dicembre 2016 con efficacia 9 dicembre 2016, sono state messe al servizio del concambio n. 2.006.368 azioni ordinarie proprie detenute dalla Società al 1° dicembre 2016 e ritenute non disponibili attesa la finalità per cui le stesse sono ad oggi vincolate, residuando alla data delle presente Relazione n. 952.428, di detti strumenti.

Nessuna delle altre società controllate detiene azioni di Intek Group.

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.)

La Società, pur essendo controllata, tramite Quattroduedue SpA, da Quattroduedue Holding B.V., come sopra indicato, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007 (di seguito "Regolamento Mercati"), in quanto:

• a) è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
• b) non ha in essere con Quattroduedue Holding B.V. o altra società alla quale Quattroduedue Holding B.V. e Intek Group stessa facciano capo, alcun rapporto di tesoreria accentrata;
• c) il numero di Amministratori indipendenti (attualmente 3 su 9) è tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nella assunzione delle decisioni consiliari;
• d) il Comitato Controllo e Rischi è composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti anche ai sensi dell'art. 37, comma 1-bis del Regolamento Mercati.

* * * * *

Relativamente alle informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF, ("gli accordi tra la Società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF, ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sezione 4.1).

3. Compliance (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Intek Group aderisce al Codice promuovendo l'introduzione dei relativi principi nel proprio sistema di governance, tenendo conto della peculiarità della propria struttura.

Nel caso in cui i principi ed i criteri applicativi del Codice non abbiano trovato completa attuazione, vengono fornite adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione.

Il testo vigente del Codice è disponibile presso Borsa Italiana SpA, anche attraverso la consultazione del sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf.

Il Collegio Sindacale, come richiesto dall'art. 149, comma 1, lettera c.-bis del TUF vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.

La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governance e sull'adesione al Codice di Autodisciplina attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi ed ai criteri applicativi previsti dal Codice e dalla best practice internazionale.

La Relazione è messa a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nella sezione "Governance".

I Comitati, istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (si rimanda sul punto ai successivi paragrafi 7, 8 e 10 della presente Relazione) in conformità al Codice, si riuniscono e svolgono le funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.

L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come delineata dallo Statuto, dalle procedure adottate e come illustrata nella presente Relazione, evidenzia l'impegno di Intek Group nell'adesione alle regole di best practice comunemente condivise.

Né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Intek Group.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono quelle previste dalle disposizioni legislative applicabili integrate da quelle contenute nell'art. 17 dello Statuto Sociale. Si evidenzia che l'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014, che ha apportato modifiche allo statuto sociale, ha adeguato gli articoli 17 e 22 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti (art. 17 dello Statuto Sociale).

In occasione della presentazione della proposta di nomina di un nuovo Amministratore, l'Assemblea degli Azionisti è informata del suo curriculum vitae e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre Società.

La composizione dell'organo prevede un numero variabile di Amministratori tra un minimo di sette ed un massimo di undici.

La procedura di nomina riportata nell'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:

• il deposito delle liste dei candidati sia effettuato almeno 25 giorni prima dell'Assemblea di prima convocazione e che le stesse siano rese disponibili almeno 21 giorni prima presso la sede sociale, sul sito web della Società e tramite Borsa Italiana SpA;
• la quota di partecipazione per la presentazione delle liste sia pari alla percentuale più elevata tra quella individuata da Consob ai sensi dell'art. 144 quater del Regolamento Emittenti e quella definita da Consob stessa ai sensi della delibera 19856 del 25 gennaio 2017. A tal fine, in base a quanto previsto dai summenzionati Regolamenti Consob, la percentuale applicabile è pari al 4,5% del capitale ordinario;
• al fine del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione della lista;
• alla lista presentata dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti sia riservata la nomina di un Amministratore;
• la lista debba indicare quali candidati siano da considerarsi "Amministratori indipendenti" e l'art. 17 dello Statuto Sociale richiede la loro presenza "nel numero minimo e con i requisiti previsti per legge";
• il requisito dell'indipendenza degli Amministratori sia valutato ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4 del TUF nonché, dell'art. 148, comma 3 del TUF, in ragione di quanto stabilito su tale requisito ed anche con riferimento ai requisiti dell'onorabilità e della professionalità, ai sensi delle altre disposizioni applicabili e del Codice di Autodisciplina;
• il riparto degli Amministratori da eleggere sia effettuato in base ad un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un quinto degli Amministratori eletti in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012 e, successivamente, un terzo dei candidati, sempre comunque arrotondati all'eccesso.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto di seguito indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito della stessa lista cui apparteneva l'amministratore cessato, senza vincoli dal numero di elencazione nella lista e la successiva assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero non in possesso dei requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, sia il Consiglio che l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

L'intera procedura per la nomina degli Amministratori è riportata dall'art. 17 dello Statuto Sociale ed è anche disponibile in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.

Piani di Successione (Criterio 5.C.2 del Codice)

La Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenuti necessari in ragione della composizione dell'azionariato e dell'assetto delle deleghe. Anche per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali che debbano essere presenti in Consiglio si è ritenuto che la composizione, l'esperienza e l'attenzione degli azionisti di controllo della Società non richiedano la formulazione di detti orientamenti su aspetti di cui tali azionisti hanno completa conoscenza.

4.2. Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2015 che ha determinato in nove (9) il numero dei componenti l'organo amministrativo (lo statuto prevede un numero variabile di amministratori tra un minimo di 7 ed un massimo di 11).

La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

La proposta per la candidatura degli Amministratori è stata tempestivamente presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un possesso del 45,75% del capitale ordinario) nel rispetto della procedura di cui all'art. 17 dello Statuto Sociale; l'Assemblea ha approvato la proposta di nomina a maggioranza, con n. 161.745.061 voti favorevoli pari al 99,376% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 46,814% delle azioni aventi diritto al voto.

Nessun amministratore è stato designato attraverso la presentazione di una lista di minoranza.

L'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2016, che ha approvato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, ha nominato quale Amministratore Ruggero Magnoni, in sostituzione di Salvatore Bragantini, dimessosi in data 18 aprile 2016 per sopraggiunti impegni che non gli consentivano di prender parte con la necessaria continuità ai lavori del Consiglio di Amministrazione. E' stato così confermato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come deliberato dalla già citata Assemblea del 19 giugno 2015.

Alla data della presente Relazione sono quindi in carica nove Amministratori. Verranno di seguito riportati i nominativi con l'indicazione delle cariche rispettivamente ricoperte anche all'interno del Comitato costituito, insieme ad un breve curriculum vitae.

Dette informazioni sono disponibili anche in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.

Si rimanda alla Tabella 3 per la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti.

Al momento della nomina degli Amministratori e dei Sindaci attualmente in carica, era presente nell'ordinamento la norma transitoria in materia di "quote di genere" negli organi di amministrazione e controllo. Tali disposizioni, contenute nella L. 12 luglio 2011 n. 120, sono applicabili a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo dall'agosto 2012; la materia è anche trattata dall'art. 144 – undecies del Regolamento Emittenti. La norma transitoria prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno un quinto degli amministratori eletti in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012 e, successivamente, un terzo dei candidati, sempre comunque arrotondati all'eccesso.

Tra gli Amministratori, peraltro, si rileva la presenza di due rappresentanze femminili (superiori alla quota prevista di almeno 1/5). Si segnala la presenza di rappresentanza femminile in via continuativa dal 2005 che ha assunto la carica di Vice Presidente nel corso del 2010. Tale rappresentanza è inoltre assicurata anche nel Collegio Sindacale da un Sindaco Effettivo e da un Supplente nominato in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel 2015.

Si ricorda, come già anticipato in precedenza, che l'Assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014 aveva, tra l'altro, adeguato lo statuto alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo.

I nominativi degli Amministratori sono tradizionalmente riportati all'inizio dei fascicoli predisposti in occasione delle Assemblee della Società nonché della pubblicazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.

Sono di seguito riportate le informazioni relative a tutti gli Amministratori che sono stati in carica nel corso del 2016.

Vincenzo Manes (Presidente esecutivo)

Il dott. Vincenzo Manes, nato nel 1960 e laureato in Economia e Commercio, è Presidente di Intek Group, di I2 Capital Partners SGR, di Fondazione Dynamo nonché socio di Quattroduedue Holding B.V di cui è anche componente del Consiglio di Sorveglianza.

E' stato Presidente dell'Aeroporto di Firenze SpA fino al 29 aprile 2013.

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 19 giugno 2015 ha confermato la sua nomina alla carica di Presidente conferita una prima volta nel 2012. Dal 2010 al 2012 era vice Presidente con poteri esecutivi. E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 14 febbraio 2005 ed è stato Presidente ed Amministratore Delegato di iNTEk SpA fino alla data di efficacia della Fusione.

E' Presidente del Vorstand di KME AG dopo avere fatto parte del Consiglio di Sorveglianza della stessa.

Nel corso del 2015 il dott. Manes è stato nominato Amministratore, Presidente del Comitato Amministratori Indipendenti e componente del Comitato Remunerazioni di Tod's Group SpA e componente del Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria – CIA SpA. Nel 2016 è stato inoltre nominato Amministratore di Class Editori SpA.

Diva Moriani (Vice Presidente esecutivo)

La dott.ssa Diva Moriani, nata nel 1968, laureata in Economia e Commercio, è entrata a fare parte di iNTEk SpA nel 1999 e quindi è stata nominata Amministratore della medesima nel 2002 per divenirne poi Vice Presidente nel 2007 e fino alla data di Fusione. E' amministratore in ErgyCapital SpA. Ha ricoperto inoltre, fino al 2014, la carica di Amministratore in I2 Capital Partners SGR SpA, società in cui ha ricoperto fino al 1 dicembre 2012 la carica di Amministratore Delegato, ed in Cobra Automotive Technology SpA.

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 19 giugno 2015 ha confermato la sua nomina alla carica di Vice Presidente, conferita una prima volta nel 2010, attribuendole poteri esecutivi. E' entrata a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 27 aprile 2005.

Fa parte del Vorstand di KME AG ed è componente del Consiglio di Sorveglianza di KME Germany Bet. GmbH. E' inoltre Presidente di KME Srl e componente dei Consigli di Amministrazione di Dynamo Academy Srl, Associazione Dynamo e Fondazione Dynamo.

Nel corso del 2014 la dott.ssa Moriani è stata nominata amministratore e Presidente dei Comitati Remunerazione e Nomine di ENI SpA ed Amministratore e Presidente dei Comitati Remunerazione e Nomine, nonché componente del Comitato Parti Correlate di Moncler SpA.

Nel 2016 è stata nominata Amministratore, nonché componente dei Comitati Remunerazione, Nomine e Operazioni con Parti Correlate di Generali Group SpA.

Salvatore Bragantini

Il dott. Salvatore Bragantini, nato a Imola nel 1943 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Statale di Roma, con 110 e lode, nel luglio 1967, è stato commissario in CONSOB dal 1996 al 2001, Amministratore Delegato di Centrobanca e ARCA Impresa Gestioni SpA, Presidente di Pro MAC SpA ed ha ricoperto altri incarichi in banche e società industriali.

Nel Gruppo Intek ha ricoperto la carica di Presidente di I2 Capital Partners SGR SpA dal 2005 al 2013 ed è stato amministratore non esecutivo di Intek Group dal 11 giugno 2014 al 18 aprile 2016.

Editorialista de La Repubblica dal 1984 al 1994 e del Corriere della Sera dal 1994 ad oggi.

Marcello Gallo

Il dott. Marcello Gallo, nato a Siracusa nel 1958 e laureato in Economia Politica, è stato Vice Presidente di iNTEk SpA dal 2007 e fino alla data di Fusione (dopo esserne stato Direttore Generale dal 1998 al 2003); partecipa al Consiglio di Amministrazione di Società controllate in particolare è Amministratore Delegato di I2 Capital Partners SGR SpA e Presidente di Nuovi Investimenti Sim SpA e Alpi Fondi SGR SpA (controllate del Fondo gestito da I2 Capital Partners).

E' stato Presidente di FEB - Ernesto Breda SpA fino al 9 dicembre 2016, data di attuazione della fusione per incorporazione in Intek Group.

E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 14 febbraio del 2005 in qualità di Amministratore non esecutivo.

Fa parte del Consiglio di Sorveglianza di KME AG e di KME Germany Bet. GmbH ed è amministratore di Dynamo Academy Srl, Associazione Dynamo e Fondazione Dynamo.

Giuseppe Lignana (indipendente)

L'ing. Giuseppe Lignana, nato nel 1937 e laureato in Ingegneria Elettronica, è stato Amministratore Delegato in CEAT Cavi SpA ed Amministratore in Banca Commerciale Italiana SpA ed in SIRTI SpA. Entrato in Cartiere Burgo SpA nel 1984, ne è stato Direttore Generale, Amministratore Delegato, Presidente fino al 2004 ed attualmente Presidente Onorario.

E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 12 gennaio 2005 quale Amministratore indipendente. Ricopre inoltre la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi della Società.

James Macdonald

Il dott. James Macdonald, nato a Londra nel 1951 e laureato all'Eton College – Cambridge University, è stato componente del Consiglio di Amministrazione di Intek SpA dal 1996 al 2012.

E' Direttore di Hanseatic Americas Ltd dal 1993, di Hanseatic Europe Sarl dal 2001, di Hansabay Pty Ltd ed è stato direttore di alcuni fondi per numerosi anni.

E' entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di Intek Group il 30 aprile 2013 quale Amministratore non esecutivo.

Ruggero Magnoni

Il dott. Ruggero Magnoni, nato nel 1951 e laureato all'Università Luigi Bocconi di Milano – master presso Columbia University, ha ricoperto posizioni di vertice in primari istituti finanziari di livello internazionale ed in particolare è stato Vice Chairman di Lehman Brothers e di Lehman Brothers International Italy.

Attualmente è amministratore di Compagnie Financière Richemont SA, OmniaInvest SpA e fa parte del Consiglio di Sorveglianza della controllante Quattroduedue Holding BV, della quale è anche socio.

È amministratore non esecutivo di Intek Group dal 31 maggio 2016.

Alessandra Pizzuti

La dott.ssa Alessandra Pizzuti, nata a Roma nel 1962, è laureata in giurisprudenza presso l'Università degli studi di Firenze con 110 e lode.

E' amministratore non esecutivo di Intek Group dal 19 giugno 2015 ed è componente dei Consigli di sorveglianza di KME AG e KME Germany bet. GmbH.

Nel 2016 è stata nominata Amministratore della controllata ErgyCapital SpA.

Luca Ricciardi (indipendente)

Nato nel 1973 e laureato in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Pisa, è stato dipendente per alcuni anni di Accenture, società di consulenza strategico-organizzativa.

Attualmente è dirigente amministrativo presso il Sistema Sanitario della Regione Liguria dove si occupa di bilancio dopo avere seguito per diversi anni budget e programmazione. È stato Amministratore indipendente e componente del Comitato di Controllo Interno di Intek SpA dal 2011 al 2012.

Docente a contratto in materie economiche presso il Corso di Laurea delle Professioni Sanitarie della Facoltà di Medicina dell'Università degli Studi di Genova.

E' amministratore indipendente di Intek Group SpA dal 30 aprile 2013 e componente del Comitato Controllo e Rischi.

Franco Spalla (indipendente)

Nato nel 1952, laureato in Amministrazione Aziendale presso l'Università di Torino, ha iniziato l'attività quale impiegato bancario nel settore Fidi ed ha svolto la professione di consulente aziendale.

Dal 1988 al 2001 è stato Amministratore Delegato di Fenera Holding SpA, finanziaria Torinese di partecipazioni e per oltre dieci anni è stato amministratore indipendente e componente del Comitato di Controllo Interno della Intek SpA. Ha ricoperto l'incarico di Consigliere, Membro del Comitato Remunerazioni e del Comitato di Controllo Interno di GIM – Generale Industrie Metallurgiche SpA.

E' Vice Presidente di Basic Net SpA, società quotata presso il MTA gestito da Borsa Italiana, di cui è stato Amministratore Delegato fino al 2016.

E' amministratore indipendente di Intek Group SpA dal 30 aprile 2013 e componente del Comitato Controllo e Rischi.

* * * * * *

Di seguito sono riportati per ciascun Amministratore le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2016 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.

Nominativo	Società	Carica
Vincenzo Manes
	Intek Group SpA (2)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Dynamo	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	I2 Capital Partners SGR SpA (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Olivetti	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Foundation "Seriuosfun Children's
	Network"	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Quattroduedue Holding B.V.	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME A.G. (1)	Presidente del Consiglio di Gestione (Vorstand)
	Fondazione Italia per il dono	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Tod's Group	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Compagnia Immobiliare Azionaria
	(CIA) SpA	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Class Editori	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Vita	Presidente del Consiglio di Amministrazione

Diva Moriani
		Vice Presidente del Consiglio di
	Intek Group SpA (2)	Amministrazione
	ErgyCapital SpA (1) (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Germany Bet. GmbH (1)	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	Fondazione Dynamo	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Associazione Dynamo	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Dynamo Accademy S.r.l.	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME A.G. (1)	Amministratore Delegato nel Consiglio di
		Gestione (Vorstand)
	KME Srl	Presidente del Consiglio di Amministrazione
		Membro del Consiglio di Amministrazione –
	Moncler SpA	Presidente dei Comitati Remunerazione e
		Nomine e membro Comitato Parti Correlate
		Membro del Consiglio di Amministrazione –
	ENI SpA	Presidente dei Comitati Remunerazione e
		Nomine
		Membro del Consiglio di Amministrazione –
	Generali Group	Membro dei Comitati Remunerazione, Nomine e
		Operazioni con Parti Correlate

Marcello Gallo

Intek Group SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
I2 Capital Partners SGR SpA (1)	Amministratore Delegato
Intek Investimenti S.r.l. (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
ISNO 3 S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
KME A.G. (1)	Membro del Comitato di Sorveglianza
Dynamo Academy S.r.l.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Associazione Dynamo	Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Dynamo	Membro del Consiglio di Amministrazione
KME Germany Bet. GmbH (1)	Membro del Consiglio di Sorveglianza
Nuovi Investimenti SIM SpA	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Alpi Fondi SGR SpA	Presidente del Consiglio di Amministrazione

Giuseppe Lignana
	Intek Group SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione e
		Presidente del Comitato Controllo e Rischi

James Macdonald
	Intek Group SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Hanseatic Americas Ltd.	Director
	Hanseatic Europe Sarl	Manager
	Hansabay Pty. Ltd.	Director

Ruggero Magnoni	APLOMB Srl	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Raffaele CARUSO SpA	Membro del Consiglio di Amministrazione
		Membro del Consiglio di Amministrazione e
	Compagnie Financiere Richemont SA	Membro Audit
	Compagnie Financiere Rupert	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Intek Group SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Respublica Fondazione di Cultura Politica	Vice Presidente
	Fondazione Dynamo	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Giuliano e Maria Carmen	Socio Fondatore e Presidente
	Magnoni Onlus
	Fondazione Laureus Sport for Good
	Italia Onlus	Socio Fondatore e Presidente
	IMMSI SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Omniainvest SpA	Membro del Consiglio di Amministrazione
	M&M Capital Ltd.	Chairman
	Lehman Brothers Foundation Europe	Trustee
	Quattroduedue Holding BV	Supervisor Director
	Istituto Javette Bocconi Manca di
	Villahermosa Associazione "Amici	Membro del Comitato Consultivo
	della Bocconi"

Trilantic Capital Partners Europe Senior Advisor e Membro dell'Advisory Council

Alessandra Pizzuti
	Intek Group SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME A.G. (1)	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME Germany Bet. GmbH (1)	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	ErgyCapital SpA (1) (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
Luca Ricciardi
		Membro del Consiglio di Amministrazione e
	Intek Group SpA (2)	del Comitato Controllo e Rischi
Franco Spalla
	BasicNet SpA (2)	Vice Presidente
	BasicWorld Srl	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Jesus Jeans Srl	Amministratore Delegato
	Basic Properties BV	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Basic Properties America Inc.	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Basic Trademark SA	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Superga Trademark SA	Membro del Consiglio di Amministrazione
		Membro del Consiglio di Amministrazione e
	Intek Group SpA (2)	del Comitato Controllo e Rischi

(1) società facente capo ad Intek Group SpA;

(2) società quotata in un mercato regolamentato.

* * * * * *

Agli Amministratori è richiesto di evidenziare tempestivamente il venir meno del requisito della onorabilità di cui all' art. 147 quinquies del TUF.

Inoltre, nel corso del 2016, la sussistenza di tale requisito è stata valutata anche ai sensi della normativa di Banca d'Italia (D.Lgs. n. 469 dell'11 novembre 1998).

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare in via discrezionale il numero di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire, fatti comunque salvi i diritti di legge e regolamentari e ciò con riguardo:

• alla qualifica personale e professionale dei propri componenti;
• al numero ed alla rilevanza degli incarichi sopra dettagliati;
• alla elevata partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dei propri componenti.

Induction Programme

In considerazione dell'elevata professionalità degli Amministratori, la Società non ha, fino ad oggi, ritenuto necessario fornire agli stessi, dopo la loro nomina, un'adeguata conoscenza dei settori di attività nei quali opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonchè del quadro normativo di riferimento; ciò anche in ragione delle notizie, dati e documenti che vengono periodicamente messi a disposizione degli amministratori stessi nelle varie riunioni del Consiglio in cui vengono fornite le informazioni in ordine all'andamento dei business del gruppo o assunte deliberazioni di natura strategica.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale (art. 14 dello Statuto Sociale), ne determina le linee strategiche e ne persegue il raggiungimento, garantisce la continuità della gestione e provvede all'attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi (artt. 15 e 16 dello Statuto Sociale).

Sono altresì attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all'art. 2365 II co. Codice Civile, come previsto dall'art. 14 dello statuto sociale, in relazione alle deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione.

In aderenza a quanto stabilito dal Codice, viene messo in evidenza quale obiettivo prioritario del Consiglio di Amministrazione la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo sottolineando, tra l'altro, il suo compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

In tale ambito, durante le riunioni del Consiglio, vengono tradizionalmente fornite informazioni di dettaglio sull'attività svolta e sulle operazioni più rilevanti al fine di implementare la loro conoscenza da parte di Amministratori e Sindaci.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che esamina la presente Relazione, vengono anche fornite informazioni sulle modifiche di natura legislativa e regolamentare intervenute nel periodo che hanno interessato la governance della Società.

Per quanto concerne i documenti contabili, rientra tra le competenze del Consiglio di Amministrazione quello di redigere:

• il bilancio separato e quello consolidato di Gruppo al 31 dicembre;
• la relazione semestrale al 30 giugno;

il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo e al 30 settembre.1

Nel corso del 2016 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di circa 2 ore.

Nell'esercizio in corso si sono tenute due riunioni del Consiglio di Amministrazione e ne sono programmate ulteriori due.

E' prassi che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci in anticipo rispetto ad ogni riunione, utilizzando il mezzo della posta elettronica, ponendo il dovuto riguardo al rispetto delle procedure per documenti o informazioni di natura riservata.

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.6 si segnala che partecipano costantemente alle riunioni del Consiglio, il Direttore Affari Legali e Societari, che svolge anche l'attività di Segretario del Consiglio ed il Dirigente Preposto, che svolge anche l'incarico di Direttore Amministrativo. In determinate riunioni consiliari possono partecipare, su invito del Presidente, anche altri dirigenti della

¹ Si segnala che il D. Lgs. 25/2016 in attuazione della nuova Direttiva Comunitaria Trasparency ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione a partire dal 2016.

Società e/o del Gruppo e professionisti incaricati di assistere la Società su particolari tematiche o specifiche operazioni.

Il calendario delle riunioni di Consiglio viene comunicato non appena disponibile a Borsa Italiana, e comunque entro il 31 gennaio, ed è anche disponibile sul sito della Società www.itkgroup.it.

Il Presidente ha per Statuto (art. 20) la legale rappresentanza, anche in giudizio, della Società, oltre che la firma sociale. Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. a) del Codice, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del sistema di governo societario della Società.

Intek Group esercita un'attività di direzione e coordinamento su alcune delle sue controllate ed in particolare su I2 Capital Partners SGR SpA, I2 Real Estate Srl, Immobiliare Pictea Srl, Rede Immobiliare Srl e Tecno Servizi Srl come comunicato, ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., da parte degli amministratori di tali società.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume ogni determinazione in ordine all'attribuzione ed alla revoca di deleghe agli amministratori esecutivi.

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. d) del Codice, il Consiglio ha determinato, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori esecutivi.

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice, il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell'esame delle relazioni periodiche, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. f) del Codice, si precisa che al Consiglio sono riservati:

• l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società, quando tali operazioni abbiano ad oggetto partecipazioni, aziende o rami di azienda per un valore, per singola operazione, eccedente Euro 20 Mln;
• la sottoscrizione di prestiti obbligazionari anche convertibili emessi da società e/o enti nazionali od esteri di ammontare superiore ad Euro 20 Mln;
• l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società, quando siano svolte con parti correlate: (i) non ricadenti tra quelle ritenute esenti dall'applicazione della specifica procedura relativa alle operazioni con parti correlate e (ii) di ammontare superiore ad Euro 5 Mln;
• la sottoscrizione di contratti di permuta, di acquisto o di vendita, anche a termine nonché di riporto, per importo superiore ad Euro 30 Mln, per ogni singola operazione, aventi ad oggetto titoli e strumenti finanziari di qualsiasi natura, quotati e costituenti disponibilità finanziaria; contratti di compravendita di opzioni relative a tali titoli per un importo superiore ad Euro 30 Mln per singola operazione calcolato sul capitale di riferimento;
• l'acquisto, la vendita, la permuta ed il conferimento in società od enti costituiti o costituendi, di beni immobili di qualsiasi genere e natura, ovunque situati, eccedenti il valore di Euro 20 Mln per ciascun atto.

Si precisa che i poteri per importi inferiori a quelli di esclusiva competenza del Consiglio sono stati conferiti al Presidente ed al Vice Presidente.

Il Consiglio, anche dietro suggerimento del Comitato per il Controllo e Rischi e con il supporto di adeguate professionalità esterne, al fine di procedere ad una revisione del modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001, aveva effettuato nell'esercizio 2015 un'attività di verifica del risk assessment con riferimento alle attività della Società e delle sue controllate in rapporto al mutato quadro dei settori di business anche conseguente alla attuazione della Fusione.

Tale processo non ha evidenziato alcuna criticità e l'attività di monitoraggio è proseguita anche nell'esercizio 2016 ed in quello in corso.

Con cadenza semestrale il Consiglio esamina la relazione prodotta dal Comitato per il Controllo e Rischi in cui vengono forniti gli esiti delle verifiche dallo stesso effettuate ed il proprio giudizio in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.

In occasione della riunione del 26 aprile 2017, il Consiglio ha esaminato il giudizio espresso al riguardo dal predetto Comitato che è stato positivo.

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice si precisa che nella riunione del 26 aprile 2017 il Consiglio ha effettuato una positiva valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati. Tale determinazione ha preso in considerazione il numero dei componenti il Consiglio e degli amministratori esecutivi, anche con riferimento alla incidenza della componente rappresentata dagli amministratori indipendenti, per i quali è stata accertata la sussistenza del requisito di indipendenza, tenendo altresì conto del loro elevato profilo professionale.

Per le informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sui compensi percepiti dagli Amministratori e dai dirigenti strategici si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF resa disponibile sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate della Società e del gruppo di cui la stessa è a capo, si rinvia a quanto illustrato al riguardo nel successivo paragrafo 12.

Si precisa che non esistono delibere assembleari che prevedano deroghe al divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 cod. civ.

4.4. Organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Presidente (Vincenzo Manes) ed un Vice Presidente (Diva Moriani), entrambi attualmente in carica.

Anche in considerazione della presenza di un azionista di controllo, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non è stato previsto alcun c.d. "Piano di Successione" per gli Amministratori esecutivi né il Consiglio di Amministrazione ne ha, al momento, valutato l'adozione (art. 5.C.1 del Codice).

Il Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia per maggior dettaglio, è il legale rappresentante della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e in giudizio.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Vice Presidente sostituisce il Presidente in caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo.

Si ricorda che il dott. Manes è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'assemblea del 19 giugno 2015 e che il successivo Consiglio gli ha confermato i seguenti principali poteri e facoltà:

• il potere di coordinamento e di indirizzo nell'ambito delle deleghe attribuite agli altri amministratori esecutivi;
• il potere di indirizzo, coordinamento e controllo della comunicazione esterna, compresa quella nei confronti degli Azionisti;
• in particolare, ed esemplificativamente, al Presidente spettano, in coerenza con le direttive e le strategie decise dal Consiglio di Amministrazione, i poteri per quanto attiene alla gestione dell'attività della società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa, delle risorse umane e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi. Per tali attività ha potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio di tali poteri, il Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della società ed il suo funzionamento. Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro 30 milioni.

Alla Vice Presidente Diva Moriani sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2015 i poteri per quanto attiene la gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi ed anche delle risorse umane e della comunicazione interna; per tali attività ha potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione e dal Presidente Vincenzo Manes.

Nell'esercizio di tali poteri, la Vice Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento.

Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 2 milioni ed Euro 15 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo riservando al Presidente Vincenzo Manes ed al Vice Presidente Diva Moriani i necessari poteri.

4.5. Altri consiglieri esecutivi - Dirigenti con deleghe

Non vi sono altri consiglieri muniti di deleghe gestionali o comunque da considerarsi esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1. del Codice.

Si segnala comunque che al Direttore degli Affari Legali e Societari, Roberto De Vitis, ed al Direttore Amministrativo, Giuseppe Mazza, sono stati attribuiti dal Presidente, con procura speciale in data 19 dicembre 2012, successivamente integrata in data 29 luglio 2014, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, per operazioni con limiti di valore tra Euro 100 mila ed Euro 500 mila, incrementabili ad Euro 1 milione con firma congiunta fra gli stessi.

Come meglio dettagliato nel paragrafo 12 per la parte dedicata alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente ed al Vice Presidente specifici poteri al riguardo.

Si ricorda che gli Amministratori esecutivi hanno l'obbligo di informare, con cadenza trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Come già sottolineato, tale informativa contribuisce ad accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali.

Per quanto riguarda le partecipazioni negli altri settori, ricordiamo quanto segue:

• ErgyCapital: nel maggio 2014, nell'ambito di un piano di riorganizzazione, il Presidente ed Amministratore Delegato Vincenzo Cannatelli ha rinunciato alle deleghe operative a lui conferite quale Amministratore Delegato, mantenendo unicamente la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio ha quindi nominato il dott. Mirko Duranti Direttore Generale, attribuendo allo stesso le deleghe per la gestione della società.
• Fanno parte del Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente Vincenzo Cannatelli: Diva Moriani, Alessandra Pizzuti, Nicolò Dubini e Fabio Tomassini, gli ultimi due amministratori indipendenti. L'attuale Consiglio di Amministrazione resterà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

* * * * * *

Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4 del TUF ed anche con riferimento alle disposizioni di cui agli artt. 1 e 2 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene la propria composizione, sia sotto l'aspetto numerico che professionale sia anche in considerazione della presenza di tre Amministratori indipendenti (pari ad un terzo dei suoi attuali componenti in carica), adeguata alle dimensioni dell'azienda ed alle problematiche da affrontare; analoga considerazione viene estesa nei confronti dei Comitati costituiti.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema del controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse.

La presenza di Amministratori esecutivi provvisti di una specifica ed approfondita esperienza professionale multidisciplinare nelle materie di carattere finanziario, industriale ed amministrativo consente di "coprire" in maniera adeguata la parte più significativa dell'attività aziendale.

Gli Amministratori non esecutivi, a loro volta, apportano un sicuro contributo in termini di professionalità ed esperienza al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo e Rischi di cui fanno parte.

4.6. Amministratori indipendenti

Fanno parte dell'attuale Consiglio di Intek Group n. 3 (tre) amministratori indipendenti.

Nel rispetto dei "criteri applicativi" 3.C.1. e 3.C.2. del Codice e come pure nel rispetto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF nonché della comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, per gli Amministratori Giuseppe Lignana, Franco Spalla e Luca Ricciardi viene confermato il mantenimento della loro qualifica di "Amministratori Indipendenti" ai sensi delle predette disposizioni, valutazione condivisa anche per il 2016 dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

Si ricorda che la valutazione viene effettuata alla data delle rispettive nomine assembleari e quindi ripetuta nell'ambito delle procedure per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre.

Con riferimento al criterio di cui all'art. 3.C.1. lettera e) del Codice si segnala che per l'amministratore ing. Giuseppe Lignana, rimasto in carica per un periodo superiore a 9 anni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di valutare positivamente il possesso del requisito di indipendenza in ragione della sua piena autonomia di valutazione e di giudizio tenuto altresì conto della sua elevata professionalità ed indipendenza.

4.7. Lead Independent Director

L'art. 2. del Codice, nei suoi paragrafi 2.C.3. e 2.C.4., sottolinea l'importanza della nomina di un Lead Independent Director da parte del Consiglio di Amministrazione in presenza di particolari situazioni legate al controllo della società ed ai poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso di Intek Group, in ragione degli accordi esistenti nella compagine sociale di Quattroduedue Holding B.V., accordi dei quali è stato dato atto in precedenza, il dott. Vincenzo Manes non assume la qualifica di azionista di controllo di tale società né quindi di Intek Group.

Inoltre, sono stati opportunamente valutati anche i seguenti elementi:

• il frazionamento delle cariche sociali in capo non solo al Presidente ma anche ad un Vice Presidente esecutivo;
• la composizione del Comitato Controllo e Rischi formato esclusivamente da Amministratori indipendenti che si possono convocare e riunire autonomamente anche al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In ragione di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla nomina del c.d. "lead independent director" al fine del coordinamento delle eventuali istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Desiderando evidenziare che la comunicazione al mercato degli "eventi societari" deve essere tempestiva, completa, adeguata e non selettiva, la Società ha adottato nel 2002 il "Codice di Comportamento in materia di informazione societaria su fatti rilevanti", accogliendo le sollecitazioni in tal senso del "Codice" e dando una evidenza formale ai principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato".

Le successive innovazioni introdotte nella legislazione in materia di informazione societaria nel TUF, nonché da CONSOB a livello regolamentare e quindi da Borsa Italiana SpA, hanno portato ad una sua revisione nel marzo e nel novembre del 2006 e poi nel novembre del 2007. In particolare, ricordiamo la nuova formulazione dell'art. 114 del TUF e, nel rispetto del successivo art. 115-bis, la conseguente individuazione delle persone, i c.d. "soggetti rilevanti", che hanno accesso alle c.d. "informazioni privilegiate", e la costituzione del relativo Registro con decorrenza dal 1° aprile 2006, strutturato in un format elettronico.

La procedura richiama prima di tutto gli Amministratori ed i Sindaci al rispetto della riservatezza delle informazioni privilegiate, principio esteso agli altri soggetti che per le loro funzioni possono ugualmente accedervi, riservando poi il loro trattamento a persone consapevoli della rilevanza della materia ed a conoscenza degli adempimenti e delle procedure in materia richiesti da CONSOB e da Borsa Italiana SpA.

Come anche riportato nel testo dell'art. 115-bis del TUF, la sua applicazione è riferita ai soggetti controllati dall'emittente quotato, escludendo quindi i soggetti controllanti.

Si segnala che detta procedura è stata oggetto di implementazione nel corso del 2014 al fine di renderla ancora più adeguata ai diversi business del gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Si evidenzia che il 18 marzo 2016 è entrata in vigore la nuova Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il n. 2 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata che deve essere diffusa quanto prima possibile e comunque entro 3 mesi dalla chiusura del semestre.

Sono stati conferiti appositi poteri a Consob per stabilire, con proprio regolamento, l'eventuale obbligo di pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Al termine di una consultazione pubblica Consob ha definito di non prevedere obblighi aggiuntivi lasciando alle singole società emittenti la scelta sulla pubblicazione o meno di detti aggiornamenti.

In considerazione di ciò, la Società non ha reso pubbliche informazioni sull'andamento del primo e del terzo trimestre 2016 ed ha deciso che non procederà alla pubblicazione dei successivi resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre. Saranno comunque oggetto di tempestiva comunicazione le informazioni price sensitive.

A seguito dell'entrata in vigore della citata direttiva Trasparency e del regolamento europeo 596/2014 relativo agli abusi di mercato, la Società, dopo attenta analisi, ha proceduto ad aggiornare le procedure sull'internal dealing e sull'informativa privilegiata.

Intek aveva preventivamente istituito, con l'approvazione del Comitato Controllo e Rischi, un gruppo di lavoro che aveva coinvolto, con il supporto di esperti esterni, le diverse funzioni societarie interessate per il corretto adempimento degli obblighi nascenti da tale nuova normativa.

Al termine del lavoro sono state quindi oggetto di aggiornamento le procedure Internal Dealing e Informativa privilegiata che sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, che le hanno approvate, così come il Consiglio di Amministrazione, pur segnalando che si potrebbe procedere ad una integrazione delle stesse, in ragione degli orientamenti non ancora espressi da Consob su alcuni punti della nuova normativa MAR, con particolare riferimento alle ipotesi in cui in cui si renda necessario ritardare la diffusione dell'informativa per non compromettere l'esito di operazioni in corso o che comunque la sua diffusione possa essere di nocumento per la Società.

6. Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett.d), TUF)

Per le ragioni già illustrate in precedenza e ribadite nel prosieguo della presente Relazione, la Società non ha istituito Comitati che assommino in sè più funzioni. Si segnala che gli amministratori indipendenti, presenti in ragione di n. 3 su 9 componenti il Consiglio di Amministrazione, pur non essendo formalizzata la costituzione di un apposito comitato, si riuniscono almeno una volta all'anno, ovvero, ove necessario, in occasione di operazioni di particolare importanza.

Il Comitato per il Controllo e Rischi è nominato dal Consiglio di Amministrazione, ed è composto dagli Amministratori Giuseppe Lignana (Presidente), Franco Spalla e Luca Ricciardi.

I suoi componenti sono tutti Amministratori non esecutivi ed indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle sulla approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Svolge, inoltre, attività di supporto in ordine alla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate, alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza.

Per il maggiore dettaglio relativo all'attività del Comitato, si rinvia al successivo paragrafo 10. La Società ha deciso, a partire dal 19 giugno 2015, di non istituire il Comitato per la Remunerazione, dotandosi di adeguate procedure per la determinazione della remunerazione degli amministratori esecutivi, come meglio illustrato nel successivo paragrafo 8 e nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.

7. Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine (previsto dal Principio 5.P.1 del Codice) non è stato istituito, in quanto, richiamando le disposizioni del Principio 4.C.2., il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori indipendenti, pari numericamente ad un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione, siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:

• i pareri in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione;
• le proposte per la nomina di candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• la predisposizione di un eventuale piano per la successione di amministratori esecutivi;

possano essere discussi e decisi nell'ambito delle competenze e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.

8. Comitato per la Remunerazione

Il Comitato in commento precedentemente in carica è venuto a scadere con l'assemblea che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'assemblea del 19 giugno 2015, chiamato a deliberare in merito alla nomina del Comitato per la Remunerazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ha ritenuto di non procedere alla ricostituzione di detto Comitato.

Il Consiglio ha ritenuto che la recente mutata ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, abbia reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarderà unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti, sarà di esclusiva competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate.

I criteri di incentivazione di Amministratori esecutivi saranno sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio (dividendi e capital gains) – e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.

In tale nuovo contesto, l'istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe un ambito operativo estremamente limitato tanto da non renderlo funzionale.

Si ritiene infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.

I compiti stabiliti dal Codice di Autodisciplina a proposito del Comitato per le remunerazioni (cfr. Principio 6.C.5) possono quindi essere svolti, nel caso specifico di Intek Group, dal Consiglio di Amministrazione.

Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.

L'esperienza e la indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al consiglio un valido supporto rendendo così pleonastica la nomina del comitato per le remunerazioni.

9. Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni relative alle politiche di remunerazione adottate dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori, si rinivia alla apposita Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del regolamento Emittenti che sarà resa disponibile sul sito web della Società www.itkgroup.it nei termini di legge.

10.Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto dagli Amministratori ing. Giuseppe Lignana (Presidente), dott. Franco Spalla e dott. Luca Ricciardi.

I suoi componenti sono tutti Amministratori indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.

Il Comitato Controllo e Rischi di Intek Group fissa le linee di indirizzo e di verifica del sistema del controllo interno teso all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi aziendali, in tale ambito:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti allo stesso affidati in materia di controllo interno e gestione dei rischi;

• valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità anche ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;

• esamina il piano di lavoro nonché le relazioni periodiche predisposti dalla funzione di internal audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia, e l'efficienza della funzione di internal audit;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni.

Alle sue riunioni sono invitati il Presidente Vincenzo Manes, anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato, ed il Collegio Sindacale.

Il Comitato si è riunito 5 volte nel 2016, rispetto alle 6 del precedente esercizio, e la partecipazione dei suoi componenti è stata pari al 100 %.

Alle riunioni, oggetto di verbalizzazione, ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale ad eccezione di un Comitato in cui il collegio era assente.

Nel corso dell'esercizio 2017 si è riunito due volte; non è previsto un calendario per le sue prossime riunioni.

Per l'assolvimento dei propri compiti, non sono state messe a disposizione del Comitato specifiche risorse finanziarie, potendo questo utilizzare all'occorrenza le strutture della Società o far ricorso al supporto di consulenti esterni di propria fiducia, a spese della Società.

Nel rispetto del Principio 8 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.

11.Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi

Il Codice di Autodisciplina individua nel Sistema Controllo e Rischi (di seguito "SCIR") un insieme di regole, procedure, strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Un efficace SCIR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione societaria ed il rispetto di leggi, regolamenti e delle procedure interne.

Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile di Intek Group, focalizzato sulla gestione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria, non deve essere considerato separatamente dallo SCIR di cui costituisce una componente integrata, sebbene suscettibile di mantenimento autonomo, per ragioni di efficienza operativa, nell'ambito del programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis TUF del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Tale sistema di controllo interno amministrativo-contabile è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le linee guida seguite dalla Società relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, fanno riferimento alle best practice riconosciute a livello internazionale ed in particolare al COSO - Internal Control – Integrated Framework) 2 , che fornisce la definizione del controllo interno quale processo predisposto dalla Direzione della Società e altri collaboratori per fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi compresi in tre categorie (operation, reporting e compliance objective).

I principi seguiti, in accordo con il COSO - Internal Control – Integrated Framework, sono quelli di assicurare:

• a) efficacia ed efficienza delle operazioni (operations objective);
• b) redazione e pubblicazione reportistica finanziaria e non, interna ed esterna, attendibile, tempestiva e trasparente nonché conformi ai requisiti richiesti dai diversi enti regolamentari, organismi che definiscono standard riconosciuti o policy dell'entità (reporting objectives);
• c) conformità alle leggi e regolamenti (compliance objectives).

Il COSO Report indica anche le componenti essenziali del sistema con riferimento alle seguenti aree:

• ambiente di controllo: è alla base del sistema ed è caratterizzato dalla sensibilità del vertice aziendale di definire i fondamenti di regolamentazione e struttura (formalizzazione di ruoli, compiti e responsabilità, sistema di comunicazione interna, tempestività delle informazioni) in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali;
• valutazione del rischio: riguarda l'identificazione e l'analisi da parte del management dei rischi rilevanti al raggiungimento degli obiettivi predefiniti, nonché la determinazione delle modalità di gestione dei rischi stessi;
• attività di controllo: sono le modalità (metodi, procedure e consuetudini) con cui vengono definiti ed eseguiti i controlli nell'organizzazione al fine di mitigare i rischi e garantire il raggiungimento degli obiettivi fissati dal management;
• informazione e comunicazione: forniscono supporto a tutte le altre componenti di controllo, comunicando le responsabilità di controllo agli impiegati e fornendo informazioni nelle forme e nei tempi strutturati in modo tale che consentano alle persone di portare avanti i loro doveri;
• monitoraggio: è l'attività dei diversi soggetti aziendali volta a vigilare continuativamente sul corretto funzionamento del sistema, a risolvere sopravvenute criticità, nonché ad approntare azioni di mantenimento, aggiornamento e miglioramento del sistema stesso.

Le attività principali di un processo di gestione dei rischi aziendali sono le seguenti:

• identificazione dei rischi;

• valutazione dei rischi;

• identificazione delle misure di gestione dei rischi;

• valutazione delle misure di gestione dei rischi.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno amministrativocontabile

Al fine di adempiere alle disposizioni contenute nell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/98 relative all'attestazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nel corso dell'Esercizio, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto un programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF, con il supporto della società di consulenza Operari S.r.l..

² COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control - Integrated Framework, May, 2013.

L'impostazione del programma di conformità fa riferimento al COSO - Internal Control – Integrated Framework integrato dalle linee guida e "best practice" quali:

• Testo Unico della Finanza D.Lgs. 58/98;
• Regolamenti CONSOB;

• Linee Guida ANDAF;

• International Standards of Auditing;

• International Professional Practices Framework of The Institute of Internal Auditors.

L'adozione di standard e di normative sia a livello nazionale che internazionale ha consentito di costruire un programma di lavoro finalizzato a garantire l'attendibilità3 , l'accuratezza4 , l'affidabilità5 e la tempestività6 dell'informativa finanziaria.

Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:

• definizione del perimetro di attività in termini di entità e voci di bilancio rilevanti ai fini del programma di conformità in esame (fase di scoping);
• analisi e valutazione dei rischi relativi all'informazione finanziaria sulle poste di bilancio giudicate rilevanti ai fini dell'attestazione del bilancio 2016 (fase di risk assessment);
• identificazione e definizione del set dei controlli interni tra le entità incluse nel programma di conformità per l'Esercizio, attraverso l'integrazione dei sistemi di controllo interno di ciascuna entità in un unico Modello di "Sistema di controllo interno" uniforme ed applicabile alla capogruppo e alle controllate coinvolte nel progetto, caratterizzato da pratiche di controllo, principi e metodologie per il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno unici e validi per le entità incluse nella fase di scoping (fase di Mappatura);
• predisposizione e svolgimento delle procedure di test di conformità sui controlli interni amministrativo-contabili e documentazione dei risultati ottenuti, a fondamento del giudizio sulla loro efficacia ed effettiva applicazione nel periodo di riferimento da parte delle entità e lungo i processi inclusi nel perimetro progettuale (fase di compliance testing);
• condivisione delle eventuali opportunità di miglioramento risultanti dalle attività di test svolte con il management per poter incentivare le azioni di miglioramento sul sistema di controllo interno.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte attiva del sistema di controllo il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stata condotta per la Capogruppo e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile.

L'attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante associata al relativo processo/flusso contabile alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio

³ Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati ⁴ Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è

considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.

⁵ Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua. 6

Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione

inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio7 riferite alle voci contabili rilevanti.

I rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR (8 ) e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra.

I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

• entity level control, controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata (assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche);
• process level control, controlli che operano a livello di processo (autorizzazioni, effettuazione di riconciliazioni, svolgimento di verifiche di coerenza, ecc), nell'ambito dei processi operativi, di chiusura contabile e quelli cosiddetti "trasversali", effettuati nell'ambito dei servizi informatici di Gruppo.

Tali controlli possono essere: di tipo "preventive" o "detective", a seconda se vogliono prevenire il verificarsi oppure rilevare anomalie o frodi tali da causare errori nell'informativa finanziaria; di tipo "manuale" o "automatico" come i controlli applicativi effettuati sui sistemi informativi a supporto del business

Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili nell'Esercizio e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati mediante la richiesta ai referenti aziendali delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e in genere della loro disponibilità a dimostrare che i controlli siano stati effettivamente eseguiti e/o che non siano occorsi degli errori relativamente alle transazioni selezionate. Durante lo svolgimento dei compliance test previsti dal programma di conformità descritto più sopra, la società di consulenza Operari S.r.l. ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente Preposto e da questi comunicati ai vertici aziendali ed all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.

Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti CONSOB.

Il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è stato ulteriormente rafforzato a partire dal 2014 con l'elaborazione del Piano di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi inerenti Intek Group SpA eseguita da parte della stessa Funzione di Internal Audit. Tale risk assessment ha rappresentato, infatti, un'attività di supporto a beneficio del Comitato Controllo e Rischi dell'amministratore incaricato di sovraintendere al controllo interno, del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, nonché dei preposti al controllo interno in merito alle rispettive responsabilità in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, consentendo l'identificazione dei principali rischi, in aggiunta a quelli di dominio amministrativo-contabile nonché quelli di conformità al D.Lgs. 231/2001, e ponendo le basi perché essi siano adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con il profilo di rischio assunto.

⁷ Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;

Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;

Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data;

Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di riferimento;

Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate. ⁸ Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.

Definito l'ambito di riferimento del processo di Internal Audit, è stato, infatti, possibile condurre la valutazione sui rischi su cui il Piano deve basarsi coerentemente alle previsioni del mandato della Funzione di Internal Auditing, nonché degli standard (incluso l'ISO 31000 sul Risk Management per la parte specifica di identificazione e valutazione dei rischi) e delle migliori pratiche di riferimento. L'ambito così delineato è costituito dai processi di business e di supporto allo stesso in essere presso Intek Group, ciascuno caratterizzato da propri specifici obiettivi nonché dalle relative incertezze (rischi) che possono compromettere o, viceversa, facilitare il raggiungimento di tali obiettivi.

La valutazione dei rischi eseguita ha avuto ad oggetto gli obiettivi (e rischi) appartenenti ai domini operativo e di conformità, con esclusione per quest'ultimo dei particolari ambiti già presidiati da specifici processi di valutazione e in generale gestione dei rischi (es. ambito 231/2001; ambito 81/08; etc.). Allo stesso modo, come già riferito in precedenza, l'ambito amministrativo-contabile è stato escluso dal processo di internal audit in quanto già presidiato in termini di valutazione dei rischi e dei controlli interni mediante lo specifico programma a supporto dell'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.

D'accordo con lo standard ISO 31000, il risk assessment è un processo e come tale la Società ha programmato il suo completamento e continuo aggiornamento, anche sulla base dei risultati delle verifiche eseguite, nonché in funzione dei cambiamenti del contesto di riferimento

Ruoli e funzioni coinvolte

Intek Group definisce una chiara individuazione dei ruoli e delle funzioni coinvolte nello SCIR alle diverse fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Sistema stesso, con particolare riferimento agli attori coinvolti nelle diverse fasi delle attività (Dirigente Preposto, Responsabile Internal Audit, Process Owner, Control Owner, Tester) che riportano all'Amministratore Incaricato.

Il Dirigente preposto presidia il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria ed è responsabile delle fasi di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria e di identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

A ciascuna delle fasi sopra menzionate corrisponde uno specifico output di sistema: anagrafica dei rischi, valutazione dei medesimi in termini di rischi inerente, anagrafica dei controlli e mappatura dei controlli ai rischi e alle voci di bilancio (framework di controllo), valutazione dei controlli, valutazione del rischio residuo e identificazione delle eventuali azioni di miglioramento.

La fase di valutazione dei rischi nonché dell'adeguatezza ed efficacia dei relativi controlli è eseguita dal Dirigente Preposto con il supporto della società di consulenza Operari S.r.l..

Il Dirigente preposto, sulla base della valutazione del rischio inerente e dei relativi controlli, provvede alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework, alla risoluzione di eventuali non conformità ed al loro monitoraggio.

11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Il Presidente Vincenzo Manes è incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (l'"Amministratore Incaricato").

Nell'ambito della sua funzione l'Amministratore incaricato ha sovrainteso all'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a).

Ha inoltre dato esecuzione, in coordinamento unitamente ai preposti al controllo interno, alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore incaricato ha il potere di chiedere al responsabile della funzione di internal audit, nell'ambito del mandato allo stesso conferito, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale.

Infine, ove se ne è profilata la necessità, ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

L'attività di "internal audit" si identifica con quella del Responsabile del Controllo Interno.

Il Responsabile del Controllo Interno è nominato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente al quale riferisce con continuità, senza cadenze temporali predeterminate; è gerarchicamente indipendente da ogni responsabile di aree operative e, a sua volta, non è responsabile di alcuna di esse. Riferisce inoltre al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.

La sua attività si identifica con quella di "internal audit", rispettando così la disposizione in tal senso contenuta nel nuovo testo del Codice di Autodisciplina.

Il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e la sua attività è finalizzata alla verifica ed alla valutazione della adeguatezza e della efficacia del sistema di controllo interno della Società nonché alla aderenza delle attività delle diverse funzioni aziendali alle procedure, alle politiche aziendali, alle leggi ed ai regolamenti esistenti, con particolare attenzione alla affidabilità ed integrità delle informazioni gestite, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla adeguatezza dei principi contabili utilizzati ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio, da effettuarsi unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del criterio 7.P.1 del Codice, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi della Società e delle sue controllate siano identificati e monitorati in un'ottica di seria e corretta gestione dell'impresa.

In virtù delle mutate dimensioni e struttura di Intek Group, a seguito dell'attuazione della Fusione e della accentuazione della sua attività di Holding di partecipazioni, per la funzione di controllo interno è stato attuato un processo di riorganizzazione conclusosi con il conferimento, in data 28 aprile 2014, da parte del Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, dell'incarico di Internal Auditor al dott. Giovanni Santoro di Crowe Horwath AS S.r.l., stabilendone la remunerazione.

11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società ha adottato un "Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. n. 231/01", modello che viene aggiornato in ragione delle modifiche introdotte nel tempo nella normativa di riferimento, tenendo conto delle attività di prevenzione dei rischi reato nelle aree sensibili di attività della Società (con particolare riferimento ai reati societari ed agli abusi di mercato).

Una nuova versione del Modello, rispetto a quello in precedenza adottato dalla Società, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2014 a seguito della avvenuta attuazione della Fusione.

La Società si è dotata di un nuovo organismo di vigilanza composto da 2 professionisti esterni che, oltre a mantenere aggiornato il Modello, interagisce con gli altri organismi di vigilanza nominati dalle altre società del Gruppo, monitorando l'efficacia delle procedure adottate anche attraverso specifiche attività di verifica e di approfondimento mirate sui settori aziendali ritenuti più sensibili ai fini della responsabilità amministrativa della Società.

Nel corso di tale attività la Società ha costantemente aggiornato le procedure di internal dealing, informativa privilegiata e operazioni con parti correlate, elaborate dagli uffici amministrativi di concerto con la funzione di Controllo Interno e verificate, con parere favorevole da parte dell'Organismo di Vigilanza e del Comitato Controllo e Rischi, in uno con il Collegio Sindacale.

Un estratto del Modello è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione profilo.

Si segnala che nel corso del 2016 uno dei componenti dell'organismo di vigilanza, per sopraggiunti nuovi impegni, ha rassegnato le dimissioni ed al suo posto è stato nominato un nuovo professionista esterno.

11.4. Società di Revisione

Deloitte & Touche SpA (di seguito "Deloitte") è la Società incaricata ai sensi degli artt. 155 e ss. del TUF della revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale consolidata limitata di Intek Group SpA.

Deloitte ricopre il ruolo di "revisore principale" e l'incarico in corso è stato deliberato dall'Assemblea del 31 maggio 2016, a seguito di proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e terminerà con il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il responsabile dell'incarico per la Società di Revisione è il dott. Maurizio Ferrero. L'art. 17, comma IV del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (il c.d. "Testo Unico della Revisione") fissa in n. 6 esercizi il massimo di durata per tale responsabilità.

L'entità del totale dei compensi corrisposti dalla Società è di complessivi Euro 110 migliaia. Il totale dei compensi a livello di Gruppo è stato di Euro 882 migliaia. Per il relativo dettaglio si rinvia alla nota integrativa del bilancio separato.

Nel corso dell'esercizio sono stati assegnati alla Società di Revisione ed alle società facenti parte dello stesso network ulteriori incarichi per Euro 268 migliaia.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della sua attività di vigilanza, verifica sull'indipendenza della Società di Revisione.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013, a seguito delle dimissioni dall'incarico di Dirigente Preposto rassegnate da Marco Miniati, che aveva svolto tale incarico dal 21 giugno 2007, ha nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Direttore Amministrativo Giuseppe Mazza, in considerazione dei requisiti professionali, delle caratteristiche e delle competenze di cui è in possesso, conferendogli idonei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, quale nuovo Dirigente Preposto.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015 ha rinnovato detto incarico a Giuseppe Mazza.

L'incarico ha una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione, quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2017.

Il Dirigente preposto informa periodicamente l'Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora con continuità con la Società di Revisione.

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La condivisione delle informazioni che si generano nei diversi ambiti di attività è assicurata da un flusso informativo strutturato che vede l'attiva partecipazione di tutti i soggetti investiti di funzioni all'interno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle funzioni in tale ambito svolte dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale e dall'Amministratore Incaricato.

Tale flusso informativo trova il suo momento di coordinamento in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi cui partecipano tutte le funzioni aziendali coinvolte.

Al riguardo si segnala l'attività del Dirigente preposto che, unitamente al Presidente, fornisce, inoltre, l'attestazione prevista dal comma 5 dell'art. 154-bis TUF.

12.Interessi degli Amministratori ed Operazioni con Parti Correlate

Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni in potenziale conflitto di interessi, obbligo richiamato dall'art. 14 dello Statuto Sociale.

La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura"), adottata nel marzo 2003, è stata aggiornata più volte nel corso degli anni, l'ultima delle quali in data 5 agosto 2015.

La mancata ricostituzione del Comitato per la Remunerazione, decisa dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015, ha comportato da un lato l'applicazione della procedura "ordinaria" in tema di operazioni con parti correlate, venendo meno l'ipotesi di esenzione disposta da detta procedura (in conformità col Regolamento Consob regolante proprio le operazioni con parti correlate); dall'altro, la necessità di modificare la Procedura stessa in coerenza con le nuove scelte in tema di remunerazione.

Detta Procedura tiene conto di quanto raccomandato da Consob, dà sostanza alla norma statutaria ed è conforme a quanto previsto dal Regolamento in materia adottato da CONSOB con propria delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito il "Regolamento Parti Correlate") che in particolare richiede che le operazioni con parte correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate, debbano essere effettuate nel rispetto dei principi di:

• trasparenza;
• correttezza sostanziale;
• correttezza della procedura.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la procedura prevista sia adeguata alla gestione dei conflitti di interesse.

Di seguito si riportano le disposizioni più significative della Procedura che è disponibile nella sua interezza in apposita sezione del sito web della Società.

Le parti correlate sono quelle indicate da CONSOB. Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015 ha definito di non considerare più quali parti correlate gli Amministratori esecutivi della subholding KME AG in quanto considerata come investimento. Non è inoltre più considerata strategica I2 Capital Partners SGR in quanto, a seguito della conclusione del periodo di investimento, detta controllata non è più in grado di influenzare la politica strategica della Società.

Gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle sue controllate, come sopra individuate, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione, ne informano il Consiglio di Amministrazione nella persona del suo Presidente, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Gli Amministratori per i quali sussista tale interesse hanno inoltre l'obbligo di astenersi dal voto e di assentarsi durante la relativa procedura, fatta comunque salva una diversa unanime determinazione del Consiglio.

E' inoltre prevista una procedura interna diretta alla redazione, gestione ed al mantenimento dell'elenco delle parti correlate provvedendo al suo aggiornamento su base semestrale, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli Amministratori e dai Sindaci nonché dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Le società controllate del Gruppo sono tenute al rispetto della Procedura, per quanto applicabile, ed assicurano il flusso delle informazioni alla Società.

Per "operazioni con parti correlate" si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

• le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
• ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni o benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel rispetto di quanto indicato dal Regolamento CONSOB e dai suoi allegati, le operazioni sono suddivise in:

• operazioni di maggiore rilevanza;
• operazioni di minore rilevanza;
• operazioni esenti.

Il Comitato Controllo e Rischi, organismo nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto esclusivamente da Amministratori indipendenti e non esecutivi:

• vigila sulla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza;
• esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sull'interesse della Società al compimento delle operazioni con parti correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In presenza di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve essere coinvolto nella fase delle trattative ed in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.

Il Comitato ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative nonché di farsi assistere da propri esperti indipendenti, a spese della Società, ai fini della valutazione delle caratteristiche dell'operazione.

Come già illustrato al paragrafo 8 – Comitato per le Remunerazioni, si ribadisce come il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto più idoneo per procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica e come, nel caso specifico di Intek Group, sia in grado di svolgere anche il compito previsto per il Comitato per le remunerazioni dal Principio 6.C.5 del Codice.

Si sottolinea inoltre come, per consentire al Consiglio di effettuare valutazioni il più possibile consapevoli, lo stesso potrà farsi supportare dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.

Alle riunioni del Comitato sono invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'intero Collegio Sindacale; possono inoltre essere invitati i dirigenti, i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate, i loro dirigenti nonché esponenti della Società di Revisione.

Le decisioni del Comitato sono regolarmente assunte a maggioranza e sono previste specifiche procedure alternative in presenza di operazioni nelle quali i suoi stessi componenti rivestissero la qualifica di parti correlate.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e, ove applicabile, devono riportare le motivazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto delle procedure previste dall'art. 19 dello Statuto Sociale, sentito il parere motivato del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere del Comitato ha natura vincolante con l'avvertenza che l'operazione di maggiore rilevanza che non avesse ricevuto tale preventiva approvazione non potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione.

Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, deve convocare senza indugio l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all'ordine del giorno l'approvazione della predetta operazione. L'Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto Sociale.

L'operazione si intende non approvata, e quindi non potrà essere eseguita, solo qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione e qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Le operazioni di minore rilevanza di cui all'art. 11 del Regolamento Interno sono invece esaminate e deliberate dall'organo societario competente in forza delle procedure pro-tempore vigenti.

La procedura prevede che il Presidente Vincenzo Manes, ed in caso di sua assenza o impedimento, ed in via d'urgenza, la Vice Presidente Diva Moriani, purché singolarmente non in conflitto di interessi nella medesima operazione, abbiano il potere di approvare le operazioni con parti correlate della Società e delle sue società controllate di importo non superiore ad Euro 5 milioni.

Inoltre, le corrispondenti operazioni di importo superiore ad Euro 5 milioni, nonché quelle di importo inferiore per le quali sussistesse una situazione di conflitto di interessi in capo contemporaneamente, sia al Presidente che al Vice Presidente, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

In entrambi i casi, le operazioni sono comunque sottoposte al preventivo parere motivato non vincolante del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso di operazioni rientranti nell'ambito delle decisioni riservate al Presidente (o al Vice Presidente) sulle quali il Comitato abbia espresso un proprio parere motivato negativo, il Presidente ne informa senza indugio gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. E' facoltà di ciascuno dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, esclusi i membri del Comitato Controllo e Rischi, richiedere entro il termine di tre giorni la convocazione dello stesso al fine di deliberare in merito alla approvazione di tali operazioni.

Le disposizioni del Regolamento Interno non si applicano:

• 1. alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile;
• 1. alle operazioni di importo inferiore ad Euro 100.000,00 nei confronti dei soggetti persone fisiche e non superiori ad Euro 500.000,00 (in entrambi i casi gli importi si intendono determinati su base annua e quindi anche cumulativamente) nei confronti degli altri soggetti;
• 1. ai c.d. "Piani di Compenso" basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;
• 1. alle deliberazioni in materia di remunerazione di Amministratori investiti di particolari cariche, diverse da quelle di cui al punto 1, solo nel caso siano rispettate le condizioni previste dalle disposizioni in materia di cui all'art. 13, comma 3 lett. a) e b) del Regolamento Parti Correlate;
• 1. alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• 1. alle operazioni con o tra società controllate nonché alle operazioni con società collegate qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi,

qualificati come significativi ai sensi del Regolamento Interno, di altre parti correlate della Società.

Per le operazioni di maggiore rilevanza non soggette all'obbligo di pubblicazione del "Documento Informativo" ai sensi delle disposizioni applicabili, la Società:

• 1. comunica a CONSOB, entro i termini previsti dalle disposizioni applicabili, il nominativo della controparte, l'oggetto ed il corrispettivo delle operazioni;
• 1. indica nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale quali operazioni soggette agli obblighi informativi sono state concluse avvalendosi dell'esclusione.

Ai fini di valutare la non applicabilità del Regolamento Interno, non si considerano "interessi significativi":

• 1. la mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate e collegate;
• 1. la sussistenza di rapporti di natura patrimoniale, esclusi quelli di cui al punto n. 3 che segue e in generale quelli derivanti da remunerazioni di dirigenti con responsabilità strategiche, di entità non superiore ad Euro 200.000,00 (importo determinato anche cumulativamente su base annua) tra le società controllate e collegate, da un lato, ed altre parti correlate della Società, dall'altro e che comunque influenzino, o siano influenzati, dall'operazione in discussione;
• 1. l'esistenza di Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l'operazione è svolta i cui beneficiari siano amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche anche della Società, e quando l'operazione in discussione abbia un'incidenza inferiore al 5% rispetto ai risultati conseguiti dalle società controllate e collegate sui quali sono calcolate le incentivazioni;
• 1. la società controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società qualora il peso effettivo di tale partecipazione non superi il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società.

Qualora sia prevista l'effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate nell'arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di una "Delibera Quadro".

La Società fornisce informazione, nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale:

• sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
• sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell'art. 2427, comma 2 del Codice Civile, sempre concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
• su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato in materia di operazioni di minore rilevanza, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio e nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento CONSOB, un "Documento" contenente la descrizione delle predette operazioni.

Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, a cura degli Amministratori Esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti correlate non soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. L'informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle economiche, le modalità ed i tempi di realizzazione dell'operazione, il procedimento valutativo seguito, l'interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.

Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull'esecuzione delle operazioni preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. "Delibere Quadro".

In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o estere, è predisposto, ai sensi dell'art. 114 comma 5 del "TUF", un "Documento Informativo" redatto in conformità dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, allegato al Regolamento Interno sub lettera c) come sua parte sostanziale.

Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di verificare periodicamente l'efficacia della procedura adottata provvedendo in ogni caso alla sua revisione in contraddittorio con il Collegio Sindacale su base triennale, fatta comunque salva la possibilità di interventi più tempestivi anche al fine di assicurare la migliore efficienza del Regolamento medesimo.

Gli artt. 10 (Convocazione dell'Assemblea) e 14 (Amministrazione della società) dello Statuto Sociale consentono al Consiglio di Amministrazione, qualora l'operazione con la parte correlata rivesta carattere di urgenza e non debba essere sottoposta alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, di eseguirla immediatamente nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate.

Se l'operazione fosse poi eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione successiva all'effettuazione dell'operazione in commento. Inoltre, in presenza di operazioni da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di crisi aziendale, l'operazione potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle disposizioni in materia purché alla successiva Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si applichino le disposizioni previste dal Regolamento Parti Correlate per tali situazioni.

La procedura in commento è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione "governance/parti correlate".

13.Nomina dei Sindaci

Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.

L'art. 22 dello Statuto Sociale è interamente dedicato al Collegio Sindacale e, oltre ai requisiti di onorabilità e di professionalità che debbono possedere i suoi componenti, indica la procedura per la loro nomina che tra l'altro prevede:

• il deposito della lista per la nomina e del curriculum vitae di ciascun candidato almeno 25 giorni prima della Assemblea di prima convocazione e quindi resa disponibile almeno 21 giorni prima presso la sede sociale, sul sito web della Società e tramite Borsa Italiana SpA. La lista deve essere corredata delle informazioni sull'identità dei soci che la hanno presentata, con la percentuale di partecipazione complessiva detenuta e dichiarazione da parte dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento. Deve inoltre contenere una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali unitamente a dichiarazione di accettazione della candidatura;
• qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista ovvero liste collegate tra loro ai sensi delle disposizioni vigenti, possono essere depositate liste sino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine per il deposito presso la sede sociale. In tal caso, la soglia è ridotta alla metà;
• l'inserimento nella lista di un sindaco supplente di designazione della minoranza destinato a sostituire il componente di minoranza che fosse cessato dalla carica;

• in caso di parità di voti fra due o più liste, l'elezione a sindaci dei candidati della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti;

• hanno diritto a presentare la lista coloro che, da soli od insieme ad altri, detengano una partecipazione, espressa in azioni ordinarie, in misura pari alla percentuale più elevata individuata dall'art. 147 ter comma 1 del TUF nel rispetto delle disposizioni. In base a quanto previsto dal comma 2 dell'art. 144 quater del TUF la percentuale applicabile è pari al 4,5% del capitale ordinario, come previsto da Consob con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017;

• le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista almeno 1/5 in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012 e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso). Ciò sia per i sindaci effettivi che per quelli supplenti;
• in caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si ricorda, in particolare, che i Sindaci non possono ricoprire più di cinque analoghi incarichi in società emittenti, come richiesto dagli artt. 148-bis del TUF e 144 terdecies del Regolamento.

Le disposizioni statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale sono disponibili in apposita sezione del sito www.itkgroup.it e si ricorda che la procedura è stata aggiornata e resa conforme alle nuove disposizioni in materia, da ultimo con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 11 giugno 2014.

14.Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato su designazione di Quattroduedue SpA, azionista di maggioranza della Società con un possesso del 45,75% del capitale votante, dall'Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2015 per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 e quindi scadrà in occasione della Assemblea alla quale sarà sottoposto il bilancio al 31 dicembre 2017.

L'Assemblea ha deliberato di approvare la proposta all'unanimità, essendo presente alla votazione il 47,108% delle azioni aventi diritto al voto.

Nessun Sindaco è stato quindi designato attraverso una lista presentata da un Azionista di minoranza che l'art. 22 dello Statuto individua in una percentuale pari a quella più elevata determinata ai sensi degli artt. 147 ter, comma 1 del TUF e 144 quater del Regolamento Emittenti.

Al riguardo, si ricorda che attualmente, per Intek Group, tale percentuale è pari al 4,5% come da delibera CONSOB n. 19856 del 25 gennaio 2017.

Si osserva che tale sua composizione è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo dott.ssa Francesca Marchetti e del Sindaco Supplente dott.ssa Elena Beretta.

I nominativi di tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso del 2016 sono di seguito dettagliati riportando un loro breve curriculum vitae, disponibile anche in apposita sezione del sito www.itkgroup.it.

Marco Lombardi (Presidente)

Il dott. Marco Lombardi, nato nel 1959 e laureato in Scienze Politiche, indirizzo amministrativo, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Firenze. Partecipa in altri Collegi Sindacali e ricopre incarichi giudiziari; è autore di scritti in materia tributaria.

E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 1° settembre 2008, di cui ne è Presidente dal 30 aprile 2013. Era stato già Presidente per gli esercizi 2009/2011.

Francesca Marchetti (Sindaco Effettivo)

La dott.ssa Francesca Marchetti, nata nel 1963, laureata in Economia e Commercio, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano ed a Brescia e ricopre la carica di Sindaco in società esterne al Gruppo, nonché in ErgyCapital SpA.

E' entrata a far parte del Collegio Sindacale il 28 giugno 2012.

Alberto Villani (Sindaco Effettivo)

Il dott. Alberto Villani, nato nel 1962 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano, anche con clientela internazionale.

Partecipa a Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società quotate e non.

E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 30 aprile 2013.

Elena Beretta (Sindaco Supplente)

La dott.ssa Elena Beretta, nata nel 1969 e laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano; è consulente di gruppi industriali multinazionali italiani ed esteri.

E' stata nominata per la prima volta Sindaco Supplente il 19 giugno 2015.

Andrea Zonca (Sindaco Supplente)

Il dott. Andrea Carlo Zonca, nato nel 1966 e laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili, svolge la sua attività professionale a Milano, con particolare attenzione nel settore del diritto commerciale ed aziendale, ricoprendo anche incarichi in materia fallimentare. Partecipa a Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di società quotate e non.

E' entrato a far parte del Collegio Sindacale il 30 aprile 2013.

* * * * * *

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.

I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato in occasione della loro nomina di possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto, come pure di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative e di cui all'art. 148 del TUF, impegnandosi a comunicare alla Società ogni eventuale mutamento entro 30 giorni dal suo verificarsi. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, inoltre, procedono annualmente alla verifica della sussistenza in capo a ciascuno dei suoi componenti del requisito della indipendenza in base ai criteri previsti per legge e dall'art. 8.C.1. del Codice.

Tali verifiche hanno interessato l'incarico dei Sindaci Marco Lombardi, Francesca Marchetti, Alberto Villani, Elena Beretta e Andrea Zonca in quanto presenti, come sindaci effettivi, in altri Collegi Sindacali di società del Gruppo e di società partecipate come di seguito dettagliato.

Al riguardo si è ritenuto che tali situazioni non limitino la loro indipendenza in ragione delle loro caratteristiche personali ed in quanto non rappresentano relazioni professionali "significative" nell'ambito complessivo della loro attività.

Il Collegio Sindacale ha dato atto dell'esito di tali accertamenti confermati anche nel rispetto dell'art. 149, comma I, lettera c.-bis del TUF che gli richiede di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina.

Gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e nel Gruppo sono appresso indicati e sono messi a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina. Il loro attuale numero e rilevanza sono sempre inferiori per ciascun Sindaco alle soglie previste da CONSOB e dalle sopra ricordate regole deontologiche.

Ai membri del Collegio Sindacale sono conferite le funzioni e le responsabilità ad essi assegnate dal Codice Civile. L'art. 2402 primo comma, c.c. prevede che il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, relativo alla revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale ha assunto anche il compito di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

L'istituzione di questo Comitato è finalizzata a minimizzare i rischi finanziari e operativi, i rischi di inosservanza delle disposizioni di Legge e/o di regolamento e di migliorare la qualità dell'informativa finanziaria. Il Comitato, che è stato individuato dal legislatore italiano nel Collegio Sindacale, ha i seguenti compiti:

• monitorare il processo di informativa finanziaria;
• controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
• monitorare la revisione legale dei conti e verificare l'indipendenza del revisore o dell'impresa di revisione.

Il Collegio Sindacale svolge la sua attività regolarmente ed assiste costantemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché degli altri Comitati costituiti, coordinando in particolare la propria attività con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, il Collegio Sindacale ha nel tempo acquisita e sviluppata, e poi mantenuta in occasione dei mutamenti intervenuti nei suoi componenti, la possibilità di un contatto continuo con gli uffici della Società ai quali si rivolge direttamente ed in piena autonomia.

I suoi rapporti con la Società di Revisione sono improntati alla collaborazione ed allo scambio dei dati e delle informazioni.

In tale ambito, inoltre, il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione.

Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazioni, i compensi corrisposti ai Sindaci Effettivi sono riportati nella tabella predisposta secondo le disposizioni di CONSOB (ovvero "Schema 1" dell'allegato 3C del Regolamento Emittenti) contenuta nella Relazione sulla Remunerazione.

Durante l'esercizio 2016, il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte (5 volte nel 2015); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 100% (come nell'anno precedente). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore.

Nel corso del corrente esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.

Nel 2016 il Collegio Sindacale in persona del Presidente, Marco Lombardi e dei Sindaci effettivi, Francesca Marchetti e Alberto Villani, ha preso parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi ad eccezione della riunione del 29 giugno 2016 a cui non ha potuto partecipare nessun sindaco.

La partecipazione a dette riunioni può essere individuata anche come momento di coordinamento dei flussi informativi per quanto attiene alle rispettive funzioni delle attività dello stesso Collegio, del responsabile della funzione di Internal Auditing, dell'Amministratore Incaricato, della società di revisione e dei dirigenti amministrativi della Società.

* * * * * *

Di seguito, sono riportate, per tutti i Sindaci in carica nell'esercizio cui fa riferimento la presente Relazione, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2016 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.

Nominativo Società Carica

Marco Lombardi
	RECS S.s. di Contraego 2 e Lombardi Piero	Amministratore
	IMI Fondi Chiusi SGR SpA	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Brandini SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	Associazione Partners Palazzo Strozzi	Presidente del Collegio Sindacale
	INTEK Group SpA (2)	Presidente del Collegio Sindacale
	KME Italy SpA	Sindaco Effettivo
	Editoriale Fiorentina Srl	Sindaco Effettivo
	Fondazione Palazzo Strozzi	Sindaco supplente
	Stella Polare Onlus	Sindaco supplente
	Fondazione Angeli del bello	Membro del Collegio dei Revisori

Francesca Marchetti

ErgyCapital SpA (2)	Sindaco effettivo
INTEK Group SpA (2)	Sindaco effettivo
Nuovi Investimenti SIM SpA	Sindaco effettivo
Alpi Fondi SGR SpA	Sindaco effettivo
Festa Trasporti e Logistica Srl
Unipersonale	Sindaco effettivo

Alberto Villani

Sindaco effettivo
Presidente Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Amministratore Unico
Presidente Collegio Sindacale
Membro del Consiglio di Amministrazione
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo

Fratelli Consolandi Srl	Presidente Collegio Sindacale
Gallerie Commerciali Bennet SpA	Sindaco effettivo
GCG Scarl in liquidazione	Liquidatore
Generalfrigo Srl	Sindaco effettivo
HDP SpA	Presidente Collegio Sindacale
I2 Capital Partners SGR SpA (1)	Presidente Collegio Sindacale
Immobiliare Andronica SpA	Sindaco supplente
Impresa Luigi Notari SpA	Sindaco supplente
ISNO 3 Srl	Presidente Collegio Sindacale
Kiepe Electric SpA	Sindaco effettivo
Lambda Stepstone Srl	Sindaco effettivo
Meg Property SpA	Sindaco effettivo
Nuova GS SpA	Sindaco effettivo
Over Light SpA	Sindaco effettivo
Pamal Srl	Membro del Consiglio di Amministrazione
Quattroduedue SpA	Presidente Collegio Sindacale
Royal Immobiliare Srl	Amministratore Unico
Selecta SpA	Presidente Collegio Sindacale
Selecta Digital Services SpA	Presidente Collegio Sindacale
Selecta Taas SpA	Presidente Collegio Sindacale
SO.SE.A. Srl	Membro del Consiglio di Amministrazione
Tenuta Montemagno Soc. Agricola SpA	Presidente Collegio Sindacale
Vetus Mediolanum SpA	Sindaco effettivo
Viator SpA in liquidazione	Sindaco supplente

Elena Beretta

Fratelli Consolandi Srl	Sindaco effettivo
Immobiliare Venezia Srl	Sindaco supplente
Impresa Costruzioni Grassi e Crespi Srl	Sindaco supplente
INTEK Group SpA (2)	Sindaco supplente
ISNO 3 Srl	Sindaco supplente
Lariohotels SpA	Sindaco supplente
Quattroduedue SpA (1)	Sindaco effettivo
Romeo Maestri & Figli SpA	Sindaco supplente
Selecta SpA	Sindaco supplente
Selecta Digital Services SpA	Sindaco supplente
Selecta Taas SpA	Sindaco supplente
Stips Italie SpA	Sindaco supplente
Viator SpA in liquidazione	Sindaco supplente

Andrea Zonca

Fidiger SpA	Presidente Collegio Sindacale e Membro Organismo di Vigilanza
Immobiliare Cerreto SpA	Presidente Collegio Sindacale
Erich Weitzmann SpA	Membro del Consiglio di Amministrazione
So.Se.Co. Srl	Membro del Consiglio di Amministrazione
Arsonsisi SpA (Gruppo JColors)	Sindaco effettivo
Dalmar SpA	Presidente Collegio Sindacale
Dalmar Impianti SpA	Sindaco effettivo
Axxam SpA	Sindaco effettivo
Environnement Italia SpA	Sindaco effettivo
Clovis Oncology Italy Srl	Sindaco effettivo
Impresa Luigi Notari SpA	Sindaco effettivo
ISNO 3 Srl	Sindaco effettivo
Magnetor Srl	Sindaco effettivo
Over Light SpA	Sindaco effettivo
Tankoa Yachts SpA	Sindaco effettivo
Romeo Maestri & Figli SpA	Sindaco effettivo
Safim Leasing SpA in liquidazione	Presidente Collegio Sindacale
Trustfid SpA	Presidente Collegio Sindacale

• (1) società facente capo a INTEK Group S.p.A.;
• (2) società quotata in un mercato regolamentato.

15.Rapporti con gli Azionisti

In occasione di tutte le Assemblee, viene messo a disposizione di coloro che vi prendono parte un fascicolo con la relativa documentazione. La qualità e la tempestività della comunicazione verso l'esterno, quali elementi fondamentali per assicurare la migliore informazione agli Azionisti ed al mercato, sono perseguite anche attraverso l'utilizzo e lo sviluppo del sito web.

Fino al 30 novembre 2012, il sito web della società www.kme.com conteneva sia le informazioni di carattere legale e finanziario della società (KME Group SpA) sia le informazioni sull'attività e sui prodotti delle società industriali del Gruppo.

Il 1° dicembre 2012, a seguito della Fusione e del cambio di denominazione in Intek Group, la società ha adottato un nuovo sito web raggiungibile all'indirizzo www.itkgroup.it. al quale vengono rinviati i visitatori sia dal sito www.kme.com, che adesso rappresenta solo le attività industriali della partecipata KME A.G., che dal sito www.itk.it, che invece rappresentava iNTEk SpA fino alla intervenuta efficacia della Fusione.

I siti sono accessibili senza restrizioni, gli argomenti sono facilmente reperibili e le informazioni di maggiore attualità sono opportunamente evidenziate. In particolare, è opportunamente precisato il riferimento alla pagina web nella quale l'informazione può essere consultata.

Il suo aggiornamento avviene in contemporanea rispetto alla immissione dei comunicati nel circuito telematico che, fino al 28 maggio 2012, è stato costituito dal sistema NIS (Network Information System) gestito da Borsa Italiana SpA e poi dal sistema "SDIR/NIS".

Da tale data, a seguito del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2004/109/CE (la c.d. "Direttiva Trasparency"), CONSOB, con propria delibera n. 18159 del 4 aprile 2012, ha infatti modificato la precedente situazione autorizzando l'esercizio del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarketSDIR", gestito da Spafid Connect SpA. L'adesione a tale servizio è evidenziata nella home page del sito web della Società.

Il sistema consente la diffusione al pubblico dei comunicati emessi dalla Società attraverso il loro invio alle agenzie di stampa collegate al sistema stesso, a Borsa Italiana SpA, che le riporta a sua volta in un proprio avviso, ed a CONSOB.

Sul sito sono reperibili informazioni di carattere storico, documentale, contabile e finanziario (bilancio annuale, relazioni semestrali e trimestrali, prospetti ed altri documenti nel tempo prodotti) insieme a quelle relative agli eventi societari (quali ad esempio il calendario annuale degli eventi societari, la relazione sulla corporate governace e quella sulla remunerazione, i termini e le modalità per l'esercizio di diritti, il dettaglio per la convocazione delle assemblee e per le modalità di partecipazione alle stesse, le procedure di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale).

Una sezione è specializzata all'informazione borsistica, dove è possibile riscontrare gli andamenti delle quotazioni di borsa, aggiornati in continuo, di tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, con le rispettive rappresentazioni grafiche.

Un'ampia sezione del sito è poi dedicata alla corporate governance (cariche sociali, Statuto, caratteristiche dei titoli emessi, Regolamento delle obbligazioni, Procedure e Codici Interni, verbali delle Assemblee degli Azionisti), con aree specifiche "dedicate" alle eventuali operazioni straordinarie in corso.

Una parte ormai significativa delle informazioni, con particolare riferimento ai comunicati stampa, ai bilanci ed alle relazioni contabili di periodo, è disponibile anche in lingua inglese.

Nel corso del 2016, il sito www.itkgroup.it, disponibile in italiano ed in inglese, ha riscontrato oltre 37 mila contatti da parte di oltre 22 mila visitatori con oltre 127.000 pagine viste. Il picco di accessi al sito è concentrato nel periodo 4 settembre – 1 ottobre del 2016.

E' possibile inviare richieste alla Società anche via e.mail rivolgendosi all'indirizzo investor.relations@itk.it.

L'attività informativa di investor relations è svolta dalle singole funzioni aziendali per le rispettive aree di competenza.

La scelta tiene conto delle attuali risorse e strutture interne della Società e, in ogni caso, consente di assicurare un servizio adeguato alle necessità ed alle richieste.

In occasione delle singole Assemblee degli Azionisti, sul sito web è stata dedicata una specifica area dove reperire con ancora maggiore facilità tutta la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno nonché quella relativa alle modalità di partecipazione degli Azionisti ordinari alle loro Assemblee, così come anche indicato dall'art. 125 quater del TUF.

Analoga iniziativa è presa per gli Azionisti di Risparmio nonché per i titolari delle obbligazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un sito web accessibile senza restrizioni ed aggiornato tempestivamente migliori ed incrementi la qualità e la quantità delle informazioni sulla Società e sul Gruppo, consentendo agli Azionisti, come pure ai titolari degli altri strumenti finanziari emessi dalla società ed al mercato, di disporre di uno strumento fondamentale per valutare la società e le sue iniziative.

La tempestività e le modalità con le quali le informazioni relative alle operazioni effettuate nel corso del 2016 sono state messe a disposizione hanno confermato la validità di tale scelta nella prospettiva di riservare in futuro una sempre maggiore attenzione alla comunicazione ed all'organizzazione ed all'aggiornamento del sito web della Società, elemento sempre di più strategico al fine di consentire a tutti i soggetti, senza restrizioni di sorta, la conoscenza più ampia ed immediata della Società.

In virtù delle misure così adottate che permettono di fornire una serie di informazioni di facile accesso e della contenuta dimensione aziendale, non è stata istituita una apposita struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, risultando efficace a tal fine l'attività informativa svolta dagli uffici amministrativi della Società investiti di volta in volta dalle richieste fatte dagli azionisti.

16.Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Le competenze e attribuzioni dell'Assemblea sono quelle previste dal Codice Civile e dal TUF.

L'avvenuto recepimento della Direttiva UE n. 36/2007, comunemente nota come "direttiva shareholdersrights", ha profondamente innovato le disposizioni in merito alla partecipazione degli Azionisti alla vita delle società quotate. Ulteriori modifiche sono state introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91, e dalle sue successive modifiche.

L'Assemblea degli Azionisti è infatti ora costituita da coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Le conseguenti modifiche sono state già introdotte nello Statuto e nelle procedure interne e sono dirette a confermare e ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovino nella stessa posizione per quanto concerne la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Lo Statuto (artt. 2 e 14) consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito alla determinazione della sede sociale e di quella secondaria, alla fusione ed alla scissione di società controllate, di ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio e per adeguarlo a nuove disposizioni di legge nonché la competenza in particolari casi di operazioni con parti correlate sempre nel rispetto naturalmente delle deroghe consentite dalle disposizioni vigenti.

Ricordiamo che nell'art. 10 dello Statuto Sociale si prevede che la convocazione avvenga tramite pubblicazione sul sito web della Società, e qualora richiesto sulla Gazzetta Ufficiale, ma che si è anche mantenuta la decisione di pubblicare il relativo avviso su un quotidiano, che per quanto di interesse sono: "Il Sole 24 Ore" – "MF/Milano Finanza" – "Italia Oggi"; in tal caso anche solo per estratto.

Nel 2012, sempre nell'ambito delle disposizioni già ricordate, anche le disposizioni dell'art. 125-bis del TUF relative alla redazione dell'avviso di convocazione delle assemblee sono state ulteriormente modificate.

In ogni caso, si segnala che il sito www.itkgroup.it contiene una specifica area destinata alla materia della corporate governance, area che si è continuamente arricchita e sviluppata. In occasione delle singole Assemblee, un'area specifica è dedicata alla documentazione relativa, comprendendo non solo la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno ma anche quella relativa all'esercizio dei diritti degli Azionisti così come previsto dall'art. 125 quater del TUF, quale, ad esempio, il format per il voto per delega, la documentazione per la nomina del Rappresentante Designato e quella per l'esercizio del voto per corrispondenza. Nella medesima area sono pure riportate le modalità per proporre domande in occasione di una Assemblea e per richiedere integrazioni all'Ordine del Giorno.

In merito alle disposizioni relative al deposito delle azioni per la partecipazione all'Assemblea, l'art. 11 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale recepisce il principio denominato della "record date"; in pratica, la partecipazione alle Assemblee è ora collegata alle evidenze delle scritture contabili risultanti alla giornata del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione.

Le disposizioni, ai sensi delle nuove regole relative alle Assemblee degli Azionisti, sono state estese anche alle Assemblee Speciali dei portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società che fossero ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, quindi alle azioni di risparmio ed alle Obbligazioni.

Segnaliamo anche le disposizioni in materia di rilascio della delega e di notifica in via elettronica della stessa pure contenuti nell'art. 11 dello Statuto Sociale che contiene anche le disposizioni per esercitare il voto per corrispondenza.

Le ulteriori modalità di partecipazione alla Assemblea sono contenute nell'art. 10 (Convocazione dell'Assemblea) dello Statuto Sociale; si segnalano, in particolare, le disposizioni a tutela delle minoranze in sede di nomina degli Amministratori e dei Sindaci.

Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di un autonomo "Regolamento di Assemblea" in quanto le relative disposizioni sono contenute nel Titolo III dello Statuto Sociale, il cui testo è disponibile nel sito web della Società nell'area profilo – statuto.

Nell'area Governance/Assemblee, con riferimento alla più vicina Assemblea degli Azionisti che fosse convocata, è possibile reperire ogni informazione di maggiore dettaglio in merito alla partecipazione alla specifica assemblea ed alla facoltà di porre domande.

Al riguardo, si ricorda in particolare l'art. 12 (Presidenza dell'Assemblea) dello Statuto Sociale che richiede espressamente al Presidente dell'Assemblea di garantire il corretto svolgimento dei lavori, dirigendo e regolando la discussione ed intervenendo sulla durata dei singoli interventi.

Alle Assemblee dei titolari di azioni ordinarie non possono partecipare i titolari di azioni di risparmio né delle obbligazioni.

Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.

Nel corso dell'esercizio di riferimento 2016, si sono tenute le seguenti assemblee: una Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio in data 16 febbraio 2016, una Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 31 maggio 2016 ed infine una Assemblea straordinaria in data 8 settembre 2016.

Nel corso del 2017 non si è ancora tenuta alcuna Assemblea.

Lo Statuto Sociale, salvo per quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative applicabili, non può essere modificato se non a seguito di deliberazione adottata dalla Assemblea degli Azionisti con le formalità, i quorum e le maggioranze previste dalle disposizioni legislative applicabili.

Lo Statuto Sociale contiene disposizioni a tutela degli Azionisti di minoranza in materia di convocazione dell'Assemblea e di integrazione del suo Ordine del Giorno (art. 10) e di nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 17) e del Collegio Sindacale (art. 22), in merito alle facoltà di raccogliere deleghe di voto e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza (art. 11) ed agli obblighi informativi degli amministratori esecutivi nei confronti degli altri consiglieri e del Collegio Sindacale (artt. 14 e 18) e del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (art. 26).

In particolare, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) sono stati modificati nel corso del 2007, introducendo il metodo del voto di lista a favore delle minoranze e nel 2014, adeguandoli alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla Legge n. 120/2011.

Si segnalano inoltre gli artt. 13 e 5 dello statuto che prevedono rispettivamente il diritto degli Azionisti di proporre domande prima dell'Assemblea (art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF) e la facoltà di richiedere l'identificazione degli Azionisti (art. 83 duodecies del TUF).

Si ribadisce che le più volte richiamate disposizioni entrate in vigore nel 2012 prevedono che l'avviso di convocazione indichi il termine entro il quale possono essere proposte domande prima dell'Assemblea, statuendo che tale termine non possa essere anteriore a tre giorni precedenti l'Assemblea di prima o di unica convocazione, ovvero a cinque giorni precedenti la predetta qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca una risposta prima dell'Assemblea. In tal caso, le risposte dovranno essere fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito web della Società.

La legittimazione a porre domande spetta ai soggetti titolari del diritto di voto e non ai soci.

La Società ha ritenuto non necessario dotarsi di un apposito regolamento che disciplini lo svolgimento delle riunioni assembleari, in quanto le opportune misure per l'ordinato e funzionale svolgimento delle stesse sono previste già in statuto, all'art. 12 nell'ambito dei poteri del Presidente dell'assemblea.

L'assemblea straordinaria del 19 giugno 2015 ha introdotto gli articoli 11, 11-bis, 11-ter ed 11 quater istituendo la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano richiesta con la iscrizione nell'apposito elenco speciale che la Società ha istituito ed al quale attualmente risultano iscritti n. 2 azionisti.

Nel corso del 2016 si è tenuta una unica assemblea in sede ordinaria con la presenza di n. 8 consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione, in tale ambito, ha fornito una adeguata informativa sull'attività svolta e programmata assicurando agli azionisti ogni elemento necessario per assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Per quanto concerne l'informativa relativa alle modalità di esercizio delle funzioni da parte del Comitato per la Remunerazione, nell'ambito della specifica relazione sottoposta all'esame dell'assemblea, è stato fornito ogni elemento conoscitivo al riguardo.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Nell'art. 10 dello Statuto Sociale è evidenziato, nel rispetto dell'art. 126-bis del TUF, che i Soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare. La richiesta deve essere presentata per iscritto e deve contenere indicazione degli argomenti da trattare.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione dagli stessi predisposta, diversa da quelli di cui all'art. 125 ter, comma 1 del TUF.

La disposizione in parola, a seguito delle modifiche del 2012, è stata integrata al fine di consentire ai Soci che rappresentino una analoga partecipazione, di presentare, sempre entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione e secondo un procedimento simile a quello previsto per l'integrazione dell'Ordine del Giorno, proposte di delibera su materie già all'Ordine del Giorno.

In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Nei termini di legge, la richiesta d'integrazione e/o della presentazione di una nuova proposta di delibera vengono rese note con le stesse modalità previste per la convocazione dell'Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per la medesima, mettendo a disposizione la Relazione predisposta dai Soci, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Richiesta di convocazione dell'Assemblea

L'art. 10 dello Statuto Sociale, in coerenza con quanto previsto dall'art. 2367 del Codice Civile, prevede che gli Azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni ordinarie possono chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea.

La richiesta dovrà essere formulata a mezzo di lettera raccomandata e dovrà contenere l'elenco degli elementi da inserire all'Ordine del Giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia di idonea comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità ed il numero delle azioni possedute.

17.Ulteriori Pratiche di Governo Societario

Codice in materia di internal dealing

Con decorrenza dal 1° aprile 2006 ed a seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di internal dealing introdotte nell'ordinamento dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e dalle conseguenti modifiche contenute nel Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso degli anni e da ultimo in data 13 settembre 2016, è intervenuta per apportare opportune modifiche necessarie per mantenere aggiornata ed efficiente la procedura in oggetto al fine di assicurare la diffusione delle nuove disposizioni e facilitarne la conoscenza da parte dei "soggetti rilevanti".

Vi segnaliamo che, con l'entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 (c.d. MAR), è divenuto obbligatorio per i "soggetti rilevanti" il divieto di effettuare operazioni sugli strumenti finanziari della Società in determinati periodi (c.d. "black out periods").

Il testo della procedura in parola è reso disponibile in apposita sezione sul sito www.itkgroup.it nella quale sono anche riportate, per singolo nominativo, le operazioni oggetto di segnalazione.

Nel rispetto delle nuove disposizioni in materia di remunerazione, le partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dei dirigenti strategici della Società e del Gruppo, sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa dunque rinvio.

Protezione dei dati personali

In tema di protezione dei dati personali, Vi ricordiamo che l'art. 45, comma 1 lettera d) del D. Lgs. n. 5 del 9 febbraio 2012 ha soppresso l'obbligo di redazione del "Documento Programmatico sulla Sicurezza". Il responsabile esterno del trattamento dei dati è stato individuato nel Presidente della Società.

18.Cambiamenti dalla Chiusura dell'Esercizio di Riferimento

Nessun cambiamento rilevante è intervenuto dalla data di chiusura dell'Esercizio di riferimento, oltre a quanto già riferito nell'ambito della presente Relazione.

TABELLA 3

Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	COMITATO COMITATO CONTROLLO per la E RISCHI REMUNERAZI ONE (***)

Carica	Componenti	Anno di	Data di	In carica	In carica	Lista	Esecutivi	Non	Indip. da	Indip.	%	N. altri	(**)	%	(**)	%
		nascita	prima	dal	fino a	**		Esecutivi	Codice	da	(*)	incarichi		(*)		(*)
			nomina *							TUF		***
Presidente	Vincenzo Manes	1960	14.2.2005	19.06.2015	31.12.2017	M	X				100
Vice Presidente	Diva Moriani	1968	27.4.2005	19.06.2015	31.12.2017	M	X				87,50
Amministratore	Marcello Gallo	1958	14.2.2005	19.06.2015	31.12.2017	M		X			100
Amministratore	Giuseppe Lignana	1937	12.1.2005	19.06.2015	31.12.2017	M		X	X	X	100		P	100
Amministratore	James Macdonald	1951	30.4.2013	19.06.2015	31.12.2017	M		X			100
Amministratore	Ruggero Magnoni	1951	31.05.2016	31.05.2016	31.12.2017	M		X			100
Amministratore	Alessandra Pizzuti	1962	19.6.2015	19.06.2015	31.12.2017	M		X			100
Amministratore	Luca Ricciardi	1973	30.4.2013	19.06.2015	31.12.2017	M		X	X	X	100		M	100
Amministratore	Franco Spalla	1952	30.4.2013	19.06.2015	31.12.2017	M		X	X	X	100		M	100

					------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO------
Amministratore	Salvatore Bragantini	1943	11.6.2014	19.06.2015	18.04.2016	M	X		33,34

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento	CDA: 8	CCR: 5	CR: N/A

Note

Nella tabella sono indicate le presenze alle riunioni verbalizzate. E' da ricordare che tutti i componenti dei Comitati e gli invitati alle riunioni, al di là della loro presenza alle stesse, ricevono con dovuto anticipo la documentazione e le informazioni relative ai punti all'Ordine del Giorno, partecipando al loro esame in preparazione delle deliberazioni da assumere.

• * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
• ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P" se Presidente; "M" se membro.

(***) Comitato non più istituito come da delibera del C.d.A. del 19 giugno 2015.

TABELLA 4

Struttura del Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno di	Data di prima	In carica	In carica	Lista	Indipendenza da	%	Numero di altri
		nascita	nomina *	dal	fino a	**	Codice	***	incarichi ****
Presidente	Marco Lombardi	1959	1.9.2008	19.06.2015	31.12.2017	M	x	100
Sindaco effettivo	Francesca Marchetti	1963	28.6.2012	19.06.2015	31.12.2017	M	x	100
Sindaco effettivo	Alberto Villani	1962	30.4.2013	19.06.2015	31.12.2017	M	x	100
Sindaco supplente	Elena Beretta	1969	19.6.2015	19.06.2015	31.12.2017	M	x	==
Sindaco supplente	Andrea Zonca	1966	30.4.2013	19.06.2015	31.12.2017	M	x	==

			---------- SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ----------
==	==	==	==	==	==	==	==	==	==

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 4

Note

• * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.
• ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
• *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF.

TABELLA 5

Altre previsioni del Codice di Autodisciplina

	SI	NO	Sintesi delle motivazioni dell'eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice
Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate
Il C.d.A. ha attribuito deleghe definendone:
a) limiti	x
b) modalità d'esercizio	x
c) e periodicità dell'informativa?	x
Il C.d.A. si è riservato l'esame e approvazione delle operazioni aventi un	x
particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le
operazioni con parti correlate)?
Il C.d.A. ha definito linee-guida e criteri per l'identificazione delle	x
operazioni "significative"?
Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella Relazione?	x
Il C.d.A. ha definito apposite procedure per l'esame e approvazione delle	x
operazioni con parti correlate?
Le procedure per l'approvazione delle operazioni con parti correlate sono	x
descritte nella Relazione?
Procedure della più recente nomina di Amministratori e Sindaci
Il deposito delle candidature alla carica di Amministratore è avvenuto con	x
almeno venticinque giorni di anticipo?
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da	x
esauriente informativa?
Le candidature alla carica di Amministratore erano accompagnate	x
dall'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti?
Il deposito delle candidature alla carica di Sindaco è avvenuto con almeno	x
venticinque giorni di anticipo?
Le candidature alla carica di Sindaco erano accompagnate da esauriente	x
informativa?
Assemblee
La Società ha approvato un Regolamento di Assemblea?		x	Vedasi il Titolo III° dello Statuto integralmente disponibile sul sito.
Il Regolamento è allegato alla Relazione (o è indicato dove esso è		x
ottenibile/scaricabile)?
Controllo interno
La Società ha nominato i preposti al controllo interno?	x
I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree	x
operative?

Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art.9.3 del Codice)	x		Responsabile del Controllo
			Interno
Investor relations
La Società ha nominato un responsabile investor relations?		x	Le attività tipiche sono svolte
			col supporto delle funzioni
			aziendali competenti
Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/e-mail) del		x	I riferimenti e mail per
responsabile investor relations			eventuali richieste degli
			azionisti e di terzi sono
			indicati nella presente
			relazione e sul sito

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ESERCIZIO 2016

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2017

Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 314.225.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it

1			Sezione I 102
	1.1		Introduzione 102
	1.2		Governance di Intek Group 103
		1.2.1	Le cariche sociali 103
		1.2.2	Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione delle politiche di remunerazione e le procedure utilizzate 103
		1.2.3	Il Comitato per la Remunerazione, ruolo, composizione ed attività 104
	1.3		Principi Generali delle Politiche di Remunerazione 104
		1.3.1	Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione 104
		1.3.2	Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche 105
		1.3.2.1	Membri del Consiglio di Amministrazione 105
		1.3.2.2	Amministratori Esecutivi 106
	1.4		Le componenti del pacchetto retributivo del top management 107
			Altre informazioni 107
2			Sezione II 109
	2.1		Prima parte: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione 109
		2.1.1	Il Consiglio di Amministrazione 109
		2.1.1.1	Compensi statutari ed assembleari 109
		2.1.1.2	Compensi degli Amministratori con particolari cariche 109
		2.1.1.3	Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati 109
		2.1.2	Compensi dei Dirigenti strategici e di altri Dirigenti 109
		2.1.3	Piani di stock option 110
		2.1.3.1	Il "Piano di stock option Intek Group SpA 2010-2015" 110
		2.1.4	Il Collegio Sindacale 110
	2.2		Seconda parte: Tabelle 111
		2.2.1	Compensi degli amministratori 111
		2.2.2	Stock Option 114
		2.2.3	Piano di incentivazione monetaria. 116
		2.2.4	Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche. 118
		2.2.5	Compensi del Collegio Sindacale 120

Signori Azionisti,

Al fine di accrescere il coinvolgimento degli Azionisti nella sua determinazione e di rafforzarne la trasparenza e la coerenza, l'argomento della remunerazione dei componenti degli organi societari è stato oggetto di significativi interventi di carattere legislativo. Il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010 ha modificato il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, (di seguito il "TUF"), introducendo nell'ordinamento l'art. 123 ter che prevede la redazione della c.d. "Relazione sulla Remunerazione" (di seguito anche la "Relazione").

La "Relazione sulla Remunerazione" è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione che viene depositato presso la sede legale della Società almeno 21 giorni prima della Assemblea degli Azionisti chiamata annualmente ad approvare il bilancio. L'Assemblea, in tale occasione, delibera al riguardo su uno specifico punto dell'ordine del giorno, esprimendo un voto favorevole o contrario, seppure non vincolante, sulla Sezione I della Relazione come in appresso individuata. L'esito del voto è quindi messo a disposizione in apposita sezione del sito della Società, che ricordiamo è www.itkgroup.it.

Nella redazione della presente Relazione la Società si è attenuta alle indicazioni riportate nella delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 che aveva aggiunto l' art. 84 quater al Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il "Regolamento Emittenti") e dettagliato in un apposito schema il format richiesto per la redazione del documento in parola.

Il format prevede che la "Relazione sulla Remunerazione" sia suddivisa in due sezioni:

Sezione I

dedicata alla illustrazione della politica adottata dalla Società in materia di remunerazione nei confronti dei componenti degli Organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'attuazione di tale politica;

Sezione II

dedicata alla illustrazione in via analitica delle remunerazioni attribuite agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, anche utilizzando specifiche tabelle.

Nella Relazione sono pertanto raggruppate tutte le informazioni sulle remunerazioni degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché del Collegio Sindacale.

Ricordando che la Società aderisce al Codice di Autodisciplina (di seguito il "Codice di Autodisciplina" o il "Codice") approvato dal c.d. Comitato per la Corporate Governance, la presente Relazione è stata redatta, ove applicabile, anche nel rispetto dell'art. 6 del predetto Codice.

In continuità con quanto effettuato negli ultimi esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel format predisposto da Borsa Italiana SpA (VI edizione – gennaio 2017) per la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" ("Relazione sulla Governance"), si è ritenuto di inserire nella presente Relazione le informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina al fine di evitare un'inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta è stata data evidenza anche nella appena ricordata relazione.

Sempre nel rispetto di tali indicazioni, la "Relazione sulla Governance" e la Relazione sono messe a disposizione presso la sede legale della Società e nella sezione governance del sito web www.itkgroup.it. In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.

La presente "Relazione sulla Remunerazione" è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 26 aprile 2017.

1 Sezione I

1.1 Introduzione

A partire dall'esercizio 2013, con il perfezionamento della fusione per incorporazione di Intek SpA in KME Group SpA (ora "Intek Group SpA") (di seguito la "Fusione"), Intek Group SpA (in seguito, anche "Intek Group" o la "Società") ha ridefinito la propria mission strategica, l'approccio al mercato e il nuovo assetto di governance.

Intek Group è una holding di partecipazioni diversificata la cui strategia consiste nell'investimento a medio termine in settori diversificati, in un'ottica che prevede una accentuata focalizzazione sulla loro capacità di generazione di cassa e/o di accrescimento del valore nel tempo.

La Società realizza e gestisce investimenti con orizzonti temporali di medio-lungo termine, con l'obiettivo di creare e mantenere un portafoglio di attività flessibile. Vengono privilegiati cicli di investimento ridotti rispetto al passato con conseguente generazione di cassa più veloce.

In linea con tale definizione strategica, il management ritiene che l'apprezzamento complessivo delle performance della Società vada effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici conseguiti di periodo, anche e soprattutto, l'incremento di valore registrato nel tempo dai singoli asset posseduti e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.

Per raggiungere tali obiettivi occorre mantenere un costante monitoraggio del proprio portafoglio e dei propri asset e delle attività ad essi riconducibili con periodica riconsiderazione degli stessi. Viene pertanto periodicamente ridiscusso il rapporto tra il rendimento degli investimenti e le risorse impiegate sugli stessi, ricercando soluzioni per gli investimenti che non arrivino a raggiungere livelli di performance accettabili e quindi non in linea con le politiche di gestione.

La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene, quindi, perseguita attraverso strategie di business, inclusi accordi e/o opportunità di partnership, che mirino alla valorizzazione di singoli asset ed alla realizzazione di operazioni, straordinarie aventi ad oggetto le partecipazioni in portafoglio.

1.2 Governance di Intek Group

1.2.1 Le cariche sociali

In conseguenza delle decisioni assunte dalla Assemblea degli Azionisti del 19 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società risultano composti alla data della presente Relazione come segue:

			Cariche ricoperte nei Comitati
Membri	Carica ricoperta nel Consiglio	Comitato per la Remunerazione (2)	Comitato Controllo e Rischi
Vincenzo Manes	Presidente Esecutivo
Diva Moriani	Vice Presidente Esecutivo
Marcello Gallo	Amministratore
Giuseppe Lignana	Amministratore Indipendente		√ (Presidente)
James Macdonald	Amministratore
Ruggero Magnoni (1)	Amministratore
Alessandra Pizzuti	Amministratore
Luca Ricciardi	Amministratore Indipendente		√
Franco Spalla	Amministratore Indipendente		√

Consiglio di Amministrazione

(1) L'assemblea del 19 giugno 2015 aveva nominato Salvatore Bragantini quale amministratore non esecutivo, dimissionario dal 18 aprile 2016. L'assemblea del 31 maggio 2016 ha nominato in sua sostituzione Ruggero Magnoni.

(2) Comitato non più istituito a partire dal 19 giugno 2015

Collegio Sindacale

Membri	Carica ricoperta nel Collegio
Marco Lombardi	Presidente
Francesca Marchetti	Sindaco Effettivo
Alberto Villani	Sindaco Effettivo
Andrea Zonca	Sindaco Supplente
Elena Beretta	Sindaco Supplente

Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento all'esercizio 2016, in linea con l'esercizio 2015, sono considerati Dirigenti con responsabilità strategiche di Intek Group, unicamente gli amministratori esecutivi Vincenzo Manes e Diva Moriani.

1.2.2 Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione delle politiche di remunerazione e le procedure utilizzate

Con l'assemblea del 19 giugno 2015, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014, era venuto a scadere il Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato da detta assemblea, ha deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ritenendo che i compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per la Remunerazione (cfr. Principio 6.C.5) possano ben essere svolti, nel caso specifico di Intek Group, direttamente dal Consiglio di Amministrazione.

Anche nell'esercizio 2016 si è continuato a condividere che l'organo amministrativo, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.

Il Consiglio ha ritenuto che la attuale definizione della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, a seguito dell'attuazione della Fusione, abbiano reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarderà unicamente gli Amministratori esecutivi della Società e gli eventuali dirigenti con responsabilità strategica.

La politica della remunerazione degli Amministratori esecutivi ed i criteri di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione si può avvalere della collaborazione degli Amministratori Indipendenti, almeno due di essi, per rispondere a specifici quesiti o per analizzare questioni inerenti la remunerazione degli Amministratori Esecutivi di volta in volta rilevanti. I pareri di tali Amministratori potranno essere discussi in seno al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione pone in essere le attività ed i compiti, in materia di remunerazione, come previsti dal Codice, articolo 6.C.5.

La verifica della corretta attuazione della politica di remunerazione adottata è affidata al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda gli Amministratori ed i Manager delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti - come definiti con l'applicazione, a partire dall'esercizio 2014, nel bilancio separato e consolidato dei principi contabili IFRS riguardanti le entità di investimento – (IFRS 10 e 12 e IAS 27) la definizione in merito alle remunerazioni è di esclusiva competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate.

Il Consiglio di Amministrazione, in base alla politica della remunerazione, come esaminata ed approvata, predispone la Relazione sulla Remunerazione, la cui Sezione I viene proposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

1.2.3 Il Comitato per la Remunerazione, ruolo, composizione ed attività

Come già indicato al punto 1.2.2 che precede, il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015 ha deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione, scaduto in pari data. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i compiti stabiliti dal Codice di Autodisciplina a proposito del Comitato per a Remunerazione possano essere svolti direttamente dal Consiglio di Amministrazione.

In coerenza con la mancata nomina del Comitato per la Remunerazione, la Società ha modificato la Procedura Parti Correlate, attribuendo al Comitato Controllo e Rischi le competenze anche in materia di remunerazione degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategica.

1.3 Principi Generali delle Politiche di Remunerazione

1.3.1 Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione

Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015, con il parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale e dal Comitato Controllo e Rischi, aveva formalmente approvato la propria politica della remunerazione per l'esercizio 2015, che ha trovato la propria applicazione anche per l'esercizio 2016.

In data 26 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale e dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la politica della remunerazione per l'esercizio 2017. Tale politica è in sostanziale continuità con le precedenti pur prevedendo la possibile introduzione di meccanismi di incentivazione volti a sostenere il valore dei titoli azionari della Società nel medio-lungo termine, come meglio infra definito.

La politica della remunerazione rappresenta un importante strumento per la creazione di un valore aziendale sostenibile.

Essa contribuisce ad attrarre e a mantenere professionalità di alto livello e ad allineare gli obiettivi e i comportamenti individuali alle strategie ed ai programmi di medio/lungo termine del Gruppo.

I principi ispiratori della struttura retributiva complessiva sono i seguenti:

• formulazione equilibrata;
• adeguato bilanciamento delle componenti fisse e di quelle variabili. La componente variabile non deve assumere un peso predominante e deve prevedere limiti massimi. Particolare attenzione va posta alla componente fissa della retribuzione, quale salvaguardia delle professionalità, in stretto collegamento al ruolo ricoperto, all'ampiezza della responsabilità e al mantenimento dei risultati positivi nel tempo, e sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di non erogazione della componente variabile;
• appropriata formulazione della retribuzione variabile, che guardi agli obiettivi di medio/lungo termine evitando l'unico riferimento ad azioni temporali di breve termine. Il collegamento tra retribuzione e performance deve basarsi su parametri predeterminati, misurabili e collegati non solo a valutazioni quantitative ma anche a giudizi di natura qualitativa tenendo in considerazione la politica di gestione dei rischi adottati dalla Società;
• attenzione alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

In linea generale la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Con riferimento al principio 6.P.2 del Codice, si precisa che, per effetto delle mutate strategie operative (di business) ed organizzative della Società, le politiche di incentivazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica vengono correlate unicamente al conseguimento di plusvalenze determinate dalla dismissione di partecipazioni e/o di asset in portafoglio della Società e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società piuttosto che, come in passato, ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.

Si specifica che sono oggetto di misurazione unicamente gli asset che costituiscono un investimento e sono quindi escluse le partecipazioni, sia di controllo sia di collegamento, in società strumentali all'attività di Intek Group.

Al riguardo si segnala che la partecipazione in KME AG, società holding a capo dell'omonimo gruppo, operante nel settore del "rame" e principale investimento della Società è definita "detenuta per investimento".

Il Consiglio di Amministrazione darà attuazione specifica ai principi riportati nel presente documento, per la determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.

1.3.2 Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche

1.3.2.1 Membri del Consiglio di Amministrazione

La politica della remunerazione di Intek Group definisce le linee guida alle quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la determinazione della remunerazione, sia fissa sia variabile, dei componenti del Consiglio stesso, con particolare riguardo agli Amministratori cui sono attribuite specifiche deleghe e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione della quota a riserva legale.

Il successivo articolo 21 consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire loro una indennità fissa. L'assemblea del 19 giugno 2015 ha determinato per il triennio 2015, 2016 e 2017 l'indennità fissa per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art. 21 dello statuto sociale, in Euro 15.000 annue per ciascuno dei suoi componenti, con quota maggiorata del 50% a favore dei componenti i Comitati costituiti.

In caso di pagamento del compenso di cui all'art. 8 dello Statuto, le somme ricevute a titolo di indennità fissa sono considerate anticipo del predetto compenso.

La Società ha inoltre stipulato una polizza "Directors & Officers' Liability" (c.d. "D&O") che prevede la copertura assicurativa, nell'eventualità di una responsabilità civile, a favore degli Amministratori e Dirigenti della Società e del Gruppo; la polizza copre inoltre le spese di difesa legale, anche in sede cautelare e d'urgenza.

1.3.2.2 Amministratori Esecutivi

Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015 ha deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dal 19 giugno 2015 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Vicepresidente Diva Moriani una remunerazione fissa annua di Euro 100.000 per il periodo dal 19 giugno 2015 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Componente variabile

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica è determinata sulla base delle plusvalenze realizzate in relazione ad operazioni di cessione di partecipazioni e/o asset in portafoglio della Società.

Non è prevista una retribuzione variabile annuale, ma la componente variabile riconosciuta agli Amministratori Esecutivi è dovuta dalla Società solo in caso di realizzazione effettiva di plusvalenze per cessione di partecipazioni e/o asset in portafoglio.

In esito a tali operazioni di dismissione, il Consiglio di Amministrazione valuterà le operazioni stesse e definirà puntualmente la parte variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi, nel caso concreto.

Tale remunerazione dovrà essere determinata in un range complessivo, per tutti gli Amministratori Esecutivi, compreso tra lo 0,50% e il 2% complessivo sulla plusvalenza realizzata. Sarà compito del Consiglio di Amministrazione stabilire, caso per caso, la percentuale specifica in tale range e la ripartizione tra i soggetti beneficiari, in base al contributo che gli stessi avranno apportato alla realizzazione della plusvalenza.

In ogni caso, qualunque sia l'utile netto realizzato, non può essere ripartita tra gli Amministratori Esecutivi, una somma superiore ad Euro 4.000.000 per ogni singola operazione.

La componente variabile della remunerazione sarà riconosciuta agli Amministratori Esecutivi come segue: 50% alla realizzazione della plusvalenza; 50% entro due anni dalla realizzazione o comunque al termine del periodo di vigenza delle eventuali garanzie rilasciate dalla Società in favore degli acquirenti o al termine di eventuali contenziosi relativi alla cessione. Resta inteso che il pagamento del saldo sarà decurtato, in misura proporzionale, qualora le garanzie rilasciate in favore degli acquirenti, ovvero l'esito di contenziosi con gli stessi in merito alla cessione, abbiano determinato la riduzione della plusvalenza realizzata dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì determinare i casi in cui l'Amministratore Esecutivo perda il diritto alla componente variabile, riconosciuta ma non ancora erogata dalla Società, in caso di cessazione dalla carica e dai rapporti con la Società stessa.

La politica delle remunerazioni per l'anno 2017 prevede che la Società avvi lo studio di un piano di stock option o di altra forma di incentive compensation, complementare rispetto alla remunerazione variabile, da destinare agli amministratori e ad alcuni dipendenti o collaboratori della Società che abbia lo scopo di incentivare azioni gestionali a sostegno del valore delle azioni Intek quotate.

Tale strumento, da coordinarsi con la componente variabile già prevista e che verrà a tal fine ridimensionata, potrebbe consentire di allineare gli interessi del management con quello degli azionisti di medio – lungo periodo ed equilibrare gli obiettivi conseguiti dalla retribuzione variabile, volti a massimizzare la creazione di valore per gli azionisti legata al conseguimento di plusvalenze derivanti dalla vendita di asset in portafoglio e dunque con un orizzonte temporale più ridotto.

Benefici non monetari

La Società ha deciso di attribuire al Presidente, quale benefit, la disponibilità di un alloggio, per un canone massimo fino a Euro 100.000 annui, nonché una polizza infortuni con un massimale di Euro 5.000.000.

Trattamento di fine mandato ed indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non sono previsti Trattamenti di Fine Mandato (TFM) in favore di Amministratori. Non sono neppure previsti compensi/indennità per "impegni di non concorrenza" così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto; l'eventuale corresponsione di tali indennità o la stipula di tali accordi potrà decisa di volta in volta al momento di cessazione della carica dell'Amministratore esecutivo nell'ambito del trattamento complessivo di fine rapporto.

1.4 Le componenti del pacchetto retributivo del top management

Come già indicato non sono stati individuati dirigenti con responsabilità strategica diversi dagli Amministratori Esecutivi.

Altre informazioni

La Società, nella predisposizione della presente politica delle remunerazioni:

• i. non si è avvalsa della collaborazione di alcuna società di consulenza o di specialista del settore;
• ii. non ha utilizzato come riferimento politiche della remunerazione di altre società, né italiane né straniere;

Proposta di deliberazione

Per quanto sopra, nel rispetto delle disposizioni di cui in appresso, Vi proponiamo l'adozione della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Intek Group SpA, riunita in [1^/2] convocazione in data [●] 2017 in Milano, Via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca SpA,

preso atto della "Relazione sulla Remunerazione" redatta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1999 n. 58,

delibera

di approvare in via consultiva la "Prima Sezione" della "Relazione sulla Remunerazione" redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".

Milano, 26 aprile 2017

Il Consiglio di Amministrazione

2 Sezione II

2.1 Prima parte: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione

2.1.1 Il Consiglio di Amministrazione

2.1.1.1 Compensi statutari ed assembleari.

Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione a riserva legale.

Il successivo articolo 21 consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire loro una indennità fissa. L'assemblea del 19 giugno 2015 ha determinato per il triennio 2015, 2016 e 2017 l'indennità fissa per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art. 21 dello statuto sociale, in Euro 15.000 annue per ciascuno dei suoi componenti, con quota maggiorata del 50% a favore dei componenti i Comitati costituiti.

In caso di pagamento del compenso di cui all'art. 8 dello Statuto, le somme ricevute a titolo di indennità fissa sono considerate anticipo del predetto compenso.

2.1.1.2 Compensi degli Amministratori con particolari cariche.

Come già anticipato, il compenso degli Amministratori esecutivi è deliberato dal Consiglio di Amministrazione; sono Amministratori esecutivi il Presidente Vincenzo Manes e la Vice Presidente Diva Moriani.

Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015 ha deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dal 19 giugno 2015 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Alla Vice Presidente Diva Moriani è stata attribuita una remunerazione fissa di Euro 100.000 annui per lo stesso periodo.

Con riferimento all'esercizio 2016 gli Amministratori Esecutivi non hanno maturato alcun compenso variabile. Per maggiori dettagli si veda la Sezione 1, par. 1.3.2.2.

2.1.1.3 Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è integrata in ragione della loro partecipazione ai Comitati esistenti (maggiorazione del 50%).

Il compenso loro attribuito statutariamente insieme agli altri Amministratori, e collegato al positivo risultato dell'esercizio, consente loro di partecipare, seppure in maniera non particolarmente significativa, ai risultati economici della Società.

Nessun Amministratore non esecutivo partecipava al piano di stock option scaduto il 31 dicembre 2015.

2.1.2 Compensi dei Dirigenti strategici e di altri Dirigenti.

La Società, allo stato attuale, non ha individuato altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel rispetto dell'art. 7 del Codice, si precisa che:

• per i Dirigenti preposti al controllo interno non è previsto alcuno specifico compenso fisso per l'incarico;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non riceve alcun compenso aggiuntivo per tale incarico.

2.1.3 Piani di stock option

2.1.3.1 Il "Piano di stock option Intek Group SpA 2010-2015"

Con il 31 dicembre 2015 il Piano è scaduto senza che alcuno dei beneficiari abbia esercitato i diritti loro spettanti in base al Piano stesso. Al momento non è in essere alcun piano di incentivazione e quindi non è in essere alcuna remunerazione variabile a lungo termine.

2.1.4 Il Collegio Sindacale

Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei due Sindaci Effettivi è stato determinato su base annuale e per tutta la durata dell'incarico (esercizi 2015-2016-2017), da parte dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.

Per completezza espositiva, si ricorda che, in merito alla verifica sulla sussistenza del requisito dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, vengono prese in considerazioni le "situazioni sostanziali" dei singoli rapporti tra i Sindaci ed il Gruppo, ovvero l'insieme delle relazioni economiche intercorrenti; al riguardo si rinvia al paragrafo dedicato al Collegio Sindacale nella "Relazione sulla Governance".

2.2 Seconda parte: Tabelle

2.2.1 Compensi degli amministratori

Il dettaglio dei compensi degli Amministratori, relativi all'esercizio 2016, anche in Società controllate, è riportato nella tabella che segue predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 - di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).

					Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategica
--	--	--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
					Compensi per la		Compensi variabili non equity					Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (**)	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Vincenzo Manes (1)	Presidente	01/01/2016 - 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				715.000	-	-	-	20.399	-	735.399	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				412.191	-	-	-	-	-	412.191	-	-
(III) Totale				1.127.191	-	-	-	20.399	-	1.147.590	-	-
Diva Moriani (2)	VicePresidente	01/01/2016 - 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				115.000	-	-	-	-	-	115.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				532.766	-	-	-	5.895	-	538.661	-	-
(III) Totale				647.766	-	-	-	5.895	-	653.661	-	-
Salvatore Bragantini	Consigliere	01/01/2016 - 18/04/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				4.479	-	-	-	-	-	4.479	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				- 4.479	- -	- -	- -	- -	- -	- 4.479	- -	- -
Marcello Gallo (3)	Consigliere	01/01/2016 - 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				15.000	-	-	-	-	-	15.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				375.240	-	-	-	5.680	-	380.920	-	-
(III) Totale				390.240	-	-	-	5.680	-	395.920	-	-
Giuseppe Lignana (*)	Consigliere	01/01/2016 - 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				17.400	7.500	-	-	-	-	24.900	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				17.400	7.500	-	-	-	-	24.900	-	-
James McDonald	Consigliere	01/01/2016 - 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18.000	-	-	-	-	-	18.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				18.000	-	-	-	-	-	18.000	-	-
Ruggero Magnoni	Consigliere	31/05/2016 - 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				8.836	-	-	-	-	-	8.836	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				8.836	-	-	-	-	-	8.836	-	-
Alessandra Pizzuti (4)	Consigliere	01/01/2016 - 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18.600	-	-	-	-	-	18.600	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				149.430 168.030	- -	- -	- -	4.554 4.554	- -	153.984 172.584	- -	- -
Luca Ricciardi	Consigliere	01/01/2016 - 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				15.000	-	-	-	-	-	15.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				15.000	-	-	-	-	-	15.000	-	-
Franco Spalla (*)	Consigliere	01/01/2016 - 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18.000	7.500	-	-	-	-	25.500	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				18.000	7.500	-	-	-	-	25.500	-	-
Altri dirigenti con responsabilità strategica (4)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				-	-	-	-	-	-	-	-	-

Note

(1) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 700.000 per la carica di Presidente di Intek Group SpA. Euro 150.000 per la carica di Presidente di I2 Capital Partners SGR SpA, Euro 5.000 come amministratore

di I2 Capital Partners SGR SpA ed Euro 257.191 per la carica di membro del Vorstand di KME A.G. I benefici non monetari (Euro 20.399) sono corrisposti per la funzione di Presidente di Intek Group SpA.

• (2) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente di Intek Group SpA. Euro 249.996 in qualità di membro del Vorstand di KME A.G., Euro 25.000 in qualità di membro del Vorstand di KME Germany Bet Gmbh, Euro 252.770 per la carica di dirigente di KME S.r.l. (inclusivi di Euro 2.770 per rimborsi forfettari) ed Euro 5.000 per compensi quale amministratore di ErgyCapital SpA. I benefici non monetari (Euro 5.895) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.
• (3) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea di Intek Group SpA. In I2 Capital Partners SGR: Euro 241.678 come dirigente, Euro 50.000 come amministratore delegato e Euro 5.000 come amministratore.Euro 14.367 come presidente ed amministratore di FEB - Ernesto Breda SpA e Euro 9.425 come liquidatore di Bredafin Innovazione SpA in liquidazione, Euro 30.000 per la carica di membro del Supervisory Board di KME A.G. ed Euro 25.000 per la carica di membro del Supervisory Board di KME Germany Bet Gmbh. I benefici non monetari (Euro 5.680) sono corrisposti per la funzione di dirigente di I2 Capital Partners
• SGR SpA. (4) Euro 15.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea di Intek Group SpA, oltre ad Euro 3.600 di gettoni di presenza. In KME Srl Euro 94.730 come dirigente (inclusivi di Euro 1.055 di rimborsi forfettari). Euro 25.000 per la carica di membro del Supervisory Board di KME A.G. ed Euro 25.000 per la carica di membro del

Supervisory Board di KME Germany Bet Gmbh. Euro 5.000 quale amministratore di ErgyCapital. I benefici non monetari (Euro 4.554) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.

• (*) Euro 7.500 per Comitato Controllo e Rischi.
• (**) I compensi fissi degli Amministratori sono comprensivi dei gettoni di presenza nella seguente misura: Euro 2.400 per Giuseppe Lignana, Euro 3.000 per James Macdonald, Euro 3.600 per Alessandra Pizzuti ed Euro 3.000 per Franco Spalla.

2.2.2 Stock Option

Come già segnalato in precedenza, dopo la scadenza del Piano 2010-2015 non vi sono in essere strumenti di questo tipo.

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nel corso dell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) - (11) -(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Perodo possibile esercizio (dal - al)	Numero Opzioni	Prezzo di esercizio	Perodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value

Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategica

2.2.3 Piano di incentivazione monetaria.

Nella tabella che segue si riporta il piano di incentivazione monetaria nella forma prevista dalla tabella 3 B dello schema n. 7-bis di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti.

Nel 2016 non sono maturati bonus a favore di dirigenti con responsabilità strategica né erogati bonus relativi ad anni precedenti.

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(3)		(4)
Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			- - -	- - -	- -	- - -	- - -	- - -	- - -

2.2.4 Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono raccolte nella presente Relazione utilizzando lo schema previsto da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 ter" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).

Partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Dirigenti con Responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero titoli posseduti alla fine dell'esercizio 2015	Numero titoli acquistati nel corso del 2016	Numero titoli venduti nel corso del 2016	Numero titoli posseduti alla fine del 2016
Marcello Gallo	Amministratore	Intek Group SpA - Azioni ordinarie	835.931	-	-	835.931
		Intek Group SpA - Azioni risparmio	7.530	-	-	7.530
Luca Ricciardi	Amministratore	Intek Group SpA - Azioni risparmio	121.081	-	-	121.081

2.2.5 Compensi del Collegio Sindacale

Il dettaglio dei compensi del Collegio Sindacale relativi all'esercizio 2016, anche in società controllate, è riportato nella tabella che segue, predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).

Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di controllo (Collegio Sindacale)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
					Compensi per la		Compensi variabili non equity					Indennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Marco Lombardi	Presidente	01/01/2016 - 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			49.000	-	-	-	-	-	49.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				23.000	-	-	-	-	-	23.000	-	-
(III) Totale				72.000	-	-	-	-	-	72.000	-	-
Francesca Marchetti Sindaco Effettivo		01/01/2016 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			31.000	-	-	-	-	-	31.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				12.500	-	-	-	-	-	15.000	-	-
(III) Totale				43.500	-	-	-	-	-	46.000	-	-
Alberto Villani	Sindaco Effettivo	01/01/2016 31/12/2016	Approvazione bilancio 2017
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			31.000	-	-	-	-	-	31.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				16.126	-	-	-	-	-	16.126	-
(III) Totale				47.126	-	-	-	-	-	47.126	-	-

Marco Lombardi: (I) Compenso fisso annuale di Euro 46.000; gettone di presenza di Euro 3.000

(II) Compenso come Presidente del Collegio Sindacale di KME Italy SpA

Francesa Marchetti: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000

(II) Compenso come Sindaco Effettivo di ErgyCapital SpA

Alberto Villani: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000

(II) Compenso di Euro 6.126 come Presidente del Collegio Sindacale di FEB - Ernesto Breda SpA e di Euro 10.000 come Presidente del Colllegio Sindacale di I2 Capital Partners SGR SpA

Bilancio separato al 31 dicembre 2016

INTEK Group SpA Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 314.225.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it

(in Euro)	Rif. Nota	31-dic-16		31-dic-15
			di cui parti correlate		di cui parti correlate
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi	4.1	442.922.968	437.902.557	439.672.240	432.270.512
Partecipazioni strumentali	4.2	24.272.033	24.272.033	89.922.033	89.922.033
Attività finanziarie non correnti	4.3	37.722.992	37.722.992	710.733	710.733
Immobili, impianti e macchinari	4.4	370.660	-	468.031	-
Investimenti immobiliari	4.5	32.289	-	32.289	-
Avviamento	4.6	-	-	798.453	-
Attività immateriali	4.7	6.460	-	3.329	-
Altre attività non correnti	4.8	2.961	-	17.924	-
Attività per imposte differite	4.23	4.947.983	-	6.211.419	-
Totale Attività non correnti		510.278.346		537.836.451
Attività finanziarie correnti	4.9	34.955.813	27.856.974	44.098.602	40.408.403
Crediti commerciali	4.10	13.767.163	7.020.438	10.008.592	2.582.045
Altri crediti ed attività correnti	4.11	8.802.788	1.716.433	9.576.888	1.562.331
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.12	9.215.712	-	7.784.944	-
Totale Attività correnti		66.741.476		71.469.026
Attività non correnti detenute per la vendita	4.13	941.250		941.250
Totale Attività		577.961.072		610.246.727

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Attivo

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12

(in Euro)	Rif. Nota	31-dic-16		31-dic-15
			di cui parti correlate		di cui parti correlate
Capitale sociale		314.225.010	-	314.225.010	-
Altre riserve		39.142.931	-	35.135.075	-
Azioni proprie		(1.819.672)	-	(2.456.254)	-
Risultati di esercizi precedenti		72.187.807	-	72.187.807	-
Riserva Stock Option		2.051.902	-	2.051.902	-
Prestito convertendo		20.844.000	-	24.000.000	-
Utile (perdita) dell'esercizio		(4.440.689)	-	4.040.633	-
Totale Patrimonio netto	4.14	442.191.289		449.184.173
Benefici ai dipendenti	4.15	324.912	-	317.961	-
Passività per imposte differite	4.23	1.523.064	-	1.959.395	-
Debiti e passività finanziarie non correnti	4.16	2.003.948	-	8.948	-
Titoli obbligazionari e SFP	4.17	100.990.199	-	100.789.449	-
Altre passività non correnti	4.18	1.471.332	-	937.700	-
Fondi per rischi ed oneri	4.19	4.532.088	-	4.964.009	-
Totale Passività non correnti		110.845.543		108.977.462
Debiti e passività finanziarie correnti	4.20	20.098.020	11.811.652	47.580.468	40.939.093
Debiti verso fornitori	4.21	797.019	122.871	1.345.259	373.929
Altre passività correnti	4.22	4.029.201	2.004.339	3.159.365	1.086.426
Totale Passività correnti		24.924.240		52.085.092
Totale Passività e Patrimonio netto		577.961.072		610.246.727

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Passivo

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12

Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo

(in Euro)	Rif. Nota	2016		2015
			di cui parti correlate		di cui parti correlate
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	6.1	(228.730)	(185.181)	13.486.798	13.419.444
Commissioni su garanzie prestate	6.2	4.004.769	4.004.769	3.254.220	3.254.220
Altri proventi	6.3	1.601.991	172.526	691.327	141.741
Costo del lavoro	6.4	(1.471.174)	(16.068)	(1.844.061)	(300.456)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	6.5	(861.154)	-	(269.291)	-
Altri costi operativi	6.6	(4.650.976)	(1.850.773)	(4.936.759)	(1.712.028)
Risultato Operativo		(1.605.274)		10.382.234
Proventi Finanziari	6.7	2.243.938	2.210.951	795.497	760.050
Oneri Finanziari	6.7	(5.856.500)	(420.827)	(6.355.550)	(903.597)
Oneri Finanziari Netti		(3.612.562)		(5.560.053)
Risultato Ante Imposte		(5.217.836)		4.822.181
Imposte correnti	6.8	1.771.301	-	1.042.289	-
Imposte differite	6.8	(994.154)	-	(1.823.837)	-
Totale Imposte sul reddito		777.147		(781.548)
Risultato netto attività continue		(4.440.689)		4.040.633
Risultato netto attività discontinue		-		-
Risultato d'esercizio		(4.440.689)		4.040.633
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti		(6.323)		19.233
Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio		(6.323)		19.233
Altri componenti del conto economico complessivo:		(6.323)		19.233
Totale conto economico complessivo dell'esercizio		(4.447.012)		4.059.866

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2015

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Riserva Stock Option	Prestito convertendo	Risultato esercizio	Totale patrimonio
Patrimonio netto al 31 dicembre 2014	314.225	26.202	(2.183)	72.188	2.033	24.000	10.945	447.410
Destinazione utile esercizio precedente	-	10.945	-	-	-	-	(10.945)	-
Acquisto azioni proprie	-	-	(2.260)	-	-	-	-	(2.260)
Assegnazione azioni di risparmio		(1.987)	1.987
Maturazione stock option	-	-	-	-	19	-	-	19
Imposte differite a patrimonio netto	-	(45)	-	-	-	-	-	(45)
Utili/perdite attuariali su fondi pensione	-	19	-	-	-	-	-	19
Componenti del conto economico complessivo	-	19	-	-	-	-	-	19
Risultato di esercizio	-	-	-	-	-	-	4.041	4.041
Totale conto economico complessivo	-	19	-	-	-	-	4.041	4.060
Patrimonio netto al 31 dicembre 2015	314.225	35.134	(2.456)	72.188	2.052	24.000	4.041	449.184
Riclassifica azioni proprie	(2.456)	-	2.456	-	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2015	311.769	35.134	-	72.188	2.052	24.000	4.041	449.184

Al 31 dicembre 2015 Intek Group deteneva direttamente numero 7.719.940 azioni ordinarie e 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale. La voce "Acquisto azioni proprie" include anche il valore delle azioni assegnate da KME Partecipazioni a titolo di dividendo.

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2016

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Riserva Stock Option	Prestito convertendo	Risultato esercizio	Totale patrimonio
Patrimonio netto al 31 dicembre 2015	314.225	35.134	(2.456)	72.188	2.052	24.000	4.041	449.184
Destinazione utile esercizio precedente	-	4.041	-	-	-	-	(4.041)	-
Fusione KME Partecipazioni		(1.469)	-	-	-	-	-	(1.469)
Fusione FEB - Ernesto Breda SpA	-	1.487	636	-	-	(3.156)	-	(1.033)
Imposte differite a patrimonio netto	-	(44)	-	-	-	-	-	(44)
Utili/perdite attuariali su fondi pensione	-	(6)	-	-	-	-	-	(6)
Componenti del conto economico complessivo	-	(6)	-	-	-	-	-	(6)
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	-	(4.441)	(4.441)
Totale conto economico complessivo	-	(6)	-	-	-	-	(4.441)	(4.447)
Patrimonio netto al 31 dicembre 2016	314.225	39.143	(1.820)	72.188	2.052	20.844	(4.441)	442.191
Riclassifica azioni proprie	(1.820)	-	1.820	-	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2016	312.405	39.143	-	72.188	2.052	20.844	(4.441)	442.191

Al 31 dicembre 2016 Intek Group deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie e 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Rendiconto finanziario – metodo indiretto

(in migliaia di Euro)		2016	2015
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno		7.785	736
Risultato ante imposte		(5.218)	4.822
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali		63	67
Svalutazione attività non correnti non finanziarie		798	202
Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti		(388)	2.950
Variazione fondi pensione, TFR, stock option		(1)	(13)
Variazione dei fondi rischi e spese		(460)	(245)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento		(1.354)	(100)
(Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari		22.245	(2.602)
Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate		(387)	19.802
(Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate		(15.227)	(32.652)
Dividendi ricevuti		-	(16.425)
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti		(1.749)	133
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti		(27)	(1.146)
Imposte in corso d'anno		-	962
(B) Cash flow totale da attività operative		(1.705)	(24.245)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti		(44)	(154)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti		75	-
(Incrementi) decrementi in partecipazioni strumentali		-	(10.022)
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti		(93)	-
(C) Cash flow da attività di investimento		(62)	(10.176)
(Acquisto) vendita azioni proprie		-	(835)
Emissione Obbligazioni e Rimborso Anticipato		-	39.796
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti		209	2.509
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti		671	-
(D) Cash flow da attività di finanziamento		880	41.470
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(B) + (C) + (D)	(887)	7.049
(F) Liquidità apportata da società fuse		2.318	-
(G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo	(E) + (F)	9.216	7.785

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.

Note esplicative

1. Informazioni generali

Intek Group è una holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.

Intek Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.

Il bilancio separato al 31 dicembre 2016 (il "Bilancio") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2017 e verrà pubblicato nei previsti termini di legge e di regolamento.

Nel corso del 2016 sono divenute efficaci le fusioni per incorporazione in Intek Group delle controllate KME Partecipazioni SpA e FEB – Ernesto Breda SpA (di seguito "FEB"), quest'ultima successiva alla fusione per incorporazione di Bredafin Innovazione SpA in FEB – Ernesto Breda SpA. Tutte le fusioni hanno avuto efficacia contabile dal 1° gennaio 2016. Eventuali rapporti economici tra le società interessate avvenute nel corso dell'esercizio prima dell'efficacia delle fusioni sono stati annullati. Nell'Allegato 1 sono indicati gli effetti delle fusioni che sono poi dettagliati per ogni singola voce dell'attivo e del passivo.

Intek Group, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli art. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:

• è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
• non ha in essere con la controllante o altra società facente capo ad essa alcun rapporto di tesoreria accentrata;
• il numero di Amministratori indipendenti (3 su 9) è tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nella assunzione delle decisioni consiliari.

2. Criteri contabili adottati

2.1. Valutazione sulla qualifica di Entità di investimento

Intek Group ritiene di soddisfare le caratteristiche previste dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10 per la qualifica di Entità di investimento.

Il paragrafo 27 dell'IFRS 10 richiede che la società:

• a) ottenga fondi da uno o più investitori al fine di fornire loro servizi di gestione degli investimenti;
• b) si impegni nei confronti dei propri investitori a perseguire la finalità commerciale di investire i fondi esclusivamente per ottenere rendimenti dalla rivalutazione del capitale, dai proventi dell'investimento o da entrambi; e
• c) calcoli e valuti i rendimenti della quasi totalità degli investimenti in base al fair value.

Le caratteristiche tipiche delle Entità di investimento previste dal paragrafo 28 dell'IFRS 10 sono le seguenti:

• a) ha più di un investimento;
• b) ha più di un investitore;
• c) ha investitori che non sono parti correlate della entità; e
• d) ha interessenze partecipative in forma di capitale o interessenze similari.

Il bilancio separato al 31 dicembre 2016 è stato pertanto redatto applicando i principi contabili relativi alle Entità di investimento e quindi misurando a fair value gli investimenti in società controllate non strumentali.

Si precisa che l'attività svolta dalla Società non è riconducibile nell'ambito di applicazione delle normative in tema di gestione collettiva del risparmio. Al riguardo si specifica che anche i principi contabili delle entità di investimento adottati non costituiscono comunque un elemento rilevante per qualificare Intek Group quale ente di gestione collettiva del risparmio e quindi non è necessaria, ai fini della loro applicazione, l'iscrizione della Società nell'albo delle imprese di investimento.

2.2. Criteri di redazione

Il bilancio separato al 31 dicembre 2016 è conforme agli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 qualora applicabili.

Il bilancio separato è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, nonché dalle relative note esplicative. I prospetti contabili e le note illustrative al bilancio presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al bilancio al 31 dicembre 2015. Non si sono avute modifiche nella forma dei prospetti rispetto a quelli precedentemente presentati.

Il prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria è predisposto classificando distintamente attività correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.

La Società ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo rilevate nell'esercizio, ivi compresi gli oneri finanziari e gli oneri tributari. E' data evidenza nella sezione delle "Altre componenti di conto economico complessivo", degli elementi che, su specifica indicazione di singoli IFRS, sono rilevati al di fuori dell'utile (perdita) dell'esercizio corrente. Tali elementi sono suddivisi in due categorie:

• quelle che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio;
• quelle che saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio, quando saranno soddisfatte determinate condizioni.

Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all'interno del Rendiconto finanziario è quello indiretto, secondo il quale il risultato d'esercizio è rettificato per gli effetti:

• delle variazioni di crediti e debiti generati dall'attività operativa;
• delle operazioni di natura non monetaria;
• di tutti gli altri elementi i cui effetti monetari sono flussi finanziari dell'attività di investimento o finanziaria.

Nella redazione del presente bilancio gli Amministratori hanno tenuto conto del principio della competenza, della continuità aziendale, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2015, fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2016.

Il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per la Società, che non hanno comunque comportato effetti significativi sul patrimonio netto e sul risultato di periodo, è il seguente:

Modifiche allo IAS 19 "Defined Benefit Plans: Employee Contributions" (pubblicato in data 21 novembre 2013): relativo alla iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti;

• Modifiche all'IFRS 11 Joint Arrangements "Accounting for acquisitions of interests in joint operations" (pubblicato in data 6 maggio 2014): relativo alla contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una joint operation la cui attività costituisca un business.
• Modifiche allo IAS 16 Property, plant and equipment e allo IAS 41 Agriculture "Bearer Plants" (pubblicato in data 30 giugno 2014): le bearer plants, ossia gli alberi da frutto che daranno vita a raccolti annuali (ad esempio le viti, le piante di nocciole), debbano essere contabilizzate secondo i requisiti dello IAS 16 (piuttosto che dello IAS 41).
• Modifiche allo IAS 16 Property, plant and Equipment e allo IAS 38 Intangibles Assets "Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation" (pubblicati in data 12 maggio 2014): secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato, in quanto, i ricavi generati da un'attività che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento.
• Modifiche allo IAS 1 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 18 dicembre 2014): l'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci.
• Emendamento allo IAS 27 Equity Method in Separate Financial Statements (pubblicato in data 12 agosto 2014): introduce l'opzione di utilizzare nel bilancio separato di un'entità il metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società controllate, in società a controllo congiunto e in società collegate.
• Emendamenti agli IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28" (pubblicati in data 18 dicembre 2014), relativi a tematiche emerse a seguito dell'applicazione della consolidation exception concesse alle entità d'investimento.
• Infine, nell'ambito del processo annuale di miglioramento dei principi, in data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle" (tra cui IFRS 2 Share Based Payments – Definition of vesting condition, IFRS 3 Business Combination – Accounting for contingent consideration, IFRS 8 Operating segments – Aggregation of operating segments e Reconciliation of total of the reportable segments' assets to the entity's assets, IFRS 13 Fair Value Measurement – Short-term receivables and payables) e in data 25 settembre 2014 il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2012- 2014 Cycle" (tra cui: IFRS 5 – Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations, IFRS 7 – Financial Instruments: Disclosure e IAS 19 – Employee Benefits) che integrano parzialmente i principi preesistenti.

La Società non ha ancora applicato quei principi contabili, elencati successivamente al paragrafo 2.21, che, seppure già emanati dallo IASB, hanno data di decorrenza successiva a quella di riferimento del presente bilancio o non hanno ancora completato il processo di adozione da parte dell'Unione Europea. Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.

Apposite note esplicative presenti nella Relazione sulla gestione illustrano contenuto e significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.

Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Società. I prospetti sono in unità di Euro mentre i dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

2.3. Investimenti in partecipazioni e quote di fondi

La voce comprende gli investimenti, anche di controllo, in partecipazioni effettuati per ottenere rendimenti dalla rivalutazione del capitale, dai proventi dell'investimento o da entrambi. Sono comprese in questa voce anche le quote di fondi di investimento.

Queste attività sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.

Misurazione del fair value

Il fair value iniziale è determinato per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato.

Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato. I prezzi di mercato utilizzati per i derivati sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price.

Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio. Le tecniche di valutazione utilizzate sono il metodo basato sui flussi di cassa (discounted cash flows), il metodi dei multipli di mercato o di transazioni, il metodo del costo ed il metodo patrimoniale.

Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flows, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".

Il metodo dei multipli di mercato consiste nello stimare il valore corrente teorico considerando le indicazioni espresse dal mercato relativamente ad un campione di società quotate aventi un profilo di business assimilabile all'azienda da valutare. Il metodo dei multipli delle transazioni comparabili consiste nel riconoscere all'azienda un valore pari ai prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore di quella da valutare.

Il metodo patrimoniale si basa sulle situazioni patrimoniali rettificando le voci dell'attivo e del passivo sulla base del loro fair value.

2.4. Partecipazioni strumentali

Tutte le partecipazioni strumentali in controllate, collegate e joint venture sono valutate al costo rettificato per perdite durevoli di valore.

Determinazione della perdita durevole di valore (impairment)

Tutte le attività e le passività finanziarie, ad eccezione delle "Attività e passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico", sono soggette a verifica per riduzione di valore ai sensi dello IAS 39 paragrafi 58-70.

Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell'attività.

Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza fra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale. La perdita di valore di un'attività finanziaria disponibile per la vendita è calcolata sulla base del fair value di detta attività.

Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico. L'eventuale perdita accumulata di un'attività finanziaria disponibile per la vendita rilevata precedentemente a patrimonio netto, laddove sussistono evidenze obiettive di aver superato le soglie di significatività e di durevolezza, viene trasferita a conto economico anche se l'attività finanziaria non è stata eliminata.

Le perdite di valore vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato ad un evento che si è verificato successivamente alla riduzione del valore.

2.5. Altre attività finanziarie

Le attività e le passività finanziarie non derivate, con l'eccezione degli strumenti finanziari rappresentativi di capitale, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo e non appartenenti alle precedenti categorie, sono classificate come "finanziamenti e crediti" e sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Per i finanziamenti e crediti correnti e in generale per tutti i crediti e debiti commerciali a breve termine per i quali la componente temporale ha scarsa rilevanza si presume che il costo ammortizzato coincida con il valore contabile.

2.6. Immobili, impianti e macchinari

Investimenti in beni strumentali di proprietà

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d'acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente.

Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite durevoli di valore accumulate.

Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.

La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d'ammortamento sono apportati con applicazione prospettica.

Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:

Impianti e macchinari	da 10 a 40 anni
Altri beni	da 4 a 10 anni

Immobilizzazioni in leasing finanziario

Il leasing è un contratto per mezzo del quale il locatore trasferisce al locatario, in cambio di un pagamento o di una serie di pagamenti, il diritto di utilizzo di un bene per un periodo di tempo stabilito. I contratti che sostanzialmente trasferiscono tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene sono definiti "leasing finanziari" anche quando la proprietà non è trasferita al termine del contratto. I leasing finanziari sono stati rilevati ai sensi dello IAS 17 paragrafi 20-32.

I contratti di "leasing operativi" sono definiti per esclusione come quelli che non sono considerati finanziari.

I beni patrimoniali acquistati con contratto di leasing finanziario sono contabilizzati come elementi di immobili, impianti e macchinari in contropartita del relativo debito. Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario. Le attività possedute in leasing finanziario sono riconosciute al minore fra il loro costo e il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing alla data di inizio decorrenza del contratto. I beni oggetto di leasing sono ammortizzati lungo il periodo più breve tra la durata del leasing e la loro vita utile, a meno che non vi sia la ragionevole certezza che se ne otterrà la proprietà al termine del contratto.

Perdite di valore durevoli

In presenza di indicatori specifici di perdite di valore durevoli, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad una verifica di perdita di valore ("impairment test"). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso. Per le informazioni relative all'impairment test si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Attività e passività finanziarie".

2.7. Investimenti immobiliari

Si tratta di terreni e fabbricati posseduti al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito o per entrambe le motivazioni. Dette attività sono valutate al fair value e quindi non sono sistematicamente ammortizzate.

2.8. Attività immateriali

(a) Avviamento

L'avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione delle partecipazioni ed il valore corrente di attività, passività e passività potenziali della controllata alla data di acquisizione. L'avviamento e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.

(b) Altre attività immateriali a vita utile definita

Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui le attività sono utilizzate dall'impresa, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.

Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni durevoli di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".

2.9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).

2.10. Patrimonio netto

Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie riacquistate, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.

I costi per operazioni sul patrimonio netto sono stati imputati direttamente a riduzione delle riserve.

2.11. Crediti e debiti

I crediti e i debiti sono rilevati al costo ammortizzato. Quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante, come per i crediti e i debiti commerciali a breve termine, l'iscrizione avviene al loro valore nominale.

2.12. Imposte correnti e differite

L'onere fiscale dell'esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.

L'onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul reddito imponibile dell'esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale), nonché le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella misura in cui è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Inoltre, la Società non rileva le passività fiscali differite derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.

Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.

2.13. Benefici ai dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a "contributi definiti" e programmi a "benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta (può essere anche lo Stato o un patrimonio), è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.

Le valutazioni dei programmi a benefici definiti sono state eseguite da attuari indipendenti.

2.14. Fondi rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti. Tali fondi sono rilevati solo se:

• la Società ha un'obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• è probabile che per adempiere all'obbligazione si renderà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici;
• può essere fatta una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l'effetto del valore attuale del denaro è un aspetto rilevante, l'importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l'obbligazione.

2.15. Riconoscimento dei ricavi

I ricavi derivanti da prestazione di servizi sono rilevati sulla base dell'avanzamento della prestazione alla data di chiusura del bilancio, ivi incluse le garanzie prestate.

2.16. Oneri e proventi finanziari

I proventi finanziari comprendono interessi attivi sulle disponibilità investite, utili su cambi, dividendi, commissioni sulle garanzie prestate, utili da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita, variazioni positive del fair value delle attività di negoziazione e dei derivati.

Gli oneri finanziari comprendono interessi passivi sulle operazioni di provvista, perdite su cambi, commissioni sulle garanzie ricevute, eventuali perdite da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita, variazioni negative del fair value delle attività di negoziazione ivi inclusi tutti i derivati.

2.17. Dividendi

I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nel periodo nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento.

2.18. Attività non correnti detenute per la vendita (IFRS 5)

Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Le perdite per riduzione di valore derivanti dalla classificazione iniziale o dalle valutazioni successive sono rilevate nel conto economico dell'esercizio.

2.19. Utile (perdita) per azione

Ai sensi dello IAS 33 par. 4 tale informativa viene presentata soltanto sulla base dei dati consolidati.

2.20. Uso delle stime

La redazione del bilancio separato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività di bilancio. Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, delle vite utili delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite durevoli di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito, della stima delle attività immateriali a vita indefinita e degli accantonamenti e fondi.

Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio gli Amministratori ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.

2.21. Principi contabili non ancora applicati

Al 31 dicembre 2016, alcuni nuovi standard e interpretazioni già omologati dall'Unione Europea non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata da Intek Group al 31 dicembre 2016:

Fra i più significativi ricordiamo:

Principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.

Versione finale dell'IFRS 9 – Financial Instruments (pubblicato in data 24 luglio 2014). Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39 e introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. Con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici; introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia). Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente.

Al 31 dicembre 2016 gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:

Principio IFRS 16 – Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che applicano in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.

• Emendamento allo IAS 12 "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses" (pubblicato in data 19 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma ne è consentita l'adozione anticipata.

• Emendamento allo IAS 7 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 29 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma è consentita un'applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi.

• Emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cashsettled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno sharebased payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.

• Documento "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts" (pubblicato in data 12 settembre 2016). Per le entità il cui business è costituito in misura predominante dall'attività di assicurazione, le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire le preoccupazioni derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 9 alle attività finanziarie, prima che avvenga la sostituzione da parte dello IASB dell'attuale principio IFRS 4 con il nuovo principio attualmente in fase di predisposizione, sulla base del quale sono invece valutate le passività finanziarie.
• Documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle", pubblicato in data 8 dicembre 2016 (tra cui IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters, IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures – Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities – Clarification of the scope of the Standard) che integrano parzialmente i principi preesistenti.
• Interpretazione IFRIC 22 "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration" (pubblicata in data 8 dicembre 2016). L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1° gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipate.
• Emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property" (pubblicato in data 8 dicembre 2016). Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1° gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
• Emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture" (pubblicato in data 11 settembre 2014). Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10 relativo alla valutazione dell'utile o della perdita risultante dalla cessione o conferimento di un nonmonetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

L'adozione dei sopra indicati principi, emendamenti ed interpretazioni non è attesa produrre impatti significativi sul bilancio.

3. Politica di gestione dei rischi finanziari

Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.

Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.

Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente, detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.

Tipologia dei rischi:

a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in essere sono tali da assicurare un'idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell'esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;

b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati e coordinati centralmente. La Società prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;

c) rischio di cambio: la Società è esposta al rischio che il fair value degli investimenti al di fuori dell'area Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio in quanto il principale investimento della Società opera in un contesto internazionale;

d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono la Società ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;

e) rischio fluttuazione valore azioni: la Società è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alle voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.

4. Note esplicative al bilancio separato

Con riferimento all'illustrazione delle variazioni delle voci di stato patrimoniale avvenute nel corso del 2016, nelle tabelle che seguono dette variazioni sono esposte anche con separata indicazione di incrementi/decrementi derivanti dalle fusioni relative a KME Partecipazioni e FEB – Ernesto Breda S.p.A. di cui si è già detto.

4.1. Investimenti in partecipazioni e quote di fondi

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Partecipazioni in controllate	437.903	432.271	13.197	(12.338)	4.773
Altre partecipazioni	12	12	-	-	-
Fondi comuni di investimento	5.008	7.389	-	-	(2.381)
Altri investimenti	-	-	-	-	-
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi	442.923	439.672	13.197	(12.338)	2.392

Il dettaglio della voce è il seguente:

Denominazione	Sede	Quota posseduta	31 dic 2016	31 dic2015	Differenza
Controllate
KME AG	Osnabruck (D)	100,00%	411.546	409.989	1.557
KME Beteiligungsgesellsch.mbH	Osnabruck (D)	100,00%	1.300	1.000	300
ErgyCapital SpA	Firenze	49,04%	4.461	-	4.461
Culti Milano SpA	Milano	90,00%	9.227	-	9.227
Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione.	Milano	100,00%	1.103	-	1.103
FEB - Ernesto Breda SpA	Milano	86,55%	-	18.500	(18.500)
Breda Energia SpA in liquidazione	Milano	100,00%	6.162	-	6.162
Il Post Srl	Milano	19,90%	545	-	545
Intek Investimenti Srl	Milano	100,00%	680	20	660
Mecchld Srl	Milano	10,00%	217	-	217
Progetto Ryan 2 Srl in liq.	Milano	100,00%	300	400	(100)
Rede Immobiliare Srl	Milano	100,00%	2.362	5.510	(3.148)
Malpaso Srl	Milano	100,00%	-	(3.148)	3.148
Totale Controllate e collegate			437.903	432.271	5.632
Altre			12	12	-
Totale altre partecipazioni			12	12	-
Totale partecipazioni			437.915	432.283	5.632
I2 Capital Partners Fund			4.992	7.344	(2.352)
Value Secondary Investment SICAR			16	45	(29)
Totale quote di fondi			5.008	7.389	(2.381)
ErgyCapital SpA - Warrant	Firenze		-	-	-
Totale altri investimenti			-	-	-
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi			442.923	439.672	3.251

411.546
1.300
4.461
9.227
1.103
-
6.162
545
680
-
217
300
2.362
437.903
12
12
437.915
4.992
16
5.008
-
-
5.008

Il dettaglio dei movimenti intervenuti nell'esercizio sono i seguenti:

Le partecipazioni in ErgyCapital SpA, Culti Milano SpA, Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione e Il Post Srl sono pervenute alla società per effetto della fusione per incorporazione di KME Partecipazioni, mentre quella di Breda Energia SpA in liquidazione per effetto di quella di FEB.

Malpaso Srl è stata fusa per incorporazione nella sua controllata Rede Immobiliare che è così divenuta posseduta interamente da Intek Group.

Il fair value della partecipazione in KME AG è stato stimato, con il supporto di un consulente esterno, sulla base della metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli assets stessi (al netto dell'effetto fiscale) ad un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC, anch'esso post tax) pari a 9,98% (inclusivo di di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate).

Il metodo UDCF è stato effettuato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano 2017 -2021 ("il Piano"), elaborato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di KME AG.

Il Piano, rispetto a quello dello scorso anno, si caratterizza per una rivisitazione al rialzo della stima dei flussi prospettici anche alla luce dell'avanzamento del turnaround e delle migliori condizioni del mercato di riferimento . Di seguito le assunzioni principali alla base del Piano:

• progressivo recupero nei volumi di vendita di circa l'1,6% annuo (la crescita della domanda di rame a livello globale (CAGR 2017-20208) è del 2,5%);
• crescita del valore aggiunto (CAGR circa 3,6%) legato alla ipotizzata stabilità del prezzo del rame. La stabilità del prezzo del rame è supportata dalle previsioni contenute negli studi dei principali operatori finanziari;
• significativo recupero di EBITDA principalmente conseguente agli effetti dei piani di ristrutturazione posti in essere dagli amministratori in esercizi precedenti ed all'aumento dell'attenzione nell'incremento della produttività;
• investimenti sostanzialmente stabili e mediamente pari al 4,6% del capitale investito netto.

Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ammortamenti pari agli investimenti ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero.

La proiezione dei flussi finanziari è basata sulle proiezioni approvate dalla direzione aziendale escludendo tuttavia eventuali flussi in entrata o in uscita che si stimino derivare da future ristrutturazioni, miglioramenti o ottimizzazione dell'andamento dell'attività formalmente non approvati.

Il tasso WACC è stato determinato in considerazione dei seguenti parametri:

• risk free-rate: media ponderata dei bond governativi a 10 anni di ciascun paese in cui il Gruppo opera;
• market risk premium: pari al 5,5%, in linea con la prassi valutativa italiana;
• costo del debito: tasso swap USD a 10 anni al 31 dicembre 2016 incrementato da uno spread del 2,5%;
• Beta unlevered: media dei coefficienti beta unlevered di un campione di società quotate comparabili;
• Premio addizionale Alpha sul costo del capitale proprio pari al 4%.

Si segnala che nell'esercizio 2015 i flussi di cassa erano stati scontati utilizzando il tasso di attualizzazione WACC pari a 10,04% (maggiorato anch'esso di un premio addizionale dell'1,5%) al netto delle imposte. Tale tasso considerava un free risk rate medio pari a circa il 2,0%, un market risk premium del 5,5% ed un tasso medio di interesse determinato con le stesse modalità di questo esercizio.

Il calcolo relativo al test 2016 è stato inoltre sottoposto ad analisi di sensitività utilizzando un WACC dall'8,98% al 10,98% e un tasso di crescita "g" da zero al 2% e due scenari alternativi per la determinazione del terminal value calcolato assumendo (i) un EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi tre anni e (ii) un EBITDA di lungo periodo pari all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano (2021). In entrambi gli scenari sul flusso di TV è stato utilizzato un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC) maggiorato anche di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate.

I valori ottenuti oscillano tra un minimo di Euro 484,4 milioni ed un massimo di Euro 496,2 milioni e sono stati posti a confronto con quelli risultanti da altri metodi in particolare con il metodo dei multipli di mercato e quello dei multipli di transazione utilizzando il multiplo EV/EBITDA. Il primo è stato calcolato sia su dati storici, utilizzando l'EBITDA 2016, che su dati prospettici, utilizzando l'EBITDA 2017. Il moltiplicatore individuato sulla base di imprese similari è risultato rispettivamente pari al 7,72x ed al 5,60x. Per quanto riguarda il metodo dei multipli di transazione si è utilizzato l'EBIDTA consuntivo applicando un moltiplicatore pari a 9,32. Sui metodi di controllo sono stati considerati anche riduzioni del 10% dei moltiplicatori.

Considerata la differenza tra i risultati dei diversi metodi è stato ritenuto ragionevole mediare il risultato del metodo UDCF con quello degli altri, assegnando comunque al DCF un peso pari al 50% nella ponderazione della media. Il fair value così stimato risulta pari ad Euro 411,5 milioni.

Anche il valore della partecipazione in Culti Milano è stato determinato sulla base del metodo UDCF applicato al piano approvato dalla società per il periodo dal 2017 al 202 che prevede un progressivo incremento dell'EBITDA. In questo caso il WACC utilizzato è stato pari al 10,77%.. Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero. Anche in questo caso il valore ottenuto dal metodo UDCF è stato confrontato e mediato con quello derivante da metodi di controllo.

La partecipazione in ErgyCapital è stata valutata sulla base dei prezzi di borsa al 31 dicembre 2016.

Per le altre partecipazioni si è fatto principalmente riferimento al valore del patrimonio netto delle stesse rettificandolo sulla base dei valori correnti delle relative attività.

Le quote di "Fondi comuni di investimento" sono relative quasi esclusivamente all'interessenza di Intek Group (pari al 19,15%) nel fondo di investimento I2 Capital Partners gestito dalla controllata I2 Capital Partners SGR SpA. Il valore delle quote al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 4.992 migliaia in diminuzione di Euro 2.352 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015. La riduzione è da collegare per Euro 3.055 migliaia a rimborsi ricevuti al netto di versamenti effettuati per Euro 266 migliaia e dei positivi effetti della valutazione per Euro 437 migliaia. Il fair value è stato calcolato sulla base del fair value comunicato dalla società di gestione agli investitori dei singoli investimenti del fondo al netto di altre attività/passività finanziarie.

4.2. Partecipazioni strumentali

L'elenco delle partecipazioni in imprese controllate iscritte nelle attività non correnti è il seguente:

Denominazione	Sede	Capitale Sociale	Patrimonio netto al 31 dicembre 2016	Risultato al 31 dicembre 2016	Quota posseduta	Valore iscrizione 31/12/2016	Valore iscrizione 31/12/2015	Differenza
KME Partecipazioni SpA	Firenze	n/a	n/a	n/a	n/a	-	65.000	(65.000)
I2 Capital Partners SGR SpA	Milano	1.500	2.506	4	100,00%	2.500	2.500	-
Immobiliare Pictea Srl	Milano	80	5.670	167	100,00%	10.022	10.022	-
I2 Real Estate Srl	Ivrea (TO)	110	11.826	(598)	100,00%	11.750	12.400	(650)
Totale Partecipazioni strumentali						24.272	89.922	(65.650)

I movimenti della voce "Partecipazioni	strumentali"	nell'esercizio	2016 sono stati i seguenti:

(in migliaia di Euro)	Partecipazioni in controllate	Altre partecipazioni	Totale
Costo storico	131.494	-	131.494
Svalutazioni	(41.572)	-	(41.572)
Saldo al 31 dicembre 2015	89.922	-	89.922
Annullamento per fusione - Costo storico	(87.978)	-	(87.978)
Annullamento per fusione - Svalutazioni	22.978
Svalutazioni	(650)	-	(650)
Variazioni dell'esercizio	(65.650)	-	(88.628)
Costo storico	43.516	-	131.494
Svalutazioni	(19.244)	-	(42.222)
Saldo al 31 dicembre 2016	24.272	-	24.272

Nell'esercizio non vi sono stati altri movimenti oltre alla fusione di KME Partecipazioni ed alla rettifica di valore di Euro 650 migliaia di I2 Real Estate derivante dalla riduzione del patrimonio netto per perdite della stessa.

Ai fini della valutazione delle partecipazioni si è considerato il valore di patrimonio netto delle stesse, rettificato nel caso di Immobiliare Pictea al valore corrente dell'immobile.

4.3. Attività finanziarie non correnti

La voce può essere così analizzata:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Crediti v/società correlate	35.722	711	-	-	35.011
Crediti per commissioni su garanzie	2.001	-	-	-	2.001
Attività finanziarie non correnti	37.723	711	-	-	37.012

L'incremento dei "Crediti verso correlate" è relativo prevalentemente ad un finanziamento di Euro 35.000 migliaia nei confronti della controllata KME AG erogato nel corso del 2016. Il finanziamento ha scadenza al 30 settembre 2018 e potrà essere rimborsato anticipatamente solo nel caso di riduzione per almeno Euro 30,0 milioni della Tranche B dei finanziamenti bancari in pool erogati a KME AG. Il tasso annuo applicato è pari al 3,75% rivedibile trimestralmente sulla base del tasso di provvista di KME AG.

Il dettaglio dei crediti a società controllate e collegate è il seguente:

	KME AG	35.000
	Progetto Ryan 3	547
	NewCocot	175
		35.722

I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate dalla Società sui finanziamenti ottenuti dalle società controllate del Gruppo, a favore degli Istituti di credito e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondevano debiti di pari importo.

4.4. Immobili, impianti e macchinari:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Impianti e macchinari	-	-	-	-	-
Altri beni	371	468	-	-	(97)
Immobili, impianti e macchinari	371	468	-	-	(97)

I movimenti dell'esercizio in esame e di quello precedente sono così riepilogabili:

(in migliaia di Euro)		Impianti e macchinari	Altri beni	Totale
Costo
Saldo al 31 dicembre 2014		170	1.829	1.999
Incrementi		-	153	153
Cessioni		-	(2)	(2)
Saldo al 31 dicembre 2015		170	1.980	2.150
Incrementi		-	39	39
Cessioni		-	(81)	(81)
Saldo al 31 dicembre 2016		170	1.938	2.108
Ammortamento cumulato
Saldo al 31 dicembre 2014		170	1.448	1.618
Incrementi		-	66	66
Cessioni		-	(2)	(2)
Saldo al 31 dicembre 2015		170	1.512	1.682
Incrementi		-	61	61
Cessioni		-	(6)	(6)
Saldo al 31 dicembre 2016		170	1.567	1.737
Valore netto
	31-dic-2014	-	381	381
	31-dic-2015	-	468	468
	31-dic-2016	-	371	371

Gli incrementi e le dimissioni del periodo si riferiscono a mobili d'ufficio.

Le aliquote applicate per la quota di ammortamento annuale sono le seguenti: 12% mobili e arredi d'ufficio, 20% macchine elettroniche d'ufficio e 25% autoveicoli.

4.5. Investimenti immobiliari

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Investimenti immobiliari	32	32	-	-	-

L'importo di Euro 32 migliaia è relativo ad un terreno non edificabile sito in Castronno (VA).

4.6. Avviamento

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Avviamento	-	798	-	-	(798)

L'azzeramento della voce è legata a svalutazioni operate per la realizzazione delle attività potenziali cui si riferiva l'avviamento.

4.7. Attività immateriali

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Altre	6	3	-	-	3
Attività immateriali	6	3	-	-	3

Le attività di cui alla precedente tabella hanno vita utile definita e sono relative principalmente a software.

Le movimentazioni relative all'esercizio in esame ed a quello precedente sono le seguenti:

(in migliaia di Euro)
Costo
Saldo al 31 dicembre 2014		6
Incrementi		1
Saldo al 31 dicembre 2015		7
Incrementi		5
Saldo al 31 dicembre 2016		12
Ammortamento cumulato
Saldo al 31 dicembre 2014		3
Incrementi		1
Saldo al 31 dicembre 2015		4
Incrementi		2
Saldo al 31 dicembre 2016		6
Valore netto
	31-dic-2014	3
	31-dic-2015	3
	31-dic-2016	6

4.8. Altre attività non correnti

Il contenuto della voce è il seguente:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Altri crediti	3	18	-	-	(15)
Altre attività non correnti	3	18	-	-	(15)

La voce è relativa unicamente a depositi cauzionali.

4.9. Attività finanziarie correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Crediti finanziari verso correlate	23.966	38.148	5.602	-	(19.784)
Crediti per commissioni su garanzie	3.891	2.260	-	-	1.631
Investimenti in titoli	4.775	3.008	23.895	-	(22.128)
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	324	11	373	57	(117)
Altre attività finanziarie correnti	2.000	672	2.000	-	(672)
Attività finanziarie correnti	34.956	44.099	31.870	57	(41.070)

I "Crediti finanziari verso correlate" comprendono principalmente:

• per Euro 9.000 migliaia il saldo del conto corrente intrattenuto con la controllata KME AG nell'ambito del temporaneo investimento di liquidità;
• per Euro 7.335 migliaia il saldo del conto corrente intrattenuto con la controllata I2 Real Estate;
• per Euro 4.481 migliaia il saldo del conto corrente intrattenuto con la controllata ErgyCapital SpA
• per Euro 2.337 migliaia il saldo del conto corrente intrattenuto con la controllata Rede Immobiliare Srl.

I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group SpA su finanziamenti ottenuti dalle società del Gruppo, a favore degli istituti di credito finanziatori e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.

Gli "Investimenti in titoli" sono relativi a OICR (fondi di investimento) armonizzati, in cui era investita parte della liquidità della Società in attesa di altri investimenti. Tali titoli sono stati totalmente ceduti nel corso del 2017.

La voce "Altri" comprende per Euro 2.000 migliaia depositi vincolati bancari rivenienti dalla fusione con KME Partecipazioni che si prevede vengano liberati entro il terzo trimestre 2017.

In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011, che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che la Società non ha investimenti in titoli di debito sovrano.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Verso clienti - valore lordo	4	940	-	-	(936)
Fondo svalutazione crediti	-	(933)	-	-	933
Verso clienti - valore netto	4	7	-	-	(3)
Da attività di leasing e factoring	6.742	7.420	-	-	(678)
Verso imprese correlate	7.021	2.582	-		4.439
Crediti commerciali	13.767	10.009	-	-	3.758

4.10. Crediti commerciali

I "Crediti per attività di leasing e di factoring", rivenienti dalla fusione Intek, sono rappresentati da crediti non in bonis relativi all'attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring. La loro variazione è determinata prevalentemente da incassi del periodo.

I crediti "verso imprese correlate" si riferiscono alle commissioni per garanzie già fatturate ed ai servizi amministrativi prestati.

4.11. Altri crediti e attività correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Crediti tributari	4.209	4.528	67	666	(1.052)
Crediti da attività di special situation	2.001	3.333	-	(1.321)	(11)
Ratei e risconti attivi	78	27	-	-	51
Crediti verso correlate	1.717	1.562	(57)	-	212
Altri	798	127	-	6	665
Altri crediti e attività correnti	8.803	9.577	10	(649)	(135)

I "Crediti tributari" comprendono crediti per imposte dirette per Euro 1.400 migliaia e crediti IVA per Euro 2.809 migliaia. Questi ultimi comprendono acconti per Euro 950 migliaia versati nell'ambito dell'IVA di gruppo e Euro 586 migliaia di IVA chiesta a rimborso riveniente dalla fusione FEB. Nel corso dell'esercizio sono stati incassati crediti per imposte dirette a rimborso per Euro 1.800 migliaia oltre interessi.

I "Crediti per attività di special situation" sono interamente relative a procedure concorsuali. Nell'esercizio per effetto della fusione con FEB sono stati annullati crediti condizionali per Euro 3.332 migliaia relativi a posizioni verso la precedente procedura Finanziaria Ernesto Breda. Sempre per effetto di tale fusione Intek è divenuta titolare del credito nei confronti della procedura Isotta Fraschini (Euro 2.000 migliaia).

I "Crediti verso correlate" includono unicamente sia per il 2016 che per il 2015 posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale.

La voce "Altri" si incrementa per anticipi versati su progetti in corso.

L'iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese di viaggio e servizi da usufruire nei successivi periodi.

Tutti i crediti sono scadenti entro dodici mesi.

4.12. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono costituite da depositi bancari e postali e da valori in cassa.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Depositi bancari e postali	9.212	7.776	1.362	955	(881)
Cassa e disponibilità liquide	4	9	-	1	(6)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.216	7.785	1.362	956	(887)

Si rimanda al Rendiconto finanziario per i flussi finanziari dell'esercizio.

4.13. Attività non correnti destinate alla vendita

La voce è relativa ad immobili della attività leasing ex Fime.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Immobili destinati alla vendita	941	941	-	-	-
Attività non correnti destinate alla vendita	941	941	-	-	-

4.14. Patrimonio netto

Il capitale sociale è composto dal seguente numero di azioni:

Emesse al 31 dicembre 2016	Azioni ordinarie	Azioni di risparmio	Totale
	345.506.670	50.109.818	395.616.488

Il "Capitale Sociale" al 31 dicembre 2016 è pari a Euro 314.225.009,80 suddiviso in n. 345.506.670 azioni ordinarie (pari al 87,33%) e n. 50.109.818 azioni di risparmio (pari al 12,67%). Tutte le azioni sono prive di indicazione del valore nominale. Non si sono avute variazioni nel corso dell'esercizio e di quello precedente.

La Società alla data del 31 dicembre 2015 deteneva direttamente n. 7.719.940 azioni ordinarie, pari al 2,23% del capitale di tale categoria e n. 11.801 azioni di risparmio pari allo 0,024% del capitale rappresentato da detta categoria di azioni. Le azioni proprie detenute dalla Società rappresentavano l'1,95% delle azioni totali.

Nel dicembre 2016 n. 2.006.368 azioni ordinarie sono state messe al servizio del concambio derivante dalla fusione di FEB - Ernesto Breda SpA in Intek Group SpA.

Al 31 dicembre 2016 la Società deteneva pertanto n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie pari al 1,65% del capitale votante (1,44% sul capitale complessivo) e n. 11.801 azioni di risparmio pari allo 0,024% del capitale rappresentato da detta categoria di azioni.

(in Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione
Riserva legale	6.083.346	5.881.314	202.032
Riserva sovrapprezzo azioni	35.652	35.652	-
Riserva disponibile (straordinaria)	11.899.957	13.368.646	(1.468.689)
Riserva disavanzo fusione FEB	2.122.907	-	2.122.907
Riserva azioni proprie in portafoglio	1.819.672	2.456.254	(636.582)
Riserva indisponibile	14.872.491	11.033.890	3.838.601
Riserva in sospensione di imposta	3.484.481	3.484.481	-
Oneri per aumento di capitale	(399.111)	(399.111)	-
Imposte differite attive rilevate a patrimonio netto	-	44.089	(44.089)
Riserva Costi per OPS 2012	(801.606)	(801.606)	-
Riserva per differenze IFRS su TFR	(3.316)	3.008	(6.324)
Riserva plus/minus azioni proprie	28.458	28.458	-
Altre riserve	39.142.931	35.135.075	4.007.856

Il dettaglio delle "Altre riserve" è il seguente:

La "Riserva legale" e la "Riserva indisponibile", costituita ai sensi del D. Lgs 38/2005, si incrementano per la destinazione dell'utile dell'esercizio 2015. Entrambe le riserve sono utilizzabili per la copertura delle perdite. Si segnala altresì che le plusvalenze da fair value non realizzate non hanno concorso all'utile distribuibile e quindi al privilegio spettante a favore degli azionisti di risparmio.

La "Riserva legale" e la "Riserva indisponibile", costituita ai sensi del D. Lgs 38/2005, si incrementano per la destinazione dell'utile dell'esercizio 2015. Entrambe le riserve sono utilizzabili per la copertura delle perdite. Si segnala altresì che le plusvalenze da fair value non realizzate non hanno concorso all'utile distribuibile e quindi al privilegio spettante a favore degli azionisti di risparmio.

La "Riserva soprapprezzo azioni", invariata rispetto allo scorso esercizio, è disponibile ma non può essere distribuita agli Azionisti fino a che la riserva legale non sarà pari ad un quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2431 del codice civile.

La "Riserva disponibile" presenta un decremento di Euro 1.469 migliaia in conseguenza della fusione di KME Partecipazioni per effetto della differenza tra valore di carico della partecipazione e patrimonio netto rettificato della stessa.

La "Riserva in sospensione di imposta" e la "Riserva Costi per OPS" si sono originate nell'ambito delle operazioni straordinarie del 2012, la prima riviene dalla incorporata Intek, mentre la seconda trae origine dai costi sostenuti per le operazioni sul capitale. Anche la riserva "Oneri per aumento di capitale" ha natura similare.

La "Riserva azioni proprie in portafoglio" diminuisce a seguito dell'utilizzo di azioni proprie a servizio del concambio nell'ambito della fusione FEB, che ha altresì comportato l'iscrizione di una "Riserva di fusione" per Euro 2.123 migliaia.

La voce "Risultati esercizi precedenti" dell'importo di Euro 72.188 migliaia, invariata rispetto allo scorso esercizio, è disponibile.

La voce "Prestito Convertendo" si riferisce al Prestito Convertendo Intek Group 2012/2017 composto da n. 4.000 obbligazioni e riveniente dall'operazione di fusione con Intek a cui era pervenuto in seguito alla fusione con Quattrotretre. Le obbligazioni convertende si convertiranno automaticamente (conversione in azioni) alla data di scadenza (ossia il 24 settembre 2017) in n. 28.452.150 azioni ordinarie Intek Group, salva l'opzione di rimborso spettante a Intek Group. La Società avrà il diritto di rimborsare le obbligazioni convertende alla data di scadenza per contanti, dandone comunicazione ai possessori dell'obbligazione entro sessanta giorni lavorativi precedenti la data di scadenza (opzione di rimborso), previo ottenimento, da parte dell'assemblea degli azionisti dell'emittente del prestito convertendo, dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5) del codice civile approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%. In caso di esercizio dell'opzione di rimborso, Intek Group verserà ai possessori dell'obbligazione, alla data di scadenza, un importo pari ad Euro 8.001,00 per ogni obbligazione convertenda (prezzo di rimborso), per un controvalore complessivo di Euro 32.004.000. In conseguenza della fusione FEB sono pervenute alla Società n. 526 obbligazioni convertende proprie che darebbero diritto alla conversione in n. 3.741.458 azioni Intek Group.

Il Prestito Convertendo Intek Group 2012-2017 è stato iscritto, sulla base dello IAS 32, tra le componenti di patrimonio netto in quanto:

• l'emittente non è obbligato ad effettuare alcun pagamento in relazione allo strumento. E' rimessa all'assemblea degli azionisti (con delibera adottata con la maggioranza richiesta dal regolamento del Prestito Convertendo) l'eventuale autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a procedere al rimborso in denaro delle Obbligazioni Convertende in luogo della loro (automatica) conversione in azioni;
• il numero di azioni che l'emittente il Prestito Convertendo dovrà consegnare ai titolari delle Obbligazioni Convertende a scadenza è definito e non è soggetto a variazioni.

4.15. Benefici a dipendenti

L'importo è determinato sulla base delle competenze maturate alla fine del periodo in base alla legge ed ai contratti di lavoro ed al principio contabile IAS 19.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2015	Incrementi	Versamenti a Fondi	Decrementi	31 dic 2016
Impiegati	172	33	(12)	(26)	167
Dirigenti	113	30	(23)	-	120
Rettifiche IFRS	33	5	-	-	38
Benefici a dipendenti	318	68	(35)	(26)	325

I principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti" sono stati i seguenti:

Criteri generali adottati	31 dic 2016	31 dic 2015
Tasso di attualizzazione	1,31%	2,03%
Tasso incremento retribuzioni future	1%	0,5-1,0%
Vita lavorativa residua media	10,8 anni	11,7 anni

Criteri generali adottati

Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2016 un tasso di attualizzazione basato sull'indice "Iboxx Eurozone Corporate AA".

4.16. Debiti e passività finanziarie non correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Debiti per garanzie finanziarie rilasciate	2.001	-	-	-	2.001
Verso società di leasing	3	9	-	-	(6)
Debiti e passività finanziarie non correnti	2.004	9	-	-	1.995

La voce "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresenta la contropartita della posta iscritta nelle attività finanziarie non correnti avente la stessa origine e rappresenta il fair value delle passività contratte, a fronte delle garanzie rilasciate, avendo valutato le eventuali situazioni di rischiosità e di conseguenza le passività potenziali, ai sensi del principio contabile IAS 37. Dal momento che la voce è riferita totalmente a garanzie emesse in occasione di finanziamenti ottenuti da società controllate si riteneva che il valore attuale delle commissioni da percepire, rilevato nell'ambito delle attività finanziarie "correnti" e "non correnti", rappresentasse la miglior stima del fair value delle passività potenziali in relazione alle garanzie rilasciate.

4.17. Titoli obbligazionari e SFP

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Obbligazioni Intek Group 2015/2020	100.990	100.789	-	-	201
Titoli obbligazionari e SFP	100.990	100.789	-	-	201

Le "Obbligazioni Intek Group 2015-2020" hanno durata dal 2015 al 2020 e remunerazione ad un tasso fisso del 5%. Il valore nominale dell'emissione è pari ad Euro 101.703.751,20, mentre il valore contabile è stato iscritto al netto dei costi di emissione che sono differiti lungo la durata del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante. La variazione dell'esercizio è legata al progressivo addebito a conto economico dei costi di emissione.

4.18. Altre passività non correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Altri debiti	1.471	938	-	598	(65)
Altre passività non correnti	1.471	938	-	598	(65)

Si tratta di debiti originati nell'ambito di assunzione di concordati. In particolare quelli rivenienti dalla Fusione FEB si riferiscono a debitori irreperibili.

4.19. Fondi per rischi ed oneri

		31 dicembre 2015						31 dicembre 2016
(in migliaia di Euro)	Quota a lungo	Quota corrente	Totale	Incrementi	Fusione FEB	Rilasci/ utilizzi	Quota a lungo	Quota corrente	Totale
Fondi rischi legali	408	-	408	-	-	(408)	-	-	-
Fondi rischi contenziosi fiscali	311	-	311	-	-	(11)	300	-	300
Fondi rischi cessione attivi	4.094	-	4.094	-	-	(26)	4.068	-	4.068
Altri fondi rischi ed oneri	151	-	151	-	28	(15)	164	-	164
Totale	4.964	-	4.964	-	28	(460)	4.532	-	4.532

Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi rischi ed oneri:

I "Fondi rischi legali" si azzerano per Euro 213 migliaia a fronte di esuberi e per Euro 195 migliaia per utilizzi.

I "Fondi rischi per contenziosi fiscali", in linea rispetto al 31 dicembre 2016, contengono, tra l'altro, un accantonamento in materia di IVA che scaturisce da una truffa per operazioni inesistenti in cui il Gruppo Fime, che svolgeva attività di leasing e factoring, era parte lesa. Il fondo accantonato è a copertura dell'intero rischio del contenzioso.

I "Fondi rischi per cessioni attivi", invariati rispetto al 31 dicembre 2015, si riferiscono principalmente a due accantonamenti. Il primo, pari ad Euro 1.337 migliaia, è legato agli impegni assunti in fase di cessione di una partecipazione ed è relativo ad un accertamento tributario. Il secondo, pari ad Euro 2.597 migliaia, è stato effettuato nel 2014 in seguito ad una sentenza negativa emessa dalla Corte di Appello di Napoli per un contenzioso promosso dalla curatela fallimentare di un cliente ex leasing.

Gli "Altri fondi rischi ed oneri" contengono tra l'altro accantonamenti per contenziosi con ex dipendenti e si riducono, al netto di quanto rinveniente dalla fusione FEB, per il positivo andamento di alcune vertenze.

Alla data di presentazione del presente bilancio non esistono altre passività potenziali significative.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Verso correlate	11.812	40.939	(17.177)	(11.563)	(387)
Debiti per garanzie finanziarie rilasciate	3.891	2.260	-	-	1.631
Interessi passivi su obbligazioni	4.389	4.375	-	-	14
Verso società di leasing	6	6	-	-	-
Debiti e passività finanziarie correnti	20.098	47.580	(17.177)	(11.563)	1.258

4.20. Debiti e passività finanziarie correnti

La voce "Verso imprese correlate" rappresenta il saldo dei conti correnti di corrispondenza, stipulati a tasso di mercato con remunerazione prevista pari ad Euribor maggiorato da uno spread, in essere con le seguenti società controllate:

• Euro 6.688 migliaia con Immobiliare Pictea;
• Euro 3.823 migliaia con Breda Energia;
• Euro 1.301 migliaia con I2 Capital Partners SGR.

La voce "Interessi passivi su obbligazioni" si riferisce alla cedola in maturazione con scadenza a febbraio 2017, regolarmente pagata.

I "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresentano la contropartita della posta avente la stessa origine, iscritta nelle attività finanziarie correnti; si veda al riguardo il commento al paragrafo 4.9.

4.21. Debiti verso fornitori

Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Verso fornitori	674	1.090	23	137	(576)
Verso correlate	123	255	-	16	(148)
Debiti verso fornitori	797	1.345	23	153	(724)

4.22. Altre passività correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato	746	710	-	-	36
Debiti verso clienti ex leasing	1.266	1.266	-	-	-
Debiti verso dipendenti	176	193	-	-	(17)
Debiti tributari	126	167	21	27	(89)
Debiti verso correlate	1.258	300	-	24	934
Debiti verso istituti previdenziali	84	64	1	3	16
Altri debiti	373	459	40	-	(126)
Altre passività correnti	4.029	3.159	62	54	754

I "Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato" sono riferiti al residuo debito nei confronti del Presidente per il trattamento di fine mandato maturato fino al 31 dicembre 2012 data in cui è cessato tale istituto. Sulla somma in oggetto maturano dal 2014 interessi compensativi pari al 5%. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre 2017 la data di scadenza del pagamento.

I "Debiti verso clienti ex leasing" sono relativi a somme incassate a titolo di anticipo dai clienti e non compensati con poste creditorie.

La voce "Debiti verso dipendenti" si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora liquidate.

La voce "Debiti tributari" include principalmente, sia al 31 dicembre 2016 che al 31 dicembre 2015, debiti verso l'Erario, per ritenute d'acconto da versare.

I "Debiti verso correlate" sono relativi prevalentemente a posizioni di debito nell'ambito dell'IVA di gruppo.

4.23. Imposte differite attive e passive

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Fusione KME Partecipazioni	Fusione FEB	Altri movimenti
Imposte differite attive	4.948	6.211	-	-	(1.263)
Imposte differite passive	(1.523)	(1.959)	-	211	225
Imposte differite attive e passive	3.425	4.252	-	211	(1.038)

					Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva	suddivisa per voce di bilancio:

(in migliaia di Euro)	Attività per imposte differite		Passività per imposte differite
	31 dic 2016	31 dic 2015	31 dic 2016	31 dic 2015
Investimenti immobiliari	7	10	-	-
Investimenti in partecipazioni	-	-	455	632
Crediti commerciali	3.820	4.751	1.062	1.321
Fondi per rischi ed oneri	690	911	-	-
Altre passività correnti	92	107	-	-
Imposte differite su componenti patrimonio netto	-	44	-	-
Imposte differite su perdite fiscali pregresse	339	388	-	-
Totale	4.948	6.211	1.523	1.959

Le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.

Sulle differenze temporanee è stata adeguata l'aliquota IRES al 24% per considerare le recenti modifiche normative. Tale adeguamento ha comportato un effetto positivo per Euro 25 migliaia.

L'iscrizione delle imposte differite su perdite fiscali pregresse è effettuata soltanto quando il loro recupero è altamente probabile.

5. Impegni e garanzie

Intek Group è garante a favore di KME AG e delle sue principali controllate operanti nel settore dei semilavorati in rame e sue leghe:

• per Euro 475 milioni per il finanziamento ottenuto da un pool di Istituti bancari e in scadenza nel luglio 2018;
• per Euro 355 milioni per l'accordo firmato con GE Commercial Finance per operazioni di factoring pro-soluto in scadenza al luglio 2018;
• per Euro 29 milioni per il finanziamento sottoscritto con Unicredit Mediocredito Centrale (UMCC) dell'importo residuo di Euro 9,5 milioni. Intek Group anche in questo caso è rimasta solo come garante per un importo pari a Euro 22 milioni.

I primi due finanziamenti sono stati rinnovati nel corso del 2016.

Sono inoltre in essere garanzie per ulteriori finanziamenti bancari a revoca legati al settore rame per Euro 25 milioni, nonché garanzie per crediti fiscali per circa Euro 1,9 milioni scadenti per Euro 1,2 milioni nel 2017, per Euro 0,4 milioni nel 2018 e per Euro 0,3 milioni nel 2019.

A seguito della fusione con KME Partecipazioni SpA, Intek Group è divenuta titolare degli impegni per le garanzie rilasciate nell'ambito della cessione delle azioni Cobra AT a Vodafone e scadenti ad agosto 2017.

A I2 Real Estate Srl è stato garantito un mutuo di Euro 3,5 milioni (valore originario alla sottoscrizione ad oggi il mutuo è stato parzialmente rimborsato e il debito residuo è pari a Euro 1,0 milioni), mentre a Tecno Servizi Srl è stato oggetto di garanzia un mutuo erogato da Mediocredito per originari Euro 7,8 milioni (valore residuo Euro 4,8 milioni).

Nel dicembre 2015 Intek Group ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali.

Inoltre la Società, quale sottoscrittore di una quota del Fondo I2 Capital Partners ha un impegno residuo di investimento di Euro 1,9 milioni.

6. Note esplicative al conto economico

6.1. Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Rettifiche di valore su partecipazioni e titoli	(650)	(17.500)	16.850	-96,29%
Utili/(perdite) da cessione partecipazioni e titoli	(932)	-	(932)	n/a
Rettifiche di valore su crediti finanziari v/correlate	(11)	(1.377)	1.366	-99,20%
Valutazione a fair value di partecipazioni	756	15.872	(15.116)	-95,24%
Valutazione a fair value di quote di fondi	503	55	448	814,55%
Dividendi	105	16.437	(16.332)	n/a
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	(229)	13.487	(13.716)	-101,70%

La voce è così dettagliabile:

• rettifiche di valore su partecipazioni per Euro 650 migliaia su I2 Real Estate;
• perdite da cessione di partecipazioni e titoli per Euro 932 migliaia dei quali Euro 279 migliaia da warrant ErgyCapital scaduti nel dicembre 2016 e Euro 653 migliaia dalla cessione di quote di fondi comuni di investimento;
• valutazione a fair value di partecipazioni tra cui quelle positive per Euro 4.646 migliaia su Culti Milano e Euro 1.577 migliaia su KME AG e quelle negative per Euro 4.541 migliaia su Progetto Ryan 3 e Euro 1.671 migliaia su ErgyCapital (inclusa la quota corrente).
• valutazione a fair value di quote di fondi dei quali Euro 437 migliaia sul fondo I2 Capital Partners.

Per maggior dettagli si rimanda ai commenti delle corrispondenti voci dell'attivo.

6.2. Commissioni su garanzie prestate

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Commissioni su garanzie prestate	4.005	3.254	751	23,08%
Commissioni su garanzie prestate	4.005	3.254	751	23,08%

Si riferiscono alla remunerazione delle garanzie prestate a partecipate strumentali e di investimento per l'ottenimento di finanziamenti.

6.3. Altri proventi

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Proventi da "special situation"	1.364	549	815	148,45%
Prestazioni di servizi a correlate	173	142	31	21,83%
Altri ricavi e proventi	65	-	65	n/a
Altri proventi	1.602	691	911	131,84%

I "Proventi da special situation" sono relativi all'attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di concordati.

La posta "Prestazioni di servizi a correlate" accoglie unicamente gli importi fatturati per prestazioni di assistenza amministrativa a società del gruppo.

6.4. Costo del lavoro

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Salari e stipendi	(931)	(1.014)	83	-8,19%
Oneri sociali	(280)	(272)	(8)	2,94%
Oneri per stock option	-	(19)	19	-100,00%
Addebiti di personale	(16)	(282)	266	-94,33%
Altri costi del personale	(244)	(257)	13	-5,06%
Costo del lavoro	(1.471)	(1.844)	373	-20,23%

Negli altri costi del personale sono inclusi i compensi a collaboratori per Euro 107 migliaia e l'accantonamento a trattamento di fine rapporto del personale per Euro 68 migliaia.

Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti:

	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione
Dirigenti	3	3	-
Impiegati	10	10	-
Numero medio di dipendenti	13	13	-

6.5. Ammortamenti, impairment e svalutazioni

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Ammortamento su immobili, impianti e macchinari	(61)	(66)	5	-7,58%
Ammortamento su attività immateriali	(2)	(1)	(1)	100,00%
Perdite durevoli di valore	(798)	(202)	(596)	295,05%
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(861)	(269)	(592)	220,07%

Le "Perdite durevoli di valore" sono riferite alle rettifiche del valore dell'avviamento. Si rimanda al commento della nota 4.6.

6.6. Altri costi operativi

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Emolumenti amministratori e sindaci	(1.264)	(1.170)	(94)	8,03%
Prestazioni professionali	(1.479)	(2.146)	667	-31,08%
Spese di viaggio	(237)	(238)	1	-0,42%
Oneri per controversie legali	(70)	-	(70)	n/a
Pubblicità legale e societaria	(184)	(270)	86	-31,85%
Elettricità, riscaldamento, postali e telefon.	(66)	(58)	(8)	13,79%
Premi assicurativi	(98)	(90)	(8)	8,89%
Formazione e seminari	-	(3)	3	-100,00%
Locazioni immobiliari	(823)	(561)	(262)	46,70%
Manutenzioni	(26)	(36)	10	-27,78%
Canoni di leasing e noleggi	(77)	(79)	2	-2,53%
Oneri tributari diversi	(165)	(101)	(64)	63,37%
Contributi associativi	(148)	(208)	60	-28,85%
Costi diversi netti	(171)	(170)	(1)	0,59%
Beneficenze	(33)	(42)	9	-21,43%
Oneri per servizi da banche	(12)	(10)	(2)	20,00%
	(4.853)	(5.182)	329	-6,35%
Rilascio fondi	202	478	(276)	-57,74%
Accantonamento a fondi rischi	-	(233)	233	-100,00%
Altri costi operativi	(4.651)	(4.937)	286	-5,79%

L'esercizio 2015 era stato caratterizzato da maggiori costi per operazioni straordinarie, I costi del 2016 comprendono anche Euro 378 migliaia di costi relativi alle società fuse e alle operazioni di fusione.

6.7. Oneri e proventi finanziari

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Interessi attivi da società gruppo	2.211	760	1.451	190,92%
Altri interessi e proventi finanziari	33	35	(2)	-5,71%
Totale proventi finanziari	2.244	795	1.449	182,26%
Interessi passivi da società del gruppo	(421)	(904)	483	-53,43%
Interessi passivi su finanziamenti	(1)	(49)	48	-97,96%
Interessi passivi su titoli emessi	(5.299)	(5.378)	79	-1,47%
Altri oneri finanziari	(136)	(25)	(111)	444,00%
Totale oneri finanziari	(5.857)	(6.356)	499	-7,85%
Totale oneri finanziari netti	(3.613)	(5.561)	1.948	-35,03%

I "Proventi finanziari" si riferiscono prevalentemente a interessi maturati sui conti correnti intersocietari a tassi di mercato.

Gli "Interessi passivi da società del gruppo" si riducono per effetto delle fusioni operate nel corso del 2016, al contrario gli "Altri oneri finanziari" si incrementano per costi di fidejussione legate a KME Partecipazioni.

6.8. Imposte correnti e differite

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Imposte correnti	1.771	1.042	729	69,96%
Imposte differite	(994)	(1.824)	830	-45,50%
Imposte correnti e differite	777	(782)	1.559	-199,36%

A decorrere dal 2007, Intek Group SpA e la maggioranza delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per l'adesione al regime del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.

Correlazione tra oneri fiscali e risultato contabile:

(in migliaia di Euro)	2016	2016
Risultato prima delle imposte	(5.218)	4.823
Imposte calcolate sull'aliquota fiscale teorica	1.435	(1.326)
- Svalutazioni di titoli e partecipazioni non deducibili/non imponibili	(2.737)	(6.832)
- Valutazioni a fair value	1.970	5.923
- Altro	621	2.631
- Imposte anno precedente	(512)	(650)
- Cambiamento aliquote fiscali	-	(528)
Totale imposte effettive a conto economico	777	(782)

7. Altre informazioni

7.1. Strumenti finanziari per categorie

La seguente tabella espone il totale delle singole categorie di strumenti finanziari:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico	453.914	444.951	8.963
Attività possedute fino a scadenza	-	-	-
Finanziamenti e crediti	89.268	62.392	26.876
Partecipazioni in controllate e in altre imprese	24.272	89.922	(65.650)
Attività finanziarie	567.454	597.265	(29.811)
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico	(5.892)	(2.260)	(3.632)
Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato	(123.371)	(151.393)	28.022
Passività finanziarie	(129.263)	(153.653)	24.390

7.2. Strumenti finanziari per voce di bilancio

Strumenti finanziari e riconciliazione con le voci di bilancio al 31 dicembre 2016:

(in migliaia di Euro)	Totale	Misurato al costo ammortizzato	Misurato al fair value	Non disciplinato ex IFRS 7
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi	442.923	-	442.923
Partecipazioni strumentali	24.272	-	-	24.272
Altre attività non correnti	3	3	-	-
Attività finanziarie non correnti	37.723	35.722	2.001	-
Crediti commerciali	13.767	13.767	-	-
Altri crediti e attività correnti	8.803	4.594	-	4.209
Attività finanziarie correnti	34.956	25.966	8.990	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.216	9.216	-	-
Totale attività finanziarie	571.663	89.268	453.914	28.481
Debiti e passività finanziarie non correnti	(2.004)	(3)	(2.001)	-
Titoli obbligazionari e SFP	(100.990)	(100.990)		-
Altre passività non correnti	(1.471)	(1.471)	-	-
Debiti e passività finanziarie correnti	(20.098)	(16.207)	(3.891)	-
Debiti verso fornitori	(797)	(797)	-	-
Altre passività correnti	(4.029)	(3.903)	-	(126)
Totale passività finanziarie	(129.389)	(123.371)	(5.892)	(126)

7.3. Esposizione al rischio credito e perdite durevoli di valore

Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima di Intek Group al rischio credito.

Il rischio di perdite durevoli di valore è legato prevalentemente agli investimenti in partecipazioni strumentali pari ad Euro 24,2 milioni.

L'anzianità dei crediti commerciali da operazioni correnti alla data del presente bilancio era la seguente:

(in migliaia di Euro)	Valore lordo contabile	Svalutazione al 31 dicembre 2016	Valore netto
Non ancora scaduti	4.004	-	4.004
Scaduti fino a 60 giorni	3.021	-	3.021
Scaduti da 61 a 120 giorni	-	-	-
Scaduti da 121 giorni a 1 anno	-	-	-
Scaduti da più di un anno	-	-	-
Crediti commerciali	7.025	-	7.025

Il fondo svalutazione crediti commerciali di importo pari a Euro 933 migliaia è stato completamente utilizzato.

7.4. Esposizione al rischio cambio

Alla data di riferimento del presente bilancio Intek Group SpA non aveva poste di bilancio o impegni di vendita o di acquisto stimate in valuta estera.

7.5. Esposizione al rischio tasso

Il profilo del tasso di interesse applicato agli strumenti finanziari fruttiferi di interessi al 31 dicembre 2016 era il seguente:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015
Attività finanziarie	-	-
Passività finanziarie	(100.990)	(100.789)
Strumenti a tasso fisso	(100.990)	(100.789)
Attività finanziarie	61.688	38.148
Passività finanziarie	(11.815)	(40.945)
Strumenti a tasso variabile	49.873	(2.797)

Le Passività finanziarie a tasso fisso sono relative alle obbligazioni in circolazione.

7.6. Esposizione al rischio fluttuazione valore azioni

Tale rischio è legato agli investimenti in portafoglio pari ad Euro 443 milioni.

7.7. Analisi di sensitività dei flussi finanziari degli strumenti finanziari a tasso variabile

Un incremento (o decremento) di 50 basis point (BPS) dei tassi di interesse attivi e passivi, alla data di chiusura del presente bilancio, produrrebbe un effetto sul patrimonio netto e sul risultato di esercizio di circa Euro 200 migliaia.

7.8. Fair value e valore contabile

Ai sensi dell'IFRS 13 par. 91 si dichiara che il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente bilancio non si discosta dal loro fair value.

7.9. Livelli gerarchici di valutazione del fair value

L'IFRS 7 par. 27A e l'IFRS 13 richiedono che gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value stesso.

I livelli previsti dal principio di riferimento sono tre:

Livello 1 – quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;

Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;

Livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

L'analisi di attività e passività secondo il livello di fair value è la seguente:

(in migliaia di Euro)	Totale Fair value	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi	442.923	4.461	-	438.462
Attività finanziarie non correnti	2.001	-	-	2.001
Attività finanziarie correnti	8.990	5.031	-	3.959
Totale attività finanziarie	453.914	9.492	-	444.422
Debiti e passività finanziarie non correnti	(2.001)	-	-	(2.001)
Debiti e passività finanziarie correnti	(3.891)	-	-	(3.891)
Totale passività finanziarie	(5.892)	-	-	(5.892)

Gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale–finanziaria al fair value, ad eccezione dei fondi comuni di investimento inclusi nelle "Attività finanziarie correnti" sono rappresentati da investimenti partecipativi ed in quote di fondi di investimento chiusi e riservati e da garanzie rilasciate che rientrano nell'attività di livello 3, ad eccezione di quelle quotate. Per la determinazione del fair value di investimenti partecipativi e quote di fondi di investimento si rimanda all'appostia nota. Il fair value delle garanzie rilasciate è determinato applicando un'aliquota ritenuta rappresentativa del rischio assunto.

Nel corso dell'esercizio 2016 non vi sono stati trasferimenti dal Livello 1 al Livello 2 e viceversa.

7.10. Altre obbligazioni finanziarie

Di seguito la tabella riassuntiva con l'indicazione dei pagamenti minimi non annullabili, dovuti per leasing operativi alla data di riferimento del presente bilancio:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015
Entro 1 anno	537	594
Da 1 a 5 anni	1.668	2.253
Pagamenti minimi non annullabili	2.205	2.847

7.11. Pubblicità dei corrispettivi dei servizi forniti dalla Società di revisione

Ai sensi dell'art. 149-duodecies "Regolamento Emittenti", di seguito è riportata la tabella riassuntiva con l'indicazione dei corrispettivi, di competenza dell'esercizio, a fronte dei servizi forniti dalla Società ed alle Società controllate dalla Società di revisione Deloitte & Touche SpA e da altre società del network:

(in migliaia di Euro)	Totale	Intek Group	Controllate
a) servizi di revisione	992	110	882
b) servizi diversi dalla revisione
- servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione relative	-
a covenants finanziari, pareri di congruità	26	-	26
- altri servizi	8	5	3
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione	239	-	239
Corrispettivi alla società di revisione	1.265	115	1.150

7.12. Dettaglio rapporti con parti correlate

Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Si rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.

(in migliaia di Euro)	Attività finanziarie non correnti	Attività finanziarie correnti	Crediti Commerciali	Altri crediti e attività correnti	Debiti e passività finanziarie correnti	Fornitori	Altre passività correnti
Breda Energia SpA in liquidazione	-	-	-	-	(3.823)	-	-
Culti Milano SpA	-	59	40	-	-	(2)	-
EM Moulds SpA	-	-	12	-	-	-	-
ErgyCapital SpA	-	4.481	207	-	-	-	-
ErgycaOne SpA		250	-
I2 Capital Partners SGR SpA	-	-	-	-	(1.301)	-	(16)
I2 Capital Principals	-	210	-	-	-	-	-
I2 Real Estate Srl	-	7.335	-	-	-	(5)	-
Immobiliare Agricola Limestre Srl	-	-	1	-	-	-	-
Immobiliare Pictea Srl	-		-	-	(6.688)	-	-
Intek Investimenti Srl	-	1	15	-	-	-	-
KME AG	35.000	9.000	6.156	-	-	-	-
KME Brass Italy Srl	-	-	16	-	-	-	-
Tréfimetaux Sas	-	-	12	-	-	-	-
KME Germany GmbH	-	-	32	-	-	-	(12)
KME Italy SpA	-	-	40	-	-	-	-
KME Yorkshire Ltd	-	293	227	-	-	-	(7)
Valika SAS	-	-	2	-	-	-	-
New Cocot Srl in liquidazione	175	-	15	-	-	-	-
Progetto Ryan 2 Srl in liquidazione	-	-	-	-	-	-	(200)
Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione	547	-	51	-	-	-	-
Quattroduedue SpA	-	-	9	-	-	-	-
Rede Immobiliare Srl	-	2.337	-	-	-	-	-
Società Agr. San Vito Biogas Srl	-	-	185	-	-	-	-
Amministratori/Sindaci	-	-	-	-	-	(116)	(835)
Crediti per garanzie rilasciate	2.001	3.891	-	-	-	-	-
Crediti/Debiti per IVA di gruppo	-		-	-	-	-	(934)
Crediti/Debiti per Consolidato Fiscale	-		-	1.716	-	-	-
	37.723	27.857	7.020	1.716	(11.812)	(123)	(2.004)

(in migliaia di Euro)	Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	Commissioni su garanzie prestate	Altri proventi operativi	Costo del lavoro	Altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari
Breda Energia SpA in	-	8	15	-	-	-	(141)
liquidazione
Culti Milano SpA	4.646	4	-	-	(1)	46	-
EM Moulds Srl	-	26	-	-	-	-	-
ErgyCapital SpA	(1.950)	7	-	-	-	120	-
Green Recycle Srl	-	1	-	-	-	-	-
I2 Capital Partners SGR SpA	-	-	103	(16)	-	-	(23)
I2 Real Estate Srl	(650)	-	-	-	(26)	172	-
Immobiliare agricola Limestre Srl	-	1	-	-	-	-	-
Immobiliare Pictea Srl	-	-	25	-	(650)	-	(257)
Intek Investimenti Srl	660	-	15	-	-	1	-
Inteservice Srl in liquidazione	(11)	-	-	-	-	-	-
KME AG	1.557	3.779	-	-	-	1.780	-
KME Beteiligungsgesellsch.mbH	300	-	-	-	-	-	-
KME Brass Italy Srl	-	30	-	-	-	-	-
KME Germany & CO KG Gmbh	-	77	-	-	(14)	-	-
KME Italy SpA	-	72	-	-	(4)	-	-
KME Srl	-	-	-	-	(25)	-	-
KME Yorkshire Ltd	-	-	-	-	-	9	-
Il Post Spa	(84)	-	-	-	-	-	-
Progetto Ryan 2 Srl in liquidazione	(112)	-	-	-	-	-	-
Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione	(4.541)	-	-	-	-	11	-
Quattroduedue Holding B.V.	-	-	-	-	-	-	-
Quattroduedue SpA	-	-	15	-	-	50	-
Rede immobiliare Srl	-	-	-	-	-	22	-
	(185)	4.005	173	(16)	(1.851)	2.211	(421)
Totale voce bilancio	(229)	4.005	985	(1.471)	(4.034)	2.244	(5.857)
Incidenza	80,79%	100,00%	17,56%	1,09%	45,88%	98,53%	7,19%

Allegato 1 – Sintesi degli effetti delle Fusioni

	Intek Group		Fusione KME Partecipazioni				Fusione FEB			Intek Group
(in migliaia di Euro)	Ante Fusioni	KME Partecipazioni	Saldi infragruppo	Rettifiche per fusione	Totale	FEB/Bredafin Innovazione	Saldi infragruppo	Rettifiche per fusione	Totale	Post Fusioni
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi	439.672	11.626	-	1.571	13.197	8.816	-	(21.154)	(12.338)	440.531
Partecipazioni strumentali	89.922	-	-	(65.000)	(65.000)	-	-	-	-	24.922
Attività finanziarie non correnti	711	-	-	-	-	-	-	-	-	711
Immobili, impianti e macchinari	468	-	-	-	-	-	-	-	-	468
Investimenti immobiliari	32	-	-	-	-	-	-	-	-	32
Avviamento	798	-	-	-	-	-	-	-	-	798
Attività immateriali	3	-	-	-	-	-	-	-	-	3
Altre attività non correnti	18	-	-	-	-	-	-	-	-	18
Attività per imposte differite	6.211	-	-	-	-	-	-	-	-	6.211
Totale Attività non correnti	537.835	11.626	-	(63.429)	(51.803)	8.816	-	(21.154)	(12.338)	473.694
Attività finanziarie correnti	44.099	48.030	(17.177)	1.017	31.870	14.886	(14.829)	-	57	76.026
Crediti commerciali	10.009	-	-	-	-	-	-	-	-	10.009
Altri crediti ed attività correnti	9.577	67	(57)	-	10	2.683	-	(3.332)	(649)	8.938
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.785	1.362	-	-	1.362	1.721	-	(765)	956	10.103
Totale Attività correnti	71.470	49.459	(17.234)	1.017	33.242	19.290	(14.829)	(4.097)	364	105.076
Attività non correnti detenute per la vendita	941	-	-	-	-	-	-	-	-	941
Totale Attività	610.246	61.085	(17.234)	(62.412)	(18.561)	28.106	(14.829)	(25.251)	(11.974)	579.711
Patrimonio netto	449.185	60.943	-	(62.412)	(1.469)	20.508	-	(21.541)	(1.033)	446.683
Benefici ai dipendenti	318	-	-	-	-	-	-	-	-	318
Passività per imposte differite	1.959	-	-	-	-	-	-	(211)	(211)	1.748
Debiti e passività finanziarie non correnti	9	-	-	-	-	-	-	-	-	9
Titoli obbligazionari e SFP	100.789	-	-	-	-	-	-	-	-	100.789
Altre passività non correnti	938	-	-	-	-	598	-	-	598	1.536
Fondi per rischi ed oneri	4.964	-	-	-	-	3.527	-	(3.499)	28	4.992
Totale Passività non correnti	108.977	-	-	-	-	4.125	-	(3.710)	415	109.392
Debiti e passività finanziarie correnti	47.580	-	(17.177)	-	(17.177)	3.266	(14.829)	-	(11.563)	18.840
Debiti verso fornitori	1.345	23	-	-	23	153	-	-	153	1.521
Altre passività correnti	3.159	119	(57)	-	62	54	-	-	54	3.275
Fondi per rischi ed oneri - quota corrente	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale Passività correnti	52.084	142	(17.234)	-	(17.092)	3.473	(14.829)	-	(11.356)	23.636
Totale Passività e Patrimonio netto	610.246	61.085	(17.234)	(62.412)	(18.561)	28.106	(14.829)	(25.251)	(11.974)	579.711

Elenco delle partecipazioni al 31 dicembre 2016 e delle variazioni intervenute rispetto al 31 dicembre 2015

Partecipazioni (valori in Euro)	Note	Valore nominale	Esistenza al 31 dicembre 2015		Variazioni del periodo ( + / - )		Riprese/ (Rettifiche) di valore		Esistenza al 31 dicembre 2016			Valore di Borsa al 31 dicembre 2016		Differenza
		Euro	Quantità	Valore	Quantità	Valore		Quantità	%	Valore medio carico	Valore in bilancio	Valore unitario Controvalore
Società controllate e altre partecipazioni (iscritte tra le immobiliz. finanziarie)
KME A.G.	(*)	senza valore nominale	27.918.276	409.988.500	-	-	1.557.500	27.918.276	100,00%		411.546.000
KME Germany Beteiligungs Gmbh	(*)		-	1.000.000	-	-	300.000	-	100,00%		1.300.000
Ergycapital SpA (1)	(*)	senza valore nominale	-	-	77.447.228	4.460.960		77.447.228	49,04%		4.460.960	0,06	4.460.960,00	-
Culti Milano SpA	(*)	1.690.000	-	-	1.690.000	4.580.500	4.646.500	1.690.000	89,13%		9.227.000
Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione	(*)	100.000	-		1	5.643.763	(4.541.000)	1	100,00%		1.102.763
FEB - Ernesto Breda SpA	(*)	senza valore nominale	2.318.661.170		18.500.000 (2.318.661.170)	(18.500.000)	-	-	0,00%		-
Breda Energia SpA in liquidazione	(*)	5.164.569	-	-	10.000.000	6.161.905	-	10.000.000	100,00%		6.161.905
Il post SpA	(*)	56.593	-	-	56.593	628.509	(84.000)	56.593	19,90%		544.509
Intek Investimenti Srl (già FEB Investimenti Srl)	(*)	10.000	-	20.000	-	-	660.000	-	100,00%		680.000
Malpaso Srl	(*)	10.000	1	(3.148.532)	(1)	3.148.532	-	-	100,00%		-
Rede Immobiliare Srl	(*)	49.100	1	5.510.541	-	(3.148.532)	-	1	100,00%		2.362.009
Intomalte SpA	(*)	516	200	1	-	-	-	200	20,00%		1
Interservice Srl in liquidazione	(*)	90.000	1	1	(1)	(1)	-	-	0,00%		-
Newcocot Srl in liquidazione	(*)	2.780	1	1	-	-	-	1	27,80%		1
Mecchld Srl	(*)	8.000	-	-	1	217.590	-	1	10,00%		217.590
Progetto Ryan 2 Srl in liquidazione	(*)	387.200	1	400.000	-	11.819	(112.000)	1	100,00%		299.819
KME Partecipazioni SpA		1	47.900.000	65.000.000	(47.900.000)	(65.000.000)	-	-	0,00%		-
I2 Capital Partners SGR SpA		1	1.500.000	2.500.760	-	-	-	1.500.000	100,00%		2.500.760
Immobiliare Pictea Srl		80.000	1	10.021.600	-	-	-	1	100,00%		10.021.600
I2 Real Estate Srl		110.000	1	12.399.673	-	-	(650.000)	1	100,00%		11.749.673
Totale				522.192.545		(61.794.955)	1.777.000				462.174.590			-
Azioni proprie (iscritte in riduzione del Patrimonio Netto)
Intek Group S.p.A. azioni risparmio		senza valore nominale	11.801	6.867	-	-		11.801	-	0,5819	6.867	0,3450	4.071	2.796
Intek Group S.p.A. azioni ordinario		senza valore nominale	7.719.940	2.449.386	(2.006.368)	(636.581)		5.713.572	-	0,3173	1.812.805	0,2048	1.170.140	642.665
Totale				2.456.253		(636.581)	-				1.819.672			645.461
Totale				524.648.798			1.777.000				463.994.262

(*): iscritte nella voce "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi"

(1) Intek Group possiede ulteriori 4.458.440 azioni ordinarie di Ergycapital Spa che sono state classificate nelle attività correnti

Elenco delle partecipazioni indirette al 31 dicembre 2016

Denominazione Sociale	Sede legale	Attività	Divisa	Capitale Sociale	% di Partecipazione	Società Partecipante	Partecipazione Totale
AMT - Advanced Mould Technology India Private Ltd.	India	Servizi	INR	35.296.000		71,50% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	71,50%
Bertram's GmbH bvba KME Benelux sprl	Germania Belgio	Servizi Commerciale	Euro Euro	300.000 62.000		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 84,70% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00% 100,00%
						15,30% KME Italy SpA
Culti A.G. in liquidazione	Svizzera	Commerciale	CHF	100.000		100,00% Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione	100,00%
Culti USA LLC	USA	Commerciale	\$US	-		100,00% Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione	100,00%
Cuprum S.A.U.	Spagna	Servizi	Euro	60.910		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
Dalian Dashan Chrystallizer Co. Ltd. Dalian Dashan Heavy Machinery Co. Ltd.	Cina Cina	Industriale Industriale	RMB RMB	40.000.000 20.000.000	70,00% KME A.G. 70,00% KME A.G.		70,00% 70,00%
Dalian ETDZ Surface Machinery Co. Ltd.	Cina	Industriale	RMB	10.000.000	70,00% KME A.G.		70,00%
E.Geo Srl	Italia	geotermia	Euro	100.000		92,00% Ergycapital SpA	92,00%
Editoriale Fiorentina Srl	Italia	Editoriale	Euro	1.000.000		7,13% KME Italy SpA	7,13%
EM Moulds Srl	Italia	Commerciale	Euro	115.000		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
Energetica Solare Srl Ergyca Bio Srl in liquidazione	Italia Italia	O&M Fotovoltaico	Euro Euro	116.945 100.000		100,00% Ergycapital SpA 100,00% Ergycapital SpA	100,00% 100,00%
Ergyca Eight Srl	Italia	fotovoltaico	Euro	119.000		100,00% Ergycapital SpA	100,00%
Ergyca Four Srl	Italia	fotovoltaico	Euro	10.000		100,00% Ergycapital SpA	100,00%
Ergyca Green Srl	Italia	fotovoltaico	Euro	119.000		100,00% Ergycapital SpA	100,00%
Ergyca Industrial Srl	Italia	fotovoltaico	Euro	100.000		100,00% Ergycapital SpA	100,00%
Ergyca Light Srl Ergyca One Srl	Italia Italia	fotovoltaico fotovoltaico	Euro Euro	10.000 100.000		100,00% Ergycapital SpA 100,00% Ergycapital SpA	100,00% 100,00%
Ergyca Sole Srl	Italia	fotovoltaico	Euro	10.000		100,00% Ergycapital SpA	100,00%
Ergyca Sun Sicilia Srl in liquidazione	Italia		Euro	50.000		100,00% Ergycapital SpA	100,00%
Ergyca Tracker Srl	Italia	fotovoltaico	Euro	1.000.000		51,00% Ergycapital SpA	51,00%
Ergyca Tracker 2 Srl	Italia	fotovoltaico	Euro	10.000		100,00% Ergy Tracker Srl	100,00%
Ergyca Two Srl in liquidazione	Italia		Euro	10.000		100,00% Ergycapital SpA	100,00%
Evidal Schmoele Verwaltungsgesellschaft mbH Fossati Uno Srl	Germania Italia	non operativa	Euro Euro	30.000	50,00% KME A.G.	35,00% I2 Real Estate Srl	50,00% 35,00%
Fricke GmbH	Germania	Industriale	Euro	50.000		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
GreenRecycle Srl	Italia	Commercio metalli	Euro	500.000		100,00% KME Recycle Srl	100,00%
HC Srl in liquidazione	Italia	non operativa	Euro	10.000		100,00% Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione	100,00%
HG Power Srl in liquidazione	Italia		Euro	100.000		51,00% Ergycapital SpA	51,00%
Immobiliare Agricola Limestre Srl Irish Metal Industries Ltd.	Italia Irlanda	Immobiliare Commerciale	Euro Euro	110.000 127	100,00% KME A.G.	100,00% KME Yorkshire Ltd.	100,00% 100,00%
kabelmetal Messing Beteiligungs GmbH, Osnabrück	Germania	Immobiliare	Euro	4.514.200		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
KMD Connectors Stolberg GmbH	Germania	Industriale	Euro	1.000.000		50,00% KMD (HK) Holdings Ltd.	50,00%
KMD (HK) Holding Limited	Cina	Holding	HKD	1.535.252.400	50,00% KME A.G.		50,00%
KMD Precise Copper Strip Co. Ltd.	Cina	Industriale	USD	163.632.000		50,00% KMD (HK) Holdings Ltd.	50,00%
KME – MAGMA Service Ukraine LLC	Ucraina	Commerciale	UAH	14.174.217		70,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	70,00%
KME Srl	Italia	Servizi	Euro	115.000	100,00% KME A.G.		100,00%
KME (Suisse) S.A. KME America Inc.	Svizzera Stati Uniti	Commerciale Commerciale	CHF USD	100.000 5.000		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00% 100,00%
KME America Marine Holding Inc.	Stati Uniti	Holding	USD	1.000		61,54% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
						38,46% KME America Inc.
KME America Marine Tube, LLC	Stati Uniti	Progettazione	USD	2.132.000		82,51% KME America Marine Holding Inc.	82,51%
KME Asia Pte. Ltd. In liquidazione	Singapore	non operativa	\$SG	200.000		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
KME Brass France S.A.S. KME Brass Germany GmbH	Francia Germania	Industriale Industriale	Euro Euro	7.800.000 50.000		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00% 100,00%
KME Brass Italy Srl	Italia	Industriale	Euro	15.025.000		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
KME Chile Lda.	Cile	Commercio metalli	PSC	9.000.000		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
KME Germany GmbH & Co. KG	Germania	Industriale	Euro	180.500.000	100,00% KME A.G.		100,00%
KME Germany Holding Gmbh	Germania	non operativa	Euro	25.000		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
KME Grundstuecksgesellschaft AG & Co. KG	Germania	Immobiliare	Euro	50.000	99,00% KME A.G.	1,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
KME Ibertubos S.A.U.	Spagna	Industriale	Euro	100.000		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
KME India Private Ltd.	India	Commerciale	INR	5.896.750		99,80% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
					0,20% KME A.G.
KME Italy S.p.A	Italia	Industriale	Euro	103.839.000	100,00% KME A.G.		100,00%
KME Kalip Servis A.S. KME Marine Service America LLC	Turchia Stati Uniti	Commerciale Industriale	TRY USD	950.000 100		85,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 100,00% KME America Marine Holding Inc.	85,00% 100,00%
KME Metal Gmbh	Germania	non operativa	Euro	25.000	100,00% KME A.G.		100,00%
KME Metals (Shanghai) Trading Ltd.	Cina	Commerciale	USD	100.000	100,00% KME A.G.		100,00%
KME Moulds Mexico S.A. de C.V.	Messico	Servizi	MXN	7.642.226		99,99% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
						0,01% Kabelmetal Messing Bet. GmbH
KME Moulds Service Australia PTY Ltd. KME Nordic A/S	Australia Danimarca	Commerciale Commerciale	AUD DKK	100 1.000.000		65,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 30,00% Metalcenter Danmark A/S	65,00% 30,00%
KME Polska Sp.z.o.o.	Polonia	Commerciale	PLN	250.000		100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00%
KME Recycle Srl	Italia	Holding	Euro	2.000.000	100,00% KME A.G.		100,00%
KME Rolled France SAS	Francia	non operativa	Euro	40.000		100,00% KME Italy SpA	100,00%
KME Service Russland Ltd.	Russia	Servizi	RUB	10.000		70,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	70,00%
KME Solar Italy Srl in liquidazione KME Spain S.A.U.	Italia Spagna	Soluzioni architettoniche Commerciale	Euro Euro	10.000 92.446	100,00% KME A.G.	98,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	98,00% 100,00%
Kmetal Srl	Italia	Commercio metalli	Euro	100.000	100,00% KME A.G.		100,00%
KME Yorkshire Ltd.	Gran Bretagna	Industriale	LST	10.014.603	100,00% KME A.G.		100,00%
Metalcenter Danmark A/S	Danimarca	Commerciale	DKK	1.524.880		30,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	30,00%
Metalcenter Finland Oy AB	Finlandia	Commerciale	Euro	100.000		25,50% Metalcenter Danmark A/S	25,50%
Metalcenter Sverige AB	Svezia	Commerciale	SEK	5.000.000		22,02% Metalcenter Danmark A/S	22,02%
Oasi Dynamo Società Agricola Srl P.H.M. Pehamet Sp.Zo.o.	Italia Polonia	Attività agricola Commerciale	Euro PLN	20.000 7.865.000		100,00% Immobiliare Agricola Limestre Srl 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	100,00% 100,00%
Serravalle Copper Tubes Italy S.r.l.	Italia	Industriale	Euro	3.000.000		100,00% Trefimetaux S.A.S	100,00%
Società Agricola Agrienergia Srl	Italia	Biogas	Euro	20.000		51,00% Ergycapital SpA	51,00%
Società Agricola Carmagnola Biogas Srl	Italia	Biogas	Euro	10.000		51,00% Ergycapital SpA	51,00%
Special Steels & Alloys S.E. Asia Pte Ltd.	Singapore	Commerciale	\$SG	352		28,41% KME Germany Gmbh & Co. K.G.	28,41%
Tecno Servizi Srl Trefimetaux S.A.S	Italia Francia	immobiliare Industriale	Euro Euro	50.000 15.000.000	51,00% KME A.G.	100,00% I2 Real Estate Srl	100,00% 51,00%
Valika S.A.S.	Francia	Commercio metalli	Euro	200.000		51,00% KME Recycle Srl	51,00%

ATTESTAZIONE SUL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS, COMMA 5 DEL D. LGS. 58/98 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

• 1. I sottoscritti Vincenzo Manes, in qualità di Presidente, e Giuseppe Mazza, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della INTEK Group S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2016, ivi comprese le policy di cui si è dotata la Società per rispettare i requisiti previsti dall'IFRS 10 relativamente alle Entità di Investimento.

• 1. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
• 3.1. il bilancio d'esercizio:
  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002. Al presente bilancio è stato applicato il principio contabile relativo alle Entità di Investimento (apportate modifiche agli IFRS 10 e 12 ed allo IAS 27, come introdotto dal Regolamento UE n. 1174/2013);
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
• 3.2 la Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Milano, 26 aprile 2017

Il Presidente

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

______________________ Vincenzo Manes

__________________________ Giuseppe Mazza

Relazione alla Assemblea dei soci del Collegio Sindacale di INTEK Group S.p.A. al bilancio di esercizio al 31.12.2016 ai sensi dell'art. 153 TUF e dell'art. 2429, comma 3 c.c.

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale riferisce sulle attività di vigilanza previste dalla legge, in particolare, dall'art. 149 del D.Lgs. 58/98 ("TUF"), dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

La presente relazione viene suddivisa, come ogni anno, in singoli capitoli corrispondenti agli obblighi di informazione richiesti dalla CONSOB e consigliati dal Consiglio Nazionale dottori commercialisti ed esperti contabili, al fine di una migliore intellegibilità e comparabilità.

Operazioni di maggior rilievo dell'esercizio 2016

Nell'esercizio 2016 vi sono state diverse operazioni straordinarie che hanno interessato la Società ed in particolare:

1) Prosecuzione della riorganizzazione del Gruppo Rame:

Le linee di credito ed i relativi contratti di finanziamento sono stati formalizzati nel mese di luglio 2016, mentre nel corso del 2017 le suddette linee si sono incrementate con l'ingresso nel pool di un nuovo Istituto di Credito.

A livello di attività svolte in Francia è stata compiutamente eseguita la joint venture con il Gruppo Cupori, riguardante gli stabilimenti di Serravalle Scrivia e Niederbruck.

In riferimento alle attività italiane è stato raggiunto un accordo con la forza lavoro che ha consentito, anche tramite gli ammortizzatori sociali, di rendere maggiormente economica la gestione dello stabilimento di Fornaci di Barga anche grazie alla contemporanea messa in funzione del nuovo forno di dimensioni inferiori.

2) Fusione in Intek Group della controllata totalitaria KME Partecipazioni S.p.A.:

Nell'ottica di una semplificazione e riduzione di costi ed inefficienze, con decorrenza contabile dal 01.01.2016 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione della controllata al 100% KME Partecipazioni.

3) Fusione per incorporazione di FEB - Ernesto Breda S.p.A. in Intek Group:

Nel mese di dicembre 2016 è divenuta altresì efficace la fusione per incorporazione della partecipata FEB - Ernesto Breda S.p.A., sempre con decorrenza contabile dal 01.01.2016.

4) Fusione in corso con ErgyCapital:

Per completezza di informazione si evidenzia che, sempre nell'ottica di semplificazione di cui sopra, nel mese di gennaio 2017 è iniziato il processo per la finalizzazione della fusione per incorporazione in Intek Group della controllata di fatto ErgyCapital S.p.A.

5) Rimborsi dal Fondo I2 Capital Partners:

Nel corso dell'esercizio 2016 Intek Group ha ottenuto da tale Fondo partecipato rimborsi per € 3,1 milioni.

Principi contabili applicati quale Entità di Investimento

In continuità rispetto a quanto fatto nel precedente esercizio il bilancio di esercizio separato, così come quello consolidato, sono stati redatti utilizzando i principi contabili previsti per le entità di investimento e quindi con la valutazione al fair value con effetto a conto economico delle partecipazioni detenute per investimento, che costituiscono le partecipazioni di maggiore significatività e rilevanza.

In relazione alla concreta applicazione di tale criterio il Collegio ha verificato, anche con incontri con il management e la società di revisione, che la determinazione del fair value fosse effettuata con il supporto di un esperto indipendente ed affidabile identificato nella società EY S.p.A.

In esito a tali verifiche non sono emersi elementi di incongruenza e/o illogicità delle conclusioni raggiunte.

2

La seguente tabella riepiloga i risultati di tali valutazioni riguardanti le partecipazioni, confrontati con i valori di iscrizione del precedente esercizio:

(in migliaia di Euro) Denominazione	Sede	Quota posseduta	31 dic 2016	31 dic 2015	Differenza
Controllate
KME AG	Osnabruck (D)	100,00%	411.546	409.989	1.557
KME Beteiligungsgesellsch.mbH	Osnabruck (D)	100,00%	1.300	1.000	300
ErgyCapital SpA	Firenze	49,04%	4.461	-	4.461
Culti Milano SpA	Milano	90,00%	9.227	-	9.227
Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione	Milano	100,00%	1.103	-	1.103
FEB - Ernesto Breda SpA	Milano	86,55%	-	18.500	(18.500)
Breda Energia SpA in liquidazione	Milano	100,00%	6.162	-	6.162
Il Post Srl	Milano	19,90%	545	-	545
Intek Investimenti Srl	Milano	100,00%	680	20	660
Mecchld Srl	Milano	10,00%	217	-	217
Progetto Ryan 2 Srl in liq.	Milano	100,00%	300	400	(100)
Rede Immobiliare Srl	Milano	100,00%	2.362	5.510	(3.148)
Malpaso Srl	Milano	100,00%	-	(3.148)	3.148
Totale Controllate e collegate			437.903	432.271	5.632
Altre			12	12	-
Totale altre partecipazioni			12	12	-
Totale partecipazioni			437.915	432.283	5.632
I2 Capital Partners Fund			4.992	7.344	(2.352)
Value Secondary Investment SICAR			16	45	(29)
Totale quote di fondi			5.008	7.389	(2.381)
ErgyCapital SpA - Warrant	Firenze		-	-	-
Totale altri investimenti			-	-	-
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi			442.923	439.672	3.251

Operazioni atipiche od inusuali, comprese quelle infra-gruppo o con parti correlate nel corso dell'esercizio 2016

Non risultano al Collegio operazioni atipiche od inusuali nel corso dell'esercizio.

Per le operazioni con parti correlate, tutte di natura ordinaria, si rinvia ai dettagli e commenti forniti nella Nota Integrativa.

In particolare le stesse sono essenzialmente costituite da prestazioni di servizi anche di natura finanziaria ed amministrativa.

Il Collegio ha comunque partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del 2016.

Osservazioni o richiami di informativa da parte della società di revisione/denunce da parte di soci ex art. 2408 C.C. /esposti

Il Collegio, nel corso delle periodiche riunioni, non ha ricevuto informazioni o richiami di informativa da parte della società di revisione, né ha avuto comunicazioni da parte della società di revisione nel corso dei colloqui preliminari alla presente relazione, della esistenza di osservazioni e/o richiami di informativa nella relazione al bilancio.

Il Collegio sindacale riferisce di non avere ricevuto denunce ex art. 2408 c.c. in relazione alle quali riferire in assemblea, salvo quanto riferito in sede di relazione al bilancio di esercizio 2015.

Incarichi alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Oltre all'incarico di revisione, per un corrispettivo complessivo di € 110 migliaia a livello di capogruppo, a livello di Gruppo sono stati corrisposti altri € 882 migliaia per attività di revisione. Alla società di revisione e/o a soggetti legati alla medesima da rapporti continuativi, sono stati conferiti ulteriori incarichi a livello di Gruppo per € 239 migliaia.

Non sono emersi aspetti di criticità relativamente all'indipendenza della società di revisione.

Pareri rilasciati ai sensi di legge dalla società di revisione

La società di revisione non ha emesso, nel corso del 2016, nessun parere ai sensi di legge a favore di Intek Group. Nell'ambito della fusione con FEB - Ernesto Breda S.p.A. era stato rilasciato a quest'ultima un parere ai sensi dell'art. 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile relativo al valore di liquidazione delle azioni nell'ambito del recesso.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha regolarmente assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi.

Sono state altresì effettuate riunioni con la società di revisione al fine del necessario scambio di informazioni tra i due organi ed in maniera più continuativa con il management della Società.

Durante l'esercizio 2016, il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte (5 volte nel 2015); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata pari al 100%.

In relazione alla disciplina ed al funzionamento degli organi sociali si rinvia alla esaustiva relazione sulla Corporate Governance, contenuta nella relazione accompagnatoria del bilancio.

Nell'adempimento dei suoi doveri di vigilanza ed in occasione delle riunioni e dei frequenti contatti soprarichiamati, il Collegio Sindacale ha constatato:

a) che nell'esercizio sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto;

b) il rispetto dei principi di corretta amministrazione e l'esistenza di una adeguata struttura amministrativa e di adeguato sistema di controllo interno;

c) che non sono emersi aspetti rilevanti nel corso delle riunioni con la società di revisione e con gli Amministratori, anche ai sensi dell'art. 150 del . Lgs. 58/1998;

d) che le società controllate hanno fornito tutte le notizie necessarie alla controllante per adempiere agli obblighi informativi di legge e che la controllante ha impartito adeguate disposizioni, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D. Lgs. 58/1998.

Il Collegio, laddove ritenuto necessario, ha avuto altresì contatti sia con alcuni componenti dei collegi sindacali di talune controllate, sia con i responsabili delle relative società di revisione.

5

Il Collegio ha riscontrato che tutte le attività di verifica dei vari impairment test di gruppo fossero effettuate con il supporto di adeguati advisor indipendenti, identificati nella società EY S.p.A.

La Società ha provveduto a pubblicare, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, apposita relazione sulla Corporate Governance, ritenuta idonea allo scopo dal sottoscritto Collegio; nel corso della attività di vigilanza non risultano violazioni di tali regole.

Il Collegio ha richiesto e ricevuto dai vertici esecutivi continuative informazioni ed aggiornamenti sulle cause in corso, per la cui dettagliata descrizione, onde evitare inutili sovrapposizioni, si fa rinvio alla relazione degli Amministratori che riserva a ciò doveroso spazio.

La struttura organizzativa della Società appare adeguata alla attività di coordinamento delle attività del gruppo.

Il Collegio ha inoltre verificato:

• che la Società ha aderito al Codice di autodisciplina predisposto da Borsa Italiana S.p.A.;

• che la Società ha regolarmente istituito il "Comitato per il Controllo e Rischi", comitato che ha regolarmente operato nel corso del 2016;

• che fanno parte del Consiglio n. 3 amministratori indipendenti, numero ritenuto adeguato per lo svolgimento delle attività del Consiglio;

• che gli amministratori esecutivi hanno riportato al Consiglio l'attività svolta nell'ambito delle deleghe conferite.

Nel corso del 2016 il Collegio ha effettuato incontri con i componenti dell'Organismo di Vigilanza (OdV), soggetti esterni alla Società.

Il Collegio Sindacale ha proceduto alla periodica verifica della sussistenza, in capo a ciascuno dei propri componenti, del requisito della "indipendenza" e "professionalità", così come ha verificato i requisiti di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed in generale, la inesistenza di cause ostative alle cariche conferite, nonché il rispetto del c.d. cumulo degli incarichi ed della c.d. normativa "interlocking".

In conclusione, sulla base delle informazioni acquisite e dei flussi informativi interni ed esterni, il Collegio Sindacale ha constatato che è garantita la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali

6

alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento ai quali la società abbia dichiarato di attenersi.

Il Collegio Sindacale dà atto che ciascun organo o funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.

Il Collegio Sindacale riferisce che non risultano interessi che uno o più sindaci abbiano avuto, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio.

Tali attività hanno comportato le seguenti conclusioni:

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Sulla base delle informazioni acquisite e di quanto sopra esposto il Collegio Sindacale ritiene adeguato l'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, anche in considerazione alle dimensioni ed oggetto della Società.

Nel corso dell'esercizio non sono emerse criticità in relazione alla indipendenza di ciascun membro del Collegio, né con riguardo al funzionamento dello stesso.

Pari assenza di criticità è stata rilevata nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi.

In particolare non vi sono state criticità in relazione allo svolgimento delle funzioni degli amministratori indipendenti i quali, in seno al Consiglio di Amministrazione, hanno svolto le loro funzioni anche con riferimento alle retribuzioni agli Amministratori, stante la mancanza di un Comitato Remunerazioni.

Sul funzionamento degli organi sociali, al fine di evitare sovrapposizioni, si rinvia alla apposita relazione sulla Corporate Governance predisposta dagli Amministratori.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce che il complessivo sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi, con particolare riferimento all'attività del Comitato Controllo e Rischi, appare adeguato.

In particolare non vi sono osservazioni sulla relazione dell'attività svolta da detto Comitato.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale ha avuto regolare contatto con la società di revisione Deloitte & Touche

S.p.A., la quale ha rilasciato in data odierna la propria relazione al bilancio senza rilievi.

Non risultano elementi di criticità, con particolare riferimento al requisito dell'indipendenza del revisore.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

In relazione alla corporate governance ed al suo adeguamento,sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ribadisce che la Società ha aderito al Codice di autodisciplina predisposto da Borsa Italiana S.p.A., senza che siano state rilevate criticità nell'esercizio.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti

Il Collegio Sindacale ha ricevuto costanti flussi informativi circa i rapporti con le altre società del Gruppo, anche tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

In relazione alle operazioni con parti correlate il Collegio, sopratutto tramite la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, ha avuto notizia delle operazioni con parti correlate, senza che siano emersi rilievi.

Considerazioni relative al bilancio di esercizio 2016

Il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2016 evidenzia un risultato negativo di €/migl 4.441.La società di revisione ha rilasciato la propria relazione senza riserve, contenente il positivo giudizio sul bilancio, in data 28 aprile 2017.

Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Intek Group S.p.A., Giuseppe Mazza, hanno consegnato agli Amministratori ed ai Sindaci, in data 26 aprile 2017, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art.154-bis del D. Lgs. 58/1998, l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio, sia di esercizio che consolidato, dell'esercizio 2016, precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.

Proposta all'assemblea

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole alla approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 con conseguente copertura della perdita di Euro 4.440.689 come segue:

• quanto ad Euro 2.122.907 mediante utilizzo integrale della "Riserva disavanzo da fusione FEB" che per l'effetto si azzera;
• per la restante parte di Euro 2.317.782 mediante utilizzo della "Riserva disponibile (straordinaria)" che, per l'effetto, si riduce da Euro 11.899.957 ad Euro 9.582.175".

Milano, il 28 Aprile 2017

IL COLLEGIO SINDACALE

Il Presidente del Collegio Sindacale

(f.to Dott. Marco Lombardi)

Il sindaco effettivo

(f.to Dott.ssa Francesca Marchetti)

Il sindaco effettivo

(f.to Dott. Alberto Villani)

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016

(in migliaia di Euro)	Rif. Nota	31-dic-16		31-dic-15
			di cui parti correlate		di cui parti correlate
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi	4.1	445.404	440.384	455.275
Attività finanziarie non correnti	4.2	48.782	48.732	13.345	11.245
Immobili, impianti e macchinari	4.3	11.519		11.987
Investimenti immobiliari	4.4	3.566		3.852
Avviamento	4.5	-		798
Attività immateriali	4.6	6		3
Altre attività non correnti	4.7	470		486
Attività per imposte differite	4.22	5.866		7.040
Totale Attività non correnti		515.613		492.786
Attività finanziarie correnti	4.8	27.621	20.522	67.517	39.564
Crediti commerciali	4.9	14.448	7.407	10.959	2.838
Altri crediti ed attività correnti	4.10	10.599	1.628	11.442	1.562
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.11	10.444		10.947
Totale Attività correnti		63.112		100.865
Attività non correnti detenute per la vendita	4.12	1.784		1.784
Totale Attività		580.509		595.435

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Attivo

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.22

(in migliaia di Euro)	Rif. Nota	31-dic-16	31-dic-15
			di cui parti correlate	di cui parti correlate
Capitale sociale		314.225	314.225
Altre Riserve		41.073	37.186
Azioni proprie		(1.820)	(2.456)
Risultati di esercizi precedenti		72.261	68.539
Prestito convertendo		20.844	24.000
Riserva altri componenti Conto economico complessivo		(227)	(138)
Utile (perdita) dell'esercizio		(4.378)	6.169
Patrimonio netto di Gruppo	4.13	441.978	447.525
Partecipazioni di terzi		-	-
Totale Patrimonio netto	4.13	441.978	447.525
Benefici ai dipendenti	4.14	411	437
Passività per imposte differite	4.22	3.080	3.564
Debiti e passività finanziarie non correnti	4.15	9.064	7.630
Titoli obbligazionari	4.16	100.990	100.789
Altre passività non correnti	4.17	2.321	1.788
Fondi per rischi ed oneri	4.18	4.532	4.964
Totale Passività non correnti		120.398	119.172
Debiti e passività finanziarie correnti	4.19	12.915	24.295 3.823	16.816
Debiti verso fornitori	4.20	1.027	1.271 131	120
Altre passività correnti	4.21	4.191	3.172 1.988	786
Totale Passività correnti		18.133	28.738
Totale Passività e Patrimonio netto		580.509	595.435

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Passivo

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato .

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.22

Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo

(in migliaia di Euro)	Rif. Nota	2016		2015
			di cui parti correlate		di cui parti correlate
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	5.1	77		16.015
Commissioni su garanzie prestate	5.2	4.005	3.029	3.223	3.223
Altri proventi	5.3	2.762	69	2.349	144
Costo del lavoro	5.4	(1.850)	(19)	(2.193)	(19)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	5.5	(1.542)		(883)
Altri costi operativi	5.6	(5.061)	(936)	(6.258)	(1.222)
Risultato Operativo		(1.609)		12.253
Proventi Finanziari		2.375	2.336	1.101	1.004
Oneri Finanziari		(5.910)	(141)	(6.265)	(544)
Oneri Finanziari Netti	5.7	(3.535)		(5.164)
Risultato Ante Imposte		(5.144)		7.089
Imposte correnti	5.8	1.646		930
Imposte differite	5.8	(880)		(1.850)
Totale Imposte sul reddito		766		(920)
Risultato netto dell'esercizio		(4.378)		6.169
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti		(9)		19
Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio		(9)		19
Variazione netta della riserva di cash flow hedge		(109)		(183)
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo		26		45
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio		(83)		(138)
Altri componenti del conto economico complessivo al netto degli effetti fiscali:		(92)		(119)
Totale conto economico complessivo dell'esercizio		(4.470)		6.050
Risultato dell'esercizio attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi		-		-
- agli azionisti della controllante		(4.378)		6.169
Risultato dell'esercizio		(4.378)		6.169
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi		-		-
- agli azionisti della controllante		(4.470)		6.050
Totale conto economico complessivo dell'esercizio		(4.470)		6.050
Utile per azione (dati in Euro)
Utile (perdita) base per azione		(0,0113)		0,0075
Utile (perdita) diluito per azione		(0,0113)		0,0075

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato . Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.22

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Prestito convertendo	Riserve di consolidamento	Riserva altri componenti conto economico complessivo	Risultato esercizio	Totale patrimonio di Gruppo	Interessenze di terzi	Totale patrimonio consolidato
Patrimonio netto al 31 dicembre 2014	314.225	28.251	(3.638)	(76.318)	24.000	-	(33)	155.851	442.338	-	442.338
Allocazione risultato della Capogruppo	-	10.945	-	-	-	-	-	(10.945)	-	-	-
Allocazione risultato delle controllate	-		-	144.906	-	-	-	(144.906)	-	-	-
Acquisto azioni proprie	-	-	(835)	-	-	-	-	-	(835)	-	(835)
Assegnazione azioni proprie di risparmio	-	(2.017)	2.017	-	-	-	-	-	-	-	-
Imposte differite su elementi di patrimonio netto	-	(45)	-	-	-	-	-	-	(45)	-	(45)
Maturazione stock option	-	19	-	-	-	-	-	-	19	-	19
Altre variazioni	-	33	-	(49)	-	-	14	-	(2)	-	(2)
Componenti del conto economico complessivo	-	-	-	-	-	-	(119)	-	(119)	-	(119)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	6.169	6.169	-	6.169
Totale conto economico complessivo	-	-	-	-	-	-	(119)	6.169	6.050	-	6.050
Patrimonio netto al 31 dicembre 2015	314.225	37.186	(2.456)	68.539	24.000	-	(138)	6.169	447.525	-	447.525
Riclassifica azioni proprie	(2.456)	-	2.456	-	-	-	-	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2015	311.769	37.186	-	68.539	24.000	-	(138)	6.169	447.525	-	447.525

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2015

Al 31 dicembre 2015 la Capogruppo deteneva direttamente numero 7.719.940 azioni ordinarie e 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato .

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2016
--------------------------------------------------------------------	--	--

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Prestito convertendo	Riserva altri componenti conto economico complessivo	Risultato esercizio	Totale patrimonio di Gruppo	Interessenze di terzi	Totale patrimonio consolidato
Patrimonio netto al 31 dicembre 2015	314.225	37.186	(2.456)	68.539	24.000	(138)	6.169	447.525	-	447.525
Allocazione risultato della Capogruppo	-	4.040	-		-	-	(4.040)	-	-	-
Allocazione risultato delle controllate	-	(1.596)	-	3.722	-	3	(2.129)	-	-	-
Imposte differite su elementi di patrimonio netto	-	(44)	-	-	-	-	-	(44)	-	(44)
Fusione FEB	-	1.487	636	-	(3.156)	-	-	(1.033)	-	(1.033)
Componenti del conto economico complessivo	-	-	-	-	-	(92)	-	(92)	-	(92)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	(4.378)	(4.378)	-	(4.378)
Totale conto economico complessivo	-	-	-	-	-	(92)	(4.378)	(4.470)	-	(4.470)
Patrimonio netto al 31 dicembre 2016	314.225	41.073	(1.820)	72.261	20.844	(227)	(4.378)	441.978	-	441.978
Riclassifica azioni proprie	(1.820)	-	1.820	-	-	-	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2016	312.405	41.073	-	72.261	20.844	(227)	(4.378)	441.978	-	441.978

Al 31 dicembre 2016 la Capogruppo deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.

Rendiconto finanziario – metodo indiretto

(in migliaia di Euro)	2016	2015
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio esercizio	10.947	48.940
Risultato ante imposte	(5.144)	7.089
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali	435	263
Svalutazione attività correnti	-	170
Svalutazione/(Rivalutazione) attività non correnti diverse dalle att. finanziarie	1.107	620
Svalutazione/(Rivalutazione) investimenti e attività finanziarie	192	(16.003)
Variazione fondi pensione, TFR, stock option	(35)	4
Variazione dei fondi rischi e spese	(460)	(249)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni	(1.727)	(1.211)
(Incrementi) decrementi in investimenti finanziari e attività finanziarie	21.357	(26.108)
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti verso correlate	(14.813)	(3.557)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti verso correlate	(1.430)	(34.323)
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti	(1.649)	3.939
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti	568	(3.099)
Imposte in corso d'anno	-	(1.307)
(B) Cash flow totale da attività operative	(1.599)	(73.772)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(68)	(204)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	75	3
Investimenti in partecipazioni strumentali al netto cassa acquisita	(46)	(9.968)
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	-	848
(C) Cash flow da attività di investimento	(39)	(9.321)
(Acquisto) vendita azioni proprie e similari	-	(835)
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	(493)	45.983
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	672	(48)
(D) Cash flow da attività di finanziamento	179	45.100
(B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D)	(1.459)	(37.993)
(F) Cassa apportata da variazione area consolidamento	956	-
(G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine (A) + (E) esercizio	10.444	10.947

Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato .

Note esplicative

1. Informazioni generali

Intek Group è una holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica, focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.

Intek Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.

Intek Group, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli art. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:

• è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
• non ha in essere con la controllante o altra società facente capo ad essa alcun rapporto di tesoreria accentrata;
• il numero di Amministratori indipendenti (3 su 9) è tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nella assunzione delle decisioni consiliari.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 26 aprile 2017 e verrà pubblicato nei previsti termini di legge e di regolamento.

Nel corso del 2016 sono divenute efficaci le fusioni per incorporazione in Intek Group delle controllate KME Partecipazioni SpA (società già inclusa nell'area di consolidamento) e FEB – Ernesto Breda SpA (società che era iscritta a fair value), quest'ultima successiva alla fusione per incorporazione di Bredafin Innovazione SpA in FEB – Ernesto Breda SpA. Le fusioni hanno avuto efficacia contabile dal 1° gennaio 2016.

Eventuali rapporti economici intercorsi con FEB prima dell'efficacia della fusione sono stati annullati. Per ogni singola voce dell'attivo e del passivo sono stati dettagliati gli effetti di tale fusione.

2. Criteri contabili adottati

2.1. Valutazione sulla qualifica di Entità di investimento

Intek Group ritiene di soddisfare le caratteristiche previste dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10 per la qualifica di Entità di investimento.

Il paragrafo 27 dell'IFRS 10 richiede che la società:

• a) ottenga fondi da uno o più investitori al fine di fornire loro servizi di gestione degli investimenti;
• b) si impegni nei confronti dei propri investitori a perseguire la finalità commerciale di investire i fondi esclusivamente per ottenere rendimenti dalla rivalutazione del capitale, dai proventi dell'investimento o da entrambi; e
• c) calcoli e valuti i rendimenti della quasi totalità degli investimenti in base al fair value.

Le caratteristiche tipiche delle Entità di investimento previste dal paragrafo 28 dell'IFRS 10 sono le seguenti:

• a) ha più di un investimento;
• b) ha più di un investitore;
• c) ha investitori che non sono parti correlate della entità; e
• d) ha interessenze partecipative in forma di capitale o interessenze similari.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato pertanto redatto applicando i principi contabili relativi alle Entità di investimento e quindi misurando a fair value gli investimenti in società controllate non strumentali che non sono più pertanto consolidati integralmente.

2.2. Criteri di redazione

Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato redatto ai sensi dell'art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 qualora applicabili.

Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è costituito dal prospetto della situazione patrimonialefinanziaria consolidata, dal prospetto dell'utile (perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, nonché dalle relative note esplicative.

I prospetti contabili e le note esplicative al bilancio presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto con l'esercizio precedente. Non si sono avute modifiche nella forma dei prospetti di bilancio rispetto a quelli presentati al 31 dicembre 2015.

Il Prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria è predisposto classificando distintamente attività correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.

Il Gruppo ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo rilevate nel periodo, ivi compresi gli oneri finanziari, la quota dell'utile perdita di collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, gli oneri tributari, e un unico importo relativo al totale delle attività operative cessate. E' data evidenza nella sezione delle "Altre componenti di conto economico complessivo", degli elementi che, su specifica indicazione di singoli IFRS, sono rilevati al di fuori dell'utile (perdita) del periodo corrente. Tali elementi sono suddivisi in due categorie:

• quelle che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio;
• quelle che saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio, quando saranno soddisfatte determinate condizioni.

Viene data evidenza sia della quota attribuibile ai soci dell'entità controllante che di quella attribuibile alle interessenze di minoranza.

Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all'interno del Rendiconto finanziario è quello indiretto, secondo il quale il risultato del periodo è rettificato per gli effetti:

• delle variazioni di crediti e debiti generati dall'attività operativa, che include anche quella di investimento;
• delle operazioni di natura non monetaria;
• di tutti gli altri elementi i cui effetti monetari sono flussi finanziari dell'attività di investimento o finanziaria.

I flussi relativi agli investimenti in partecipazioni e fondi comuni, ivi inclusi crediti e debiti finanziari verso correlate, sono classificati tra i flussi della gestione operativa. In caso di variazione di area di consolidamento, le variazioni patrimoniali sono considerate in base alla data di primo consolidamento.

Nella redazione del presente bilancio gli Amministratori hanno tenuto conto del principio della competenza, della continuità aziendale, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2015, fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2016.

Il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per il Gruppo, che non hanno comunque comportato effetti significativi sul patrimonio netto e sul risultato di periodo, è il seguente:

• Modifiche allo IAS 19 "Defined Benefit Plans: Employee Contributions" (pubblicato in data 21 novembre 2013): relativo alla iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti;
• Modifiche all'IFRS 11 Joint Arrangements "Accounting for acquisitions of interests in joint operations" (pubblicato in data 6 maggio 2014): relativo alla contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una joint operation la cui attività costituisca un business.
• Modifiche allo IAS 16 Property, plant and equipment e allo IAS 41 Agriculture "Bearer Plants" (pubblicato in data 30 giugno 2014): le bearer plants, ossia gli alberi da frutto che daranno vita a raccolti annuali (ad esempio le viti, le piante di nocciole), debbano essere contabilizzate secondo i requisiti dello IAS 16 (piuttosto che dello IAS 41).
• Modifiche allo IAS 16 Property, plant and Equipment e allo IAS 38 Intangibles Assets "Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation" (pubblicati in data 12 maggio 2014): secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato, in quanto, i ricavi generati da un'attività che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento.
• Modifiche allo IAS 1 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 18 dicembre 2014): l'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci.
• Emendamento allo IAS 27 Equity Method in Separate Financial Statements (pubblicato in data 12 agosto 2014): introduce l'opzione di utilizzare nel bilancio separato di un'entità il metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società controllate, in società a controllo congiunto e in società collegate.
• Emendamenti agli IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28" (pubblicati in data 18 dicembre 2014), relativi a tematiche emerse a seguito dell'applicazione della consolidation exception concesse alle entità d'investimento.
• Infine, nell'ambito del processo annuale di miglioramento dei principi, in data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle" (tra cui IFRS 2 Share Based Payments – Definition of vesting condition, IFRS 3 Business Combination – Accounting for contingent consideration, IFRS 8 Operating segments – Aggregation of operating segments e Reconciliation of total of the reportable segments' assets to the entity's assets, IFRS 13 Fair Value Measurement – Short-term receivables and payables) e in data 25 settembre 2014 il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2012- 2014 Cycle" (tra cui: IFRS 5 – Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations, IFRS 7 – Financial Instruments: Disclosure e IAS 19 – Employee Benefits) che integrano parzialmente i principi preesistenti.

Il Gruppo non ha ancora applicato quei principi contabili, elencati successivamente al paragrafo 2.22, che, pur se emanati dallo IASB, hanno data di decorrenza successiva a quella di riferimento del presente bilancio consolidato o non hanno ancora completato il processo di adozione da parte dell'Unione Europea.

Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.

Apposite note esplicative presenti nella Relazione sulla gestione illustrano contenuto e significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.

Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Capogruppo e di tutte le controllate consolidate. I prospetti ed i dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono in migliaia di Euro.

2.3. Principi di consolidamento

Tali principi interessano unicamente le partecipazioni in società controllate aventi natura strumentale in quanto dall'area di consolidamento restano escluse le partecipate detenute per investimento.

Le controllate sono tutte le società sulle quali Intek Group ha contemporaneamente:

• il potere cioè detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti;
• l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la stessa;
• la capacità di esercitare il proprio potere.

Le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle imprese controllate consolidate con il metodo integrale sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data d'acquisizione del controllo. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta nella voce dell'attivo "avviamento e differenze di consolidamento"; se negativa, a conto economico. Le quote del patrimonio netto e dell'utile di competenza delle minoranze sono iscritte in apposite voci di bilancio. Dopo la rilevazione iniziale, "l'avviamento" è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate secondo quanto previsto dallo IAS 36 Riduzione durevole di valore delle attività.

Gli utili derivanti da operazioni infragruppo non ancora realizzati nei confronti dei terzi, se significativi, sono eliminati. Sono altresì oggetto di eliminazione i crediti, i debiti, i proventi, gli oneri, le garanzie, gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Le perdite infragruppo non sono eliminate perché considerate rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto. Tutti i bilanci delle controllate sono, se necessario, rettificati allo scopo di ottenere l'uniformità dei principi e dei criteri di valutazione adottati a livello di Gruppo.

Tutte le controllate incluse nell'area di consolidamento hanno l'esercizio sociale coincidente con l'anno solare e redigono il bilancio in Euro.

Nell'ipotesi di cessione o conferimento di una società partecipata, il deconsolidamento viene contabilizzato dalla data di effettiva perdita del controllo.

Nel caso di conferimento di una società controllata in una società controllata congiuntamente o collegata, il riconoscimento dell'utile o della perdita derivante dalla perdita del controllo viene contabilizzata a conto economico, così come previsto dall'IFRS 10, paragrafo 25. In tal caso:

• a) sono eliminate contabilmente le attività e le passività della ex controllata dal prospetto consolidato della situazione patrimoniale-finanziaria;
• b) viene rilevata qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex controllata al rispettivo fair value alla data della perdita del controllo e, successivamente, viene contabilizzata insieme a qualsiasi ammontare dovuto dalla o alla ex controllata secondo quanto previsto dai pertinenti IFRS. Tale fair value diventa la base per la successiva contabilizzazione dell'investimento;
• c) vengono rilevati l'utile o la perdita correlati alla perdita del controllo attribuibile all'ex partecipazione di maggioranza;
• d) vengono riclassificati nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio o trasferiti direttamente negli utili portati a nuovo, se previsti da altri IFRS, gli ammontari rilevati tra le altre componenti di conto economico complessivo relativo alla ex controllata.

Nel seguito si fornisce l'elenco delle società controllate consolidate con il metodo integrale:

Denominazione	Sede	Valuta		Attività	% di possesso
			Capitale sociale		diretta	indiretta
Intek Group SpA	Italia	Euro	314.225.010	Holding	Capogruppo
I2 Capital Partners Sgr SpA	Italia	Euro	1.500.000	Gestione fondi inv.	100,00%
I2 Real Estate Srl	Italia	Euro	110.000	Immobiliare	100,00%
Immobiliare Pictea Srl	Italia	Euro	80.000	Immobiliare	100,00%

Nel corso dell'esercizio Intek Group ha incorporato KME Partecipazioni SpA già detenuta al 100% al 31 dicembre 2015.

2.4. Investimenti in partecipazioni e quote di fondi

La voce comprende gli investimenti, anche di controllo, in partecipazioni effettuati per ottenere rendimenti dalla rivalutazione del capitale, dai proventi dell'investimento o da entrambi. Sono comprese in questa voce anche le quote di fondi di investimento.

Queste attività sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.

Misurazione del fair value

Il fair value iniziale è determinato per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato.

Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato.

Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio. Le tecniche di valutazione utilizzate sono il metodo basato sui flussi di cassa (discounted cash flows), il metodi dei multipli di mercato o di transazioni, il metodo del costo ed il metodo patrimoniale.

Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flows, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".

Il metodo dei multipli di mercato consiste nello stimare il valore corrente teorico considerando le indicazioni espresse dal mercato relativamente ad un campione di società quotate aventi un profilo di business assimilabile all'azienda da valutare. Il metodo dei multipli delle transazioni comparabili consiste nel riconoscere all'azienda un valore pari ai prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore di quella da valutare.

Il metodo patrimoniale si basa sulle situazioni patrimoniali rettificando le voci dell'attivo e del passivo sulla base del loro fair value.

2.5. Investimenti immobiliari

Si tratta di immobili non utilizzati nella produzione o nella fornitura di beni o servizi da parte del Gruppo. Dette attività sono valutate al fair value rilevando eventuali variazioni a conto economico e quindi non soggette a sistematico ammortamento.

Per la determinazione del fair value si fa riferimento ad un valore determinato prevalentemente attraverso perizie esterne, redatte da terzi indipendenti in possesso di qualifiche professionali riconosciute e che vantano esperienze nella tipologia di immobili. Tali perizie si basano sul valore per metro quadrato stimato sulla base delle valutazioni effettuate dall'agenzia del territorio per immobili ubicati nella stessa area, con la stessa destinazione e considerando lo stato di manutenzione e tenuto conto delle potenzialità immobiliari future.

2.6. Attività e passività finanziarie

Le attività e le passività finanziarie acquisite o detenute principalmente con il fine di vendita sono classificati come "attività o passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico".

Misurazione del fair value

Il fair value delle attività e delle passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico e di quelle disponibili per la vendita al momento della loro rilevazione iniziale è determinato per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato o ricevuto.

Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato. I prezzi di mercato utilizzati per i derivati sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price. Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio.

Il fair value degli strumenti finanziari non derivati è determinato scontando i flussi finanziari futuri per mezzo del tasso di interesse di mercato alla data di riferimento del bilancio.

Le attività e le passività finanziarie non derivate, con l'eccezione degli strumenti finanziari rappresentativi di capitale, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo, non appartenenti alle precedenti categorie, sono classificate come "Finanziamenti e crediti" e sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Per i finanziamenti e crediti correnti e in generale per tutti i crediti e debiti commerciali a breve termine per i quali la componente temporale ha scarsa rilevanza si presume che il costo ammortizzato coincida con il valore contabile.

Determinazione della perdita durevole di valore (impairment)

Tutte le attività e le passività finanziarie, ad eccezione delle "Attività e passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico", sono soggette a verifica per riduzione di valore ai sensi dello IAS 39 paragrafi 58-70.

Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell'attività.

Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza fra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale. La perdita di valore di un'attività finanziaria disponibile per la vendita è calcolata sulla base del fair value di detta attività.

Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico. L'eventuale perdita accumulata di un'attività finanziaria disponibile per la vendita rilevata precedentemente a patrimonio netto, laddove sussistano evidenze obiettive di aver superato le soglie di significatività e di durevolezza, viene trasferita a conto economico anche se l'attività finanziaria non è stata eliminata.

Le perdite vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato ad un evento che si è verificato successivamente alla riduzione dello stesso. Nel caso delle attività valutate al costo ammortizzato e delle attività disponibili per la vendita corrispondenti a titoli di debito, il ripristino è rilevato a conto economico.

2.7. Immobili, impianti e macchinari

Investimenti in beni strumentali di proprietà

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d'acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente.

Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite durevoli di valore accumulate, ad eccezione dei terreni che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto delle perdite di valore accumulate.

I costi di manutenzione ordinaria sono spesati nell'esercizio di sostenimento mentre i costi di sostituzione di alcune parti delle immobilizzazioni ed i costi di manutenzione straordinaria sono capitalizzati quando è probabile che da questi derivino futuri benefici economici misurabili. Gli oneri finanziari relativi all'acquisto di immobilizzazioni sono capitalizzati ai sensi dello IAS 23.

Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.

La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d'ammortamento sono apportati con applicazione prospettica.

Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:

Fabbricati	da 25 a 50 anni
Impianti e macchinari	da 10 a 40 anni
Altre attrezzature	da 5 a 15 anni

Immobilizzazioni in leasing finanziario

Il leasing è un contratto per mezzo del quale il locatore trasferisce al locatario, in cambio di un pagamento o di una serie di pagamenti, il diritto di utilizzo di un bene per un periodo di tempo stabilito. I contratti che sostanzialmente trasferiscono tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene sono definiti "leasing finanziari" anche quando la proprietà non è trasferita al termine del contratto. I leasing finanziari sono stati rilevati ai sensi dello IAS 17 paragrafi 20-32.

I contratti di "leasing operativi" sono definiti per esclusione come quelli che non sono considerati finanziari.

I beni patrimoniali acquistati con contratto di leasing finanziario sono contabilizzati come elementi di immobili, impianti e macchinari in contropartita del relativo debito. Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario. Le attività possedute in leasing finanziario sono riconosciute al minore fra il loro costo e il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing alla data di inizio decorrenza del contratto. I beni oggetto di leasing sono ammortizzati lungo il periodo più breve tra la durata del leasing e la loro vita utile, a meno che non vi sia la ragionevole certezza che se ne otterrà la proprietà al termine del contratto.

Perdite di valore durevoli

In presenza di indicatori specifici di perdite di valore durevoli, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad una verifica di perdita di valore ("impairment test"). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso.

2.8. Attività immateriali

(a) Avviamento

L'avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione delle partecipazioni ed il valore corrente di attività, passività e passività potenziali della controllata alla data di acquisizione. L'avviamento e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.

(b) Altre attività immateriali a vita utile definita

Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali sono valutate inizialmente e rispettivamente al costo e al fair value comprensivi degli oneri di diretta attribuzione. Esse sono poi ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo di utilizzo, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.

Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni durevoli di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".

2.9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in un ammontare noto di denaro e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).

2.10. Patrimonio netto

Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.

I costi per operazioni sul patrimonio netto sono imputati direttamente a riduzione delle riserve.

2.11. Crediti e debiti

I crediti e i debiti sono rilevati al fair value che normalmente coincide con il valore nominale quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante.

2.12. Imposte correnti e differite

L'onere fiscale del periodo comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.

L'onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul reddito imponibile del periodo, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente in vigore alla data di chiusura del periodo. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenzi né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale), nonché le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella misura in cui è probabile che, nel presumibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.

Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere utilizzate. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.

2.13. Benefici ai dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a "contributi definiti" e programmi a "benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta, è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata, con il supporto di esperti indipendenti, sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.

2.14. Fondi rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti. Tali fondi sono rilevati solo se:

• il Gruppo ha un'obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• è probabile che per adempiere all'obbligazione si renderà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici;
• può essere fatta una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l'effetto del valore attuale del denaro è un aspetto rilevante, l'importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l'obbligazione.

2.15. Dividendi

I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nel periodo nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento.

2.16. Attività non correnti detenute per la vendita (IFRS 5)

Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Se la vendita è prevista concludersi dopo più di un anno, sono valutati i costi di vendita al loro valore attuale. Qualsiasi incremento nel valore attuale dei costi di vendita derivante dal trascorrere nel tempo è rilevata come componente finanziaria nel conto economico.

2.17. Riconoscimento dei ricavi

I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi, ivi incluse le garanzie prestate, sono rilevati sulla base della stato di avanzamento della prestazione alla data di riferimento del bilancio.

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati come componente del risultato nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale che regola i ricavi e quando non hanno i requisiti della contabilizzazione come attività nello stato patrimoniale.

2.18. Oneri e proventi finanziari

Gli oneri e proventi finanziari sono rilevati a conto economico in base al principio della maturazione.

2.19. Utile (perdita) per azione

Per il calcolo dell'utile (perdita) base e diluita per azione ordinaria sono stati impiegati i seguenti criteri:

• a) al numeratore è utilizzato il risultato economico attribuibile all'entità Capogruppo rettificato del risultato che deve essere attribuito, per l'anno in corso, alle azioni di risparmio in circolazione al netto delle azioni proprie di risparmio detenute direttamente o tramite controllate;
• b) al denominatore dell'indicatore "utile base per azione" è applicata la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione nel semestre al netto delle azioni ordinarie proprie;
• c) al denominatore dell'indicatore "utile diluito per azione" la media ponderata delle azioni ordinarie è rettificata ipotizzando l'emissione di nuove azioni ordinarie in seguito:
• i) alla conversione di tutti i warrant eventualmente in circolazione;
• ii) all'esercizio di tutte le stock option eventualmente assegnate.

In detto calcolo si ipotizza che le conversioni dei warrant e l'esercizio delle stock option siano avvenuti all'inizio del semestre e che non vi siano maggiori proventi o minori oneri derivanti da questi accadimenti.

Il calcolo al 31 dicembre 2016 dell'utile base per azione è stato effettuato considerando il risultato netto di Gruppo al netto della quota spettante alle azioni di risparmio, attribuibile ai possessori di azioni ordinarie in circolazione e il numero medio ponderato di azioni ordinarie pari a n. 337.923.315 tenendo conto delle eventuali operazioni di frazionamento e/o raggruppamento e degli eventuali aumenti/riduzioni di capitale sociale ai sensi dello IAS 33 par. 64.

2.20. Uso delle stime

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzano i valori delle attività e delle passività di bilancio.

Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, delle vite utili delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite durevoli di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito, della stima delle attività immateriali a vita indefinita e degli accantonamenti e fondi.

Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato gli Amministratori ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.

2.21. Principi contabili non ancora applicati

Al 31 dicembre 2016, alcuni nuovi standard e interpretazioni già omologati dall'Unione Europea non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata da Intek Group al 31 dicembre 2016:

Fra i più significativi ricordiamo:

Principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.

Versione finale dell'IFRS 9 – Financial Instruments (pubblicato in data 24 luglio 2014). Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39 e introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. Con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici; introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia). Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente.

Al 31 dicembre 2016 gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:

Principio IFRS 16 – Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che applicano in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.

• Emendamento allo IAS 12 "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses" (pubblicato in data 19 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma ne è consentita l'adozione anticipata.
• Emendamento allo IAS 7 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 29 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma è consentita un'applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi.

• Emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled sharebased payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata.

• Documento "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts" (pubblicato in data 12 settembre 2016). Per le entità il cui business è costituito in misura predominante dall'attività di assicurazione, le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire le preoccupazioni derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 9 alle attività finanziarie, prima che avvenga la sostituzione da parte dello IASB dell'attuale principio IFRS 4 con il nuovo principio attualmente in fase di predisposizione, sulla base del quale sono invece valutate le passività finanziarie.

• Documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle", pubblicato in data 8 dicembre 2016 (tra cui IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters, IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures – Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities – Clarification of the scope of the Standard) che integrano parzialmente i principi preesistenti.
• Interpretazione IFRIC 22 "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration" (pubblicata in data 8 dicembre 2016). L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1° gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipate.
• Emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property" (pubblicato in data 8 dicembre 2016). Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1° gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
• Emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture" (pubblicato in data 11 settembre 2014). Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10 relativo alla valutazione dell'utile o della perdita risultante dalla cessione o conferimento di un nonmonetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

L'adozione dei sopra indicati principi, emendamenti ed interpretazioni non è attesa produrre impatti significativi sul bilancio.

3. Politica di gestione dei rischi finanziari

Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.

Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.

Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente in società non quotate, detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.

Tipologia dei rischi:

a) rischio di credito: stante l'attività di Intek e delle sue controllate consolidate non vi sono significativi crediti nei confronti di soggetti terzi;

b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati centralmente. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;

c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto al rischio che il fair value degli investimenti al di fuori dell'area Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio;

d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;

e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alle voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.

4. Note esplicative al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Partecipazioni in controllate e collegate	440.384	447.620	(12.366)	5.130
Partecipazioni in altre imprese	12	12	-	-
Quote di fondi comuni	5.008	7.389	-	(2.381)
Altri investimenti	-	254	-	(254)
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi	445.404	455.275	(12.366)	2.495

4.1. Investimenti in partecipazioni e quote di fondi

Il dettaglio della voce è il seguente:

Denominazione	Sede	Attività	Quota posseduta	31/12/2015 Incrementi		Decrementi	Fusione FEB	Altri Movimenti	Variazioni positive fair value	Variazioni negative fair value	31/12/2016
KME AG	Osnabruck (D)	Industriale	100,00%	409.989	-	-		-	1.557	-	411.546
ErgyCapital SpA	Firenze	Energie Alternative	46,37%	6.040	-	-		-	-	(1.579)	4.461
Culti Milano SpA	Milano	Complementi arredo	100,00%	2.891	1.690	-		-	4.646	-	9.227
FEB - Ernesto Breda SpA	Milano	Holding	86,55%	18.500	-		- (18.500)	-	-	-	-
Breda Energia SpA in liquidazione	Milano	Holding	100,00%	-	-	-	6.162	-	-	-	6.162
Rede Immobiliare Srl	Milano	Immobiliare	48,98%	5.510	-	-		(3.148)	-	-	2.362
KME Beteiligungsgesellsch.mbH	Osnabruck (D)	Immobiliare	100,00%	1.000	-	-		-	300	-	1.300
Tecno Servizi Srl	Varedo	Immobiliare	100,00%	2.000	-	-		-	-	(300)	1.700
Progetto Ryan 3 in liquidazione	Milano	Complementi arredo	100,00%	3.611	2.033	-		-	-	(4.541)	1.103
Fossati Uno Srl	Milano	Immobiliare	35,00%	407	375	-		-	-	-	782
Intek Investimenti Srl	Milano	Assunzione concordati	100,00%	20	-	-		-	660	-	680
Il Post Srl	Milano	Editoria	18,80%	400	228	-		-	-	(83)	545
Progetto Ryan 2 Srl in liq.	Milano	In liquidazione	100,00%	400	1	-		-	-	(102)	299
Mecchld Srl	Milano	Mediatore creditizio	20,00%	-	217	-		-	-	-	217
Malpaso Srl	Milano	Immobiliare	100,00%	(3.148)	-	-		3.148	-	-	-
Totale Controllate e Collegate				447.620	4.544		- (12.338)	-	7.163	(6.605)	440.384
Altre partecipazioni				12	-	-		-	-	-	12
Totale partecipazioni				447.632	4.544		- (12.338)	-	7.163	(6.605)	440.396
I2 Capital Partners Fund				7.344	266	(3.055)	-	-	437		4.992
Value Secondary Investment SICAR				45	-	(28)	-	-	-	(1)	16
Totale quote di fondi				7.389	266	(3.083)	-	-	437	(1)	5.008
Warrant ErgyCapital				254	-	-	-	-	-	(254)	-
Acconti per investimenti partecipazioni				-	-	-	-	-	-	-	-
Totale altri investimenti				254	-	-	-	-	-	(254)	-
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi				455.275	4.810		(3.083) (12.338)	-	7.600	(6.860)	445.404

(*): la quota indicata fa riferimento unicamente alle azioni iscritte nell'attivo immobilizzato;

(**): incorporata in Rede Immobiliaire;

La partecipazione in Breda Energia SpA in liquidazione è pervenuta alla società per effetto della fusione per incorporazione di FEB.

Malpaso Srl è stata fusa per incorporazione nella sua controllata Rede Immobiliare che è così divenuta posseduta interamente da Intek Group.

Il fair value della partecipazione in KME AG è stato stimato, con il supporto di un consulente esterno, sulla base della metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli assets stessi (al netto dell'effetto fiscale) ad un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC, anch'esso post tax) pari a 9,98% (inclusivo di di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate).

Il metodo UDCF è stato effettuato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano 2017 -2021 ("il Piano"), elaborato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di KME AG.

Il Piano, rispetto a quello dello scorso anno, si caratterizza per una rivisitazione al rialzo della stima dei flussi prospettici anche alla luce dell'avanzamento del turnaround e delle migliori condizioni del mercato di riferimento . Di seguito le assunzioni principali alla base del Piano:

• progressivo recupero nei volumi di vendita di circa l'1,6% annuo (la crescita della domanda di rame a livello globale (CAGR 2017-20208) è del 2,5%);
• crescita del valore aggiunto (CAGR circa 3,6%) legato alla ipotizzata stabilità del prezzo del rame. La stabilità del prezzo del rame è supportata dalle previsioni contenute negli studi dei principali operatori finanziari;
• significativo recupero di EBITDA principalmente conseguente agli effetti dei piani di ristrutturazione posti in essere dagli amministratori in esercizi precedenti ed all'aumento dell'attenzione nell'incremento della produttività;
• investimenti sostanzialmente stabili e mediamente pari al 4,6% del capitale investito netto.

Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ammortamenti pari agli investimenti ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero.

La proiezione dei flussi finanziari è basata sulle proiezioni approvate dalla direzione aziendale escludendo tuttavia eventuali flussi in entrata o in uscita che si stimino derivare da future ristrutturazioni, miglioramenti o ottimizzazione dell'andamento dell'attività formalmente non approvati.

Il tasso WACC è stato determinato in considerazione dei seguenti parametri:

• risk free-rate: media ponderata dei bond governativi a 10 anni di ciascun paese in cui il Gruppo opera;
• market risk premium: pari al 5,5%, in linea con la prassi valutativa italiana;
• costo del debito: tasso swap USD a 10 anni al 31 dicembre 2016 incrementato da uno spread del 2,5%;
• Beta unlevered: media dei coefficienti beta unlevered di un campione di società quotate comparabili;
• Premio addizionale Alpha sul costo del capitale proprio pari al 4%.

Si segnala che nell'esercizio 2015 i flussi di cassa erano stati scontati utilizzando il tasso di attualizzazione WACC pari a 10,04% (maggiorato anch'esso di un premio addizionale dell'1,5%) al netto delle imposte. Tale tasso considerava un free risk rate medio pari a circa il 2,0%, un market risk premium del 5,5% ed un tasso medio di interesse determinato con le stesse modalità di questo esercizio.

Il calcolo relativo al test 2016 è stato inoltre sottoposto ad analisi di sensitività utilizzando un WACC dall'8,98% al 10,98% e un tasso di crescita "g" da zero al 2% e due scenari alternativi per la determinazione del terminal value calcolato assumendo (i) un EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi tre anni e (ii) un EBITDA di lungo periodo pari all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano (2021). In entrambi gli scenari sul flusso di TV è stato utilizzato un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC) maggiorato anche di un premio addizionale dell'1,5% per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate.

I valori ottenuti oscillano tra un minimo di Euro 484,4 milioni ed un massimo di Euro 496,2 milioni e sono stati posti a confronto con quelli risultanti da altri metodi in particolare con il metodo dei multipli di mercato e quello dei multipli di transazione utilizzando il multiplo EV/EBITDA. Il primo è stato calcolato sia su dati storici, utilizzando l'EBITDA 2016, che su dati prospettici, utilizzando l'EBITDA 2017. Il moltiplicatore individuato sulla base di imprese similari è risultato rispettivamente pari al 7,72x ed al 5,60x. Per quanto riguarda il metodo dei multipli di transazione si è utilizzato l'EBIDTA consuntivo applicando un moltiplicatore pari a 9,32. Sui metodi di controllo sono stati considerati anche riduzioni del 10% dei moltiplicatori.

Considerata la differenza tra i risultati dei diversi metodi è stato ritenuto ragionevole mediare il risultato del metodo UDCF con quello degli altri, assegnando comunque al DCF un peso pari al 50% nella ponderazione della media. Il fair value così stimato risulta pari ad Euro 411,5 milioni.

Anche il valore della partecipazione in Culti Milano è stato determinato sulla base del metodo UDCF applicato al piano approvato dalla società per il periodo dal 2017 al 202 che prevede un progressivo incremento dell'EBITDA. In questo caso il WACC utilizzato è stato pari al 10,77%.. Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero. Anche in questo caso il valore ottenuto dal metodo UDCF è stato confrontato e mediato con quello derivante da metodi di controllo.

La partecipazione in ErgyCapital è stata valutata sulla base dei prezzi di borsa al 31 dicembre 2016.

Per le altre partecipazioni si è fatto principalmente riferimento al valore del patrimonio netto delle stesse rettificandolo sulla base dei valori correnti delle relative attività.

Le quote di "Fondi comuni di investimento" sono relative quasi esclusivamente all'interessenza di Intek Group (pari al 19,15%) nel fondo di investimento I2 Capital Partners gestito dalla controllata I2 Capital Partners SGR SpA. Il valore delle quote al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 4.992 migliaia in diminuzione di Euro 2.352 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015. La riduzione è da collegare per Euro 3.055 migliaia a rimborsi ricevuti al netto di versamenti effettuati per Euro 266 migliaia e dei positivi effetti della valutazione per Euro 437 migliaia. Il fair value è stato calcolato sulla base del fair value comunicato dalla società di gestione agli investitori dei singoli investimenti del fondo al netto di altre attività/passività finanziarie.

4.2. Attività finanziarie non correnti

La voce può essere così analizzata:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Crediti verso correlate	46.731	11.245	-	35.486
Depositi bancari vincolati	-	2.000	-	(2.000)
Crediti per commissioni su garanzie rilasciate	2.001	-	-	2.001
Altre attività finanziarie non correnti	50	100	-	(50)
Attività finanziarie non correnti	48.782	13.345	-	35.437

L'incremento dei "Crediti verso correlate" è relativo prevalentemente ad un finanziamento di Euro 35.000 migliaia nei confronti della controllata KME AG erogato nel corso del 2016. Il finanziamento ha scadenza al 30 settembre 2018 e potrà essere rimborsato anticipatamente solo nel caso di riduzione per almeno Euro 30,0 milioni della Tranche B dei finanziamenti bancari in pool erogati a KME AG. Il tasso annuo applicato è pari al 3,75% rivedibile trimestralmente sulla base del tasso di provvista di KME AG

Il dettaglio dei crediti a società controllate e collegate è il seguente:

	KME AG	35.000
	Tecno Servizi	8.521
	Fossati Uno	2.488
	Progetto Ryan 3	547
	NewCocot	175
		46.731

I "Crediti per garanzie rilasciate" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate dalla Capogruppo sui finanziamenti ottenuti da controllate non consolidate, a favore degli istituti di credito e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.

I "Depositi bancari vincolati a garanzia" al 31 dicembre 2015 erano relativi a depositi a garanzia di fidejussioni bancarie rilasciate per la cessione della partecipazione in Cobra AT (Euro 2.000 migliaia) avvenuta nel 2014 e saranno svincolati nel corso del 2017. Sono stati pertanto riclassificati tra le attività finanziarie correnti.

4.3. Immobili, impianti e macchinari:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Fabbricati	11.072	11.423	-	(351)
Altri beni	425	542	-	(117)
Acconti e costruzioni in corso	22	22	-	-
Immobili, impianti e macchinari	11.519	11.987	-	(468)

Nella posta "Fabbricati" l'importo più rilevante è riconducibile all'immobile in Milano Foro Buonaparte n. 44 pervenuto al Gruppo nel 2015 in seguito all'acquisizione del controllo di Immobiliare Pictea ed al suo consolidamento. In tale immobile hanno sede la capogruppo Intek ed altre società del Gruppo.

4.4. Investimenti immobiliari

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Investimenti immobiliari	3.566	3.852	-	(286)

La voce più significativa è relativa per Euro 3.200 migliaia al complesso immobiliare di Ivrea detenuto da I2 Real Estate, attualmente non locato.

Il dettaglio dei movimenti dell'esercizio è il seguente:

(in migliaia di Euro)
Totale al 31 dicembre 2015	3.852
Incrementi del periodo	23
Rettifiche di fair value	(309)
Totale al 31 dicembre 2016	3.566

(in migliaia di Euro)	Fabbricati	Impianti e macchinari	Beni mobili	Acconti	Totale
Valore lordo	13.506	-	2.319	22	15.847
Ammortamenti accumulati	(2.083)	-	(1.777)	-	(3.860)
Totale al 31 dicembre 2015	11.423	-	542	22	11.987
Valore lordo al 31 dicembre 2015	13.506	-	2.319	22	15.847
Acquisti del periodo	-	-	40	-	40
Cessioni (costo)	-	-	(81)	-	(81)
Valore lordo al 31 dicembre 2016	13.506	-	2.278	22	15.806
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2015	(2.083)	-	(1.777)	-	(3.860)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(351)	-	(82)	-	(433)
Cessioni (fondo ammortamento)	-	-	6	-	6
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2016	(2.434)	-	(1.853)	-	(4.287)
Valore lordo	13.506	-	2.278	22	15.806
Ammortamenti accumulati	(2.434)	-	(1.853)	-	(4.287)
Totale al 31 dicembre 2016	11.072	-	425	22	11.519

I movimenti dell'esercizio sono così riepilogabili:

Quelli dell'esercizio precedente erano invece stati i seguenti:

(in migliaia di Euro)	Fabbricati	Impianti e macchinari	Beni mobili	Acconti	Totale
Valore lordo	1.144	37	2.157	-	3.338
Ammortamenti accumulati	(1.144)	(35)	(1.703)	-	(2.882)
Totale al 31 dicembre 2014	-	2	454	-	456
Valore lordo al 31 dicembre 2014	1.144	37	2.157	-	3.338
Acquisti del periodo	-	-	174	22	196
Riclassificazioni	(1.144)	-	-	-	(1.144)
Variazione area di consolidamento (costo)	13.506	-	-	-	13.506
Cessioni (costo)	-	(37)	(12)	-	(49)
Valore lordo al 31 dicembre 2015	13.506	-	2.319	22	15.847
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2014	(1.144)	(35)	(1.703)	-	(2.882)
Riclassificazioni	1.144	-	-	-	1.144
Variazione area di consolidamento (fondo amm.to)	(1.907)	-	-	-	(1.907)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(176)	-	(85)	-	(261)
Cessioni (fondo ammortamento)	-	35	11	-	46
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2015	(2.083)	-	(1.777)	-	(3.860)
Valore lordo	13.506	-	2.319	22	15.847
Ammortamenti accumulati	(2.083)	-	(1.777)	-	(3.860)
Totale al 31 dicembre 2015	11.423	-	542	22	11.987

4.5. Avviamento

L'azzeramento della voce è legata a svalutazioni operate per la realizzazione delle attività potenziali cui si riferiva l'avviamento.

Avviamento		-	798	-	(798)
	(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni

4.6. Attività immateriali

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Altre	6	3	-	3
Attività immateriali	6	3	-	3

Le immobilizzazioni immateriali di cui alla precedente tabella hanno vita utile definita e sono relative a software.

Le movimentazioni dell'esercizio e di quello precedente sono state le seguenti:

(in migliaia di Euro)	Altre
Valore lordo	8
Ammortamenti accumulati	(5)
Totale al 31 dicembre 2015	3
Valore lordo al 31 dicembre 2015	8
Acquisti del periodo	5
Valore lordo al 31 dicembre 2016	13
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2015	(5)
Variazione area di consolidamento (fondo)	-
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(2)
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2016	(7)
Valore lordo	13
Ammortamenti accumulati	(7)
Totale al 31 dicembre 2016	6

(in migliaia di Euro)	Totale
Valore lordo	7
Ammortamenti accumulati	(3)
Totale al 31 dicembre 2014	4
Valore lordo al 31 dicembre 2014	7
Acquisti del periodo	1
Valore lordo al 31 dicembre 2015	8
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2014	(3)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(2)
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2015	(5)
Valore lordo	8
Ammortamenti accumulati	(5)
Totale al 31 dicembre 2015	3

4.7. Altre attività non correnti

Il contenuto della voce è il seguente:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Depositi cauzionali	470	472	-	(2)
Altri crediti	-	14	-	(14)
Altre attività non correnti	470	486	-	(16)

I "Depositi cauzionali" si riferiscono prevalentemente (Euro 466 migliaia) ad importi versati nell'ambito della cessione dell'immobile di Parigi il cui vincolo scadrà a fine 2017.

4.8. Attività finanziarie correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Crediti finanziari verso correlate	16.631	37.304	-	(20.673)
Crediti per commissioni su garanzie rilasciate	3.891	2.260	-	1.631
Investimenti in titoli	4.775	26.902	-	(22.127)
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	324	379	57	(112)
Altre attività finanziarie correnti	2.000	672	-	1.328
Attività finanziarie correnti	27.621	67.517	57	(39.953)

I "Crediti finanziari verso correlate" comprendono principalmente le posizioni nei confronti di KME AG (Euro 9.000 migliaia), ErgyCapital SpA (Euro 4.481 migliaia) e Rede Immobiliare (Euro 2.337 migliaia).

I "Crediti per commissioni su garanzie rilasciate" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group SpA su finanziamenti ottenuti dalle società del Gruppo, a favore di istituti di credito finanziatori e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo. Il valore di iscrizione dei crediti, determinato secondo le predette modalità, si ritiene esprima il fair value.

Gli "Investimenti in titoli" sono relativi a OICR (fondi di investimento) armonizzati, in cui è investita parte della liquidità del Gruppo. Sono stati ceduti nel corso del 2017.

La voce "Altre attività finanziarie correnti" comprende sia per il 31 dicembre 2015 che per il 31 dicembre 2016, depositi vincolati bancari, precedentetemente classificati fra le attività finanziarie non correnti, e che si prevede divengano liberi entro dodici mesi.

La voce "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" accoglie tra l'altro n. 4.458.440 azioni ordinarie ErgyCapital SpA, valutate in base alla loro quotazione ufficiale alla data di riferimento del presente bilancio (Euro 0,0576 per azione). Sono stati invece azzerati in quanto scaduti n. 4.993.900 warrant ErgyCapital SpA il cui valore al 31 dicembre 2015 era pari a Euro 25 migliaia.

In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011 che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che il Gruppo non ha in essere investimenti in titoli di debito sovrano.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Verso clienti - valore lordo	479	1.814	-	(1.335)
Fondo svalutazione crediti	(180)	(1.113)	-	933
Verso clienti - valore netto	299	701	-	(402)
Verso correlate	7.407	2.838	-	4.569
Crediti per factoring/leasing	6.742	7.420	-	(678)
Crediti commerciali	14.448	10.959	-	3.489

4.9. Crediti commerciali

I "Crediti verso correlate" al 31 dicembre 2016 si riferiscono prevalentemente a corrispettivi per garanzie prestate.

4.10. Altri crediti ed attività correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Crediti tributari	4.216	4.650	666	(1.100)
Crediti da special situations	3.511	4.843	(1.321)	(11)
Ratei e risconti attivi	93	44	-	49
Crediti da correlate	1.628	1.562	-	66
Altri crediti	1.151	343	6	802
Altri crediti e attività correnti	10.599	11.442	(649)	(194)

I "Crediti tributari" comprendono crediti per imposte dirette della Capogruppo per Euro 1.400 migliaia e crediti IVA per Euro 2.809 migliaia. Questi ultimi comprendono acconti versati per Euro 950 migliaia versati nell'ambito dell'IVA di gruppo e Euro 586 migliaia di IVA chiesta a rimborso riveniente da FEB. Nel corso dell'esercizio sono stati incassati crediti per imposte dirette a rimborso per Euro 1.800 migliaia oltre interessi.

I "Crediti per attività di special situation" sono interamente relative a procedure concorsuali. Nell'esercizio per effetto della fusione con FEB sono stati annullati crediti condizionali per Euro 3.332 migliaia relativi a posizioni verso la precedente procedura Finanziaria Ernesto Breda. Sempre per effetto di tale fusione Intek è divenuta titolare del credito nei confronti della procedura Isotta Fraschini (Euro 2.000 migliaia).

I "Crediti da correlate" sono relativi prevalentemente a posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale che saranno regolate entro la fine del corrente esercizio.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Depositi bancari e postali	10.438	10.934	955	(1.451)
Cassa e disponibilità liquide	6	13	1	(8)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10.444	10.947	956	(1.459)

4.11. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

4.12. Attività non correnti possedute per la vendita

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Immobili destinati alla vendita	1.784	1.784	-	-
Attività non correnti possedute per la vendita	1.784	1.784	-	-

4.13. Patrimonio netto di Gruppo

Per l'illustrazione delle variazioni del patrimonio netto consolidato si rimanda al "Prospetto delle variazioni del patrimonio netto".

Il Prestito Convertendo Intek Group 2012-2017, dell'importo di nominali Euro 24 milioni, è stato iscritto, sulla base dello IAS 32, tra le componenti di patrimonio netto in quanto:

• l'emittente non è obbligato ad effettuare alcun pagamento in relazione allo strumento. E' rimessa all'assemblea degli azionisti (con delibera adottata con la maggioranza richiesta dal regolamento del Prestito Convertendo) l'eventuale autorizzazione al Consiglio di Amministrazione a procedere al rimborso in denaro delle Obbligazioni Convertende in luogo della loro (automatica) conversione in azioni;
• il numero di azioni che l'emittente del Prestito Convertendo dovrà consegnare ai titolari delle Obbligazioni Convertende a scadenza è definito nel regolamento in n. 28.452.150 azioni ordinarie Intek Group e non è soggetto a variazioni.

Nell'esercizio, a seguito della fusione con FEB, Intek Group è divenuta titolare di parte di tale Prestito Convertendo che è stato portato a detrazione del patrimonio netto.

4.14. Benefici ai dipendenti

La voce è relativa al "Trattamento di fine rapporto" così composto:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Variazione
Dirigenti	174	159	-	15
Impiegati	196	244	-	(48)
Rettifica IAS	41	34	-	7
Benefici ai dipendenti	411	437	-	(26)

La movimentazione della voce è la seguente:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2015	Incrementi	Decrementi	Versamenti a fondo	31 dic 2016
Fondi pensione a benefici definiti	-	-	-	-	-
Trattamento di fine rapporto	437	92	(74)	(44)	411
Benefici a dipendenti	437	92	(74)	(44)	411

Criteri generali adottati	31 dic 2016	31 dic 2015
Tasso di attualizzazione	0,86-1,31%	1,39-2,03%
Tasso incremento retribuzioni future	0,5-1,0%	0,5-1,0%
Vita lavorativa residua media	8,7-10,8 anni	7,2-11,7 anni
Criteri generali adottati

I principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti" sono stati i seguenti:

Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2016 un tasso di attualizzazione basato sull'indice "Iboxx Eurozone Corporate AA".

4.15. Debiti e passività finanziarie non correnti

Il dettaglio della voce è il seguente:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Verso istituti di credito	6.768	7.621	-	(853)
Debiti per garanzie finanziarie rilasciate	2.001	-	-	2.001
Verso società di leasing	3	9	-	(6)
Verso altri	292	-	-	292
Debiti e passività finanziarie non correnti	9.064	7.630	-	1.434

I debiti "Verso istituti di credito" sono relativi a finanziamenti garantiti da ipoteca della controllata I2 Real Estate e della controllata Immobiliare Pictea. Non sono previsti covenant finanziari. Per quanto riguarda I2 Real Estate si tratta di due finanziamenti con scadenza al 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre 2024. Il primo finanziamento di complessivi Euro 992 migliaia al 31 dicembre 2016 matura interessi in base all'Euribor a sei mesi aumentato di uno spread di 0,9 punti ed è garantito dagli immobili di Ivrea. Il secondo finanziamento di complessivi Euro 309 migliaia matura interessi in base all'Euribor a sei mesi aumentato di uno spread di 1,25 punti ed è garantito dagli immobili di Padova. Con riferimento a Immobiliare Pictea si tratta di un finanziamento con scadenza a luglio 2030 dell'importo complessivo al 31 dicembre 2016 di Euro 6.244 migliaia. Il mutuo, garantito da ipoteca sull'immobile, prevede un tasso variabile pari all'Euribor a 1 mese maggiorato di uno spread di 2,80 punti. A copertura del rischio di variazione del tasso è stato sottoscritto un contratto di Interest Rate Swap di copertura di uguale durata e nozionale di tipo amortizing pari al 100% del finanziamento coperto con un tasso fisso dello 0,99%. Il fair value di tale strumento al 31 dicembre 2016 è contenuto nella voce "Verso altri".

La suddivisione della quota corrente e non corrente dei suddetti finanziamenti bancari è la seguente:

(in migliaia di Euro)	Quota a Breve	Quota a Lungo	Totale
I2 Real Estate - Intesa SanPaolo	271	721	992
I2 Real Estate - Banco di Brescia	39	270	309
Immobiliare Pictea - Banco Popolare	467	5.777	6.244
Mutui passivi ipotecari	777	6.768	7.545

Per i "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" si rimanda alla nota 4.2 "Attività finanziarie non correnti".

4.16. Titoli obbligazionari

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Obbligazioni Intek Group 2015/2020	100.990	100.789	-	201
Titoli obbligazionari	100.990	100.789	-	201

Le "Obbligazioni Intek Group 2015-2020" hanno durata dal 2015 al 2020 e remunerazione ad un tasso fisso del 5%. Il valore nominale dell'emissione è pari ad Euro 101.703.751,20, mentre il valore contabile è stato iscritto al netto dei costi di emissione che sono differiti lungo la durata del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante. La variazione dell'esercizio è legata al progressivo addebito a conto economico dei costi di emissione.

4.17. Altre passività non correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Altre variazioni
Altri debiti	2.321	1.788	598	(65)
Altre passività non correnti	2.321	1.788	598	(65)

Il saldo della voce comprende i seguenti debiti:

• Euro 1.471 migliaia legati all'attività di special situations nell'ambito di assunzione di concordati, dei quali Euro 598 migliaia rivenienti dalla fusione FEB;
• Euro 850 migliaia derivanti da un accordo di investimento sull'iniziativa Fossati Uno, che prevede la retrocessione alla controparte di parte dei proventi rivenienti dall'iniziativa stessa.

4.18. Fondi per rischi ed oneri

Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi rischi ed oneri:

(in migliaia di Euro)	31 dicembre 2015	Incrementi	Fusione FEB	Rilasci/ utilizzi	31 dicembre 2016
Fondi rischi per special situations	3.155	-	28	(88)	3.095
Altri fondi rischi ed oneri	1.809	-	-	(372)	1.437
Totale	4.964	-	28	(460)	4.532

I "Fondi rischi per special situations" sono relativi all'attività di leasing e factoring in precedenza condotta dal Gruppo Fime, che si riducono per utilizzi. L'accantonamento più rilevante, pari ad Euro 2.597 migliaia, è stato effettuato nel 2014 in seguito ad una sentenza negativa emessa dalla Corte di Appello di Napoli per un contenzioso promosso dalla curatela fallimentare di un cliente ex leasing contro cui è stato fatto ricorso

La voce più rilevante (Euro 1.337 migliaia) inclusa negli "Altri fondi rischi ed oneri" è relativa ad accantonamento per la copertura di passività fiscali relative ad una partecipazione ceduta di cui il Gruppo si era fatto garante. Nel corso del 2015 è stata emessa sentenza della Corte di Cassazione che non ha accolto i ricorsi promossi avverso l'Agenzia delle Entrate contro la precedente sentenza, si è ancora in attesa di conoscere gli sviluppi di tale vertenza. I decrementi del periodo sono relativi per Euro 185 migliaia a utilizzi per la chiusura del contenzioso con alcuni soci in merito alle operazioni straordinarie del 2012 e per Euro 187 migliaia al rilascio di precedenti accantonamenti a fronte di passività ormai giudicate remote.

Alla data di pubblicazione del presente bilancio consolidato non esistono altre passività potenziali significative.

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Variazione
Interessi passivi su obbligazioni	4.389	4.376	-	13
Debiti per garanzie rilasciate	3.891	2.260	-	1.631
Verso correlate	3.823	16.816	(11.563)	(1.430)
Verso istituti di credito	777	836	-	(59)
Verso società di leasing	6	7	-	(1)
Altre	29	-	-	29
Debiti e passività finanziarie correnti	12.915	24.295	(11.563)	183

4.19. Debiti e passività finanziarie correnti

La voce "Interessi passivi su obbligazioni" si riferisce alla cedola in maturazione con scadenza a febbraio 2017, regolarmente pagata.

Per i "Debiti per garanzie rilasciate" si rimanda a quanto già commentato in relazione alla voce "Attività finanziarie non correnti".

I "Debiti verso correlate" sono relativi al saldo del conto corrente di corrispondenza, stipulato a tasso di mercato con remunerazione prevista pari ad Euribor maggiorato da uno spread, in essere con la controllata Breda Energia.

I "Debiti verso istituti di credito" comprendono le quote in scadenza entro dodici mesi dei finanziamenti a lungo termine già in precedenza commentati.

L'ammontare della posizione finanziaria netta con il dettaglio delle sue principali componenti ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293 e della raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi" è indicata nella "Relazione intermedia del Consiglio di Amministrazione sulla gestione" anziché in queste note esplicative.

4.20.	Debiti verso fornitori
-------	------------------------	--

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Variazione
Verso fornitori	896	1.151	138	(393)
Verso correlate	131	120	16	(5)
Debiti verso fornitori	1.027	1.271	154	(398)

Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.

I debiti verso correlate sono relativi quasi esclusivamente a debiti nei confronti del collegio sindacale della Capogruppo per i compensi dell'esercizio 2016.

4.21. Altre passività correnti

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Variazione
Debiti verso correlate	1.153	-	24	1.129
Debiti verso amministratori	835	786	-	49
Debiti tributari	207	304	27	(124)
Verso dipendenti	202	213	-	(11)
Verso istituti previdenziali	122	112	3	7
Altri debiti	1.672	1.757	-	(85)
Altre passività correnti	4.191	3.172	54	965

I "Debiti verso correlate" sono relativi prevalentemente a posizioni di debito nell'ambito dell'IVA di gruppo.

I "Debiti verso amministratori" sono relativi a quelli della Capogruppo e comprendono per Euro 746 migliaia il trattamento di fine mandato in precedenza previsto a favore del Presidente ed i relativi interessi maturati.

I "Debiti tributari" si riferiscono sostanzialmente a debiti per imposta su valore aggiunto e per imposte dirette.

I "Debiti verso dipendenti" comprendono le competenze maturate ma non liquidate alla data del presente bilancio e si incrementano in quanto alla data di riferimento è presente anche l'accantonamento per la mensilità aggiuntiva da corrispondere nel mese di dicembre.

Gli "Altri debiti" comprendono Euro 1,3 milioni di debiti verso clienti ex leasing, rivenienti da Fime, e sono relativi a somme incassate a titolo di anticipo dai clienti e non compensati con poste creditorie.

4.22. Imposte differite attive e passive

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione per fusione FEB	Variazione
Imposte differite attive	5.866	7.040	-	(1.174)
Imposte differite passive	(3.080)	(3.564)	-	484
Imposte differite attive e passive	2.786	3.476	-	(690)

Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato il Gruppo ha rilevato attività fiscali differite su perdite fiscali pregresse per Euro 2,9 milioni su cui sono state rilevate imposte differite attive.

Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:

	Imposte differite attive		Imposte differite passive
(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015	31 dic 2016	31 dic 2015
Immobili, impianti e macchinari	2	-	(1.556)	(1.605)
Immobilizzazioni immateriali	-	14	-	-
Investimenti immobiliari	215	162	-	-
Partecipazioni/Investimenti finanziari	-	-	(455)	(633)
Crediti commerciali	3.860	39	(1.063)	(1.320)
Altri crediti e attività correnti	115	4.866	-	-
Attività non correnti possedute per la vendita	167	166	-	-
Passività finanziarie non correnti	70	36	-	-
Altre passività non correnti	-	-	(6)	(6)
Fondi per rischi ed oneri	690	878	-	-
Debiti verso fornitori	-	44	-	-
Altre passività correnti	92	103	-	-
Imposte differite su componenti di patrimonio netto	-	44	-	-
Imposte differite su perdite fiscali pregresse	655	688	-	-
Totale	5.866	7.040	(3.080)	(3.564)

4.23. Informativa sulle operazioni con parti correlate

Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Le transazioni che hanno generato queste poste sono state eseguite a prezzi e valori di mercato. Si rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.

(in migliaia di Euro)	Attività finanziarie non correnti	Attività finanziarie correnti	Crediti Commerciali	Altri crediti ed attività correnti	Debiti e passività finanziarie	Fornitori	Altre passività correnti
Breda Energia SpA in LCA	-	-	-	-	(3.823)	-	-
Culti Milano SpA	-	59	40	-	-	(2)	-
ErgyCapital SpA	-	4.481	353	-	-	-	-
ErgycaOne SpA	-	250	-	-	-	-	-
EM Moulds Srl	-	-	12	-	-	-	-
Immobiliare Agricola Limestre Srl	-	-	1	-	-	-	-
Intek Investimenti Srl	-	1	39	-	-	-	-
KME AG	35.000	9.000	6.157	-	-	-	-
KME Brass Italy Srl	-	-	16	-	-	-	-
Tréfimetaux Sas	-	-	12	-	-	-	-
KME Italy SpA	-	-	40	-	-	-	-
KME Germany GmbH	-	-	32	-	-	-	(12)
KME Yorkshire Ltd	-	293	227	-	-	-	(7)
Valika	-	-	2	-	-	-	-
New Cocot Srl in liquidazione	175	-	15	-	-	-	-
Progetto Ryan 2 Srl in liquidazione	-	-	117	-	-	-	(200)
Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione (già Culti Srl)	547	-	61	-	-	-	-
Quattroduedue SpA	-	-	9	-	-	-	-
I2 Capital Principal	-	210	-	-	-	-	-
Rede Immobiliare	-	2.337	-	-	-	-	-
Società Agr. San Vito Biogas Srl	-	-	185	-	-	-	-
Tecno Servizi	8.521	-	-	-	-	-	-
Fossati Uno Srl	2.488	-	89	-	-	-	-
Crediti per garanzie	2.001	3.891	-	-	-	-	-
Crediti/Debiti per IVA di gruppo	-	-	-	-	-	-	(934)
Crediti/Debiti per Consolidato Fiscale	-	-	-	1.628	-	-	-
Amministratori e Sindaci	-	-	-	-	-	(129)	(835)
	48.732	20.522	7.407	1.628	(3.823)	(131)	(1.988)
Totale voce bilancio	48.782	27.621	14.448	10.599	(12.915)	(1.027)	(4.191)
Incidenza percentuale	99,90%	74,30%	51,27%	15,36%	29,60%	12,76%	47,43%

(in migliaia di Euro)	Commissioni su garanzie prestate	Altri proventi operativi	Altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari
Breda Energia SpA in Liquidazione	6	15	-	-	(141)
Culti Milano Srl	-	-	(1)	46	-
EM Moulds Srl	20	-	-	-	-
Ergy Capital SpA	11	-	-	120	-
Immobiliare Agricola Limestre Srl	1	-	-	-	-
Intek Investimenti Srl	-	39	-	1	-
KME (Shanghai) Trading Ltd	-	-	-	-	-
KME AG	2.847	-	-	1.780	-
KME Brass Italy	22	-	-	-	-
KME France SA	-	-	-	-	-
KME Germany & CO KG Gmbh	75	-	(14)	-	-
KME Italy Srl	47	-	(4)	-	-
KME Srl	-	-	(25)	-	-
KME Suisse S.A.	-	-	-	-	-
KME Yorkshire Ltd	-	-	-	9	-
Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione	-	-	-	11	-
Quattroduedue SpA	-	15	-	50	-
Rede Immobiliare Srl	-	-	-	22	-
Fossati Uno Srl	-	-	-	89	-
Tecno Servizi Srl	-	-	-	208	-
Amministratori/Sindaci	-	-	(892)	-	-
	3.029	69	(936)	2.336	(141)
Totale voce bilancio	4.005	2.145	(4.444)	2.375	(5.910)
Incidenza percentuale	75,63%	3,22%	21,06%	98,36%	2,39%

5. Conto economico

Ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293/06 si precisa che il Gruppo non ha effettuato nel corso del 2016 "operazioni atipiche e/o inusuali".

5.1. Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni

Il dettaglio della voce è il seguente:

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Rettifiche di valore su partecipazioni e titoli	(50)	-	(50)	n/a
Utili/Perdite cessione quote di fondi e titoli	(932)	-	(932)	n/a
Rettifiche di valore su crediti finanziari v/correlate	(11)	(1.377)	1.366	-99,20%
Valutazione a fair value di partecipazioni	456	17.275	(16.819)	-97,36%
Valutazione a fair value di quote di fondi e titoli	509	105	404	384,76%
Dividendi	105	12	93	775,00%
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	77	16.015	(15.938)	-99,52%

La voce è così dettagliabile:

• perdite da cessione di partecipazioni e titoli per Euro 932 migliaia dei quali Euro 279 migliaia da warrant ErgyCapital scaduti nel dicembre 2016 e Euro 653 migliaia dalla cessione di quote di fondi comuni di investimento;
• valutazione a fair value di partecipazioni tra cui quelle positive per Euro 4.646 migliaia su Culti Milano e Euro 1.577 migliaia su KME AG e quelle negative per Euro 4.541 migliaia su Progetto Ryan 3 e Euro 1.671 migliaia su ErgyCapital.
• valutazione a fair value di quote di fondi dei quali Euro 437 migliaia sul fondo I2 Capital Partners.

Per maggior dettagli si rimanda ai commenti delle corrispondenti voci dell'attivo.

5.2. Commissioni su garanzie prestate

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Commissioni su garanzie prestate	4.005	3.223	782	24,26%
Commissioni su garanzie prestate	4.005	3.223	782	24,26%

Sono relative a garanzie prestate a favore di società controllate e si riferiscono prevalentemente a KME AG ed alle sue controllate.

5.3. Altri proventi

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Proventi da "special situation"	1.364	549	815	148,45%
Commissioni di gestione fondi	1.137	1.157	(20)	-1,73%
Affitti attivi	71	315	(244)	-77,46%
Prestazioni di servizi a correlate	69	70	(1)	-1,43%
Altri	121	258	(137)	-53,10%
Altri proventi	2.762	2.349	413	17,58%

I "Proventi da special situation" sono relativi all'attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di concordati.

Le "Commissioni di gestione fondi" sono relative alle commissioni percepite da I2 Capital Partners SGR per la gestione del fondo I2 Capital Partners Fund, che essendo chiuso il periodo di investimento sono calcolate sull'ammontare investito.

La voce "Altri" include nel 2016 plusvalenze su cessione di cespiti per Euro 58 migliaia.

5.4. Costo del lavoro

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Salari e stipendi	(1.209)	(1.473)	264	-17,92%
Oneri sociali	(374)	(410)	36	-8,78%
Oneri per stock option	-	(19)	19	-100,00%
Altri costi del personale	(267)	(291)	24	-8,25%
Costo del lavoro	(1.850)	(2.193)	343	-15,64%

Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti, riferito alle sole società consolidate:

	31/12/2016	31/12/2015	Variazione	Variazione %
Dirigenti	4	4	-	0,00%
	26,67%	23,53%
Impiegati	11	13	(2)	-15,38%
	73,33%	76,47%
Totale addetti (medio)	15	17	(2)	-11,76%
	100,00%	100,00%

5.5. Ammortamenti, impairment e svalutazioni

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Ammortamento su immobilizzazioni materiali	(433)	(261)	(172)	65,90%
Ammortamento su immobilizzazioni immateriali	(2)	(2)	-	0,00%
Rettifiche su investimenti immobiliari	(309)	(418)	109	-26,08%
Perdite durevoli di valore	(798)	(202)	(596)	295,05%
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(1.542)	(883)	(659)	74,63%

L'incremento nella voce '"Ammortamento su immobilizzazioni materiali" è da collegare agli ammortamenti relativi all'immobile di Milano, Foro Buonaparte 44, di proprietà di Immobiliare Pictea entrata nell'area di consolidamento nel secondo semestre 2015.

Le perdite durevoli di valore si riferiscono alla svalutazione dell'avviamento operata per la realizzazione delle attività potenziali cui si riferiva.

5.6. Altri costi operativi

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Emolumenti amministratori e sindaci	(1.577)	(1.569)	(8)	0,51%
Prestazioni professionali	(1.668)	(2.429)	761	-31,33%
Spese di viaggio	(247)	(254)	7	-2,76%
Compensi a controllate per servizi	1	-	1	n/a
Altri costi per il personale	(74)	(65)	(9)	13,85%
Pubblicità legale e societaria	(184)	(270)	86	-31,85%
Elettricità, riscaldamento, postali e telefoniche	(237)	(195)	(42)	21,54%
Premi assicurativi	(116)	(107)	(9)	8,41%
Formazione e seminari	-	(3)	3	-100,00%
Locazioni immobiliari	(186)	(374)	188	-50,27%
Manutenzioni	(71)	(160)	89	-55,63%
Canoni di leasing e noleggi	(99)	(125)	26	-20,80%
Oneri tributari diversi	(380)	(228)	(152)	66,67%
Contributi associativi	(159)	(323)	164	-50,77%
Costi diversi netti	(217)	(165)	(52)	31,52%
Beneficenze	(33)	(42)	9	-21,43%
Oneri per servizi da banche	(16)	(24)	8	-33,33%
	(5.263)	(6.333)	1.070	-16,90%
Rilascio fondi	202	478	(276)	-57,74%
Accantonamento a fondi rischi	-	(233)	233	-100,00%
Perdite su crediti	-	(170)	170	-100,00%
Altri costi operativi	(5.061)	(6.258)	1.197	-19,13%

Si rileva un generale contenimento dei costi, pur essendo influenzati da quelli di FEB fino alla data di efficacia della fusione. Le "Prestazioni professionali" del 2015 erano influenzate dalle operazioni di scambio sui titoli di debito.

Per il commento sulla voce "Rilascio fondi" si rimanda a quanto già descritto nell'ambito dei "Fondi per rischi ed oneri".

5.7. Oneri finanziari Netti

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Interessi attivi da correlate	2.336	1.004	1.332	132,67%
Altri interessi e proventi finanziari	39	97	(58)	-59,79%
Totale proventi finanziari	2.375	1.101	1.274	115,71%
Interessi passivi a correlate	(141)	(544)	403	-74,08%
Interessi passivi su finanziamenti	(188)	(116)	(72)	62,07%
Interessi passivi su titoli emessi	(5.299)	(5.378)	79	-1,47%
Altri interessi passivi	(27)	(49)	22	-44,90%
Altri oneri finanziari	(255)	(178)	(77)	43,26%
Totale oneri finanziari	(5.910)	(6.265)	355	-5,67%
Totale oneri finanziari netti	(3.535)	(5.164)	1.629	-31,55%

Gli interessi attivi e passivi da correlate sono relativi alle posizioni di credito e debito descritte nell'ambito delle attività finanziarie correnti e non correnti e delle passività finanziarie non correnti. Il dettaglio è riportato nel paragrafo relativo alle parti correlate.

L'incremento degli "Interessi attivi da correlate" è legato all'incremento dei finanziamenti in essere.

Gli "Interessi passivi su titoli emessi" si mantengono costanti pur in presenza di una maggiore esposizione grazie alla riduzione del tasso (5% rispetto a 8%) ottenuta con le nuove emissioni del 2015.

Gli "Interessi passivi su finanziamenti" si incrementano per la presenza di Immobiliare Pictea nell'area di consolidamento.

(in migliaia di Euro)	2016	2015	Variazione	Variazione %
Imposte correnti	1.646	930	716	76,99%
Imposte differite	(880)	(1.850)	970	-52,43%
Imposte correnti e differite	766	(920)	1.686	-183,26%

A decorrere dal 2007 Intek Group e la maggioranza delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per il regime fiscale del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.

Correlazione fra oneri fiscali e risultato contabile:

(in migliaia di Euro)	2016
Risultato ante imposte	(5.144)
Carico fiscale teorico (aliquota fiscale utilizzata 27,5%)	1.415
Riconciliazione:
- (Oneri) non deducibili e proventi non imponibili	634
- Rivalutazioni/Svalutazioni su partecipazioni e titoli	(767)
- Imposte correnti esercizi precedenti	(512)
- Altro	(4)
Imposte rilevate a conto economico	766

6. Altre informazioni

6.1. Strumenti finanziari per categorie

	31 dic 2016	31 dic 2015	Variazione
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico	456.445	484.916	(28.471)
Attività possedute fino a scadenza	-	-	-
Finanziamenti e crediti	97.107	80.405	16.702
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	-
Attività finanziarie	553.552	565.321	(11.769)
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico	(6.184)	(2.411)	(3.773)
Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato	(124.117)	(136.230)	12.113
Passività finanziarie	(130.301)	(138.641)	8.340

6.2. Strumenti finanziari per voce di bilancio

Strumenti finanziari e riconciliazione con le voci di bilancio al 31 dicembre 2016:

(in migliaia di Euro)	Totale	Misurato al costo ammortizzato	Misurato al fair value	Non disciplinato ex IFRS 7
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi	445.404	-	445.404	-
Attività finanziarie non correnti	48.782	46.731	2.051	-
Partecipazioni		-	-	-
Altre attività non correnti	470	470	-	-
Crediti commerciali	14.448	14.448	-	-
Altri crediti e attività correnti	10.599	6.383	-	4.216
Attività finanziarie correnti	27.621	18.631	8.990	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	10.444	10.444	-	-
Totale attività finanziarie	557.768	97.107	456.445	4.216
Debiti e passività finanziarie non correnti	(9.064)	(6.771)	(2.293)	-
Obbligazioni	(100.990)	(100.990)
Altre passività non correnti	(2.321)	(2.321)	-	-
Debiti e passività finanziarie correnti	(12.915)	(9.024)	(3.891)	-
Debiti verso fornitori	(1.027)	(1.027)	-	-
Altre passività correnti	(4.191)	(3.984)	-	(207)
Totale passività finanziarie	(130.508)	(124.117)	(6.184)	(207)

Il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente bilancio non si discosta dal loro fair value.

I livelli di fair value previsti sono tre:

• Livello 1 quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
• Livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

(in migliaia di Euro)	Totale Fair value	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Investimenti in partecipazioni e quote di fondi	445.404	4.461	-	440.943
Attività finanziarie non correnti	2.051	-	-	2.051
Attività finanziarie correnti	8.990	5.099	-	3.891
Totale attività finanziarie	456.445	9.560	-	446.885
Debiti e passività finanziarie non correnti	(2.293)	-	(292)	(2.001)
Debiti e passività finanziarie correnti	(3.891)	-	-	(3.891)
Totale passività finanziarie	(6.184)	-	(292)	(5.892)

L'analisi di attività e passività secondo il livello di fair value è la seguente:

Negli strumenti finanziari appartenenti al Livello 1 rientrano l'investimento in azioni ErgyCapital e l'investimenti di liquidità in OICR.

6.3. Valore nozionale degli strumenti finanziari e dei derivati

Non vi sono strumenti finanziari derivati iscritti in bilancio al 31 dicembre 2016 fatta eccezione per lo strumento di copertura del rischio di tasso sul finanziamento ipotecario di Immobiliare Pictea, il cui valore nozionale è pari a Euro 6.572 migliaia.

6.4. Esposizione al rischio credito e perdite durevoli di valore

Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima del Gruppo al rischio credito.

L'anzianità dei crediti commerciali da operazioni correnti alla data del presente bilancio consolidato era la seguente:

(in migliaia di Euro)	Valore lordo contabile	Svalutazione al 31 dic 2016	Valore netto
Non ancora scaduti	11	-	11
Scaduti fino a 60 giorni	73	-	73
Scaduti da 61 a 120 giorni	-	-	-
Scaduti da 121 giorni a 1 anno	-	-	-
Scaduti da più di un anno	395	(180)	215
Crediti commerciali	479	(180)	299

La movimentazione del fondo svalutazione crediti commerciali è stata la seguente:

Saldo al 31 dicembre 2015	1.043
Svalutazione dell'esercizio	70
Utilizzi	(933)
Saldo al 31 dicembre 2016	180

6.5. Esposizione al rischio cambio

Al 31 dicembre 2016 non vi sono attività e passività in valuta.

6.6. Esposizione al rischio tasso

Il profilo del tasso di interesse applicato agli strumenti finanziari del Gruppo fruttiferi di interessi al 31 dicembre 2016 era il seguente:

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016	31 dic 2015
Attività finanziarie	2.590	2.590
Passività finanziarie	(100.990)	(105.165)
Strumenti a tasso fisso	(98.400)	(102.575)
Attività finanziarie	60.822	47.959
Passività finanziarie	(4.903)	(25.289)
Strumenti a tasso variabile	55.919	22.670

Un incremento (o decremento) di 50 basis point dei tassi di interesse alla data di riferimento del presente bilancio comporterebbe un incremento (decremento) del patrimonio netto e del risultato di circa Euro 200 migliaia.

6.7. Esposizione al rischio liquidità

Il rischio di liquidità può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono coordinate per le società consolidate dalla holding.

7. Impegni e garanzie

Intek Group è garante a favore di KME AG e delle sue principali controllate operanti nel settore dei semilavorati in rame e sue leghe:

• per Euro 475 milioni per il finanziamento ottenuto da un pool di Istituti bancari e in scadenza nel luglio 2018;
• per Euro 355 milioni per l'accordo firmato con GE Commercial Finance per operazioni di factoring pro-soluto in scadenza al luglio 2018;
• per Euro 29 milioni per il finanziamento sottoscritto con Unicredit Mediocredito Centrale (UMCC) dell'importo residuo di Euro 9,5 milioni. Intek Group anche in questo caso è rimasta solo come garante per un importo pari a Euro 22 milioni.

I primi due finanziamenti sono stati rinnovati nel corso del 2016.

Sono inoltre in essere garanzie per ulteriori finanziamenti bancari a revoca legati al settore rame per Euro 25 milioni, nonché garanzie per crediti fiscali per circa Euro 1,9 milioni scadenti per Euro 1,2 milioni nel 2017, per Euro 0,4 milioni nel 2018 e per Euro 0,3 milioni nel 2019.

A seguito della fusione con KME Partecipazioni SpA, Intek Group è divenuta titolare degli impegni per le garanzie rilasciate nell'ambito della cessione delle azioni Cobra AT a Vodafone e scadenti ad agosto 2017.

A Tecno Servizi Srl è stato oggetto di garanzia un mutuo erogato da Mediocredito per originari Euro 7,8 milioni (valore residuo Euro 4,8 milioni).

Nel dicembre 2015 Intek Group ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali.

Inoltre la Società, quale sottoscrittore di una quota del Fondo I2 Capital Partners ha un impegno residuo di investimento di Euro 1,9 milioni.

Allegati alle note esplicative:

Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo Intek Group SpA ed il risultato consolidato di spettanza al 31 dicembre 2016

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016
Risultato bilancio separato Intek Group S.p.A.	(4.441)
Risultato di competenza delle societa' consolidate (1)	(467)
Eliminazione svalutazioni/ripristino di valore di partecipazioni	650
Ammortamento su excess cost immobile (netto effetto fiscale)	(126)
Altri	6
Risultato netto consolidato di Gruppo	(4.378)
Risultati controllate 2016
(1) I2 Capital Partners SGR	4
I2 Real Estate	(615)
Immobiliare Pictea	144
	(467)

Prospetto di raccordo tra il patrimonio di Intek Group SpA ed il patrimonio consolidato di spettanza al 31 dicembre 2016:

(importi in migliaia di Euro)	31 dic 2016
Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato	442.191
Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale)	4.024
Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione	(4.237)
Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato	441.978

ATTESTAZIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS, COMMA 5 DEL D. LGS. 58/98 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

• 1. I sottoscritti Vincenzo Manes, in qualità di Presidente, e Giuseppe Mazza, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della INTEK Group S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2016, ivi comprese le policy di cui si è dotata la Società per rispettare i requisiti previsti dall'IFRS 10 relativamente alle Entità di Investimento.

• 1. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
• 3.1. il bilancio consolidato:
  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002. Al presente bilancio è stato applicato il principio contabile relativo alle Entità di Investimento (apportate modifiche agli IFRS 10 e 12 ed allo IAS 27, come introdotto dal Regolamento UE n. 1174/2013);
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• 3.2 la Relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Milano, 26 aprile 2017

Il Presidente

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

______________________ Vincenzo Manes

__________________________ Giuseppe Mazza

Relazione del Collegio Sindacale di INTEK Group S.p.A. al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016

Il Collegio Sindacale presenta come ogni anno, seppur non obbligatoria, una sua breve relazione al bilancio consolidato al 31 Dicembre 2016, nell'ambito dei doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo.

Inoltre, la presente relazione viene redatta secondo il principio per il quale argomenti o documenti sottoposti dagli Amministratori all'Assemblea, sono oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale, che riferisce all'Assemblea stessa.

Al fine di evitare inutili duplicazioni, la presente relazione deve intendersi complementare a quella relativa al bilancio di esercizio al 31.12.2016, che pertanto deve intendersi richiamata nella presente relazione.

PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI – EFFETTI SUL BILANCIO CONSOLIDATO

Come già ampiamente evidenziato nella relazione al bilancio di esercizio, la qualifica di Entità di investimento, prevista dal paragrafo 27 dell'IFRS 10, ha comportato una significativa modifica, ormai da due esercizi sociali, della rappresentazione del bilancio consolidato, che si differenzia dal bilancio separato unicamente per quelle partecipazioni non valutate al fair value e consolidate in maniera integrale, che costituiscono certamente le partecipazioni che, da un punto di vista contabile e di valutazione, hanno minori impatti sul bilancio consolidato.

Viceversa, gli investimenti in società partecipate non strumentali sono valutati al fair value.

In relazione alla misurazione del predetto fair value, come evidenziato anche in sede di relazione al bilancio separato, il Collegio ha specificatamente verificato che la stessa fosse effettuata con il supporto di un advisor indipendente e qualificato, identificato nella società EY SpA.

Ciò ha evidenziato come le differenze tra i valori del bilancio separato e di quello consolidato appaiono marginali.

In maggior dettaglio, il perimetro di consolidamento del bilancio consolidato risulta essere il seguente (la differenza rispetto al perimetro dell'anno precedente è legata alla avvenuta fusione di KME Partecipazioni S.p.A. in Intek Group S.p.A. nel corso del 2016):

Elenco delle società controllate consolidate con il metodo integrale
Denominazione	Sede	Valuta	Capitale sociale	Attività	% di possesso
					diretta	indiretta
Intek Group SpA	Italia	Euro	314.225.010	Holding Gestione fondi	Capogruppo
I2 Capital Partners Sgr SpA	Italia	Euro	1.500.000	inv.	100,00%
I2 Real Estate Srl	Italia	Euro	110.000	Immobiliare	100,00%
Immobiliare Pictea Srl	Italia	Euro	80.000	Immobiliare	100,00%

L'area di consolidamento si è inoltre modificata a seguito della fusione per incorporazione della controllata FEB – Ernesto Breda S.p.A. in precedenza valutata a fair value.

Al fine di rappresentare la marginalità di differenze tra i valori del bilancio separato e quello consolidato può essere utile evidenziare i seguenti prospetti di raccordo tra i due documenti contabili:

Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo Intek Group SpA ed il risultato consolidato di spettanza al 31 dicembre 2016

(in migliaia di Euro)	31 dic 2016
Risultato bilancio separato Intek Group S.p.A.	(4.441)
Risultato di competenza delle societa' consolidate (1)	(467)
Eliminazione svalutazioni/ripristino di valore di partecipazioni	650
Ammortamento su excess cost immobile (netto effetto fiscale)	(126)
Altri	6
Risultato netto consolidato di Gruppo	(4.378)
Risultati controllate 2016
(1) I2 Capital Partners SGR	4
I2 Real Estate	(615)
Immobiliare Pictea	144
TOTALE	(467)

Prospetto di raccordo tra il patrimonio di Intek Group SpA ed il patrimonio consolidato di spettanza

al 31 dicembre 2016:

(importi in migliaia di Euro)	31 dic 2016
Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato	442.191
Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale)	4.024
Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione	(4.237)
Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato	441.978

Quanto sopra evidenzia in maniera chiara ed esaustiva la marginale differenza tra i dati di conto economico e di stato patrimoniale tra il bilancio separato e quello consolidato.

DOCUMENTI CONTABILI COSTITUENTI IL BILANCIO CONSOLIDATO

Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Intek Group S.p.A., Giuseppe Mazza, hanno consegnato in data 26 aprile 2017 agli Amministratori ed ai Sindaci, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998, l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio sia individuale che consolidato dell'esercizio 2016, precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.

Il contenuto informativo della parte della Relazione riservata al bilancio consolidato (principi contabili applicati, note illustrative, allegati) è esauriente.

Le informazioni sui principali indicatori di risultato, sia finanziari che non finanziari, sono desumibili dalle varie tabelle esplicative delle note illustrative al bilancio.

In relazione alle operazioni di maggior rilievo dell'esercizio 2016, alle operazioni con parti correlate e/o infragruppo, alle denunce od esposti da parte dei soci o di terzi ed in generale per quanto riguarda la attività di vigilanza e le verifiche svolte, si rinvia alla relazione del Collegio al bilancio di esercizio 2016.

La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con la quale il Collegio Sindacale ha avuto i necessari contatti, ha rilasciato, in data 28 Aprile 2017, la propria relazione senza riserve, contenente il positivo giudizio sul bilancio e sul complessivo sistema informativo di fine esercizio.

In conclusione, il Collegio ritiene che il bilancio consolidato ed i documenti che lo accompagnano, illustrino in modo adeguato la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società per l'anno 2016.

Del bilancio consolidato e di quanto lo correda, l'Assemblea deve tenere conto solamente ai fini informativi, trattandosi di atto non soggetto ad approvazione.

Milano, 28 aprile 2017

IL COLLEGIO SINDACALE Il Presidente del Collegio Sindacale (f.to Dott. Marco Lombardi)

Il sindaco effettivo

(f.to Dott.ssa Francesca Marchetti)

Il sindaco effettivo

(f.to Dott. Alberto Villani)

ErgyCapital S.p.A. Sede Legale – Firenze – Via dei Barucci, 2 Capitale sociale Euro 26.410.725,44 Registro Imprese di Firenze e cod. fisc. n. 05815170963 Iscrizione UIC ex art. 113 D.Lgs. 385/1993 n. 39874 Sito web www.ergycapital.com

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2016

SOMMARIO

ORGANI STATUTARI	4

RELAZIONE SULLA GESTIONE

● Quadro normativo italiano di riferimento	5
● Andamento della gestione ed eventi di rilievo dell'esercizio	8
● Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	15
● Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale	16
● Struttura del Gruppo	18
● Gestione dei rischi di impresa	19
● Compensi e altre informazioni	22
● Proposta di deliberazione	29
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI	30
BILANCIO CONSOLIDATO E D'ESERCIZIO DI ERGYCAPITAL S.P.A.
PROSPETTI DI BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2016 E NOTE ESPLICATIVE DEL GRUPPO ERGYCAPITAL
● Prospetto consolidato della situazione patrimoniale - finanziaria	87
● Conto economico consolidato	88
● Rendiconto finanziario consolidato	90
● Prospetto consolidato delle variazioni cumulative di patrimonio netto	92
● Note esplicative al bilancio consolidato	93
ATTESTAZIONE DEL MANAGEMENT AL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS DEL D.LGS. 58/1998	147
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE	148

PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2016 E NOTE ESPLICATIVE DI ERGYCAPITAL S.P.A.
● Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria	151
● Conto economico	152
● Prospetto delle variazioni cumulative di patrimonio netto	153
● Rendiconto finanziario	154
● Note esplicative al bilancio d'esercizio	155
ATTESTAZIONE DEL MANAGEMENT AL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS DEL D.LGS. 58/1998	196
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	197
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE	209

ORGANI STATUTARI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Vincenzo Cannatelli

Consiglieri Diva Moriani, Nicolò Dubini, Fabio Tommassini e Alessandra Pizzuti

DIRETTORE GENERALE

Mirko Maria Duranti

COLLEGIO SINDACALE

Presidente Leonardo Quagliata

Sindaci Effettivi Francesca Marchetti e Marino Marrazza

Sindaci Supplenti Carlo Bosello e Maria Cristina Pietropaoli

Società di revisione legale dei conti DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Quadro normativo italiano di riferimento

Il quadro normativo è rimasto invariato, non sono intervenute modifiche alle norme che regolano il settore.

Si ricorda tuttavia che l'ultima modifica sostanziale, entrata in vigore a far data dal 1 gennaio 2015, è relativa al cosiddetto Decreto "spalma incentivi", che ha costretto gli operatori del settore ad optare per una delle tre opzione di revisione della tariffa incentivante ed ha introdotto una nuova modalità di pagamento dell'incentivo, la quale prevede la liquidazione di un acconto mensile pari ad un dodicesimo del 90% della producibilità stimata annua con un successivo conguaglio entro il mese di giugno dell'anno seguente.

Gli operatori hanno scelto una tra le seguenti tre opzioni di revisione delle tariffe incentivanti:

• a) una riduzione di una percentuale compresa tra il 17% e il 25%, in funzione del periodo residuo dell'incentivazione ed un allungamento del periodo a 24 anni decorrente dalla data di entrata in esercizio degli impianti;
• b) fermo restando il periodo di erogazione ventennale degli incentivi, una rimodulazione che ha previsto un primo periodo di fruizione di un incentivo ridotto e un successivo periodo di un incentivo incrementato di eguale misura (la percentuale di revisione delle tariffe è inclusa nell'intervallo 10%-30%, in base alla vita residua dell'impianto).
• c) una riduzione dell'incentivo per la durata residua del periodo di incentivazione, che varia in funzione della potenza degli impianti, come segue:
• 6% per impianti con potenza compresa tra 200 kWp e 500 kWp;
• 7% per impianti con potenza compresa tra 500 kWp e 900 kWp;
• 8% per impianti con potenza maggiore di 900 kWp.

Si ricorda che il Gruppo, ha effettuato la scelta dell'opzione tariffaria di riferimento optando per l'opzione b), eccezione fatta per i due impianti (1,5 MWp) detenuti dalle collegate Ergyca Tracker S.r.l. ed Ergyca Tracker 2 S.r.l. per i quali la scelta è ricaduta sull'opzione c).

Si ricorda altresì che in merito al settore Biogas, è tuttora in vigore il Decreto del 6 luglio 2012 che ha introdotto alcune modifiche rispetto al precedente schema regolatorio prevedendo un allungamento della tariffa da 15 a 20 anni, differenziata sia in base alla potenza dell'impianto anche sotto il 1 MWe, sia in ragione della fonte di alimentazione dell'impianto stesso e disciplinando una diversa procedura per l'assegnazione dell'incentivo (aste e registri); i nuovi incentivi sono stati applicati agli impianti che sono entrati in esercizio a far data dal 1 gennaio 2013, ad esclusione degli impianti in possesso di titolo autorizzativo rilasciato antecedentemente al 6 luglio 2012, per i quali è stata approvata una moratoria di quattro mesi che prevede una decurtazione della precedente feed in tariff (pari a 280 Euro/MWh e in vigore fino al 31 dicembre 2012) del 3% su base mensile nel primo quadrimestre dell'anno 2013.

In merito al settore Geotermia, si rileva che nel corso del periodo il quadro normativo di incentivazione all'uso della risorsa geotermica per riscaldamento/raffreddamento degli edifici non ha subito particolari cambiamenti.

È ancora in vigore il cosiddetto conto energia termico, agevolazione che prevede l'incentivazione diretta di interventi di incremento dell'efficienza energetica degli edifici e di produzione di energia termica con impianti alimentati da fonti rinnovabili.

La seconda categoria comprende l'installazione di pompe di calore geotermiche in edifici esistenti, il cui incentivo è calcolato in base alla stima dell'energia termica prodotta, ha durata di 2 o 5 anni a secondo della potenza dell'impianto (inferiore o superiore a 35 kW) ed è rivolto a privati e pubbliche amministrazioni.

Fino a 500 kW, taglia nella quale rientrano gran parte degli interventi residenziali, l'accesso all'incentivo è diretto con tetto annuo cumulato pari a Euro 700 milioni per i privati. Oltre i 500 kW, è prevista l'iscrizione ad appositi registri, con tetto annuo pari a Euro 23 milioni per i privati.

Inoltre è stata introdotta l'agevolazione fiscale anche per le applicazioni inerenti la geotermia a bassa entalpia. È previsto infatti, per i lavori eseguiti entro il 31 dicembre 2014 (30 giugno 2015 per i condomini), la detrazione fiscale del 65% in caso di sostituzione dell'impianto di climatizzazione con un impianto geotermico a bassa entalpia, anche nell'ambito di una riqualificazione complessiva. Per l'anno 2015 la percentuale della detrazione scenderà al 50% (per i condomini il periodo a far data dal 1 luglio 2015) ed a partire dal 1 gennaio 2016 il beneficio sarà del 36%.

L'importo massimo detraibile varia da Euro 30.000 a Euro 100.000 in funzione dell'intervento posto in essere, ovvero in funzione della riduzione del fabbisogno annuo di energia dell'edificio a seguito della sostituzione dell'impianto di climatizzazione invernale.

È inoltre in vigore in regime sperimentale dal 1 luglio 2014 una tariffa elettrica agevolata, denominata tariffa "D1", che prevede l'assegnazione di un prezzo fisso agevolato e dedicato per i kWh consumati dalle pompe di calore. La tariffa è riservata solo a chi usa la pompa di calore come esclusiva fonte di riscaldamento (e produzione di acqua calda sanitaria) non sono pertanto i ammessi i sistemi ibridi o i sistemi misti caldaia-pompa di calore.

Il mercato fotovoltaico in Italia

Il mercato fotovoltaico in Italia, sulla base della previgente normativa, confermando le aspettative degli operatori, evidenza una sostanziale stagnazione. Secondo i dati disponibili (cfr. GSE, Rapporto Attività 2016) alla data odierna vi sono in esercizio circa 550 mila impianti per una capacità complessiva installata di 17,7 Wp.

La capacità installata complessiva non evidenzia alcuna crescita e, risulta uguale al valore raggiunto alla fine dell'esercizio 2015 (cfr. GSE, Rapporto Attività 2016).

Si è assai lontani dai ragguardevoli risultati raggiunti negli esercizi precedenti. (1.150 MWp nel 2013, 3.577 MWp nel 2012 e 9.458 MWp nel 2011).

Tali risultati, attesi dagli operatori di settore, sono attribuibili ai cambiamenti posti in essere dalla frequente successione dei nuovi regimi incentivanti intervenuti a far data dal maggio 2011, con l'introduzione del Quarto Conto Energia poi sostituito nel corso del secondo semestre dell'anno 2012 dal Quinto Conto Energia, i quali hanno introdotto numerose restrizioni, soprattutto per gli impianti di grandi dimensioni.

Grazie alle installazioni effettuate principalmente nel corso del periodo 2010-2014, il mercato italiano resta al secondo posto a livello mondiale in termini di capacità installata alle spalle della Germania, che presenta una capacità installata di oltre 39 GWp.

In merito alle aspettative per il futuro, ci si aspetta una sostanziale contrazione delle installazioni di impianti di potenza superiore a 0,2 MWp, cosi come avvenuto nel corso degli ultimi due esercizi.

Per ciò che concerne il mercato secondario, si segnala che durante il corso degli ultimi 12 mesi sì è rilevato un interesse crescente di operatori dedicati, quali fondi di investimento nazionali ed internazionali o grandi operatori già attivi nel mercato dell'energy, verso l'acquisizione di impianti fotovoltaici di medio grandi dimensioni (i.e. avanti potenza maggiore di 1 MWp), con l'obiettivo di costituire portafogli di impianti di importanti dimensioni (i.e. maggiori di 100 MWp), in grado garantire un ritorno soddisfacente anche a seguito di operazioni di re-financing ed ottimizzazione dei costi industriali.

Il mercato del biogas in Italia

Il mercato del biogas in Italia, in base agli ultimi dati disponibili, evidenzia una capacità complessiva stimata in circa 850-900 MWe per un totale di oltre 1000 impianti in esercizio. (cfr. GSE, Rapporto Attività 2016).

Anche in tale settore di mercato non si rileva alcuna crescita nel periodo di riferimento. Osserviamo infatti sostanzialmente lo stesso valore alla fine dell'esercizio 2015.

In relazione al trend di tale mercato, ci si attende una sostanziale stagnazione del numero totale degli impianti in esercizio, anche a seguito delle modifiche regolatori e introdotte durante il secondo semestre dell'anno 2012.

Il mercato della geotermia a bassa entalpia in Italia

Il mercato della geotermia a bassa entalpia in Italia è ancora di dimensioni contenute, si tratta di settore di nicchia il cui valore stimato dalla società sia pari a circa Euro 45-50 milioni.

Il mercato è composto principalmente da due macrocategorie di operatori: la prima è rappresentata da Main Contractor, come la controllata E.Geo S.r.l., realtà organizzata e focalizzata appieno su tale mercato in grado di fornire l'impianto "chiavi in mano", la seconda è costituita da piccole realtà, quali installatori, fornitori di sonde, ecc., che si propongono come alternativa ai Main Contractor.

Relativamente ai prossimi due anni, si prevede uno sviluppo di tale segmento del mercato, anche in funzione delle agevolazioni sopra descritte che dovrebbero favorirne la crescita.

ANDAMENTO DELLA GESTIONE ED EVENTI DI RILIEVO DELL'ESERCIZIO

Al 31 dicembre 2016 il Gruppo presenta una perdita di esercizio consolidata pari a Euro 1.419 migliaia, un patrimonio netto consolidato pari a Euro 10.714 migliaia ed una posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 57.672 migliaia; la capogruppo al 31 dicembre 2016 presenta una perdita di esercizio pari a Euro 1.674 migliaia, un patrimonio netto pari a Euro 18.332 migliaia ed una posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 8.212 migliaia. Di seguito si riportano i principali dati del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016 e il loro confronto con i rispettivi saldi al 31 dicembre 2015.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO DEL GRUPPO ERGYCAPITAL1
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Valore della produzione	14.107	15.066
Costi della produzione	(7.068)	(7.734)
Risultato operativo lordo	7.039	7.332
Ammortamenti e altre svalutazioni	(4.968)	(4.884)
Risultato operativo netto	2.071	2.448
Proventi e oneri finanziari	(3.342)	(3.985)
Risultato prima delle imposte	(1.271)	(1.537)
Imposte	148	(1.158)
Perdita dell'esercizio	(1.419)	(2.695)

1) I dati economici consolidati corrispondono a quelli del prospetto di conto economico consolidato riportati in bilancio. I costi della produzione comprendono i costi del personale e gli altri costi operativi.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO DEL GRUPPO ERGYCAPITAL

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Attività non correnti	67.838	77.874
Passività non correnti	(1.545)	(1.881)
Capitale circolante netto	2.093	2.681
Capitale Investito	68.386	78.674
Posizione finanziaria netta	57.672	66.711
Patrimonio netto	10.714	11.963
Fonti di finanziamento	68.386	78.674

1) I dati patrimoniali consolidati corrispondono a quelli del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria riportati in bilancio.

2) Il Capitale circolante netto è la voce residuale formata da tutte le altre voci dell'attivo e del passivo non altrimenti classificate.

3) Le componenti della posizione finanziaria netta, le attività non correnti, le altre passività non correnti (con l'esclusione di quelle finanziarie) e il patrimonio netto corrispondono alle voci del prospetto consolidato della situazione patrimoniale – finanziaria

Nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo ErgyCapital ha registrato ricavi per Euro 14,1 milioni, in flessione rispetto all'esercizio precedente (Euro 15,1 milioni).

L'EBITDA consolidato, pari a Euro 7,0 milioni, risulta in flessione rispetto all'esercizio precedente (Euro 7,3 milioni). Lo scostamento è principalmente riconducibile alla non ottimale performance del Settore Fotovoltaico a causa delle condizioni meteorologiche registrate nell'esercizio parzialmente mitigato dall'azione di contenimento dei costi operativi e dalla prosecuzione del buon andamento dei Settori Biogas e Geotermia. Si conferma pertanto un buon livello di marginalità pari a circa il 50% (49% nell'esercizio 2015).

Il risultato netto è stato negativo per Euro 1,4 milioni (negativi Euro 2,7 milioni nell'esercizio 2015) dopo aver rilevato costi operativi per Euro 7,1 milioni (Euro 7,7 milioni nell'esercizio precedente); ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni per Euro 5,0 milioni (Euro 4,9 nell'esercizio 2015); oneri finanziari per Euro 3,3 milioni (Euro 4,0 nell'esercizio 2015) e imposte positive per Euro 0,1 milioni (negativa per Euro 1,2 nell'esercizio 2015).

La voce imposte al 31 dicembre 2015 accoglieva, oltre all'imposta di periodo, l'effetto fiscale sulle attività per imposte anticipate dovuta al cambiamento dell'aliquota sul redddito attesa per un ammontare stimato pari a circa Euro 1,0 milioni.

Il Patrimonio netto consolidato si riduce da Euro 12,0 milioni ad Euro 10,7 milioni in conseguenza dell'imputazione della perdita di esercizio (Euro 1,4 milioni) e per la rilevazione della variazione positiva del fair value degli Interest Rate Swap (IRS) di copertura sui finanziamenti al netto del relativo effetto fiscale (Euro 0,3 milioni) oltre ad una variazione negativa del Patrimonio netto di terzi conseguente la cessione della Società Agricola San Vito Biogas S.r.l..

Si ricorda che i contratti di copertura furono stipulati al fine di coprirsi dal rischio delle fluttuazioni di tasso consentendo anche il finanziamento in project financing degli impianti fotovoltaici realizati dal Gruppo.

Come disciplinato dai principi contabili internazionali, si è proceduto ad effettuare, con l'assistenza di esperti indipendenti, l'esercizio dell'impairment test of asset, sul valore dell'avviamento iscritto nel bilancio consolidato allocato ai settori operativi fotovoltaico e geotermia. In relazione all'avviamento allocato al Settore Fotovoltaico, pari a Euro 2,4 milioni, l'esercizio ha confermato la piena recuperabilità dello stesso così come per il goodwill allocato al Settore operativo Geotermia, pari a Euro 0,35 milioni. Il valore complessivo dell'avviamento iscritto a bilancio si conferma pari a Euro 2,75 milioni.

Il capitale investito del Gruppo ErgyCapital al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 68,4 milioni rispetto ai 78,7 milioni al 31 dicembre 2015. La variazione è dovuta principalmente alla riduzione della voce Immobili, impianti, macchinari ed altri beni per Euro 8,5 milioni relativa principalmente agli ammortamenti di periodo ed al deconsolidamento della Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. ceduta nel corso dell'esercizio.

La posizione finanziaria netta è passata da Euro 66,7 milioni al 31 dicembre 2015 ad Euro 57,7 milioni, il miglioramento pari a oltre Euro 9 milioni e riconducibile a:

• il decremento pari a circa Euro 4,2 milioni relativo al deconsolidamento del debito

della controllata Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. ceduta nel mese di maggio 2016;

• la riduzione netta dei debiti finanziari inerenti agli impianti fotovoltaici e a biogas e ad altri finanziamenti minori per Euro 6,0 milioni;
• il decremento pari a oltre Euro 0,4 milioni del fair value negativo dei contratti derivati di copertura sui tassi di interessi;
• una variazione negativa delle disponibilità liquide pari a Euro 1,6 milioni.

Di seguito si riportano i principali risultati economici consolidati di ciascun settore operativo.

RISULTATI CONSOLIDATI DEL PERIODO AL 31 DICEMBRE 2016
(Valori in Euro migliaia)	Holding	Fotovoltaico	Geotermico	Biogas	Rettifiche di consolidato	Consolidato
Ricavi, altri proventi e costi capitalizzati	542	8.584	2.038	2.943	0	14.107
Risultato operativo lordo (EBITDA)	(1.065)	6.847	26	1.231	0	7.039
Risultato operativo netto (EBIT)	(2.283)	2.163	23	752	1.416	2.071

RISULTATI CONSOLIDATI DEL PERIODO AL 31 DICEMBRE 2015
(Valori in Euro migliaia)	Holding	Fotovoltaico	Geotermico	Biogas	Rettifiche di consolidato	Consolidato
Ricavi, altri proventi e costi capitalizzati	36	9.249	1.400	4.381	0	15.066
Risultato operativo lordo (EBITDA)	(1.305)	7.252	(107)	1.492	0	7.332
Risultato operativo netto (EBIT)	(469)	2.987	(315)	825	580	2.448

Holding

Il margine operativo lordo della Holding al 31 dicembre 2016 si attesta a negativi Euro 1,0 milioni (negativi Euro 1,3 milioni al 31 dicembre 2015) anche grazie alla plusvalenza generata dalla cessione della controllata Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. e alla continua azione di contenimento dei costi operativi.

Nel mese di maggio la Società ha finalizzato la cessione della partecipazione pari al 51% della Società Agricola San Vito Biogas S.r.l., proprietaria di un impianto a biogas da circa 1 MWe, sito nel comune di San Vito al Tagliamento (PN). La cessione della partecipazione ha generato un flusso di cassa pari a Euro 1,5 milioni (Euro 0,7 milioni quale corrispettivo della cessione ed Euro 0,8 milioni quale rimborso del finanziamento soci) nonché una riduzione della posizione finanziaria netta di circa Euro 4,0 milioni e una plusvalenza di circa Euro 0,5 milioni nel bilancio consolidato del Gruppo.

Sempre nel mese di maggio la Società ha concluso con Green Utility S.p.A. un accordo

vincolante avente ad oggetto un progetto di integrazione dei rispettivi gruppi di appartenenza e dei relativi business la cui realizzazione era soggetta all'esito positivo della due diligence confermativa in merito ai valori preliminarmente definiti. A seguito delle risultanze del processo di due diligence, che non ha confermato i valori definiti in sede di sottoscrizione dell'accordo comportando un incremento della quota percentuale di ErgyCapital S.p.A, e sulla base degli ulteriori negoziati intercorsi, si è deciso di non dar corso all'operazione.

Nel mese di agosto la Società ha finalizzato la proroga della scadenza del finanziamento in c/c di corrispondenza con Intek Group S.p.A. sino al 31 dicembre 2016 per un ammontare massimo di utilizzo in conto capitale pari a Euro 4,0 milioni.

RISULTATI CONSOLIDATI DEL SETTORE FOTOVOLTAICO
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Ricavi, altri proventi e costi capitalizzati	8.584	9.249
Risultato operativo lordo (EBITDA)	6.847	7.252
Risultato operativo netto (EBIT)	2.163	2.987

Settore operativo Fotovoltaico

I ricavi del settore ammontano a Euro 8,6 milioni, in flessione rispetto all'esercizio precedente (Euro 9,2 milioni) a seguito della non ottimale performance delle condizioni di irraggiamento; infatti la produzione dell'esercizio è stata pari 23,1 GWh contro 24,7 GWh dell'esercizio precedente facendo registrare un decremento di circa il 6%. La produzione è stata altresì influenzata negativamente da taluni fermi impianti riconducibili a guasti o sinistri occorsi nel corso del periodo.

Nel mese di dicembre la Corte Costituzionale, a seguito del quesito sollevato dal Tar Lazio in merito alla legittimità costituzionale dei decreti attuativi del Decreto "spalma incentivi" con cui sono stati rimodulate le tariffe incentivanti del fotovoltaico, ha emesso la propria sentenza confermando la validità del Decreto "spalma incentivi".

Settore operativo Biogas

RISULTATI CONSOLIDATI DEL SETTORE BIOGAS
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Ricavi, altri proventi e costi capitalizzati	2.943	4.381
Risultato operativo lordo (EBITDA)	1.231	1.492
Risultato operativo netto (EBIT)	752	825

Nell'esercizio 2016, il Settore operativo Biogas ha confermato i buoni risultati degli impianti in esercizio registrando ricavi pari a Euro 2,9 milioni e una marginalità operativa lorda pari a Euro 1,2 milioni.

I risultati del periodo includono il contributo della Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. sino alla data di cessione. A far data del mese di maggio, a seguito della finalizzazione della cessione, la società è uscita dal perimetro di consolidamento.

Settore operativo Geotermia

RISULTATI CONSOLIDATI DEL SETTORE GEOTERMIA
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Ricavi, altri proventi e costi capitalizzati	2.038	1.400
Risultato operativo lordo (EBITDA)	26	(107)
Risultato operativo netto (EBIT)	23	(315)

La società E.Geo S.r.l. ha consuntivato nell'esercizio 2016 un valore della produzione pari a Euro 2,0 milioni in netto miglioramento rispetto al precedente esercizio (Euro 1,4 milioni) facendo registrare una crescita di circa il 40%. Tale miglioramento è legato all'incremento dell'attività di produzione delle commesse connesso, tra l'altro, al maggiore volume di ordini acquisiti nel periodo.

Si segnala inoltre che il portafoglio ordini della società al 31 dicembre 2016 ammonta a circa Euro 2,3 milioni (Euro 1,9 milioni al 31 dicembre 2015).

Bilancio d'esercizio

Di seguito sono riportati i principali dati del bilancio d'esercizio di ErgyCapital S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2016:

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO DI ERGYCAPITAL S.P.A.
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Valore della produzione	801	417
Costi della produzione	(1.612)	(1.394)
Risultato operativo lordo	(811)	(977)
Ammortamenti e altre svalutazioni	(1.219)	814
Risultato operativo netto	(2.030)	(163)
Proventi e oneri finanziari	81	(238)
Risultato prima delle imposte	(1.949)	(401)
Imposte	275	(94)
Perdita dell'esercizio	(1.674)	(495)

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO DI ERGYCAPITAL S.P.A.
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Attività non correnti	11.849	10.603
Passività non correnti	(521)	(347)
Capitale circolante netto	(1.208)	304
Capitale Investito	10.120	10.560
Posizione finanziaria netta	(8.212)	(9.447)
Patrimonio netto	18.332	20.007
Fonti di finanziamento	10.120	10.560

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI ERGYCAPITAL S.P.A.
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	13	18
Attività finanziarie non correnti	14.081	15.246
Attività finanziarie correnti	70	1.232
Passività finanziarie correnti	(5.000)	(6.152)
Passività finanziarie non correnti	(952)	(897)
Posizione finanziaria netta	8.212	9.447

1) I dati economici corrispondono a quelli del prospetto di conto economico riportati in bilancio. I costi della produzione comprendono i costi del personale e gli altri costi operativi.

2) Le componenti della posizione finanziaria netta, le attività non correnti, le passività non correnti e il patrimonio netto corrispondono alle voci del prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria.

3) Il capitale circolante netto è la voce residuale formata da tutte le altre voci dell'attivo e del passivo non altrimenti classificate. Includono le voci del prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria relative a Altre attività correnti, Debiti commerciali e altri debiti e Altre passività correnti.

Il risultato al 31 dicembre 2016 evidenzia una perdita di Euro 1,7 milioni (Euro 0,5 milioni al 31 dicembre 2015) dopo aver rilevato: ricavi e altri proventi per Euro 0,8 milioni (Euro 0,4 milioni al 31 dicembre 2015); costi della produzione per Euro 1,6 milioni (Euro 1,4 milioni al 31 dicembre 2015); ammortamenti, accantonamenti per rischi, svalutazioni e riprese di valore per Euro 1,2 milioni (positivo per Euro 0,8 milioni al 31 dicembre 2015); proventi finanziari netti per Euro 0,1 milioni (oneri finanziari netti per Euro 0,2 milioni al 31 dicembre 2015); imposte attive per Euro 0,3 milioni (negativi per Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2015).

I ricavi e proventi sono relativi esclusivamente a servizi forniti alle società controllate.

I costi della produzione pari ad Euro 1,6 milioni includono il costo del personale (inclusi emolumenti agli Amministratori), per Euro 0,8 milioni (Euro 0,8 milioni al 31 dicembre 2015) e altri costi operativi per Euro 0,8 milioni (Euro 0,6 milioni al 31 dicembre 2015).

Gli altri costi operativi sono relativi a consulenze e servizi amministrativi, legali e fiscali, ai canoni di locazione degli uffici, oltre a spese generali ed ai costi sostenuti per la gestione delle società del Gruppo. Detti costi includono inoltre i costi per le attività di due diligence relative all'operazione di aggregazione con Green Utility.

Le consulenze e i servizi sono dovuti principalmente alle attività di gestione del business, di revisione contabile, e in generale agli adempimenti societari tipici di società quotata.

Gli ammortamenti e svalutazioni ammontano ad Euro 1,2 milioni e si riferiscono principalmente alla svalutazione della partecipazione di controllo Ergyca Sole S.r.l. per Euro 0,8 milioni.

Le attività non correnti ammontano a Euro 11,8 milioni (Euro 10,6 milioni al 31 dicembre 2015) e si riferiscono al valore di carico delle partecipazioni (Euro 10,1 milioni) oltre alle attività per imposte anticipate (Euro 1,7 milioni). Il decremento rispetto al precedente esercizio è dovuto principalmente alla svalutazione della partecipazione in Ergyca Sole S.r.l. a seguito dei risultati dell'impairment test.

Le passività non correnti ammontano a Euro 0,5 milioni (Euro 0,3 milioni al 31 dicembre 2015) e sono costituite principalmente dal fondo per rischi e oneri per Euro 0,5 milioni (Euro 0,3 milioni al 31 dicembre 2015).

Il capitale circolante netto, negativo per Euro 1,2 milioni (positivo per Euro 0,3 milioni al 31 dicembre 2015), è costituito da altre attività correnti per Euro 4,1 milioni (Euro 4,3 milioni al 31 dicembre 2015) e da debiti commerciali e altre passività correnti per Euro 5,3 milioni (Euro 4,1 milioni al 31 dicembre 2015).

Le altre attività correnti, pari ad Euro 4,0 milioni al 31 dicembre 2016, sono principalmente rappresentate da crediti verso società del Gruppo.

I debiti commerciali e altri debiti sono pari a Euro 1,9 milioni (Euro 1,6 milioni al 31 dicembre 2015) e sono principalmente relativi a debiti verso fornitori.

Le altre passività correnti, pari a Euro 3,4 milioni (Euro 2,4 milioni al 31 dicembre 2015) sono rappresentate principalmente da debiti verso società controllate per consolidato fiscale, da debiti per IVA di Gruppo, oltre ai debiti verso il personale e relativi oneri tributari e previdenziali.

Al 31 dicembre 2016 il bilancio di esercizio di ErgyCapital S.p.A. evidenzia una posizione finanziaria netta positiva pari a Euro 8,2 milioni (Euro 9,5 milioni al 31 dicembre 2015) ed un patrimonio netto di Euro 18,3 milioni (Euro 20,0 milioni al 31 dicembre 2015). Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 13 migliaia e sono costituite da liquidità detenuta in conti correnti bancari.

Le attività finanziarie correnti e non correnti sono relative principalmente a crediti finanziari verso società del Gruppo ErgyCapital erogati a fronte degli investimenti in impianti fotovoltaici ovvero in impianti a Biogas.

Le passività finanziarie correnti che ammontatno ad Euro 5,0 milioni, includono il debito in conto corrente di corrispondenza sottoscritto con Intek S.p.A. per Euro 4,4 milioni (Euro 4,2 milioni al 31 dicembre 2015). Intek S.p.A. è parte correlata di ErgyCapital S.p.A. in quanto sua controllante.

Le passività finanziarie correnti includono la quota a breve del finanziamento concesso da Friulia.

Si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra risultato e patrimonio netto della Capogruppo e consolidato.

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016
Perdita dell'esercizio di ErgyCapital S.p.A.	(1.674)
Risultati delle società controllate non recepiti nel bilancio di ErgyCapital	(1.067)
Rettifiche di consolidamento:
Storno svalutazioni di partecipazioni e ripristino di valori	1.116
Storno Margini Intercompany al netto dell'effetto fiscale	257
Altre rettifiche di consolidamento	(51)
Perdita dell'esercizio consolidata	(1.419)
Patrimonio netto di ErgyCapital S.p.A.	18.332
Valore contabile delle partecipazioni eliminate a fronte della corrispondente frazione di Patrimonio netto delle imprese partecipate di cui:
- Eliminazione dei valori di carico delle partecipazioni consolidate	(9.974)
- Iscrizione dei patrimoni netti delle società consolidate	3.011
- Avviamento	2.750
Storno Margini Intercompany al netto dell'effetto fiscale	(3.576)
- Altre rettifiche di consolidamento	171
Patrimonio netto consolidato	10.714

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Nel mese di gennaio la Società ha approvato le linee guida di un'operazione di fusione che prevede l'incorporazione di ErgyCapital S.p.A. in Intek Group S.p.A. che, anche alla luce della mancata realizzazione delle operazioni di aggregazione e integrazione societaria con operatori terzi, permetterebbe agli azionisti ErgyCapital di ampliare, da un lato, le prospettive del loro investimento e dall'altro di beneficiare dei risparmi di costo. In tale scenario, ErgyCapital verrebbe incorporata da Intek Group, holding di partecipazioni industriali quotata presso l'MTA di Borsa italiana.

In tale rinnovato contesto evolutivo, la Società, considerato anche il crescente interesse nel mercato secondario per impianti fotovoltaici, ha avviato all'inizio del 2017 un processo di valutazione dell'eventuale cessione dei propri asset, per i quali sono pervenute talune offerte da parte di primari operatori di settore.

Tale cambiamento di scenario potrebbe avere impatti, ad oggi non quantificabili, sulla valutazione di talune poste di bilancio, che comunque maturerebbero i loro effetti nell'esercizio successivo e che, in conformità a quanto previsto dai principi contabili di riferimento, non sono da considerare in relazione al presente bilancio.

Nel corso del mese di marzo, la Società ha finalizzato la proroga del finanziamento in c/c di corrispondenza con Intek Group S.p.A. sino al 30 giugno 2017 per un ammontare massimo di Euro 4,6 milioni.

Non si segnalano altri eventi significativi avvenuti dopo la chiusura del periodo.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE

Con riferimento alla prevedibile evoluzione della gestione, il Gruppo proseguirà nell'attenta gestione del settore Fotovoltaico anche a seguito degli impatti che l'opzione tariffaria esercitata ai sensi del Decreto "spalma incentivi" ha generato e continuerà a generare sul settore di riferimento unitamente ad una efficiente gestione degli altri settori operativi.

In relazione a tale modifica legislativa si segnala che nel corso del precedente esercizio, a seguito dei ricorsi presentati da operatori e associazioni di categoria per sospetta violazione dei principi di ragionevolezza, legittimo affidamento e autonomia imprenditoriale, il Tar Lazio aveva sollevato, con propria ordinanza, la legittimità costituzionale dei decreti attuativi del Decreto "spalma incentivi" con cui sono state rimodulate le tariffe incentivanti del fotovoltaico. Nel corso del mese di dicembre, la Corte Costituzionale si è espressa dichiarando infondata la questione di legittimità costituzionale.

Il Gruppo proseguirà con la costante focalizzazione sulla generazione di cassa degli impianti in esercizio, tramite una costante e attenta azione di contenimento dei costi operativi oltre che sull'attenta gestione della liquidità, al fine di mitigare il più possibile la riduzione dei flussi di cassa dei prossimi esercizi derivante dalla rimodulazione delle tariffe, la quale sta avendo, ed avrà, un impatto significativo sulla gestione finanziaria ed economica del Gruppo ErgyCapital.

Sotto il profilo finanziario si segnala che taluni parametri finanziari consuntivati al 31 dicembre 2016 e relativi a quattro contratti di finanziamento afferenti il settore fotovoltaico, non sono stati rispettati comportando, potenzialmente, la risoluzione dei contratti di finanziamento: in assenza di una revisione di termini e condizioni dei contratti di finanziamento in oggetto, tali parametri finanziari, potrebbero non essere rispettati anche in ottica prospettica. Nel dettaglio si informa che il non rispetto dei parametri è imputabile sia ai minori flussi relativi al nuovo schema incentivante per i prossimi esercizi (sino all'anno 2020), sia alla modifica dei principi contabili nazionali che ha imposto, per alcune società veicolo che devono calcolare i covenant sulla base del bilancio redatto secondo i principi contabili nazionali, la rilevazione del fair value dei contratti derivati di copertura a patrimonio netto, generando pertanto la formale riduzione dello stesso. Questo fenomeno ha impattato nella definizione del paramentro del rapporto di indebitamento su mezzi propri generando lo sforamento dello stesso ratio. Per maggiori evidenze in merito si veda anche quanto riportato al paragrafo 16 delle note esplicative al bilancio consolidato "Passività finanziarie non correnti".

Tale ultimo fenomeno, sarà gestito nei prossimi mesi con gli Istituto di Credito, i quali, alla data odierna, non hanno avuto tempo e modo di interpretare e disciplinare tale modifica tecnica al fine di renderla neutrale per la determinazione dei parametri finanziari.

Si segnala comunque che la società, secondo le previsioni formulate dagli amministratori, sarà in grado di rispettare il servizio del debito atteso, con riguardo sia ai settori operativi che alla holding e di riportare le posizioni debitorie del capitale circolante a livelli fisioligici.

In ogni caso, al fine di non andare incontro a potenziali risoluzioni contrattuali, la Società sta conducendo le opportune negoziazioni con gli Istituti di credito coinvolti. Tali istituti di credito, hanno fornito la disponibilità alla revisione dei contratti già a partire dallo scorso esercizio, al fine di adeguare i piani di ammortamento dei finanziamenti in oggetto al nuovo schema incentivante così da garantire il riequilibrio dei flussi; già con riferimento all'esercizio 2015 alcune società del Gruppo, evidenziavano il mancato rispetto di taluni parametri finanziari, e nessuna richiesta di rimborso degli importi residui dei relativi finanziamenti è stata inoltrata dagli stessi istituti. Tuttavia, al fine di avere un quadro normativo certo e definito, il Gruppo ha preferito attendere l'esito del ricorso presentato alla Corte Costituzionale, prima di procedere con la revisione dei contratti di finanziamento sopra richiamati, informando gli istituti di credito di tale volontà, privilegiando in ogni caso il rispetto del servizio del debito.

Si segnala inoltre che, a seguito della modifica normativa che ha interessato il settore fotovoltaico ed il conseguente recepimento nelle previsioni finanziarie del settore di riferimento, talune società potranno rilevare nei prossimi 3 esercizi delle perdite che comunque non intaccheranno l'equilibrio patrimoniale e finanziario ai sensi dell'art. 2482 ter del c.c., considerato anche il consistente finanziamento soci, postergato rispetto agli altri creditori sociali, che potrà essere convertito in capitale in caso di necessità patrimoniali delle società.

Sotto il profilo economico la riduzione degli incentivi avrà un impatto negativo soprattutto sull'esercizio in corso e nei successivi due, che il Gruppo cercherà di mitigare attraverso l'azione di contenimento dei costi e l'ulteriore efficientamento delle unità di generazione.

Negli anni successivi la progressiva attenuazione della riduzione degli incentivi e quindi l'incremento degli stessi a recupero di quanto non percepito precedentemente, unitamente alla riduzione dell'incidenza degli oneri finanziari, determineranno un importante miglioramento dei risultati.

Inoltre si ricorda che nel corso del mese di gennaio 2017 sono state approvate, dai rispettivi consigli di amministrazione, le linee guida dell'operazione di fusione di Ergycapital S.p.A. in Intek Group S.p.A.. In base alle informazione ad oggi disponibili, la Società si aspetta che l'operazione di fusione possa concludersi entro la fine del corrente esercizio, avendo provveduto, a seguito dell'approvazione delle sopracitate linee guida, alla nomina degli advisor per la definizione del rapporto di concambio, ivi incluso l'esperto comune già nominato dal Tribunale di Milano.

In tale scenario, ErgyCapital sarà incorporata da Intek Group, holding di partecipazioni industriali quotata presso l'MTA di Borsa italiana, la quale presenta al 30 giugno 2016 investimenti netti per oltre Euro 518 milioni ed un patrimonio netto di Euro 442 milioni con una solida struttura finanziaria ed operativa, pienamente in grado di integrare il Gruppo Ergycapital.

In tale rinnovato contesto evolutivo, la Società, considerato anche il crescente interesse nel mercato secondario per impianti fotovoltaici, ha avviato all'inizio del 2017 un processo di valutazione dell'eventuale cessione dei propri asset, per i quali sono pervenute talune offerte da parte di primari operatori di settore. Qualora si dovesse perfezionare tale operazione, il Gruppo vedrebbe il deconsolidamento quasi integrale dell'indebitamento unitamente al realizzo dei propri attivi.

Facendo seguito a quanto sopra riportato, ivi incluso il rinnovato scenario evolutivo ad oggi ancora in fase di definizione e nonostante i significativi effetti del cambio normativo in tema di incentivi sulla situazione finanziaria, gli amministratori sono confidenti che le azioni poste in essere dal Gruppo, sulla base delle previsioni attese, consentiranno la prosecuzione dell'attività per i prossimi dodici mesi, nella ragionevole aspettativa del perseguimento degli obiettivi previsionali.

Sulla base di tale assunto, il cui verificarsi risulta comunque soggetto alle normali incertezze relative a qualsiasi scenario previsionale, il bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.

STRUTTURA DEL GRUPPO

Viene di seguito riportata la struttura del Gruppo al 31 dicembre 2016:

Il settore Fotovoltaico comprende le società del Gruppo dedite alla produzione di energia elettrica e ai relativi servizi di operations & maintenance di supporto.

Similmente le società del settore Biogas sono dedite alla gestione di impianti di energia da fonti rinnovabili derivanti da biogas.

Infine, la società controllata E.Geo S.r.l. è attiva nella progettazione e realizzazione di impianti di riscaldamento e raffrescamento ad uso residenziale e commerciale basati sulla tecnologia della geotermia a bassa entalpia.

GESTIONE DEI RISCHI D'IMPRESA

Rischio della gestione operativa

L'attività caratteristica del Gruppo prevede, tra l'altro, la costruzione e la gestione di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. Benché tecnologicamente non particolarmente complessi, rischi di perdite o danni possono insorgere, a seguito di danni materiali agli impianti o a singole componenti degli stessi, che non possono essere completamente coperti tramite polizze di assicurazione.

Attività di prevenzione e controllo, volte a contenere la frequenza di tali eventi o a ridurne l'impatto, prevedono standard di elevata sicurezza così come frequenti piani di revisione, contingency planning e manutenzione.

Laddove appropriato, adeguate politiche di gestione del rischio ed assicurative in ambito industriale ad hoc minimizzano le possibili conseguenze di tali danni.

Si segnala infine che i ricavi del Gruppo rivenienti dal settore fotovoltaico sono caratterizzati da una importante stagionalità e sono fortemente influenzate dalle condizioni metereologiche.

Rischio di liquidità

La gestione del rischio liquidità fronteggia il rischio che le risorse finanziarie disponibili al Gruppo non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e scadenze prestabiliti.

Per quanto riguarda i flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità sono gestite centralmente per garantire l'ottimizzazione delle risorse del Gruppo.

Le principali linee guida del Gruppo considerate ai fini della redazione del bilancio prevedono il proseguimento nell'attività di efficientamento nella gestione del settore fotovoltaico senza impegno di risorse finanziarie e la conduzione di una gestione di prudente sviluppo del settore geotermia, unitamente ad una attenta riduzione dei costi operativi.

Si segnala che taluni parametri finanziari consuntivati al 31 dicembre 2016 e relativi a quattro contratti di finanziamento afferenti il settore fotovoltaico, non sono stati rispettati e, in assenza di una revisione di termini e condizioni dei contratti di finanziamento in oggetto, potrebbero non essere rispettati anche in ottica prospettica comportando, potenzialmente, la risoluzione dei contratti di finanziamento.

In ogni caso, come esplicitato nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale", al fine di non andare in contro a potenziali risoluzioni contrattuali, la Società sta conducendo le opportune negoziazioni con gli Istituti di credito coinvolti, i quali hanno fornito la disponibilità alla revisione dei contratti, al fine di adeguare i piani di ammortamento dei finanziamenti in oggetto, al nuovo schema incentivante così da garantire il riequilibrio dei flussi.

Rischio di tasso d'interesse

Il Gruppo ErgyCapital è esposto alle fluttuazioni del tasso d'interesse soprattutto per quanto concerne la misura degli oneri finanziari relativi all'indebitamento. Nello specifico, a fronte del flusso di ricavi sostanzialmente costanti e non indicizzati a tassi di inflazione derivanti dal "Conto Energia" (attualmente la parte preponderante del flusso di ricavi del comparto Produzione di energia), la struttura dei costi, considerata l'attesa incidenza media dei finanziamenti per capitale investito, è fortemente influenzata dalla variabilità dei tassi.

La politica di copertura del rischio tasso è ispirata alle seguenti linee guida. A fronte dell'esposizione del rischio tasso connesso ai finanziamenti a tasso variabile che il Gruppo prevede di ottenere per la realizzazione di impianti fotovoltaici, procede ad una adeguata copertura tramite contratti di Interest Rate Swap, speculari rispetto al piano di ammortamento del finanziamento stesso. Infine, il Gruppo non pone in essere contratti derivati con finalità speculativa.

Inoltre, le forme di finanziamento a cui ricorre il Gruppo per il perseguimento dei propri investimenti, anche tenuto conto dell'attuale contesto economico e finanziario a livello mondiale, potrebbero non essere disponibili, oppure essere disponibili a condizioni non favorevoli con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.

Rischio di prezzo

I ricavi delle società operanti nel settore dell'energia rinnovabile dipendono, tra l'altro, dai prezzi di vendita dell'energia elettrica e dagli elementi di incentivazione decisi nei diversi paesi quali, a titolo esemplificativo, certificati verdi, contributi in conto energia, tariffe regolamentate di cessione alla rete. A seconda degli Stati dove l'energia elettrica viene prodotta, i prezzi di vendita possono essere determinati (parzialmente o integralmente) dalle competenti autorità pubbliche e/o regolamentari sotto forma di tariffe, oppure rimessi alla libera determinazione del mercato.

Inoltre il Gruppo, in relazione all'approvvigionamento delle materie prime utilizzate come combustibile nel settore operativo Biogas, è esposto al rischio di variazione prezzo.

Le principali fonti energetiche in concorrenza con le fonti rinnovabili sono il petrolio, il carbone, il gas naturale e l'energia nucleare. Il progresso tecnologico nello sfruttamento di fonti di energia in concorrenza con le fonti di energie rinnovabili, la scoperta di nuovi grandi giacimenti di petrolio, gas o carbone e la diminuzione dei prezzi di tali combustibili potrebbero rendere meno competitiva la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, con conseguente impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'attività e sui risultati economici e finanziari del Gruppo ErgyCapital.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento dalle obbligazioni assunte dalle controparti. In particolare il Gruppo è esposto al rischio di credito derivante da operazioni di natura finanziaria e da operazioni di natura commerciale.

Il rischio di credito verso controparti finanziarie è relativo alla liquidità e ai contratti derivati intrattenuti presso primari istituti di credito. Tale rischio è gestito dal Gruppo mediante la preventiva e attenta selezione degli istituti di credito.

Il rischio di credito verso controparti commerciali è mitigato anche attraverso l'analisi periodica delle eventuali posizioni incagliate per le quali vengono avviate le opportune attività di recupero legale delle posizioni con ritardi nel pagamento.

COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI

Rapporti con parti correlate

I rapporti con parti correlate sono illustrati in dettaglio nelle note esplicative ai prospetti del bilancio d'esercizio e consolidato cui espressamente si rimanda.

Ammontare della remunerazione e dei benefici corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti

I compensi del 2016 relativi agli Amministratori, ai Sindaci e ai dirigenti con responsabilità strategiche sono riportati di seguito.

					COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E AL DIRETTORE GENERALE
Nome e Cognome	Cari ca	Periodo pe r cui è s tata ricope rta l a	Scadenza dell a			Compe nsi fis si			Compens i per l a partecipa zione a		Compens i vari abil i non equity	Benefici non	Altri compe nsi	Totale	Fai r value de i	Inde nnità di fi ne carica o di
		ca rica	cari ca	Emolumenti deli bera ti dal l'As semblea	Compens i pe r lo svol gi mento di parti cola ri cariche (art. 2389, comma 3, C.C.)	Retri buzione da l avoro dipendente	Gettoni di pres enza	Rimbors i spese forfettari	comitati	Bonus e a ltri incentivi	Partecipa zi one a gli uti li	moneta ri			compens i equi ty	cess azione del rapporto di lavoro
Vincenzo Cannatelli	Pres idente (1)	29/04/2016	Approvazione Bil ancio 2018		100.000,00									100.000,00
(I) Compens i ne lla s ocietà che redige i l Bi lanci o					100.000,00									100.000,00
(II) Compensi da controll ate e col legate
(III) Total e					100.000,00									100.000,00
Nicolò Dubini	Ammi nis tra tore	29/04/2016	Approvazione Bil ancio 2018	5.000,00					15.000,00					20.000,00
(I) Compens i ne lla s ocietà che redige i l Bi lanci o				5.000,00					15.000,00					20.000,00
(II) Compensi da controll ate e col legate
(III) Total e				5.000,00					15.000,00					20.000,00
Diva Moriani	Ammi nis tra tore	29/04/2016	Approvazione Bil ancio 2018	5.000,00										5.000,00
(I) Compens i ne lla s ocietà che redige i l Bi lanci o				5.000,00										5.000,00
(II) Compensi da controll ate e col legate
(III) Total e				5.000,00										5.000,00
Alessandra Pizzuti	Ammi nis tra tore	29/04/2016	Approvazione Bil ancio 2018	5.000,00										5.000,00
(I) Compens i ne lla s ocietà che redige i l Bi lanci o				5.000,00										5.000,00
(II) Compensi da controll ate e col legate
(III) Total e				5.000,00										5.000,00
Fabio Tomassini	Ammi nis tra tore	29/04/2016	Approvazione Bil ancio 2018	5.000,00					15.000,00					20.000,00
(I) Compens i ne lla s ocietà che redige i l Bi lanci o				5.000,00					15.000,00					20.000,00
(II) Compensi da controll ate e col legate
(III) Total e				5.000,00					15.000,00					20.000,00
Mirko Maria Duranti	Direttore Generale (2)	13/05/2014	Fino a revoca o di mis sioni			90.000,00				14.167,00		10.500,00		114.667,00
(I) Compens i ne lla s ocietà che redige i l Bi lanci o						90.000,00				14.167,00		10.500,00		114.667,00
(II) Compensi da controll ate e col legate					3.000,00									3.000,00
(III) Total e					3.000,00	90.000,00				14.167,00		10.500,00		117.667,00

(1) Si precis a che il Pre sidente de l Consi gl io di Ammi nis tra zione, Vi ncenzo Ca nnate lli , ne lla riuni one cons il iare del 29 aprile 2016, ha rinunci ato agli emolumenti del ibe rati dall 'Ass emble a per cia scun membro del Cons iglio di Ammini strazione (i.e. Euro 5.000,00). (2) Nel la Tabel la si riporta : (i) per la compone nte fi ss a, l'importo del ibe rato i n data 16 marzo 2016 dal Cons iglio di Ammini strazione; (ii ) per l a componente vari abil e, l 'importo nel la mis ura mas s ima di Euro 20.000,00 l ordi annui corri sposto nel corso del l'es erci zi o 2016.

						COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è s tata ri coperta l a	Scadenza della			Compens i fi ssi			Compensi per la parteci pazione a		Compens i variabili non equity	Benefici non	Al tri compensi	Totale	Fair val ue dei	Indennità di fine carica o di
		carica	carica	Emol umenti deliberati dall'Assemblea	Compensi per lo s volgimento di particolari cariche (art. 2389, comma 3, C.C.)	Retribuzione da l avoro dipendente	Gettoni di pres enza	Rimbors i s pes e forfettari	comitati	Bonus e altri incentivi	Parteci pazione agli utili	monetari			compensi equi ty	cessazione del rapporto di l avoro
Leonardo Quagliata	Pres idente Collegio Si ndacal e	29/04/2016	Approvazi one Bilancio 2018	26.000,00										26.000,00
(I) Compensi nell a società che redige il Bilancio				26.000,00										26.000,00
(II) Compensi da control late e collegate
(III) Totale				26.000,00										26.000,00
Marino Marrazza	Si ndaco Effettivo	29/04/2016	Approvazi one Bilancio 2018	15.000,00										15.000,00
(I) Compensi nell a società che redige il Bilancio				15.000,00										15.000,00
(II) Compensi da control late e collegate
(III) Totale				15.000,00										15.000,00
Francesca Marchetti	Si ndaco Effettivo	29/04/2016	Approvazi one Bilancio 2018	15.000,00										15.000,00
(I) Compensi nell a società che redige il Bilancio				15.000,00										15.000,00
(II) Compensi da control late e collegate
(III) Totale				15.000,00										15.000,00

Si riportano di seguito le informazioni relative agli impianti del Gruppo, suddivisi per società, come richieste dalla Raccomandazione Consob DIE/0061493 del 18 luglio 2013.

Impianto	Data entrata in esercizio	Società proprietaria	Percentuale di possesso (Diretta ed indiretta)	Capacità installata	Energia prodotta nel periodo	Valore netto contabile	Valore contabile passività finanziaria	Impegni, garanzie rilasciate a favore del finanziatore
Galatina 83	20/10/2009			(MWp)	(kWh)	(€/Mio)	(€/Mio)
Galatina 1	20/10/2009
Galatina De Matteis	22/12/2009	Ergyca One Srl	100%	4,73	6.375	13,3	10,6	Cessione crediti GSE
Altamura	04/11/2009
Surbo	20/08/2010
Lecce Stomeo	18/10/2010	Ergyca Light Srl	100%	0,99	1404	2,7	2,9	Cessione crediti, Pegno su Quote, Pegno Conti Correnti, Privilegio Speciale, Ipoteca
Stornara	30/12/2009							Cessione crediti,
Stornarella	29/12/2009	Ergyca Eight Srl	100%	2,65	3.437	7,5	7,8	Pegno su Quote, Pegno Conti Correnti,
Cutrofiano	02/04/2010							Privilegio Speciale, Ipoteca
Piani S Elia	18/12/2009	Ergyca Green Srl	100%	2,58	3.337	7,4	7,5	Cessione crediti, Pegno su Quote, Pegno Conti Correnti, Privilegio Speciale, Ipoteca
Serravalle	18/12/2008	Ergyca						Cessione crediti, Pegno su Quote,
Serravalle	17/02/2009	Industrial Srl	100%	4,74	5.112	12,7	11,9	Pegno Conti Correnti, Privilegio Speciale, Ipoteca
Circello 1	30/05/2011							Cessione crediti, Pegno su Quote,
Circello 2	30/05/2011	Ergyca Sole Srl	100%	2,34	2.523	6,1	4,1	Pegno Conti Correnti, Privilegio Speciale, Ipoteca
Pegognaga	23/09/2011	Società Agricola Agrienergia Srl	51%	0,99	8.020	4,2	3,4	Privilegio Speciale Ipoteca Fideiussione ErgyCapital SpA

Gli impianti fotovoltaici sono situati in diverse località della Puglia (Stornara, Stornarella, Cutrofiano, Lecce, Galatina, Altamura, Surbo, per totali 8,37 MWp di capacità installata), in Campania (Circello, per totali 2,34 MWp di capacità installata), nel Lazio (Piani S. Elia, per totali 2,58 MWp di capacità installata e in Piemonte (Serravalle Scrivia, per totali 4,74 MWp di capacità installata) e sono tutti di proprietà del Gruppo ErgyCapital.

Si segnala inoltre che le società in joint venture Ergyca Tracker S.r.l. ed Ergyca Tracker 2 S.r.l. sono titolari degli impianti siti in Monteveglio (0,4 MWp) e Spongano (0,9 MWp) detenuti in leasing e di proprietà rispettivamente della società Credit Agricole e Leasint.

L'impianto a biogas è stato realizzato in località Pegognaga (MN).

La forma di finanziamento prescelta dal Gruppo per la realizzazione degli impianti fotovoltaici e a biogas è il project financing ad eccezione degli impianti di Spongano e Monteveglio finanziati attraverso il leasing e gestiti rispettivamente attraverso le società del Gruppo Ergyca Tracker S.r.l. ed Ergyca Tracker 2 S.r.l. detenute in joint venture con il Gruppo Beghelli. Le scadenze dei finanziamenti sono coerenti con la durata contrattuale dei contratti con il GSE per il riconoscimento della tariffa incentivata. Per i dettagli relativi ai finanziamenti e agli strumenti derivati connessi agli stessi si rinvia a quanto illustrato nelle note esplicative.

Informazioni richieste ai sensi dell'art. 38 del Regolamento CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007 ed ai sensi del regolamento dei mercati gestiti e organizzati da Borsa Italiana S.p.A.

Allo scopo di perseguire un'adeguata strategia di diversificazione del rischio e nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento di Borsa, e a norma dell'art. 3 dello Statuto, la politica di investimento di ErgyCapital S.p.A. prevede il rispetto dei seguenti limiti alla concentrazione del rischio derivante dall'attività di investimento.

ErgyCapital S.p.A. non investe in strumenti finanziari, quotati e non quotati, della stessa società e in parti di uno stesso organismo di investimento collettivo del risparmio (O.I.C.R.) per un valore superiore al 30% delle proprie attività quali risultanti dall'ultimo bilancio o relazione semestrale o trimestrale approvati.

Il totale delle esposizioni di ErgyCapital S.p.A. nei confronti dello stesso Emittente o gruppo di società, nei quali ErgyCapital S.p.A. ha investito (ivi comprese le esposizioni derivanti da strumenti finanziari derivati over-the-counter, O.T.C.), è inferiore al 30% delle proprie attività quali risultanti dall'ultimo bilancio o relazione semestrale o trimestrale approvati.

Inoltre, in conformità a quanto richiesto dalle sopra richiamate disposizioni del Regolamento di Borsa, lo Statuto prevede l'obbligo di ErgyCapital S.p.A. di non investire un ammontare superiore al 20% delle proprie attività, quali risultanti dall'ultimo bilancio o relazione semestrale o trimestrali approvati, in quote di fondi speculativi, italiani o esteri, fermo restando che tale tipologia di investimento non rientra attualmente nell'attività che ErgyCapital S.p.A. intende svolgere.

I predetti limiti alla concentrazione del rischio non trovano, tuttavia, applicazione, allorché gli strumenti finanziari in cui ErgyCapital S.p.A. ha investito, ovvero intende investire, sono emessi o garantiti da uno Stato membro dell'Unione Europea, da suoi enti locali, da uno Stato aderente all'O.C.S.E. o da organismi internazionali di carattere pubblico, di cui fanno parte uno o più Stati membri dell'Unione Europea. ErgyCapital S.p.A. può, inoltre, superare le sopraindicate soglie relative ai limiti di investimento in parola in presenza di circostanze eccezionali e per un periodo massimo di 12 mesi.

Per quanto riguarda gli investimenti effettuati nel periodo si rimanda alle Note esplicative del bilancio separato, in particolare alla nota relative alla voce Partecipazioni.

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 2.8.2 del Regolamento di Borsa, si precisa che, dal progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, l'esposizione dell'Emittente non risulta superare la soglia statutaria sopra descritta.

Azioni proprie

Al 31 dicembre 2016 non risultano detenute azioni proprie o azioni della società controllante, neppure indirettamente tramite società fiduciarie o per interposta persona.

Nel corso dell'esercizio 2016 non sono state effettuate operazioni relative ad azioni proprie o ad azioni della società controllante, neppure indirettamente tramite società fiduciarie o per interposta persona.

Attività di ricerca e sviluppo

In relazione a quanto richiesto dall'art. 2428 del Codice Civile, Vi precisiamo che la Vostra Società non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo nel corso dell'esercizio 2016.

Informativa sulla Corporate Governance

La presente Relazione Finanziaria Annuale include la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi degli artt. 123-bis TUF e 89-bis Regolamento Emittenti Consob e alla quale si fa espresso rimando.

Maggiori azionisti

Il numero di azioni ordinarie alla data del 31 dicembre 2016 è di 167.020.217.

A tale data, i detentori di azioni ordinarie in misura superiore al 2% risultano essere:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Quattroduedue Holding B.V.	Intek Group S.p.A.	49,039	49,039

Direzione e coordinamento

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Alla data del 31 dicembre 2016, Intek S.p.A. possedeva direttamente una partecipazione pari al 49,039% del capitale sociale dell'Emittente. Si ritiene, tuttavia, che l'Emittente non sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Intek S.p.A., in quanto:

• l'Emittente opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale;
• l'Emittente opera in autonomia nei rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori;
• non sussistono rapporti di tesoreria accentrata con Intek S.p.A.;
• non sussistono particolari vincoli contrattuali con Intek S.p.A. tali da determinare un'influenza dominante nei confronti dell'Emittente;
• l'Emittente ha nominato il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le operazioni con parti correlate composto da Amministratori indipendenti.

La presenza nel Consiglio di Amministratori indipendenti, unitamente ai Comitati per il Controllo e Rischi e per le operazioni con parti correlate, è finalizzata ad assicurare un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dagli Amministratori esecutivi.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Art. 79 Regolamento Consob delibera n. 11971 del 14.5.1999)

Cognome e nome	Società pa rtecipa ta	N. azioni possedute al 31 dicembre 2015	N. a zioni acquistate	N. a zioni vendute	N. a zioni possedute a l 31 dicembre 2016
Cannatelli Vincenzo	ErgyCapital S.p.A.	4.228.283	0	0	4.228.283
Quagliata Leonardo	ErgyCapital S.p.A.	441.718	0	0	441.718
Cognome e nome	Società pa rtecipa ta	N. Warra nt 2016 posseduti a l 31 dicembre 2015	N. Wa rrant 2016 acquistati N. Wa rrant 2016 venduti		N. Warra nt 2016 posseduti a l 31 dicembre 2015
Cannatelli Vincenzo	ErgyCapital S.p.A.	867.820	0	0	Warrant non convertiti e scaduti in data 15 dicembre 2016
Quagliata Leonardo	ErgyCapital S.p.A.	35.852	0	0	Warrant non convertiti e scaduti in data 15 dicembre 2016

TABELLA 3 - PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEL DIRETTORE GENERALE

Documento Programmatico sulla Sicurezza

L'aggiornamento del Documento Programmatico sulla Sicurezza (il "DPS") è stato effettuato nel mese di luglio 2014, in conformità e nel rispetto del D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, "Codice in materia di protezione dei dati personali", così come modificato dal D.L. 9 febbraio 2012, n. 5.

Il DPS costituisce la documentazione di riferimento riguardo a tutti gli aspetti inerenti la sicurezza e la protezione dei dati personali e raggruppa idonee informazioni riguardo a:

• elenco dei trattamenti di dati personali;
• distribuzione dei compiti e delle responsabilità nell'ambito delle strutture preposte al trattamento dei dati;
• analisi dei rischi che incombono sui dati;
• misure da adottare per garantire l'integrità e la disponibilità dei dati nonché la protezione di aree e locali utilizzati per la custodia;
• indicazione dei criteri e delle modalità previste per l'eventuale ripristino della disponibilità dei dati;
• pianificazione di adeguati interventi formativi per il personale;
• descrizione dei criteri individuati in merito alle misure di sicurezza richieste ai terzi affidatari di trattamenti svolti all'esterno della struttura organizzativa.

Informazioni relative ai rapporti infragruppo, con parti correlate, su transazioni ricorrenti, non ricorrenti, atipiche o inusuali

I rapporti economico finanziari tra ErgyCapital S.p.A. e le società ad essa correlate sono giustificate da effettivi interessi da parte della società. Le condizioni a cui i rapporti sono regolati, riflettono i normali valori di mercato.

Per il dettaglio dei rapporti con parti correlate si rinvia a quanto esposto nelle note al bilancio.

Non si rilevano transazioni derivanti da operazioni atipiche o inusuali così come definite dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del Progetto di bilancio di esercizio di ErgyCapital S.p.A. al 31 dicembre 2016.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 evidenzia una perdita pari a Euro 1.674.585,86, Vi proponiamo pertanto di riportare a nuovo detta perdita di esercizio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di ErgyCapital S.p.A., riunita in sede ordinaria

• preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• preso atto di tutta la documentazione predisposta dagli Amministratori, dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione legale dei conti;
• preso atto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, dal quale risulta una perdita di Euro 1.674.585,86;

DELIBERA

• − di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, riportante una perdita pari a Euro 1.674.585,86, in ogni loro parte e risultanza;
• − di riportare a nuovo la perdita di esercizio risultante dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016."

Firenze, 27 marzo 2017 Per il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Emittente: ERGYCAPITAL S.P.A. Sito Web: www.ergycapital.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 27 Marzo 2017

INDICE

	INDICE		31
		GLOSSARIO	33
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE	34
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2016	35
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)	35
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)	35
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)	35
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)	36
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)	36
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)	36
	g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)	36
	h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e art. 104-bis, comma 1, TUF)	36
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lett. m), TUF)	36
	l)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	37
3.		COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)	37
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	38
		4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)	38
		4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	41
	4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	43
	4.4	ORGANI DELEGATI	47
	4.5	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	53
	4.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	53
	4.7	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	55
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	55
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	56
7.		COMITATO PER LE NOMINE	56
8.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	56
9.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	57
10.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI	57
11.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	59

	11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	65
	11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	66
	11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001	67
	11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE	69
	11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	69
	11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	69
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	71
13.	NOMINA DEI SINDACI	76
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	78
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	82
16.	ASSEMBLEE E DIRITTI DEGLI AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)	82
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	855
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	85

GLOSSARIO

Codice o Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. o c.c. o Codice Civile: il Codice Civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

ErgyCapital o l'Emittente o la Società: l'Emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

MIV: Mercato Telematico Investment Vehicles, è il mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dedicato ai veicoli di investimento.

Modello 231/2001: Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob o Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell' art. 123-bis TUF.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

ErgyCapital S.p.A. (di seguito "ErgyCapital", la "Società" o l'"Emittente") è stata costituita in data 3 luglio 2007 in forma di società a responsabilità limitata, con la denominazione "KME Green Energy S.r.l.".

In data 11 settembre 2007 l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato la trasformazione in società per azioni e modificato la denominazione sociale in "GreenergyCapital S.p.A.", successivamente, in data 3 settembre 2008 è intervenuta l'ulteriore modifica della denominazione sociale da "GreenergyCapital S.p.A." in "ErgyCapital S.p.A." (con efficacia dal 24 settembre 2008).

L'Emittente è una società costituita per la realizzazione di investimenti nei settori energia rinnovabile e risparmio energetico e nelle tecnologie utilizzate in questi settori.

ErgyCapital è presente su diverse tecnologie per la produzione di energia principalmente da fotovoltaico e biogas e in alcuni segmenti della filiera industriale. Nel campo dell'efficienza energetica, è presente tramite una propria controllata al fine di sviluppare e rendere operative soluzioni innovative per promuovere una politica energetica responsabile e sostenibile in Italia, la cui missione è quella di introdurre la tecnologia geotermica a bassa entalpia su tutto il territorio nazionale.

Le partecipazioni di ErgyCapital interessano tre aree: produzione di energia da fonti rinnovabili, vendita di prodotti e servizi legati all'energia rinnovabile e all'efficienza energetica.

* * *

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziati sul mercato MIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

* * *

L'Emittente è iscritto al n. 39874 dell'apposita sezione di cui all'art. 113 del D.Lgs. 385/1993 dell'elenco generale di cui all'art. 106 del medesimo decreto.

L'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti del Codice Civile, e si compone di:

• − Assemblea degli azionisti;
• − Consiglio di Amministrazione;
• − Collegio Sindacale;
• − Società di revisione.

Inoltre la Società, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito all'interno della propria struttura:

• − il Comitato controllo e rischi;
• − il Comitato per le operazioni con parti correlate.

La Società si è altresì dotata di un Organismo di Vigilanza al quale sono assegnati i compiti di vigilanza dell'applicazione e dell'aggiornamento del Modello 231/2001.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Ammontare in euro del capitale sociale deliberato: 38.678.331,77

Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 26.410.725,44

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: ordinarie, senza indicazione del valore nominale espresso.

		STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	167.020.217	100	MIV (Mercato Telematico Investment Vehicles)	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.

Si precisa che in data 15 dicembre 2016 sono scaduti i Warrant ErgyCapital SpA 2016; i warrant non presentati entro tale termine sono decaduti da qualsiasi diritto.

Alla data della presente Relazione non risultano in essere piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Alla data della presente Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2016 le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle informazioni comunque disponibili alla Società, sono le seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Quattroduedue Holding B.V.	Intek Group S.p.A.	49,039	49,039

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Salvo quanto previsto dalle disposizioni legislative applicabili non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data della presente Relazione non sono in essere accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e art. 104 bis, comma 1, TUF)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA, lo statuto della Società non prevede l'applicazione di regole in deroga a quanto previsto dall'art. 104 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha ricevuto deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e non può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Non è stata inoltre deliberata l'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Alla data del 31 dicembre 2016, Intek Group S.p.A. ("Intek Group") possedeva direttamente una partecipazione pari al 49,039% del capitale sociale dell'Emittente.

Si ritiene, tuttavia, che l'Emittente non sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Intek Group, in quanto:

• − l'Emittente opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale;
• − l'Emittente opera in autonomia nei rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori;
• − non sussistono rapporti di tesoreria accentrata con Intek Group;
• − non sussistono particolari vincoli contrattuali con Intek Group tali da determinare un'influenza dominante nei confronti dell'Emittente;
• − l'Emittente ha nominato, in ossequio a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Comitato controllo e rischi composto da amministratori indipendenti e non esecutivi.

La presenza nel Consiglio di Amministratori indipendenti, unitamente al Comitato controllo e rischi e al Comitato per le operazioni con parti correlate, è finalizzata ad assicurare un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dagli Amministratori esecutivi.

* * *

Con riferimento alle informazioni ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, si rinvia come di seguito indicato:

• − per quanto riguarda le informazioni sugli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa (art. 123-bis, comma 1, lett. i)), si rinvia alla Relazione sulla remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• − per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto (art. 123-bis, comma 1, lett. l)), si rimanda al capitolo della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

L'Emittente ha adottato il Codice di Autodisciplina (anche il "Codice") promosso da Borsa Italiana S.p.A. ( "Borsa Italiana") e disponibile al pubblico sul sito del Comitato per la Corporate Governance, conformando la propria struttura organizzativa alle previsioni contenute nel Codice stesso, fatta salva l'unica eccezione del Comitato per la remunerazione.

In particolare, con riguardo all'istituzione dei Comitati interni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di istituire tutti i comitati previsti dal Codice con l'eccezione del Comitato per la remunerazione, riservando, in applicazione del criterio 4.C.2 del Codice di Autodisciplina, le funzioni di tale Comitato all'intero Consiglio, in considerazione dei seguenti fattori:

• − il ruolo degli amministratori indipendenti e non esecutivi nelle riunioni consiliari consente un esame indipendente e autorevole in merito alla politica per la remunerazione;
• − all'espletamento delle funzioni in materia di remunerazione sono riservati spazi e attenzione adeguati nelle riunioni consiliari;
• − le ridotte dimensioni della struttura della Società;
• − una gestione più snella e flessibile delle attività.

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 27 marzo 2017, ha rivalutato la scelta effettuata ritenendola, con il parere favorevole dei Consiglieri indipendenti e non esecutivi, adeguata e valida.

Il Codice di Autodisciplina è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto dell'Emittente, la nomina del Consiglio avviene sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, e sono inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni titolare di diritti di voto, e i titolari di diritti di voto aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si precisa che con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, la Consob ha determinato, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo amministrativo dell'Emittente, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata anche successivamente al deposito della lista, purché almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, mediante invio alla Società della comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge.

Le liste devono essere corredate (i) dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono inoltre includere candidati di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale; il tutto con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno;
• b) il restante amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, nella persona del primo candidato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista;

fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, terzo comma, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) dell'ottavo comma del presente articolo, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, terzo comma, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Con le stesse modalità si procederà in modo da assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio dei generi qualora all'esito delle votazioni e della procedura che precede, riferita al numero minimo di amministratori indipendenti, tale normativa non risulti rispettata.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Con riferimento alla sostituzione degli Amministratori, sempre l'art. 11 dello Statuto dell'Emittente prevede che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma 1 dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma 1.

Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si applicheranno le maggioranze di legge.

Piani di successione

Si segnala che la Società non ha adottato piani di successione degli amministratori esecutivi.

* * *

Le modifiche statutarie sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è attribuita inoltre, ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile, la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:

• la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede della Società nell'ambito del territorio nazionale.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

La gestione dell'Emittente è affidata al Consiglio Amministrazione che, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, è composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 11 (undici) membri, anche non soci, che durano in carica tre esercizi.

Il Consiglio dell'Emittente in carica, nominato dall'Assembla ordinaria dell'Emittente del 29 aprile 2016, alla data della presente Relazione è composto da 5 (cinque) membri.

L'organo amministrativo è stato nominato con delibere assunte con applicazione del voto di lista su proposta dei soci, sulla base delle disposizioni statutarie vigenti.

Una lista, composta da n. 5 (cinque) candidati è stata regolarmente presentata dal socio Intek Group ed entro il termine previsto dalla disciplina applicabile non sono state presentate ulteriori liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione. La votazione pertanto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto dell'Emittente, è avvenuta con le maggioranze di legge.

Comitato Comitato Consiglio di Amministrazione Controllo e operazioni con Rischi parti correlate Data di N. altri Anno di In carica In carica Lista Non Indip. Indip. Carica Componenti prima Esec. incarichi () () () () () nascita da fino a esec. Codice TUF nomina* Approv. Cannatelli Presidente • (1) --- 1952 05/09/2007 29/04/2016 Bilancio M X 9/9 Vincenzo 2018 Approv. Dubini 1 Amministratore 1948 04/05/2011 29/04/2016 Bilancio M X X X 9/9 4/4 M 2/2 P Nicolò 2018 Approv. 10 Amministratore Moriani Diva 1968 05/09/2007 29/04/2016 Bilancio M X 9/9 2018 Approv. Amministratore Alessandra 3 1962 29/04/2016 29/04/2016 Bilancio M X 7/9 (2) Pizzuti 2018 Approv. Tomassini --- Amministratore 1970 09/05/2013 29/04/2016 Bilancio M X X X 9/9 4/4 P 2/2 M Fabio 2018 --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------- N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9 Comitato Controllo e Rischi: 4 Comitato operazioni con parti correlate: 2 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% del capitale sociale in occasione dell'ultima nomina avvenuta nell'esercizio 2016. N OT E I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna " Carica" : • Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO). ○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente. In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (" M " : lista di maggioranza; " m" : lista di minoranza; " CdA" : lista presentata dal CdA). In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8; ecc.). () In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: " P" : presidente; " M " : membro. (1) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in virtù delle deleghe di rappresentanza e di indirizzo della Società conferitegli dal Consiglio, seppur non sia il principale responsabile della gestione dell'Emittente, riveste un ruolo significativo nell'elaborazione delle strategie aziendali. (2) Con riferimento alla partecipazioni dell'Amministratore Alessandra Pizzuti alle riunioni del CdA, si precisa che la stessa è stata nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2016.		STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

I curricula professionali degli amministratori sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente www.ergycapital.com nella sezione Profilo.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente.

Nel corso della seduta tenutasi in data 27 marzo 2017 il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha infatti ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore nell'Emittente.

Di seguito viene riportato l'elenco degli altri incarichi ricoperti da ciascun consigliere al 31 dicembre 2016.

Nome e cognome	Società in cui si è titolari di cariche societarie ovvero si detengono partecipazioni	Carica ricoperta o partecipazione detenuta
Vincenzo Cannatelli	Nessuna carica, oltre a quella nell'Emittente, era ricoperta alla data del 31 dicembre 2016
Nicolò Dubini	Parmalat S.p.A.	Consigliere
	Intek Group S.p.A.*	Vice Presidente Consiglio di Amministrazione
	KME A.G.*	Amministratore Delegato del Consiglio di Gestione (Vorstand)
	KME Germany Bet. GmbH*	Membro del Consiglio di Sorveglianza (Supervisory Board)
	KME S.r.l.*	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Moncler S.p.A.	Consigliere Presidente del Comitato Remunerazione Presidente del Comitato Nomine Membro del Comitato Parti Correlate
Diva Moriani	ENI S.p.A.	Consigliere Membro del Comitato Remunerazione Membro del Comitato Nomine
	Generali Group	Consigliere Presidente del Comitato Remunerazione Presidente del Comitato Nomine Membro del Comitato Parti Correlate
	Fondazione Dynamo*	Consigliere
	Associazione Dynamo*	Consigliere
	Dynamo Accademy S.r.l.*	Consigliere
	Intek Group S.p.A.*	Consigliere
Alessandra Pizzuti	KME A.G.*	Consigliere
	KME Germany Bet. GmbH*	Consigliere
Fabio Tomassini	Nessuna carica, oltre a quella nell'Emittente, era ricoperta alla data del 31 dicembre 2016
	* Indicano le società del gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

Induction Programme

Sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento, si ritiene che gli amministratori della Società possano vantare adeguate conoscenze di settore. Infatti nel corso delle riunioni consiliari, in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili, il Presidente fornisce ampie spiegazioni circa il settore in cui opera la società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché il quadro normativo di riferimento.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 9 (nove) riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date:

− 19 febbraio 2016;

• − 16 marzo 2016;
• − 29 aprile 2016;
• − 6 maggio 2016;
• − 10 giugno 2016;
• − 29 luglio 2016;
• − 2 agosto 2016;
• − 28 ottobre 2016;
• − 28 dicembre 2016.

La durata delle riunioni è stata mediamente di 1 (una) ora e 30 (trenta) minuti.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Per l'esercizio in corso sono state previste almeno 2 (due) riunioni del Consiglio come da calendario dei principali eventi societari 2017, già comunicato al mercato e a Borsa Italiana secondo le prescrizioni regolamentari, nelle seguenti date e di cui la prima tenuta (come da data della presente Relazione):

• − 27 marzo 2017 Approvazione del Progetto di bilancio al 31 dicembre 2016;
• − 03 agosto 2017 Approvazione della Relazione semestrale al 30 giugno 2017.

Oltre alle suddette riunioni, alla data della presente Relazione si sono tenute due riunioni nelle seguenti date:

• − 11 gennaio 2017;
• − 24 gennaio 2017.

* * *

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società. Il Consiglio, determinandone le facoltà, può:

• a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;
• b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali;
• c) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

Il Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e ne determina il compenso.

Al Consiglio è inoltre attribuita, ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile, la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:

• la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

• la riduzione del capitale in caso di recesso di soci;

• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede dell'Emittente nell'ambito del territorio nazionale.

Sono riservate inderogabilmente alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, oltre alle deliberazioni previste dallo Statuto e a quelle non delegabili ai sensi di legge, anche le seguenti:

• esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e della struttura societaria del Gruppo a cui essa fa capo; in particolare, esame ed approvazione del business plan e del budget annuale degli investimenti, nonché integrazioni e/o modificazioni dei medesimi documenti;
• vigilanza sul generale andamento della gestione; nell'esercizio di tale funzione, tra l'altro, il Consiglio valuta con particolare attenzione le potenziali situazioni di conflitto di interesse, tiene in considerazione le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, confronta periodicamente i risultati raggiunti con quelli programmati;
• esame ed approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario ai sensi della normativa Consob per le società quotate;
• costituzione di società, acquisto ovvero cessione di interessenze o partecipazioni in altre società nonché acquisto, cessione od affitto di aziende, rami di aziende ovvero beni immobili;
• stipula di contratti di finanziamento a medio-lungo termine per un importo complessivo superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per singola operazione;
• approvazione e modifica della struttura organizzativa di base dell'Emittente;
• operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a controllate dirette;
• verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo generale dell'Emittente e del Gruppo;
• costituzione, iscrizione e rinnovo delle ipoteche e dei privilegi sia a carico di terzi ed a beneficio dell'Emittente, sia a carico dell'Emittente e a beneficio di terzi; consentire cancellazioni e limitazioni di ipoteche sia a carico di terzi ed a beneficio dell'Emittente, sia a carico dell'Emittente e a beneficio di terzi; rinunciare a ipoteche ed a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sia a carico di terzi ed a beneficio dell'Emittente, sia a carico dell'Emittente e a beneficio di terzi, manlevando i competenti conservatori dei pubblici registri da ogni e qualsiasi responsabilità;
• attribuzione e revoca di poteri ai Consiglieri di Amministrazione nonché al Direttore Generale;
• decisioni riguardanti operazioni con parti correlate, previo parere del Comitato per le operazioni con parti correlate.
• Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Direttore Generale (nominato

quest'ultimo in data 13 maggio 2014, si veda al proposito il successivo Par. 4.4), dell'Emittente provvedono affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. In particolare detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza nel qual caso si prevedono adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Su invito del Consiglio di Amministrazione, alle riunioni consiliari possono prendere parte dirigenti e responsabili operativi della Società al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

* * *

Controllo interno

Nella seduta del 27 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In merito al controllo interno, nonché alle attività svolte, si rinvia alla successiva Sez. 10 "Comitato controllo e rischi" della presente Relazione.

Valutazione sull'andamento della gestione

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 novembre 2007, ha deliberato di adottare la "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), con efficacia cogente dalla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle azioni ordinarie e dei Warrant dell'Emittente, diretta a regolare gli aspetti informativi e procedurali relativi alle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, in conformità a quanto raccomandato dal Codice e a quanto previsto dal disposto dell'art. 2391-bis del Codice Civile.

In data 10 novembre 2010, il Consiglio, alla luce del Regolamento Parti Correlate Consob, ha deliberato la costituzione di un Comitato per le operazioni con parti correlate, composto di soli consiglieri indipendenti, e in data 29 novembre 2010 ha proceduto all'approvazione della nuova procedura interna in materia di operazioni con parti correlate.

Il Comitato per le operazioni con parti correlate è stato da ultimo rinnovato in data 29 aprile 2016, a valle del rinnovo dell'organo amministrativo dell'Emittente da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi nella medesima data.

In data 23 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'approvazione dell'aggiornamento della Procedura, preventivamente approvato dal Comitato per le operazioni con parti correlate.

Si rinvia alla Sez. 12 "Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate" della presente Relazione.

Valutazione sull'adeguatezza della composizione e funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha provveduto, in data 27 marzo 2017, ad effettuare, ai sensi del criterio 1.C.1, lett. g) del Codice, la valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ritenendo il sistema adeguato rispetto alle esigenze gestionali, amministrative e organizzative dell'Emittente, tenuto anche conto del numero di amministratori indipendenti all'interno del Consiglio, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti al proprio interno.

Deroghe al divieto di concorrenza

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

L'attribuzione e la revoca delle deleghe ai consiglieri è riservata al Consiglio di Amministrazione, che ne definisce l'oggetto, i limiti e la durata.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2016, a valle del rinnovo dell'organo amministrativo dell'Emittente da parte dell'Assemblea degli azionisti tenutasi nella medesima data, non ha proceduto alla nomina di un Amministratore Delegato confermando altresì il precedente assetto che vede la figura di un Direttore Generale, nominato in data 13 maggio 2014, a cui sono assegnate le deleghe per la gestione della Società e che riporta direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione (per maggiori dettagli si rinvia al successivo punto).

Direttore Generale

In data 13 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, un Direttore Generale nella persona del Dott. Mirko Maria Duranti, già responsabile pianificazione, controllo e sviluppo del Gruppo, a cui sono state assegnate le deleghe per la gestione della Società e che riporta direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale sarà dovuta una costante e puntuale informativa.

Al Direttore Generale sono stati attribuiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione necessari per la gestione della Società, ad eccezione di quelli che lo stesso Consiglio ha deliberato di riservare inderogabilmente alla propria competenza nonché di quelli riservati per legge e per Statuto allo stesso.

A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri conferiti al Direttore Generale, Dott. Mirko Maria Duranti, con il limite di importo complessivo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per singola operazione, sono riportati nel successivo elenco:

• 1. Attuare le delibere del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Firmare la corrispondenza, sottoscrivere fatture e quietanze ed in genere qualsiasi altro documento e/o modulo occorrente per esportazioni ed importazioni.
• 1. Acquistare, permutare e vendere, anche attraverso operazioni di leasing finanziario e/o operativo, beni in genere, macchine e attrezzature, arredi e corredi, determinandone tutte le condizioni e le necessarie garanzie.
• 1. Acquistare, permutare e vendere autoveicoli per uso del personale della Società per esigenze di lavoro, espletando per questi ultimi le relative formalità presso i competenti Pubblici Registri Automobilistici, compresa la trascrizione e cancellazione delle ipoteche.
• 1. Stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione, sublocazione, comodato, determinandone tutte le condizioni e le necessarie garanzie.
• 1. Stipulare, modificare e risolvere contratti di mandato, di agenzia, di concessione o sub-concessione, di commissione, di deposito, di trasporto, determinandone tutte le condizioni e le necessarie garanzie.
• 1. Acquisire in uso licenze e diritti di proprietà industriale e commerciale.
• 1. Depositare, abbandonare, limitare e ampliare brevetti di invenzione, marchi industriali, insegne e modelli ornamentali, sia nazionali che internazionali, tutelarli in sede amministrativa, compiendo tutti gli atti necessari secondo le legislazioni vigenti, nominando allo scopo corrispondenti e conferendo loro i necessari poteri.
• 1. Stipulare, modificare, risolvere contratti di appalto, di servizi d'opera manuale ed intellettuale e contratti di servizi in generale, determinandone tutte le condizioni e le necessarie garanzie.
• 1. Stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto di spazi e/o mezzi pubblicitari di servizi e materiali di pubblicità promozione e sperimentazioni; contratti relativi all'attività pubblicitaria della società, determinandone tutte le condizioni e le necessarie garanzie.
• 1. Firmare contratti per la somministrazione di gas, acqua potabile, energia elettrica e servizi di telecomunicazione in genere determinandone tutte le condizioni e le necessarie garanzie.
• 1. Esigere, riscuotere e cedere crediti ed in genere qualsiasi somma dovuta alla Società da qualunque amministrazione ed ente pubblico e privato e per qualsiasi titolo, rilasciare quietanza, concedere proroghe e sistemare conti diversi, con firma singola.
• 1. Assumere, sospendere, dimettere personale dipendente ed autonomo, con esclusione del personale dirigente, di ogni stato e grado, stipulare i relativi contratti, fissando le retribuzioni, le mansioni ed eventuali cauzioni e provvedendo ad ogni adempimento inerente e conseguente all'amministrazione dei rapporti di lavoro.
• 1. Stipulare, denunciare, modificare accordi con le organizzazioni sindacali dei lavoratori sia interne sia esterne all'azienda. Definire e compiere qualsiasi atto o

accordo con enti nazionali o locali e nei confronti degli organismi della UE in materia di previdenza, assicurazioni sociali e in generale in materia di amministrazione del personale della Società.

• 1. Depositare e ritirare beni mobili in genere, anche registrati, merci e campioni in qualsiasi forma, presso tutte le amministrazioni pubbliche di qualsiasi tipo e private in genere, effettuare ritiri e spedizioni di valori di ogni genere e importo, rilasciare e ricevere, fare e ritirare depositi, anche per custodia ed amministrazione di titoli pubblici, privati e valori in genere, firmando le relative istanze e rilasciare le ricevute liberatorie a qualsiasi amministrazione pubblica e privata, con facoltà di delegare, di volta in volta, altri dipendenti della Società.
• 1. Compiere qualsiasi atto ed operazione presso gli uffici del debito pubblico, la Banca d'Italia, Borsa Italiana S.p.A., Consob, l'Autorità Garante della concorrenza e del mercato, la Cassa Depositi e Prestiti, Ministeri, UIF, Regioni, Comuni, Province, Unità e Aziende Sanitarie Locali, Comprensori, Comunità Montane, Uffici del registro delle Imprese, Camere di Commercio, Dipartimenti Regionali delle Entrate, Dogane, Poste e Telegrafi, Ferrovie dello Stato, Compagnie di Navigazione, Ispettorati della Motorizzazione, Pubblici Registri Automobilistici, Ufficiali Giudiziari ed in genere presso ogni amministrazione pubblica, anche se non sopra menzionata, e privata; presentare alle stesse istanze ricorsi e reclami di ogni genere, effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli, con facoltà di delega per i rapporti con gli Ufficiali Giudiziari.
• 1. Firmare convenzioni con gli Uffici Comunali e di Polizia urbana per l'apposizione di targhe ed insegne e definire le relative imposte.
• 1. Rappresentare la società nei confronti di qualsiasi autorità amministrativa, politica, militare, sindacale, fiscale, anche con riferimento agli adempimenti di cui al D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322, firmando istanze e ricorsi, chiedere ed incassare rimborsi.
• 1. Firmare le dichiarazioni, anche d'impegno, richieste dalle leggi fiscali quali: le dichiarazioni dei redditi, le dichiarazioni dei sostituti d'imposta, le dichiarazioni IVA e/o ogni altro atto o documento occorrente per l'assolvimento di adempimenti di natura tributaria; richiedere alle autorità fiscali o amministrative, statali o locali, autorizzazione di qualunque oggetto. Concordare imposte, accettare e/o contestare accertamenti e/o ogni altro provvedimento emesso dagli uffici tributari ed in generale compiere tutti gli atti opportuni al più esatto accertamento fiscale.
• 1. Deferire e riferire giuramenti, deferire e rispondere ad interrogatori o interpelli anche in materia di falso civile, costituirsi parte civile in processi penali ed eleggere domicilio.
• 1. Rappresentare attivamente e passivamente la società dinnanzi alle autorità giudiziarie civili, penali, amministrative e finanziarie, in ogni ordine e grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominando e revocando, all'uopo avvocati, procuratori e periti di parte, dare corso a denunce, querele, costituzione di parte civile. Transigere e conciliare giudizi nonché rinunziare agli atti; compromettere con arbitri controversie.
• 1. Rilasciare deleghe e procure generali e/o speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri conferiti.
• 1. Contrattare, concludere, firmare ed eseguire mutui e finanziamenti di ogni genere ed operazioni di fido sia di cassa che di firma, con banche nazionali ed estere e qualsiasi altra istituzione finanziaria.
• 1. Concedere, stipulare ed emettere qualsiasi garanzia, personale e/o reale, lettere di patronage, in favore di terzi e/o a favore delle società appartenenti al gruppo.
• 1. Effettuare operazioni di tesoreria/gestione di disponibilità liquida quali, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, operazioni di accensione/estinzione di conto deposito, pronti contro termine, negoziazione di tassi di interesse, accensione ed estinzione di mandati di gestione e, in generale, tutte le operazioni assimilabili, determinandone le condizioni e le necessarie garanzie.
• 1. Rappresentare la Società nei rapporti con gli istituti di credito e finanziari, la Banca d'Italia e gli Uffici postali, compiendo in nome e per conto della Società tutte le operazioni bancarie e/o finanziarie. E così, tra l'altro, effettuare operazioni di prelevamento anche a fronte di linee di credito in bianco, emettere ordini di bonifico e mandati a disporre sui conti correnti, anche a valere sulle disponibilità liquide o comunque allo scoperto a valere sui fidi accordati alla società, richiedere l'apertura di conti correnti semplici, sottoscrivendo i relativi contratti di apertura, investire le disponibilità liquide, presentare all'incasso, emettere, sottoscrivere e girare anche per sconto o cessione assegni, ordini di pagamento, tratte, cambiali e qualsiasi altro effetto di commercio e titoli di credito, dare istruzioni alle banche per l'incasso e per il ritiro di effetti, modificare e sospendere le istruzioni stesse in caso di mancata accettazione o pagamento, firmare estratti conto e relativi benestare, accrediti sui conti della società, riscuotere e versare mediante girata per l'incasso assegni, mandati, vaglia postali e telegrafici, somme o valori in qualsiasi importo o per qualsiasi titolo di spettanza della società rilasciando quietanza liberatoria, locare, aprire e chiudere cassette di sicurezza e forzieri e ritirarne il contenuto, richiedere il rilascio di depositi cauzionali e/o di fideiussioni in nome e per conto della Società.
• 1. Emettere assegni o ordini di pagamento nei limiti dei fidi consentiti e nell'ambito delle disponibilità esistenti, su conti di qualsiasi natura, anche postali, aperti o da aprire in Italia ed all'estero al nome della società presso Banche, Istituti di credito, Poste ed altri Enti, firmare gli assegni ed ordini di pagamento.
• 1. Operare su tutti i conti bancari, postali etc. della Società, ed in qualsiasi relazione bancaria, senza limiti d'importo, per effettuare operazioni di giroconto.
• 1. Stipulare ed effettuare operazioni attive e passive di finanziamento con società del Gruppo.
• 1. Stilare, concludere, firmare ed eseguire contratti di assicurazione e riassicurazione.
• 1. Rappresentare la Società in tutte le Assemblee sia ordinarie che straordinarie delle società italiane e straniere, per le azioni e/o le quote possedute dalla Società, sia in territorio italiano che all'estero esercitando nelle suddette assemblee ogni diritto spettante al socio, con facoltà di delega a terzi ai sensi di legge.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2016, a valle del rinnovo

dell'organo amministrativo dell'Emittente da parte dell'Assemblea degli azionisti tenutasi nella medesima data, ha proceduto alla nomina del proprio Presidente nella persona dell'Ing. Vincenzo Cannatelli, in continuità con il precedente mandato, a cui ha deliberato di conferire

• la rappresentanza legale della Società con il potere di:
• o rappresentare la stessa nei confronti dei terzi e in giudizio; in ogni tipo di procedimento di fronte alla Commissione Europea e alle sue Direzioni, alle Amministrazioni dello Stato, ivi compresi i Ministeri, alle autorità amministrative indipendenti – quali a titolo solo esemplificativo e non esaustivo, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, la Consob, l'Ufficio Italiano Cambi – nonché nei procedimenti davanti a tutte le altre pubbliche amministrazioni, gli enti militari e civili gli enti territoriali di qualunque tipo; le aziende autonome ed ogni altro ente pubblico, nessuno escluso;
• o promuovere e resistere ad azioni giudiziarie, in Italia e all'estero, dinanzi a ogni autorità giurisdizionale di qualsiasi ordine e grado, ivi comprese le autorità giurisdizionali dell'Unione Europea, nonché il potere di costituirsi nei giudizi innanzi alla Corte Costituzionale;
• o promuovere arbitrati così come di resistere a domande di arbitrato sia rituali che liberi;
• o presentare esposti, denunce e querele in sede penale, di proporre ricorsi, gravami ordinari e straordinari, nonché istanze intese ad ottenere provvedimenti di urgenza e cautelari;
• o rinunciare agli atti di ogni tipo di giudizio ed accettare rinunce, di rimettere querele, di transigere controversie, sia in sede giudiziale che stragiudiziale;
• o conferire all'uopo i necessari mandati o procure alle liti;
• i poteri di cui al successivo elenco:
• o i rapporti con gli Azionisti e l'informazione agli stessi;
• o la comunicazione istituzionale della Società in ogni forma;
• o la definizione, d'intesa e coordinamento con il Direttore Generale, delle operazioni straordinarie di competenza del Consiglio di Amministrazione e al quale le stesse sono sottoposte. Rientrano, fra l'altro, in tale ambito la individuazione, la valutazione e la definizione di operazioni straordinarie (cessioni di assets, scissione di beni, aggregazioni, conferimenti di beni ecc.), sia per la Società nel suo complesso che per le singole business units, finalizzate alla valorizzazione del patrimonio aziendale e alla implementazione delle opportunità di collaborazione/aggregazione con altre entità che possano accelerare lo sviluppo dimensionale e strategico della Società;

• o l'individuazione di candidature, in accordo con il Direttore Generale, per i ruoli di Presidente, Amministratore Delegato ovvero Amministratore Unico nonché in generale per i ruoli di Amministrazione o di Controllo di società controllate e collegate del Gruppo, ivi compresa la proposta del relativo trattamento economico, da sottoporre agli organi societari competenti;

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Vincenzo Cannatelli, mantiene inoltre le cariche di:

• o Amministratore incaricato del controllo interno e di gestione dei rischi, con le funzioni ad esso attribuite dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Individua i principali rischi aziendali sottoponendoli all'esame del Comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione, dà esecuzione alle linee di indirizzo circa la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno supervisionando l'attività del Direttore Generale in materia e disponendo, ove necessario, delle competenti unità organizzative della Società. Rientrano tra l'altro in tale ambito la direzione e il coordinamento del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi, coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione e volto alla salvaguardia del patrimonio sociale, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e il rispetto delle norme e delle procedure interne;
• o Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/2008 con tutti i necessari poteri per lo svolgimento delle attività, funzioni ed obblighi previsti dal Testo Unico per la Sicurezza.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite la documentazione e le informazioni necessarie per permettere allo stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e approvazione.

Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

In virtù delle deleghe di rappresentanza e di indirizzo della Società conferitegli dal Consiglio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, seppur non sia il principale responsabile della gestione dell'Emittente, riveste un ruolo significativo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente del Consiglio non è l'azionista di controllo della Società.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale, sull'attività svolta dall'Emittente e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri Consiglieri esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli amministratori non esecutivi e indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari, contribuendo alla formazione di decisioni equilibrate in particolar modo nel caso sussistano potenziali conflitti di interesse. Gli amministratori non esecutivi e indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Gli amministratori indipendenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF, in quanto ciascuno di essi:

• (i) non controlla l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposta persona, né è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole;
• (ii) non partecipa, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
• (iii) non è, né è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (per tale intendendosi il Presidente, il Rappresentante legale, il Presidente del Consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stesso un'influenza notevole;
• (iv) non intrattiene, ovvero non ha intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale ovvero rapporti di lavoro subordinato: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi;

• (v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattiene rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);

• (vi) non riceve, né ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

• (vii) non è stato amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• (viii) non riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
• (ix) non è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'Emittente;
• (x) non è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non è coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori dell'Emittente, delle società da questo controllate, delle società che lo controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

In conformità a quanto previsto dal criterio 3.C.3 del Codice di Autodisciplina inoltre, il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'Emittente e sono inoltre tali da consentire la costituzione dei Comitati all'interno del Consiglio.

L'attuale Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da n. 2 (due) consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza come sopra richiamati.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra dopo la loro nomina e, successivamente, con cadenza annuale, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori indipendenti attualmente in carica è stato verificato dal Consiglio, successivamente alla loro nomina, in data 29 aprile 2016.

Il Consiglio ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori indipendenti, da ultimo, nella riunione tenutasi in data 27 marzo 2017.

La verifica è stata condotta sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e dei criteri indicati dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina. La Società non ha utilizzato altri parametri di valutazione, né criteri quantitativi e/o qualitativi ulteriori rispetto a quelli indicati.

Il Collegio Sindacale ha verificato la procedura di accertamento adottata dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nella riunione del 7 giugno 2016.

* * *

Per i dati relativi alla partecipazione degli amministratori indipendenti alle riunioni consiliari nonché alle riunioni dei Comitati di cui fanno parte, in assenza degli altri amministratori, tenutesi nell'Esercizio si rinvia alla tabella di cui alla precedente Sez. 4.2.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio, al fine del coordinamento delle eventuali istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi, non ha provveduto alla nomina del c.d. lead independent director tenendo conto delle dimensioni del Consiglio e delle strutture organizzative dell'Emittente e del Gruppo e ritenendo che:

• − gli amministratori indipendenti siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture dell'Emittente e del Gruppo;
• − la composizione dei due Comitati esistenti formati esclusivamente da amministratori indipendenti si possono convocare e riunire autonomamente anche al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'emanazione del Regolamento (UE) n. 596/2014 in tema di market abuse ("MAR") unitamente ad una serie di disposizioni di attuazione e/o a esso collegate, ha approvato una nuova versione della "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e tenuta dell'Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate", che sostituisce la procedura previgente, adottata inizialmente nel settembre 2007.

Tale procedura regola la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate riguardanti l'Emittente e le sue controllate, nonché l'istituzione, tenuta e gestione del registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni.

Il registro riporta l'elenco delle persone che, in ragione della propria attività professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto dell'Emittente, hanno accesso su base regolare od occasionale a informazioni su circostanze o eventi su strumenti finanziari che non sono ancora state rese pubbliche e che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in attuazione del MAR e delle collegate disposizioni regolamentari, ha approvato la nuova "Procedura in materia di internal dealing", che sostituisce la procedura previgente, adottata inizialmente nel settembre 2007.

* * *

Tale procedura regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni aventi ad oggetto le azioni emesse dall'Emittente o gli altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate dai soggetti rilevanti e dalle persone ad essi strettamente legate.

Nel corso dell'Esercizio non sono state effettuate operazioni ai sensi della disciplina internal dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato controllo e rischi e il Comitato per le operazioni con parti correlate.

In merito alla composizione e al funzionamento dei sopracitati Comitati, si rinvia alle successive Sezz. 10 e 12 della presente Relazione.

In relazione al Comitato per la remunerazione si rinvia alla successiva Sez. 8 della presente Relazione.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio non ha ravvisato la necessità di istituire un Comitato per la nomina degli amministratori. Inoltre, a seguito degli adeguamenti statutari alle norme della Legge 262/2005, come successivamente modificata, e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, la nomina dei componenti il Consiglio avviene con il meccanismo del voto di lista come sopra illustrato, e quindi sulla base delle liste contenenti le proposte di candidatura presentate dai soci titolari della partecipazione indicata dall'art. 11 dello Statuto.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

A valle del rinnovo dell'organo amministrativo dell'Emittente da parte dell'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha riservato, in applicazione del criterio 4.C.2 del Codice di Autodisciplina, le funzioni del Comitato per la remunerazione all'intero Consiglio, in considerazione dei seguenti fattori:

• − il ruolo degli amministratori indipendenti e non esecutivi nelle riunioni consiliari consente un esame indipendente e autorevole in merito alla politica per la remunerazione;
• − all'espletamento delle funzioni in materia di remunerazione sono riservati spazi e attenzione adeguati nelle riunioni consiliari;
• − le ridotte dimensioni della struttura della Società;
• − una gestione più snella e flessibile delle attività.

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 27 marzo 2017, ha riesaminato la scelta effettuata ritenendola, con il parere favorevole dei Consiglieri indipendenti e non esecutivi, adeguata e valida.

Il Consiglio procede periodicamente a rivalutare tale decisione.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 2 (due) amministratori indipendenti e non esecutivi:

• − Dott. Nicolò Dubini; e
• − Dott. Fabio Tomassini.

Entrambi gli amministratori indipendenti risultano in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Gli amministratori indipendenti hanno il compito di:

• − formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni assunte;
• − formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto delle informazioni e indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato e valutando periodicamente i criteri adottati per la remunerazione della predetta dirigenza;
• − coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su strumenti finanziari.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Con riferimento alle informazioni della presente sezione si rinvia alla Relazione sulla remunerazione, predisposta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 20 settembre 2007, il Consiglio, subordinatamente all'inizio delle negoziazioni sul MIV delle azioni ordinarie e dei Warrant dell'Emittente, ha provveduto a costituire al proprio interno un Comitato controllo e rischi.

A valle dell'ultimo rinnovo dell'organo amministrativo dell'Emittente da parte dell'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, nella medesima data, a istituire il nuovo Comitato controllo e rischi composto dagli amministratori indipendenti Dott. Fabio Tomassini, con la carica di Presidente, e Dott. Nicolò Dubini.

Entrambi i componenti del Comitato risultano in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi

Il Comitato controllo e rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio e, in particolare, è investito dei seguenti compiti:

i) fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, da considerarsi come vincolante nel caso di decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e adozione di risorse del responsabile funzione di internal audit;

• ii) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• iii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• iv) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• v) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• vi) chiedere alla funzione di internal audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• vii) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• viii) supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza;
• ix) assistere il Consiglio nello svolgimento delle attività inerenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in particolare nella definizione di linee di indirizzo del sistema e nell'attività di verifica periodica dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento dello stesso.

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite, il Comitato controllo e rischi ha svolto un'attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con particolare riguardo a:

* * *

• − l'adeguatezza e correttezza dei principi contabili applicati, anche a livello di Gruppo, nonché alla loro omogeneità ai fini della redazione delle scritture contabili;
• − l'attività di auditing interno per l'esercizio 2016;
• − l'adeguatezza delle procedure specifiche ex Legge 262/2005 in merito alle procedure amministrativo-contabili e alla redazione dei report delle relazioni semestrali della Società e delle società del Gruppo;
• − l'aggiornamento del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e del Manuale delle Procedure della Società, soggetto alle verifiche da parte dell'Organismo di Vigilanza;
• − l'esito dell'attività di risk assesment svolta dall'Amministratore Incaricato sentita l'alta dirigenza della società.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato controllo e rischi ha tenuto n. 4 (quattro) riunioni nelle seguenti date:

• − 19 febbraio 2016
• − 03 marzo 2016
• − 01 agosto 2016
• − 11 novembre 2016;

alle quali hanno partecipato: il Presidente del Collegio Sindacale, Leonardo Quagliata, i Sindaci effettivi Francesca Marchetti e Marino Marrazza e, su invito del Comitato, il Direttore Generale Mirko Maria Duranti, il Responsabile dell'Area Societaria Grazia Galli e il Responsabile internal audit Stefania Trebiani.

Le riunioni sono tutte regolarmente verbalizzate, la durata media di ciascuna è stata di circa 2 ore.

Nell'esercizio 2017 il Comitato ha inoltre tenuto n. 2 (due) riunioni; in data 24 febbraio 2017 e in data 22 marzo 2017, in funzione delle attività proprie del Comitato, propedeutiche all'approvazione del Progetto di Bilancio chiuso al 31 dicembre 2016.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato controllo e rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato controllo e rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Il Comitato controllo e rischi ha relazionato sull'attività svolta e sullo stato del sistema di controllo interno, dandone informativa nel corso della propria riunione tenutasi in data 22 marzo 2017 con la presenza di tutti i membri del Comitato, l'intervento dei Sindaci effettivi, del Direttore Generale, del Responsabile della funzione di internal audit e della Società di revisione, riferendone al Consiglio di Amministrazione.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi ritenuti di rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Il Consiglio ha, inoltre, definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici.

In linea con i modelli e le best practices internazionali, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente presenta le seguenti caratteristiche:

a. Ambiente di controllo, che rappresenta la cultura al controllo diffusa all'interno dell'organizzazione ed è costituita da:

• − Organigramma aziendale e sistema di deleghe e procure;
• − Codice Etico e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001;
• − Manuale delle procedure, tra le quali: Procedura per le operazioni con parti correlate, Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing, Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e tenuta dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate;
• − Modello di Controllo Contabile;
• b. Identificazione e valutazione dei rischi, processo volto ad assicurare l'individuazione, analisi e gestione dei rischi aziendali (tra cui quelli di natura amministrativo contabile) suddivisi fra rischi di gestionali (di contesto, strategici e operativi) e rischi di compliance.
• c. Attività di controllo, ovvero l'insieme delle prassi e procedure di controllo definite per consentire il presidio dei rischi aziendali al fine di mitigarne gli effetti e garantire il raggiungimento degli obiettivi aziendali.
• d. Monitoraggio e informativa: processo istituito per assicurare l'accurata e tempestiva raccolta e analisi delle informazioni, nonché l'insieme delle attività necessarie per verificare e valutare periodicamente l'adeguatezza, l'operatività e l'efficacia dei controlli interni, anche al fine di consentire all'Amministratore incaricato e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di rilasciare le attestazioni e le dichiarazioni richieste ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

In relazione al processo di informativa finanziaria consolidata si descrivono le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interni esistenti.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF)

1) Premessa

ErgyCapital, come descritto nelle precedenti edizioni del presente documento, ha definito come parte integrante del sistema di controllo interno aziendale, il proprio Modello di controllo contabile, nel quale sono indicate le regole di gestione dei rischi e di controllo in relazione al processo di informativa finanziaria.

Sostanzialmente, sulla base del sistema implementato (comprensivo di norme, procedure e linee guida) ErgyCapital, attraverso un'attività di coordinamento e aggiornamento, provvede a garantire un idoneo flusso informativo e scambio di dati con le proprie controllate.

Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Modello di controllo contabile di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 luglio 2008, e aggiornato in data 15 giugno 2015, definisce:

• − le norme comportamentali da osservare nonché i ruoli e le responsabilità attribuiti al Dirigente Preposto, al Responsabile Amministrativo e alle funzioni aziendali della Capogruppo, a vario titolo coinvolte nell'attività di predisposizione, verifica e diffusione al mercato dell'informativa contabile;
• − il processo di attestazione interna in capo agli organi amministrativi e al Responsabile Amministrativo ai quali è affidata l'attuazione del presente Modello con riferimento ai seguenti elementi:
• corretto funzionamento del Sistema di controllo contabile nell'ambito della Società di propria competenza;
• adeguatezza ed applicazione delle procedure amministrativo-contabili adottate nell'ambito della propria Società, a presidio dei flussi informativi trasmessi a ErgyCapital ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
• completezza e attendibilità dei flussi informativi trasmessi a ErgyCapital, attraverso la reportistica, ai fini della redazione delle situazioni contabili consolidate.

Al Modello di controllo contabile si aggiungono, costituendo parte integrante del Sistema di controllo in ambito amministrativo contabile:

• − un corpo di procedure amministrativo contabili relative ai principali processi, dell'Emittente e delle Società controllate rilevanti;
• − il sistema di deleghe e procure;
• − le direttive e le linee guida costantemente comunicate dall'Emittente alle Società del Gruppo.
• 2) Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Il processo di identificazione dei rischi legati all'informativa contabile ("risk scoring") è svolto, con cadenza semestrale, dal Dirigente Preposto, con il supporto del Responsabile della funzione di internal audit, e condiviso con l'Amministratore Incaricato.

Tuttavia, nel caso in cui nel corso dell'esercizio siano definite operazioni rilevanti tali da modificare la struttura del Gruppo, il Dirigente Preposto ne valuta tempestivamente l'impatto al fine di identificare eventuali nuovi profili di rischio.

Il risk scoring si articola nelle seguenti attività:

− analisi dell'informativa finanziaria rilevante diffusa al mercato (Bilancio Separato e Consolidato, ovvero della Relazione Semestrale) al fine di individuare le principali voci di bilancio/aree contabili a rischio e i correlati processi amministrativi rilevanti, sulla base di criteri quali-quantitativi;

• − individuazione delle Società significative all'interno del perimetro di consolidamento;
• − individuazione dei processi/flussi contabili alimentanti ogni voce di bilancio/informazione finanziaria rilevante;
• − correlazione delle voci contabili identificate, con i postulati di bilancio rilevanti e i processi/flussi contabili di riferimento.

A seguito di tale attività, qualora siano individuate voci contabili correlate a processi non disciplinati, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrativo contabili di ErgyCapital o di una società controllata rilevante, il Dirigente Preposto ne dà comunicazione ai Responsabili delle funzioni interessate e concorda con gli stessi gli interventi necessari.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La verifica circa l'adeguatezza, operatività e l'efficacia dei controlli amministrativo contabili si articola nelle seguenti fasi:

• − supervisione, nel quadro della gestione ordinaria, da parte dei responsabili di funzione di ciascuna Società rilevante parte del perimetro di consolidamento;
• − attività di verifica svolta sia dal Dirigente Preposto sia dal Responsabile della funzione di internal audit, e finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno del Sistema di Controllo in ambito amministrativo contabile e l'effettiva operatività dei controlli posti in essere;
• − monitoraggio, svolto dal Dirigente Preposto sulla base delle informative inviate dal Responsabile della funzione di internal audit e dei rapporti di audit, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale e l'effettiva operatività dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativo-contabili.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Contestualmente alla predisposizione delle procedure amministrativo contabili, sono state formalizzate le "Matrici dei controlli", che descrivono le attività di controllo esistenti in ciascun processo amministrativo contabile, individuato come rilevante a seguito dell'attività periodica di risk scoring, con evidenza, tra l'altro, di:

• − area operativa di riferimento;
• − obiettivo di controllo connesso al financial reporting;
• − descrizione del controllo esistente;
• − responsabile operativo dell'attività di controllo;
• − frequenza.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Le funzioni di ErgyCapital e le società controllate, coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di controllo contabile e verificano, per le parti di propria competenza, l'aggiornamento delle procedure amministrativo contabili e delle relative matrici dei controlli.

I risultati delle verifiche periodiche delle procedure e delle matrici dei controlli sono condivisi con il Dirigente Preposto e il Responsabile della funzione di internal audit, che ha il compito di supportare, per gli aspetti tecnici, le diverse funzioni nell'aggiornamento del corpo procedurale per le aree di propria competenza.

Qualora, a seguito dell'attività di risk scoring, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrativo-contabili di ErgyCapital o di una società controllata rilevante, sarà compito delle diverse funzioni, in coordinamento con il Dirigente Preposto e il Responsabile della funzione di internal audit, provvedere all'integrazione delle procedure esistenti, ovvero alla formalizzazione di nuove procedure in relazione alle aree di propria competenza.

b. Ruoli e funzioni coinvolte

Il Modello di Controllo Contabile di Gruppo descrive ruoli e responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile dell'Emittente e del Gruppo ErgyCapital.

In particolare, si riportano di seguito le principali responsabilità operative individuate per garantire il corretto funzionamento del sistema:

• − Il Consiglio di Amministrazione è responsabile, tra l'altro, di:
• nominare il Dirigente Preposto, previo parere, da parte del Collegio Sindacale;
• vigilare affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati requisiti, poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti;
• approvare eventuali modifiche o integrazioni al Modello che si rendessero necessarie e/o opportune, successivamente all'adozione dello stesso;
• istituire un flusso informativo periodico, attraverso il quale il Dirigente Preposto possa riferire in merito ai risultati delle attività svolte e ad eventuali criticità significative emerse, anche al fine di condividere le azioni necessarie per loro superamento;
• esaminare il contenuto delle dichiarazioni/attestazioni di legge, presentate dall'organo amministrativo competente e/o dal Dirigente Preposto a corredo dei corrispondenti documenti contabili (Bilancio Separato e Bilancio Consolidato, Relazione Semestrale, Relazioni Trimestrali), assumere le determinazioni di competenza e autorizzare la pubblicazione dei documenti stessi.

Nell'espletamento delle proprie funzioni, il Consiglio si avvale dell'assistenza del Comitato controllo e rischi, che ha funzioni consultive e propositive anche con riferimento al sistema di controllo interno amministrativo contabile:

• − L'Amministratore incaricato è responsabile di

• monitorare la corretta applicazione del Modello di Controllo Contabile e del connesso sistema di controllo interno;

• validare, di concerto con il Dirigente Preposto, i risultati dell'attività periodica di valutazione dei rischi in ambito amministrativo contabile, volta ad identificare le voci contabili, i processi e le società rilevanti ai fini della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo;

• valutare, di concerto con il Dirigente Preposto, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle regole e delle procedure aziendali, rilevanti ai fini della predisposizione dell'informativa contabile, costituenti il Sistema di Controllo Contabile, anche attraverso il supporto delle attestazioni interne ricevute;
• − Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è responsabile, oltre alle responsabilità attribuite congiuntamente all'Amministratore incaricato, anche attraverso attività di verifica, di valutare e monitorare il livello di adeguatezza e operatività del sistema di controllo interno amministrativo contabile;
• − L'internal auditor è responsabile di
• coordinare le attività di aggiornamento periodico delle procedure amministrativo-contabili, delle relative matrici dei controlli, nonché la loro archiviazione;
• definire il piano delle verifiche sul Sistema di Controllo di ErgyCapital S.p.A., in coordinamento con le altre Funzioni aziendali coinvolte;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato nei casi in cui all'ordine del giorno del Consiglio vi sia l'approvazione del Bilancio Separato, del Bilancio Consolidato, della Relazione Semestrale, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario in merito a eventuali criticità emerse a livello di ErgyCapital S.p.A. o comunicate dalle società controllate nel corso del periodo, e i relativi piani per il loro superamento; adeguatezza ed effettiva applicazione delle regole e delle procedure aziendali costituenti il Sistema di Controllo, anche attraverso il supporto delle attestazioni interne ricevute; idoneità dei mezzi posti messi a disposizione dalla Società, per svolgere l'attività di competenza.

Inoltre, il Responsabile dell'Emittente e delle Società controllate, coinvolto nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, è responsabile del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di controllo contabile relativamente a tutti i processi contabili di propria competenza.

L'Emittente provvede a mantenere aggiornato il proprio Modello a fronte delle modifiche nell'operatività e/o nell'organizzazione, mantenendo inoltre aggiornate le procedure e l'insieme dei controlli, in relazione alle modifiche informative, processuali e organizzative intervenute nonché agli esiti delle attività periodiche di verifica.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di internal audit, con periodicità semestrale ha informato il Comitato controllo e rischi circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale informativa è stata fornita nel corso delle riunioni del Comitato tenutesi in data 1 agosto 2016 e 22 marzo 2017.

Sulla base dell'informativa resa dal Comitato in apposita relazione sull'attività svolta

nell'ambito delle funzioni allo stesso attribuite, il Consiglio ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si precisa che, qualora dovessero verificarsi circostanze rilevanti in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio acquisirà le necessarie informazioni e adotterà ogni opportuno provvedimento per la tutela dell'Emittente e dell'informativa al mercato.

Il Consiglio, nella seduta del 3 agosto 2015, ha approvato il piano di lavoro triennale predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale piano è annualmente riesaminato nell'ambito delle riunioni del Comitato controllo e rischi che si tengono in prossimità dell'approvazione del Progetto di bilancio annuale.

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 2 agosto 2013, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 maggio 2013, ha nominato, l'ing. Vincenzo Cannatelli, quale Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del controllo interno e di gestione dei rischi; nomina confermata da ultimo nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016, a valle del rinnovo degli organi sociali.

L'Amministratore Incaricato è investito del compito di sovrintendere, con l'assistenza del Comitato controllo e rischi, alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ha il compito, nell'ambito e in attuazione delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio:

• (i) di curare l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziarie di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
• (ii) di dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• (iii) di adattare tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (iv) di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione (qualora l'incarico non sia in capo alla medesima persona), al Presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio sindacale;
• (v) di riferire tempestivamente al Comitato controllo e rischi, o al Consiglio di Amministrazione, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato, o il Consiglio, possa intraprendere le opportune iniziative.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 10 novembre 2010, ha nominato, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il parere favorevole del Comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale quale Responsabile della funzione di internal audit la Dott.ssa Stefania Trebiani, consulente della Società con competenze in ambito amministrativo e gestionale e che, nell'ambito delle specifiche funzioni e in linea con i principi di indipendenza sanciti dal Criterio applicativo 7.C.5, lett. b) del Codice di Autodisciplina, non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Responsabile della funzione di internal audit in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

* * *

Il Responsabile della funzione di internal audit ha la responsabilità di:

• − verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• − predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• − trasmettere ai Presidenti del Collegi sindacali, al Presidente del Comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi le suddette relazioni;
• − predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e di trasmetterle ai Presidenti dei Collegi sindacali, al Presidente del comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

Il Responsabile della funzione di internal audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e, con riferimento alle funzioni svolte nel corso dell'Esercizio, esso ha:

• − assistito il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella progettazione, gestione e monitoraggio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − coordinato e favorito lo scambio di informazioni tra gli organi preposti al controllo;
• − pianificato le attività di verifica circa l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, coordinando la totalità degli interventi di audit svolti nel periodo;
• − partecipato attivamente al risk assessment, svolto dall'Emittente;
• − coordinato il processo di raccolta e analisi delle informazioni rilevanti ai fini della

valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

− riferito del proprio operato e dei risultati delle attività svolte al Comitato controllo e rischi, al Collegio sindacale e all'Organismo di Vigilanza, nel corso di tutte le riunioni dagli stessi tenute nel corso dell'Esercizio.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 novembre 2011, ha adottato il nuovo Modello di organizzazione, gestione e controllo come suggerito dal D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche il "Modello"), finalizzato a prevenire la possibilità di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del Decreto, che prevede una responsabilità amministrativa della Società nel caso di alcune tipologie di reati commessi da dipendenti e/o collaboratori nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 3 agosto 2015, preso atto degli aggiornamenti effettuati durante l'esercizio 2015, ha deliberato l'approvazione del Modello Organizzativo di gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01.

L'aggiornamento del Modello Organizzativo ha riguardato:

• l'introduzione, nella Parte Generale, delle nuove fattispecie di reato ex D.Lgs. 231/2001, quali: i) il nuovo reato di autoriciclaggio introdotto nell'art. 25–octies dalla L. n.186 del 15 dicembre 2014; ii) i nuovi reati ambientali introdotti nell'art. art. 25 undecies dalla L. n. 68 del 22 maggio 2015 e iii) i nuovi reati societari introdotti nell'art. 25-ter, dalla L. n. 69 del 27 maggio 2015;
• l'introduzione di una Parte Speciale relativa al reato di autoriciclaggio, con l'individuazione dei reati potenziali "fonte" di autoriciclaggio ed i relativi necessari presidi.

Il Modello applicato all'Emittente e alle controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, si compone di:

• una parte generale, relativa alle tematiche inerenti alla vigenza e applicazione del D.Lgs. 231/01;
• una parte speciale riferita alle varie categorie di reati previsti da tale decreto quale presupposto per la responsabilità amministrativa delle società e degli enti;
• il Codice etico di Gruppo.

Coerentemente con l'adozione del Modello, sono state elaborate specifiche procedure, che unitamente a quelle già adottate, sono state accorpate in un unico Manuale (di seguito anche il "Manuale delle Procedure") al fine di formalizzare la prassi operativa utilizzata dall'Emittente, in particolare nell'ambito della gestione delle attività e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, assolvendo così alla duplice funzione di mappatura e prevenzione del rischio aziendale e di prevenzione della commissione di illeciti previsti dal Decreto.

In particolare:

• − Reati contro la Pubblica Amministrazione;

• − Reati societari;

• − Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro;

• − Reati ambientali;
• − Reati di ricettazione, riciclaggio e impegno di denaro o utilità di provenienza illecita
• − Delitti informatici e violazione del diritto d'autore;
• − Reati ed illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato.

Obiettivo del Manuale delle Procedure è quello di fornire agli organi societari, ai soggetti apicali ed ai dipendenti dell'Emittente una disciplina interna ordinata e corretta che regolamenti le attività svolte dall'Emittente stesso.

Come previsto dal citato Modello, il Consiglio ha provveduto a costituire un Organismo di Vigilanza (di seguito anche l'"Organismo" o l'"ODV").

Alla data della presente Relazione, l'ODV della Società è composto, anche in considerazione dell'attuale struttura del Gruppo, da n. 2 (due) componenti nelle persone dell'Avv. Elena Iembo, in qualità di Presidente, e dall'Avv. Alessia Tomassini, dipendente di ErgyCapital assegnato all'Area legale. Il mandato dell'Organismo scadrà in data 12 maggio 2017.

Per facilitare lo svolgimento dei compiti devoluti all'Organismo di Vigilanza, è stato nominato il Responsabile della funzione internal audit, che con cadenza periodica, relaziona allo stesso Organismo, indicando le attività intraprese per la diffusione e l'osservanza del Modello, delle procedure contenute nel manuale de delle disposizione previste dal Codice Etico.

Nel corso dell'Esercizio, i referenti aziendali (ovvero i responsabili delle aree a rischio individuate nel Modello Organizzativo) hanno redatto e trasmesso al Responsabile della funzione internal audit, i loro primi report sulle attività di audit svolte con riferimento al primo e secondo semestre 2016, senza evidenziare alcuna criticità. Tali report sono stati consegnati all'Organismo di Vigilanza a cura dello stesso Responsabile internal audit.

L'Organismo di Vigilanza ha presentato apposita relazione sull'attività svolta nell'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 5 (cinque) riunioni dell'Organismo di Vigilanza nelle seguenti date:

• − 02 febbraio 2016;
• − 01 marzo 2016;
• − 20 aprile 2016;
• − 28 luglio 2016
• − 26 ottobre 2016;

alle quali hanno partecipato, su invito dello stesso Organismo in funzione degli argomenti da trattare, il Responsabile della funzione di internal audit e il Direttore Generale.

Le riunioni, di durata di circa 1 (una) ora, sono state regolarmente verbalizzate.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione incaricata della revisione contabile dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona 25.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2016.

Nel corso dell'esercizio 2016, la società di revisione ha incontrato il Collegio Sindacale nelle seguenti date:

• − 24 febbraio 2016;
• − 7 giugno 2016.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio, la società di revisione si è puntualmente confrontata con il Collegio Sindacale in occasione della redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In data 29 novembre 2007 il Consiglio dell'Emittente ha nominato alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dott. Francesco Cursano e ha attribuito al medesimo i poteri di cui all'art. 154-bis del TUF con efficacia a partire dal 20 marzo 2008, data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente e dei Warrant sul MIV.

Come normato nello Statuto, il Dirigente preposto nominato possiede i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, nonché requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo contabile, acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di responsabilità per un adeguato periodo di tempo.

All'atto di nomina il Consiglio di Amministrazione non ha attribuito al Dirigente preposto specifici poteri per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

La Società ha definito, nell'ambito del citato Modello di Controllo Contabile i ruoli e le responsabilità dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo di formazione e controllo dell'informativa finanziaria del Gruppo e le caratteristiche e le modalità operative di gestione del sistema di controllo amministrativo contabile, per i quali si rimanda alla sezione del presente documento, relativa alle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria".

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha formalizzato in un documento denominato "Mandato internal audit" i rapporti e la periodicità dei flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Responsabile internal audit (di seguito brevemente "Responsabile IA") riferisce al Consiglio di Amministrazione ed interagisce con il Comitato Controllo e Rischi, l'Amministratore Incaricato ed il Collegio Sindacale con modalità tali da assicurare la costante operatività ed il requisito dell'indipendenza nello svolgimento delle proprie mansioni, in coerenza con il sistema di governance della Società, con il Codice di Autodisciplina delle Quotate emanato da Borsa Italiana (edizione dicembre 2011 ed eventuali successive modifiche ed integrazioni – Luglio 2015) ed in linea con le migliori prassi internazionali.

• Coordinamento tra Consiglio di Amministrazione e Responsabile IA

Il Responsabile IA predispone e sottopone relazioni periodiche (con cadenza almeno annuale) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• Coordinamento tra Comitato Controllo e Rischi e Responsabile IA

Il Responsabile IA predispone e sottopone al Comitato Controllo e Rischi relazioni periodiche con cadenza almeno semestrale sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenendo conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia.

Il Responsabile IA predispone e sottopone al parere del Comitato Controllo e Rischi, con cadenza almeno annuale, il piano annuale di audit, basato sulla valutazione dei rischi, inclusivo del budget e del piano delle risorse necessarie.

l Responsabile IA predispone e sottopone tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi le relazioni riguardanti i risultati dell'attività di Internal audit rispetto al piano e sugli eventi di particolare rilevanza.

Il Responsabile IA relaziona al Comitato Controllo e Rischi sulle modalità di espletamento delle attività di internal audit, assicurando che le stesse siano svolte in autonomia ed in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività.

Il Responsabile IA può svolgere verifiche su specifiche aree operative, ove richiesto dal Comitato Controllo e Rischi, che ne trasmette contestuale comunicazione al Collegio Sindacale.

Il Responsabile IA predispone e sottopone semestralmente al Comitato Controllo e Rischi una relazione sulla compliance alle prescrizioni previste dalla L. 262/05 in relazione all'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale.

• Coordinamento tra Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Responsabile IA

L'Amministratore incaricato propone alla competente delibera del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Responsabile IA e la determinazione della sua remunerazione in linea con le policies aziendali e in conformità con la normativa vigente.

Il Responsabile IA sottopone all'Amministratore Incaricato le risultanze della propria attività finalizzate alla verifica costante dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Detta informativa viene contestualmente resa ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.

Il Responsabile IA può svolgere verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, ove richiesto dall'Amministratore Incaricato, che ne trasmette contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

• Coordinamento tra Collegio Sindacale e Responsabile IA

Il Responsabile IA predispone e sottopone al Collegio Sindacale relazioni periodiche con cadenza almeno semestrale sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenendo conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia.

Il Responsabile IA relaziona al Collegio Sindacale sulle modalità di espletamento delle attività di internal audit, assicurando che le stesse siano svolte in autonomia ed in modo tale da garantire l'efficacia e l'efficienza della propria attività.

Il Responsabile IA può svolgere verifiche su specifiche aree operative, ove richiesto dal Collegio Sindacale, che ne trasmette contestuale comunicazione al Comitato Controllo e Rischi.

Il Responsabile IA predispone e sottopone semestralmente al Collegio Sindacale una relazione sulla compliance alle prescrizioni previste dalla L. 262/05 in relazione all'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 novembre 2010, ha approvato, sentito il parere del Comitato all'uopo costituito, la Procedura per le operazioni con parti correlate, contenente principi e indicazioni applicative volti a far sì che le procedure assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedura delle operazioni con parti correlate.

In data 23 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'approvazione dell'aggiornamento della Procedura, preventivamente approvata dal Comitato per le operazioni con parti correlate.

La Procedura, conforme al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (di seguito anche il "Regolamento Consob") è pubblicata sul sito internet della Società www.ergycapital.com, nella sezione Governance/Documenti societari vigenti.

Ai fini della Procedura devono intendersi:

• − "operazioni con parti correlate": qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse:
• le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso

stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

• ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni o benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche;
• − "operazioni di maggiore rilevanza": operazioni nelle quali secondo le definizioni di cui all'Allegato 3 del Regolamento – almeno uno degli indici di rilevanza rappresentati dal controvalore dell'operazione, dal totale dell'attivo e dal totale delle passività dell'entità acquisita sia superiore alla soglia del 5% (2,5% in caso di operazioni con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati) da rapportarsi, rispettivamente, il primo al patrimonio netto consolidato della Società ovvero, se maggiore, alla capitalizzazioni di Borsa della stessa, gli altri due indici all'attivo consolidato della Società;
• − "operazioni di minore rilevanza": operazioni diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni esenti;
• − "operazioni esenti":
• le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile;
• le operazioni di importo inferiore ad Euro 100.000,00 (centomila/00) nei confronti dei soggetti persone fisiche e non superiori ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) nei confronti degli altri soggetti purché non presentino elementi di rischio connessi alle caratteristiche dell'operazione stessa e sul presupposto che tali operazioni non possano aver un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società;
• i c.d. "Piani di Compenso" basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114 bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;
• le deliberazioni in materia di remunerazione di Amministratori investiti di particolari cariche, diverse da quelle di cui al punto 1, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento Consob;
• le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• le operazioni con o tra società controllate nonché alle operazioni con società collegate qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi ai sensi della Procedura di altre parti correlate della Società;
• − "Amministratori esecutivi": gli Amministratori ai quali i rispettivi Consigli di Amministrazione hanno conferito poteri di gestione e amministrazione con l'attribuzione di relative deleghe;
• − "dirigenti con funzioni strategiche": i dirigenti della Società con diretto riporto ad uno degli Amministratori esecutivi della Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha facoltà di indicare ulteriori soggetti ai quali applicare la Procedura. In tale ambito, la Società ha identificato gli Amministratori esecutivi delle seguenti società:

− Energetica Solare S.r.l., se e fino a quando sia società controllata dalla Società;

− E.Geo S.r.l., se e fino a quando sia società controllata dalla Società

quali soggetti qualificati come Parti correlate.

A. Operazioni con parti correlate e relative modalità di attuazione

1. Operazioni di maggiore rilevanza

Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto dello Statuto sociale, sentito il parere motivato del Comitato per le operazioni con parti correlate sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere del Comitato ha natura vincolante e nel verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione deve essere riportato per esteso.

Gli Amministratori Esecutivi della Società, nonché – ove trattasi di operazioni con parti correlate da realizzarsi tramite società controllate - quelli della società controllata partecipante all'operazione, comunicano preventivamente le operazioni di maggiore rilevanza, per quanto di rispettiva competenza, fornendo tutti gli elementi utili al fine della valutazione della convenienza dell'operazione e della correttezza sostanziale delle condizioni, al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e/o al Direttore Generale, ove nominato, anche per il tramite del Responsabile della Segreteria Societaria, che ne informano il Comitato.

2. Operazioni di maggiore rilevanza non approvate dal Comitato

L'operazione di maggiore rilevanza che non avesse ricevuto la preventiva approvazione da parte del Comitato non può essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione.

Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, lo stesso Consiglio di Amministrazione, qualora lo Statuto della Società lo preveda, deve convocare senza indugio l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all'ordine del giorno l'approvazione della predetta operazione.

L'Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto.

L'operazione si intende approvata, e potrà quindi essere eseguita, solo qualora i voti contrari degli aventi diritto al voto non correlati partecipanti all'Assemblea degli azionisti non siano superiori al 10% (diecipercento) delle azioni aventi diritto al voto.

3. Operazioni di minore rilevanza

Le operazioni di minore rilevanza sono esaminate e deliberate dall'organo societario competente in forza del sistema di deleghe di poteri aziendali vigenti.

In ogni caso, le operazioni sono sottoposte al preventivo parere motivato non vincolante del Comitato per le operazioni con parti correlate sull'interesse al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Gli Amministratori Esecutivi della Società, nonché – ove trattasi di operazioni con parti correlate da realizzarsi tramite società controllate - quelli della società controllata partecipante all'operazione, comunicano preventivamente le operazioni di minore rilevanza, per quanto di rispettiva competenza, fornendo tutti gli elementi utili al fine della valutazione della convenienza dell'operazione e della correttezza sostanziale delle condizioni, al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e/o al Direttore Generale, ove nominato, anche per il tramite del Responsabile della Segreteria Societaria, che ne informano il Comitato.

4. Operazioni urgenti

Qualora l'operazione con parte correlata rivesta carattere di urgenza e non debba essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, la stessa potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Consob.

Se l'operazione fosse eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione alla stessa successiva.

In presenza di operazioni da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di crisi aziendale, l'operazione potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle disposizioni in materia purché alla successiva Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si applichino le disposizioni previste dal Regolamento Consob per tali situazioni.

5. Delibere quadro

Qualora sia prevista l'effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate nell'arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate da una "Delibera Quadro".

L'approvazione di tale "Delibera Quadro" è di competenza del Consiglio di Amministrazione e segue la stessa procedura per le corrispondenti operazioni con parti correlate avuto riferimento al prevedibile ammontare massimo delle operazioni cumulativamente previste.

Il Consiglio di Amministrazione deve ricevere almeno trimestralmente una completa informativa sull'attuazione delle predette "Delibere".

B. Obblighi informativi

1. Informazione periodica esterna

La Società fornisce informazione, nella Relazione intermedia sulla gestione e nella Relazione sulla gestione annuale:

• sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
• sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell'art. 2427, comma II del Codice Civile, sempre concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
• su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima Relazione annuale, che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato in materia di operazioni di minore rilevanza, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio e nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento Consob, un "Documento" contenente la descrizione della predetta operazione.

2. Informazione periodica interna

Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, a cura degli amministratori esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti correlate non soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. L'informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle economiche, le modalità e i tempi di realizzazione dell'operazione, il procedimento valutativo seguito, l'interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.

Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull'esecuzione delle operazioni preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. "Delibere Quadro".

3. Documento informativo

In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o estere, è predisposto, ai sensi dell'art. 114, comma 5 del TUF, un Documento Informativo redatto in conformità dell'Allegato 4 del Regolamento Consob.

I termini e le modalità di messa a disposizione del Documento Informativo, nonché gli ulteriori adempimenti in materia, sono quelli previsti dal Regolamento Consob.

* * *

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 3 (tre) riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate nelle seguenti date:

− 19 febbraio 2016;

− 1 agosto 2016;

alle quali hanno partecipato, su invito dello stesso Comitato, il Presidente del Collegio Sindacale ovvero i Sindaci effettivi.

Le riunioni, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata di circa 30 (trenta) minuti.

Nell'esercizio 2017 il Comitato ha inoltre tenuto n. 2 (due) riunioni; in data 8 e 10 febbraio 2017.

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale dell'Emittente, il Collegio Sindacale è composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi, di cui n. 1 (uno) di genere diverso da quello degli altri 2 (due) e di n. 2 (due) sindaci supplenti, di genere diverso l'uno dall'altro. I sindaci durano in carica per n. 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero (con l'indicazione se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente), depositandola presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza, mediante invio alla società della comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge e ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Si precisa che con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, la Consob ha determinato, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di controllo dell'Emittente, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale; il tutto con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Ogni socio titolare di diritti di voto, i titolari di diritti di voto aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate: i) delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi; iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente paragrafo.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora all'esito della procedura non risultasse rispettata la normativa vigente sull'equilibrio dei generi, si procederà alla sostituzione del sindaco effettivo, ovvero del sindaco supplente, del genere più rappresentato eletto nella lista che ha conseguito il maggior numero di voti con il candidato di genere diverso indicato nella stessa lista.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi e i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

L'Assemblea dovrà in ogni caso procedere in modo che all'esito della procedura il Collegio Sindacale sia composto in conformità a quanto previsto al comma 1 dell'art. 18 dello Statuto, come richiamato nel primo paragrafo del presente capitolo.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente, in carica alla data della presente Relazione, è composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) Sindaci supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2016 con adozione del sistema del voto di lista, sulla base delle disposizioni statutarie vigenti, dura in carica tre esercizi e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2018. Si fa inoltre presente che tutti i sindaci nominati erano già in carica nel precedente mandato e sono stati pertanto confermati.

Una lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, composta da n. 3 (tre) Sindaci effettivi e n. 2 (due) Sindaci supplenti è stata regolarmente presentata dal socio Intek Group ed entro il termine previsto dalla disciplina applicabile non sono state presentate liste di minoranza. La votazione pertanto, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, è avvenuta con le maggioranze di legge.

Il Collegio Sindacale, in carica alla data di chiusura dell'esercizio, è dunque così composto:

	STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
				Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Quagliata Leonardo	1953		26/04/2010 29/04/2016	Approv. Bilancio 2018	M	X	6/6	10
Sindaco Effettivo	Marchetti Francesca	1963		29/04/2011 29/04/2016	Approv. Bilancio 2018	M	X	6/6	4
Sindaco Effettivo	Marrazza Marino	1958		26/04/2010 29/04/2016	Approv. Bilancio 2018	M	X	6/6	8
Sindaco Supplente Bosello Carlo		1960		26/04/2010 29/04/2016	Approv. Bilancio 2018	M	X	---	29
	Sindaco Supplente Pietropaoli Maria Cristina Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6	1964		09/05/2013 29/04/2016	Approv. Bilancio 2018	M	X	---	10

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% del capitale sociale in occasione dell'ultima nomina avvenuta nell'esercizio 2016.

N OT E

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco (" M " : lista di maggioranza; " m" : lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8; ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

I curricula professionali ai sensi degli artt. 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente www.ergycapital.com nella sezione Profilo.

Di seguito viene riportato l'elenco degli altri incarichi ricoperti da ciascun Sindaco.

	Società in cui si è titolari di cariche societarie	Carica ricoperta o partecipazione
Nome e cognome	ovvero si detengono partecipazioni	detenuta
	Ferrovie dello Stato Sistemi Urbani S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Infratel Italia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Nuova Sorgenia Holding S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Telespazio S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Leonardo	Acea Produzione S.p.A.	Sindaco effettivo
Quagliata	Augusta Due S.r.l.	Sindaco effettivo
	Capital Dev S.p.A.	Sindaco effettivo
	Janna S.c.r.l.	Sindaco effettivo
	Mednav S.p.A.	Sindaco effettivo
	RFI – Rete Ferroviaria Italiana S.p.A.	Sindaco effettivo
	Intek Group S.p.A.*	Sindaco effettivo
Francesca	NI Nuova Investimenti SIM S.p.A.	Sindaco effettivo
Marchetti	Alpifondi SGR S.p.A.	Sindaco effettivo
	Festa Trasporti & Logistica S.r.l. Unipersonale	Sindaco effettivo
	Banca Popolare di Spoleto S.p.A.	Consigliere
	Nova RE S.I.I.Q. S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Det Norske Veritas (DNVGL-B.A.) S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
Marino Marrazza	DNV Italia S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	I2 Capital Partners SGR S.p.A.*	Sindaco effettivo
	Breda Energia S.p.A. in Liquidazione	Sindaco effettivo
	Andromeda PV S.r.l.	Sindaco unico
	Perseo S.r.l.	Sindaco unico
	Giuseppe Moscati Cooperativa Sociale	Presidente Consiglio di Amministrazione
	Fondazione San Giuseppe Moscati Onlus	Vice Presidente Consiglio di
		Amministrazione
	Caio Digital Partners S.r.l.	Consigliere
	Elviscott Investimenti S.r.l.	Consigliere
	Fondazione Mias Academy	Consigliere
	Leido Investimenti S.r.l.	Amministratore Unico
	Lauro Ventidue S.p.A. in Liquidazione	Liquidatore
	Alexion Pharma Italy S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Lauro Venti S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Lauro Quarantadue S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Lauro Quarantotto S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Bitolea S.p.A. Chimica Ecologica	Presidente Collegio Sindacale
	Breda Energia S.p.A. in Liquidazione	Presidente Collegio Sindacale
Carlo Bosello	Chili S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Investinchili S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Pool Service S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Medavita S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Varenne S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	SEC S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Macpresse Europa S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Gemelli Service S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Lauro Cinquantadue S.r.l.	Sindaco Unico
	Bitolea Holding S.p.A.	Sindaco effettivo
	PIA S.p.A.	Sindaco effettivo
	FinGroup S.p.A.	Sindaco effettivo
	I2 Capital Partners SGR*	Sindaco effettivo
	Varenne 2 S.p.A.	Sindaco supplente
	Moleskine S.p.A.	Presidente Organismo di Vigilanza
	Fondazione Policlinico Gemelli	Presidente Organismo di Vigilanza

Nome e cognome	Società in cui si è titolari di cariche societarie ovvero si detengono partecipazioni	Carica ricoperta o partecipazione detenuta
	Inaspettatamente S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	Endemol Italia S.p.A.	Sindaco effettivo
	Microtek Italia S.p.A. in Liquidazione	Sindaco effettivo
	Fandango S.r.l.	Sindaco supplente
Maria Cristina	Palomar S.p.A.	Sindaco supplente
Pietropaoli	Videa S.p.A.	Sindaco supplente
	Vision Distribution S.p.A.	Sindaco supplente
	Videa Studios S.p.A.	Sindaco supplente
	Leone Film Group S.p.A.	Sindaco supplente
	Immobiliare Amiata S.r.l.	Sindaco supplente
	* Indicano le società del gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito n. 6 (sei) volte

La durata delle riunioni è stata in media di circa 2 (due) ore ciascuna.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Nell'esercizio in corso il Collegio Sindacale si è riunito n. 1 (una) volta e sono state pianificate altre n. 4 (quattro) riunioni.

* * *

Il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dell'indipendenza dei propri membri nella riunione del 28 ottobre 2016. Il Collegio, nell'effettuare tale valutazione, ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

* * *

L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

I sindaci vigilano periodicamente sull'indipendenza della Società di Revisione, esprimendo annualmente l'esito del proprio giudizio nella relazione all'Assemblea degli azionisti.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Comitato controllo e rischi, attraverso la costante presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o dei Sindaci effettivi alle riunioni del medesimo Comitato.

* * *

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, si identifica e svolge altresì le funzione del Comitato controllo e rischi e la revisione contabile.

I sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio Sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale possono anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società ricopre la funzione Investor Relation per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente (www.ergycapital.com).

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (Relazione finanziaria annuale; Relazione finanziaria semestrale; Resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente lo Statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee degli azionisti, la presente Relazione sul sistema di corporate governance e ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente sia prevista da norme applicabili.

16. ASSEMBLEE E DIRITTI DEGLI AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto dell'Emittente, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i titolari di diritti di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del TUF, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e pervenuta alla Società ai termini di legge.

Ogni titolare di diritti di voto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e in genere, il diritto di intervento.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea, anche per delega, sono regolati dalle disposizioni di legge e dai regolamenti di tempo in tempo applicabili.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto l'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sui quotidiani "Italia Oggi" o "il Giornale" o almeno su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei titolari di diritti di voto ai sensi di legge, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.

I titolari di diritti di voto che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, nel rispetto dei termini di legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nel rispetto dei termini di legge. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti esclusi dalle disposizioni vigenti.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere alla convocazione dell'Assemblea entro 30 giorni dal ricevimento di una richiesta in tal senso quando la stessa sia presentata da tanti titolari del diritto di voto che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni ordinarie. La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione analitica degli argomenti da porre all'ordine del giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia di idonea certificazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità e il numero delle azioni.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie, ad eccezione che per le decisioni concernenti:

• 1. la modifica dell'oggetto sociale, di cui all'art. 3 dello Statuto, la quale non potrà essere deliberata senza il voto favorevole, in tutte le convocazioni, di almeno il 90% (novanta per cento) del capitale sociale avente diritto di voto qualora e fino a quando le azioni della società siano quotate sul segmento MIV; e
• 1. la modifica del quorum qualificato di cui al punto precedente, la quale non potrà essere deliberata senza il voto favorevole, in tutte le convocazioni, di almeno il 90% (novanta per cento) del capitale sociale avente diritto di voto qualora e fino a quando le azioni della società siano quotate sul segmento MIV.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta da un amministratore o da un socio titolare di diritti di voto, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge e inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio, che in tal caso funge da segretario, designato dal Presidente stesso.

L'Emittente non ravvisa, allo stato, la necessità di proporre l'adozione di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari, ritenendo altresì opportuno che, in linea di principio, sia garantita ai Soci la massima partecipazione ed espressione nel dibattito assembleare.

* * *

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili, salvo quanto di seguito indicato.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della Società.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, sarà devoluto agli azionisti ed alle altre destinazioni che l'Assemblea riterrà di deliberare su proposta del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nelle forme da queste stabiliti.

* * *

In occasione delle Assemblee, il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per fornire agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto, in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob, per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale, lo Statuto dell'Emittente richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

In proposito, si precisa che con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, la Consob ha determinato, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo amministrativo e di controllo dell'Emittente, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, oltre a quelli specificamente descritti nella presente Relazione.

PROSPETTI DI BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2016 E NOTE ESPLICATIVE DEL GRUPPO ERGYCAPITAL

• Prospetto consolidato della situazione patrimoniale finanziaria
• Conto economico consolidato
• Conto economico complessivo consolidato
• Rendiconto finanziario consolidato
• Prospetto consolidato delle variazioni cumulative di patrimonio netto
• Note esplicative al bilancio consolidato

ATTESTAZIONI DEL MANAGEMENT AL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/1998

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

GRUPPO ERGYCAPITAL PROSPETTO CONSOLIDATO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015	Rif. Nota
ATTIVITÀ
Immobili, impianti, macchinari e altri beni	54.368	62.838	(1)
Avviamento	2.750	2.750	(2)
Attività immateriali	316	361	(3)
Partecipazioni in altre imprese	451	439	(4)
Attività finanziarie non correnti	420	370	(10)
Attività per imposte anticipate	8.885	9.031	(5)
Altre attività	1.068	2.455	(6)
Totale attività non correnti	68.258	78.244
Rimanenze	2.595	3.068	(7)
Crediti commerciali	4.098	4.575	(8)
Altre attività correnti	3.191	3.319	(9)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.819	3.435	(11)
Totale attività correnti	11.703	14.397
Totale attività	79.961	92.641
PASSIVITÀ
Capitale sociale	26.411	26.411	(12)
Altre riserve	(14.278)	(11.845)	(12)
Perdita dell'esercizio	(1.556)	(2.687)
Patrimonio netto di gruppo	10.577	11.879
Interessenze di terzi	137	84	(12)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	10.714	11.963
Trattamento di fine rapporto	145	123	(13)
Fondi per rischi ed oneri	755	1.282	(14)
Passività finanziarie non correnti	25.312	41.875	(15)
Altre passività non correnti	645	476	(18)
Totale passività non correnti	26.857	43.756
Debiti commerciali e altri debiti	6.052	6.819	(16)
Passività finanziarie correnti	34.559	28.641	(17)
Altre passività correnti	1.739	1.462	(18)
Totale passività correnti	42.390	36.922
Totale passività e patrimonio netto	79.961	92.641
evidenziati nelle note di commento.	Gli effetti dei rapporti con parti correlate, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, sono

	GRUPPO ERGYCAPITAL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015	Rif. Nota
Ricavi delle vendite	13.241	14.726	(19)
Altri proventi, lavori in economia e capitalizzati	866	340	(19)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	14.107	15.066
Costi del personale	(1.346)	(1.291)	(20)
Ammortamenti e svalutazioni	(4.968)	(4.884)	(21)
Altri costi operativi	(5.722)	(6.443)	(22)
Risultato operativo	2.071	2.448
Oneri finanziari	(3.427)	(4.069)	(23)
Proventi finanziari	85	84	(23)
Risultato prima delle imposte	(1.271)	(1.537)
Imposte sul reddito	(148)	(1.158)	(24)
Perdita dell'esercizio	(1.419)	(2.695)
- partecipazioni di terzi	137	(8)
- soci della controllante	(1.556)	(2.687)
Perdita dell'esercizio	(1.419)	(2.695)
Perdita per azione:
Perdita base per azione	0,008	0,016	(33)
Perdita diluita per azione	0,008	0,016	(33)

GRUPPO ERGYCAPITAL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
Altre componenti del conto economico complessivo:
(Valori in Euro migliaia)	31/12/2016	31/12/2015	Rif. Nota
Perdita dell'esercizio	(1.419)	(2.695)
Altri Utili/(Perdite) complessivi che possono essere in seguito riclassificati nell'Utile/Perdite d'esercizio:
Variazione netta della riserva di cash flow hedge	407	1.331	(12) (15)
Effetto fiscale	(97)	(620)	(12) (15)
Totale conto economico complessivo	(1.109)	(1.984)
Attribuito a:
- interessenze di terzi	193	(1)
- soci della controllante	(1.302)	(1.983)
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	(1.109)	(1.984)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2016	GRUPPO ERGYCAPITAL METODO INDIRETTO
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015	Rif. Nota
Flussi finanziari da attività operative
Perdita dell'esercizio	(1.419)	(2.695)
Plusvalenza cessione partecipazioni	(508)	0	(19)
Ammortamenti, Svalutazioni e Riprese di valore	4.968	4.884	(21)
Variazione fondo rischi e benefici a dipendenti	(523)	(423)	(13), (14)
Proventi e oneri finanziari	3.342	3.985	(23)
Imposte sul reddito	148	1.158	(24)
Flusso di cassa del risultato operativo prima della variazione del capitale di esercizio	6.008	6.909
Variazioni delle attività correnti e non, dei debiti verso fornitori e delle altre passività correnti e non correnti	1.399	622	(6), (7), (8), (9), (16), (18)
Imposte pagate	(18)	(56)
Cash flow netto da attività operative	7.389	7.475
Flussi finanziari da attività di investimento
Cessione partecipazioni	367	0	(19)
Incrementi netti di immobili, impianti, macchinari e altri beni e attività immateriali	(817)	(206)	(1), (3)
Cash flow netto da attività di investimento	(450)	(206)
Flussi finanziari da attività finanziaria
Variazione delle attività e passività finanziarie	(4.723)	(3.847)	(10), (15) e (17)
Proventi netti finanziari (pagati)/ricevuti	(3.832)	(3.027)
Cash flow netto da attività finanziaria	(8.555)	(6.874)
Incrementi netti di cassa e mezzi equivalenti	(1.616)	395
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	3.435	3.040	(11)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al termine dell'esercizio	1.819	3.435	(11)

GRUPPO ERGYCAPITAL RICONCILIAZIONE CASSA ED ALTRE DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE TOTALI
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	3.435	3.040
Liquidità totale netta generata (assorbita) nell'esercizio	(1.616)	395
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al termine dell'esercizio	1.819	3.435

PROSPETTO CONSOLIDATO DELLE VARIAZIONI CUMULATIVE DI PATRIMONIO NETTO1			GRUPPO ERGYCAPITAL
(Valori in Euro migliaia)	Capitale sociale	Altre Riserve	Risultato dell'esercizio	Totale Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2014	26.410	(9.738)	(2.811)	13.862	85	13.947
Destinazione risultato esercizi precedenti	0	(2.811)	2.811	0	0	0
Altre componenti del conto 0 704 0 704 7 711 economico complessivo
Perdita dell'esercizio	0	0	(2.687)	(2.687)	(8)	(2.695)
Saldi al 31 dicembre 2015	26.410	(11.845)	(2.687)	11.879	84	11.963
Destinazione risultato esercizi precedenti	0	(2.687)	2.687	0	0	0
Altre componenti del conto economico complessivo	0	254	0	254	56	380
Variazione PN di terzi 0 0 0 0 (140) (140)
Perdita dell'esercizio	0	0	(1.556)	(1.556)	137	(1.419)
Saldi al 31 dicembre 2016	26.410	(14.278)	(1.556)	(10.577)	137	10.714
				1) Si rimanda alla nota 12 per i commenti alle principali variazioni.

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO

Principi contabili e criteri di valutazione

Contenuto e forma del bilancio

ErgyCapital S.p.A. (nel seguito "ErgyCapital" o "Società" o "Capogruppo") è una società per azioni domiciliata a Firenze, con sede legale in Via dei Barucci, 2. La Società ha per oggetto principale l'attività di assunzione, gestione e negoziazione di partecipazioni.

Il bilancio consolidato è costituito dal prospetto consolidato della situazione patrimoniale finanziaria, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto consolidato delle variazioni cumulative di patrimonio netto e dalle note esplicative.

Il bilancio è stato redatto in conformità agli "International Financial Reporting Standards" (Principi contabili internazionali o "IFRS") emanati dall'International Accounting Standards Boards (IASB), omologati dalla Commissione Europea ed in vigore alla data del 31 dicembre 2016. Inoltre il bilancio è stato predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in materia di schemi di bilancio in applicazione dell'art. 9 del Decreto Legislativo 38/2005, nonché delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio. Per IFRS si intendono tutti i principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Comitee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Comittee ("SIC").

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2017 che ne ha autorizzato la pubblicazione e sarà presentato all'Assemblea degli Azionisti che si terrà in prima convocazione in data 28 aprile 2017 ed in seconda convocazione in data 5 maggio 2017.

Il presente bilancio è assoggettato a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A. in base all'incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2016.

Prospetti di bilancio

I prospetti di bilancio consolidato che la Società ha scelto di adottare hanno le seguenti caratteristiche:

• il prospetto consolidato della situazione patrimoniale finanziaria viene presentato con separata indicazione delle attività, passività e patrimonio netto. A loro volta le attività e le passività vengono esposte in bilancio sulla base della loro classificazione come correnti e non correnti;
• il conto economico consolidato presenta le singole poste analizzate per natura;
• il conto economico complessivo consolidato inizia dal risultato dell'esercizio (utile o perdita) e mostra le altre componenti del conto economico complessivo;
• il rendiconto finanziario consolidato è predisposto esponendo i flussi finanziari secondo il "metodo indiretto".

L'Euro è la valuta funzionale adottata dalla Società per la redazione del bilancio.

I prospetti contabili sono stati redatti in migliaia di Euro, senza cifre decimali, così come, per maggiore chiarezza, le note esplicative.

Area di consolidamento

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 include, con il metodo integrale, tutte le società nelle quali la Capogruppo ErgyCapital detiene, direttamente o indirettamente, la maggioranza delle azioni o quote del capitale ed esercita il controllo.

Le partecipazioni a controllo congiunto ("joint venture") sono rilevate nel bilancio consolidato con il metodo del patrimonio netto.

Si riepiloga nella tabella sotto riportata l'elenco delle società consolidate (dati al 31 dicembre 2016):

Denominazione sociale	Sede	Controllante diretta	Capitale sociale	% di partecipazione	Numero di azioni o quote possedute
Imprese consolidate con il metodo integrale:
Energetica Solare S.r.l.	Roma	ErgyCapital S.p.A	116.945	100,00%	116.945
E.Geo S.r.l.	Bergamo	ErgyCapital S.p.A.	60.000	100,00%	60.000
Ergyca Industrial S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	100.000	100,00%	100.000
HG Power S.r.l.	Roma	ErgyCapital S.p.A.	100.000	51,00%	51.000
Ergyca One S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	100.000	100,00%	100.000
Ergyca Green S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	119.000	100,00%	119.000
Ergyca Sun Sicilia S.r.l. in Liquidazione	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	50.000	100,00%	50.000
Ergyca Light S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100,00%	10.000
Ergyca Sole S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100,00%	10.000
Ergyca Two S.r.l. in Liquidazione	Roma	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100,00%	10.000
Ergyca Four S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100,00%	10.000
Ergyca Eight S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	119.000	100,00%	119.000
Società Agricola Agrienergia S.r.l.	Pegognaga (MN)	ErgyCapital S.p.A.	20.000	51,00%	10.200
Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. (*)	Casarsa della Delizia (PN)	ErgyCapital S.p.A.	119.000	51,00%	60.690
Società Agricola Carmagnola Biogas S.r.l.	Carmagnola (TO)	ErgyCapital S.p.A.	10.000	51,00%	5.100
Imprese valutate con il metodo del patrimonio netto:
Ergyca Tracker S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	1.000.000	51,00%	510.000
Ergyca Tracker 2 S.r.l.	Firenze	Ergyca Tracker S.r.l.	10.000	51,00%	5.100
(*) La Società Agricola San Vito Biogas S.r.l., ceduta nel corso del mese di maggio 2016 è stata deconsolidata sulla base della situazione contabile al 30 aprile 2016.

Con riferimento all'informativa richiesta ai sensi del D.Lgs. 58/1998 e dai relativi regolamenti emessi da CONSOB con delibera 11971/1999, in relazione all'elenco delle partecipazioni superiori al 10% in società con azioni non quotate o in società a responsabilità limitata, si precisa che oltre a quanto riportato nella tabella sopra esposta, la Capogruppo partecipa:

• indirettamente per il tramite di Energetica Solare S.r.l. il Consorzio Stabile Enel.SI A.r.l. ora in liquidazione, con una quota di partecipazione pari al 14,29%;
• direttamente la società Ergyca Bio S.r.l. in Liquidazione.

Principi di consolidamento

Nell'area di consolidamento rientrano le società controllate così come definite dall'IFRS 10 a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

L'esclusione dal consolidamento della società controllata Ergyca Bio S.r.l. in liquidazione, non è significativa e non ha comportato effetti rilevanti ai fini della corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. Tale partecipazione è valutata secondo i criteri indicati al punto "Partecipazioni in altre imprese".

I principi di consolidamento sono di seguito sintetizzati:

• le società controllate sono consolidate con il metodo integrale in base al quale vengono assunte le attività e le passività, i costi e i ricavi dei bilanci delle società controllate nel loro ammontare complessivo, prescindendo dall'entità della partecipazione detenuta; il valore contabile delle partecipazioni è eliminato contro le relative quote di patrimonio netto; i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società consolidate sono integralmente eliminati; le interessenze di azionisti terzi sono rappresentate nell'apposita voce del patrimonio netto e analogamente viene evidenziata separatamente nel conto economico consolidato la quota di utile o perdita di competenza di terzi;
• gli utili emergenti da operazioni tra le società incluse nell'area di consolidamento, che non si siano realizzate mediante operazioni con terzi, vengono eliminati;
• al momento dell'acquisizione si è proceduto a:
• o determinare il costo di acquisto in base a quanto stabilito dall'IFRS 3;
• o determinare il fair value delle attività e delle passività acquisite (sia effettive che potenziali), nel caso lo stesso sia attendibilmente valutabile;
• o rilevare come avviamento l'eccedenza del costo di acquisto rispetto alla quota d'interessenza nel fair value delle attività nette identificate, ovvero in caso di differenza negativa, rilevare il relativo ammontare a conto economico.

Le quote del patrimonio netto e del risultato di terzi sono iscritte in apposite voci del patrimonio netto e del conto economico. Nel caso di acquisizione non totalitaria del controllo, la quota di patrimonio netto di terzi è determinata sulla base della quota di spettanza delle attività nette alla data di acquisizione, ad esclusione dell'eventuale avviamento ad essi attribuibile (cosiddetto metodo del "partial goodwill"); in alternativa, è rilevato l'intero ammontare dell'avviamento generato dall'acquisizione considerando anche la quota attribuibile ai terzi (cosiddetto metodo del "full goodwill"). La scelta della determinazione dell'avviamento è operata in maniera selettiva per ciascuna operazione di aggregazione.

Nel caso di acquisizione di ulteriori quote di partecipazione di una società precedentemente controllata, l'eventuale differenza tra il valore di acquisizione ed il valore della quota d'interessenza dei terzi acquisita è direttamente imputata a patrimonio netto. Analogamente sono rilevati a patrimonio netto, gli effetti relativi alla cessione di quote di minoranza, senza perdita di controllo.

Ai fini del consolidamento vengono utilizzate le situazioni contabili al 31 dicembre 2016 delle società incluse nell'area di consolidamento, predisposte in base ai criteri di valutazione previsti dagli IFRS, applicati omogeneamente all'interno del Gruppo.

Informativa di settore

Per quanto riguarda l'informativa economica e finanziaria per settore di attività, vengono riportate le informazioni richieste dallo IFRS 8 "Settori Operativi". In base a tale principio i settori sono identificati coerentemente con le modalità decisionali adottate dalla Direzione Aziendale in merito alla allocazione delle risorse e alla relativa analisi di performance.

Conformemente al precedente esercizio, il Gruppo ha adottato un modello di business, che prevede la focalizzazione su tre settori di attività oltre alla Holding:

• settore Fotovoltaico;
• settore Biogas;
• settore Geotermia.

Criteri di valutazione

Ove non diversamente indicato nei criteri di valutazione descritti nel seguito, il presente bilancio consolidato è stato redatto secondo il criterio del costo, con eccezione delle voci di bilancio che, secondo gli IFRS, sono rilevate al fair value.

Il bilancio, ricorrendone i requisiti, in considerazione di quanto riportato nella presente nota esplicativa al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" a cui si fa espresso rimando, è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.

Immobili, impianti, macchinari e altri beni

Sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, comprensivi di eventuali oneri accessori e dei costi diretti necessari a rendere l'attività disponibile per l'uso.

Sono sistematicamente ammortizzati in ogni esercizio a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alla vita utile stimata dei beni, dettagliabili come segue.

Impianti Fotovoltaci: 20 anni

Impianti Biogas: 15 anni

Altri Impianti e macchinari:	5 anni
Attrezzature:	5 anni
Altri beni-Automezzi:	4 anni
Macchine ufficio:	2 - 5 anni
Mobili e arredi:	8 anni

Qualora parti significative di impianti e macchinari abbiano differenti vite utili, queste parti sono ammortizzate separatamente. La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione di eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni. Eventuali cambiamenti ai piani di ammortamento sono applicati su base prospettica.

Gli oneri finanziari relativi all'acquisto sono imputati a conto economico salvo il caso in cui siano deliberati dalla direzione e direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene che ne giustifica la capitalizzazione, nel qual caso sono capitalizzati.

La capitalizzazione degli oneri finanziari cessa quando tutte le attività necessarie per rendere il bene disponibile per l'uso sono state completate.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra le attività materiali, in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell'attività materiale e la durata residua del contratto di locazione.

Leasing finanziario

Qualora a seguito di contratti di leasing si detengano tutti i rischi e i benefici della proprietà, le attività materiali sono contabilizzate come leasing finanziari. I beni oggetto di leasing finanziario sono capitalizzati all'inizio del leasing al minore valore tra il fair value (valore equo) dell'attività materiale locata e il valore attuale delle rate minime di leasing. Ciascuna rata di leasing è ripartita tra le passività e gli oneri finanziari così da ottenere un tasso costante sul saldo finanziario residuo. Le corrispondenti obbligazioni derivanti dall'affitto, al netto degli oneri finanziari, sono incluse tra i debiti finanziari. La quota di interessi è compresa tra gli oneri finanziari ed è imputata al conto economico per il periodo del leasing.

Il cespite acquisito tramite leasing finanziario è iscritto tra le attività materiali e, se sussiste la ragionevole certezza di acquisizione della proprietà, è ammortizzato durante la vita utile del bene stesso.

Se al momento della stipula del contratto di leasing finanziario non sussiste la ragionevole certezza dell'acquisto, il bene viene ammortizzato nel tempo più breve tra la durata del contratto di leasing e la vita utile stimata del bene stesso.

Avviamento

L'avviamento rappresenta, alla data di acquisto, la parte del costo di acquisizione che eccede l'interessenza dell'acquirente nel fair value delle attività e delle passività identificabili acquisite.

Nel caso in cui i valori dell'aggregazione aziendale possono essere determinati solo provvisoriamente, l'aggregazione aziendale sarà rilevata sulla base di tali valori provvisori, sino alla definizione dei valori e comunque entro i dodici mesi dall'aggregazione aziendale.

L'avviamento non è ammortizzato, ma è soggetto ad una valutazione periodica, almeno annuale, volta ad individuare eventuali perdite di valore (impairment test), secondo quanto previsto nel paragrafo "Perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Attività immateriali

Un'attività immateriale viene rilevata contabilmente solo se è identificabile, controllabile, ed è prevedibile che generi benefici economici futuri e il suo costo può essere determinato in modo attendibile.

Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto, al netto delle relative quote di ammortamento e delle perdite di valore accumulate.

L'ammortamento viene imputato a conto economico a quote costanti in relazione alle vite utili di seguito dettagliate:

Software: 3 anni

L'ammortamento viene rilevato a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale, e cessa alla data in cui l'attività è classificata come posseduta per la vendita o viene eliminata contabilmente.

La recuperabilità del valore di iscrizione è determinata secondo quanto descritto nel successivo paragrafo.

Perdita di valore di attività materiali e immateriali

Le attività materiali ed immateriali a vita utile definita sono soggette ad ogni data di bilancio ad una analisi per verificare che non vi siano indicatori che possano evidenziare una perdita di valore.

Se vi sono tali indicatori viene effettuata una verifica di perdita di valore (impairment test) che consiste nel confronto tra la stima del valore recuperabile dell'attività e il relativo valore netto contabile.

Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore netto contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene rilevata a conto economico nel periodo in cui si manifesta.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il valore equo (fair value), rappresentato dal prezzo di vendita al netto dei costi di dismissione, ed il valore d'uso. Il valore d'uso corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa attesi generati dall'attività, attualizzati al costo del capitale pesato in funzione dei rischi dell'attività o delle cash generating unit. Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa ampiamente indipendenti (cash generating unit).

Le attività immateriali non soggette ad ammortamento (vita utile indefinita), incluso l'avviamento, nonché le attività immateriali non ancora disponibili per l'utilizzo, sono assoggettate annualmente, ad ogni chiusura di esercizio, alla verifica di perdita di valore; tale valutazione viene effettuata più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore.

In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperabile dell'attività viene rideterminato e il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore, rilevando tale ripristino a conto economico.

L'incremento del valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile originario ovvero quello che l'attività avrebbe avuto se la precedente perdita di valore non si fosse manifestata.

Le perdite di valore di avviamenti non possono essere ripristinate.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in società controllate escluse dall'area di consolidamento ed in società diverse dalle controllate, dalle collegate e dalle Joint venture sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita (available for sale) e sono valutate al fair value salvo le situazioni in cui il fair value risulta indeterminabile: in tale evenienza si ricorre all'adozione del metodo del costo, rettificato per perdite di valore.

Gli utili e le perdite derivanti da adeguamenti di valore vengono riconosciuti in una specifica riserva di patrimonio netto.

In presenza di perdite per riduzione di valore, determinate come descritto nel successivo paragrafo "Perdite di valore delle attività finanziarie" o in caso di vendita, gli utili e le perdite riconosciuti fino a quel momento nel patrimonio netto sono contabilizzati a conto economico.

Le partecipazioni in Joint venture sono state valutate con il metodo del patrimonio netto.

Crediti iscritti nell'attivo circolante, Altre attività, Debiti commerciali e Altri debiti

I crediti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da ricevere. Successivamente i crediti vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato ed esposti al netto delle rettifiche per perdite di valore, calcolate mediante analisi delle singole posizioni.

I debiti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da pagare. Successivamente i debiti vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato determinato con il metodo dell'interesse effettivo.

Conversione delle poste espresse in valuta estera

Le operazioni espresse in valuta estera sono convertite in euro utilizzando il tasso di cambio alla data della transazione. Alla data di chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie sono convertite al tasso di cambio di chiusura del periodo. Le differenze cambio che ne derivano sono iscritte a conto economico. Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta estera e valutate al costo sono convertite al tasso di cambio alla data della transazione.

Rimanenze

Rimanenze di materie prime, prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, determinato secondo il metodo del costo medio ponderato e il valore presunto di realizzo.

Lavori in corso su ordinazione

I lavori in corso su ordinazione sono valutati in base al metodo della percentuale di completamento; lo stato di avanzamento è misurato facendo riferimento ai costi della commessa sostenuti fino alla data di bilancio come percentuale dei costi totali stimati per ogni commessa. I costi sostenuti durante l'anno in relazione ad attività future della commessa sono esclusi dai costi di commessa nella determinazione dello stato avanzamento e sono rilevati come rimanenze.

Quando è probabile che i costi della commessa saranno superiori ai ricavi totali derivanti dalla stessa, la perdita attesa viene rilevata immediatamente come costo.

L'ammontare lordo dovuto dai committenti per lavori di commessa, per tutte le commesse in corso per le quali i costi sostenuti sommati ai margini rilevati (o al netto delle perdite rilevate) eccedono la fatturazione ad avanzamento dei lavori, è rilevato come attività nella voce Rimanenze.

L'ammontare lordo dovuto ai committenti per lavori di commessa, per tutte le commesse in corso per le quali la fatturazione ad avanzamento dei lavori eccede i costi sostenuti sommati ai margini rilevati (o al netto delle perdite rilevate), è rilevato tra le passività.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari, aventi scadenza pari od inferiore a tre mesi dalla data originaria di acquisizione e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione del fair value. Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale.

Patrimonio netto

Il capitale sociale è iscritto al relativo valore nominale.

Gli oneri connessi all'aumento di capitale sociale sono iscritti, al netto del relativo effetto fiscale, a decremento del patrimonio netto, nella voce altre riserve.

Attività e passività finanziarie

Attività e passività finanziarie esclusi i derivati

Sono rilevate contabilmente all'insorgere dei diritti e obblighi contrattuali previsti dallo strumento al loro valore di fair value.

La loro iscrizione iniziale tiene conto dei costi di transazione direttamente attribuibili all'acquisizione e dei costi di emissione che sono inclusi nella valutazione iniziale di tutte le attività e passività definibili strumenti finanziari. La valutazione successiva dipende dalla tipologia dello strumento finanziario. In paricolare:

• − le attività detenute per la negoziazione sono valutate al fair value con iscrizione delle variazioni a conto economico;
• − le altre attività e passività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili, sono valutate al costo ammortizzato. Le eventuali spese di transazione sostenute in fase di acquisizione/vendita sono portate a diretta rettifica del valore nominale dell'attività/passività. Sono poi rideterminati i proventi/oneri finanziari sulla base del metodo del tasso effettivo di interesse;
• − le attività disponibili per la vendita sono valutate al fair value e gli utili e le perdite che si determinano sono iscritti a patrimonio netto; il fair value iscritto a patrimonio netto si riversa a conto economico in caso di perdita di valore o al momento dell'effettiva cessione.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti derivati sono valutati al fair value con iscrizione della variazione di fair value a conto economico solo qualora non soddisfino le condizioni previste dallo IAS 39 relativamente alla designazione formale ed alle misurazioni di efficacia al fine di essere qualificati come di copertura. Gli strumenti derivati sono classificati come strumento di copertura quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura verificata periodicamente. Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli elementi oggetto di copertura (cash flow hedge), la porzione efficace delle variazioni di fair value dei derivati è rilevata direttamente a patrimonio netto e nel prospetto di conto economico complessivo, mentre quella inefficace è rilevata a conto economico. Gli importi rilevati direttamente a patrimonio netto sono riflessi a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'elemento coperto.

Le attività finanziarie sono eliminate dallo stato patrimoniale quando è estinto il diritto a ricevere il flusso di cassa e sono trasferiti in modo sostanziale tutti i rischi e i benefici connessi alla detenzione dell'attività (cosiddetta derecognition) o nel caso in cui la posta è considerata definitivamente irrecuperabile.

Le passività finanziarie sono rimosse dallo stato patrimoniale quando la specifica obbligazione contrattuale è estinta.

Il fair value degli strumenti finanziari è determinato con riferimento alla scala gerarchica del fair value richiesta dall' IFRS 7 (al livello 2) ossia con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) in un mercato attivo per i parametri sottostanti.

Perdite di valore delle attività finanziarie

Le attività finanziarie non contabilizzate al fair value a conto economico vengono valutate ad ogni data di riferimento del bilancio per determinare se vi sia qualche obiettiva evidenza che l'attività abbia subito una perdita di valore. Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi dell'attività.

Nel caso di titoli di capitale, è considerata una obiettiva perdita di valore, una diminuzione significativa e prolungata del fair value al di sotto del costo.

In tal caso, viene riclassificata la perdita complessiva dalla riserva di patrimonio netto al conto economico dell'esercizio.

Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza tra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale.

La perdita di valore di un'attività finanziaria disponibile per la vendita è calcolata sulla base del fair value di detta attività.

Le attività finanziarie singolarmente rilevanti sono valutate separatamente per determinare se hanno subito una perdita di valore. Le altre attività finanziarie sono valutate cumulativamente, per gruppi aventi caratteristiche simili di rischio di credito.

Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico.

L'eventuale perdita accumulata di un'attività finanziaria disponibile per la vendita rilevata precedentemente nel patrimonio netto viene trasferita a conto economico.

Le perdite di valore vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato a un evento che si è verificato successivamente alla riduzione di valore. Nel caso delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e delle attività finanziarie disponibili per la vendita corrispondenti a titoli di debito, il ripristino è rilevato a conto economico. Nel caso delle attività finanziarie disponibili per la vendita rappresentate da titoli di capitale, il ripristino è rilevato direttamente nel patrimonio netto.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza.

Gli accantonamenti sono rilevati quando:

• (i) è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato;
• (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso;
• (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce "Proventi (oneri) finanziari".

I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi.

Nelle note al bilancio sono illustrate le eventuali passività potenziali rappresentate da:

• (i) obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell'impresa;
• (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso.

Benefici ai dipendenti

I benefici ai dipendenti successivi al rapporto di lavoro (post employment benefit trattamento di fine rapporto) e gli altri benefici a lungo termine ("other long term benefit") sono soggetti a valutazioni di natura attuariale per esprimere il valore attuale del beneficio, erogabile al termine del rapporto di lavoro o successivamente, maturati dai dipendenti alla data di bilancio.

Seguendo tale metodologia la passività iscritta in bilancio risulta essere rappresentativa del valore attuale dell'obbligazione, al netto di ogni eventuale attività a servizio dei piani, rettificato per eventuali perdite o utili attuariali non contabilizzati.

Riconoscimento dei ricavi e dei costi

Il riconoscimento dei ricavi avviene nelle seguenti modalità in funzione della tipologia di operazione:

• − i ricavi delle vendite di beni sono rilevati quando i rischi e i benefici connessi alla proprietà sono trasferiti all'acquirente e il loro ammontare può essere attendibilmente determinato;
• − i ricavi per le prestazioni di servizi sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento delle attività;
• − i ricavi per incentivi e per la vendita di energia elettrica sono riconosciuti per competenza sulla base della produzione di energia elettrica immessa nella rete elettrica nazionale nel corso del periodo di riferimento.

I costi sono rilevati quando relativi a beni e servizi venduti o consumati nell'esercizio.

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri sono iscritti al netto di eventuali resi, sconti, abbuoni e premi nonché delle imposte direttamente connesse con la prestazione dei servizi.

I proventi e oneri finanziari sono riconosciuti per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo ed includono le variazioni di fair value degli strumenti finanziari valutati al fair value con contropartita a conto economico.

Imposte sul reddito

Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una ragionevole previsione dell'onere di imposta, considerando le eventuali esenzioni, gli eventuali crediti di imposta e le aliquote di imposta applicabili in conformità alle vigenti normative fiscali.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore rilevante ai fini fiscali e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Un'attività fiscale differita è rilevabile se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. Il valore contabile delle attività fiscali differite è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l'utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.

Utilizzo di valori stimati

La stesura del bilancio consolidato e delle note esplicative ha richiesto l'utilizzo di stime e assunzioni nella determinazione di alcune voci. I risultati a posteriori che deriveranno dal verificarsi degli eventi potrebbero differire da tali stime. Le stime sono state utilizzate nella determinazione dell'impairment di attività finanziarie e non finanziarie, incluso l'avviamento, nella valutazione dei fondi per rischi ed oneri, nella determinazione delle rimanenze dei prodotti, di attività biologiche, dei lavori in corso su ordinazione, nella determinazione della recuperabilità dei crediti, nella determinazione delle imposte e nella valutazione della recuperabilità delle attività per imposte anticipate. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ciascuna variazione sono immediatamente iscritti a conto economico.

Utile/Perdita per azione

L'utile (perdita) base per azione è dato dal rapporto tra il risultato dell'esercizio e la media ponderata di azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

L'utile (perdita) diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero delle azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le opzioni assegnate con effetto diluitivo.

Principi contabili di recente emissione

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 201 6:

• Emendamenti allo IAS 19 "Defined Benefit Plans: Employee Contributions" (pubblicato in data 21 novembre 2013): relativo alla iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo.

• Emendamenti all'IFRS 11 "Accounting for acquisitions of interests in joint operations" (pubblicato in data 6 maggio 2014): relativo alla contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una joint operation la cui attività costituisca un business. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• Emendamenti allo IAS 16 e IAS 41 "Bearer Plants" (pubblicato in data 30 giugno 2014): relativo alle bearer plants, ossia gli alberi da frutto che daranno vita a raccolti annuali (ad esempio le viti, le piante di nocciole), che devono essere contabilizzate secondo i requisiti dello IAS 16 (piuttosto che dello IAS 41). L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• Emendamenti allo IAS 16 e allo IAS 38 "Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation" (pubblicati in data 12 maggio 2014): secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato, in quanto, i ricavi generati da un'iniziativa che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• Emendamento allo IAS 1 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 18 dicembre 2014): l'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Infine, nell'ambito del processo annuale di miglioramento dei principi, in data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle" (tra cui IFRS 2 Share Based Payments – Definition of vesting condition, IFRS 3 Business Combination – Accounting for contingent consideration, IFRS 8 Operating segments – Aggregation of operating segments e Reconciliation of total of the reportable segments' assets to the entity's assets, IFRS 13 Fair Value Measurement – Short-term receivables and payables) e in data 25 settembre 2014 il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2012-2014 Cycle" (tra cui: IFRS 5 – Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations, IFRS 7 – Financial Instruments: Disclosure e IAS 19 – Employee Benefits) che integrano parzialmente i principi preesistenti. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembre 2016

• Principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:

• o l'identificazione del contratto con il cliente;
• o l'identificazione delle performance obligations del contratto;
• o la determinazione del prezzo;
• o l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
• o i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 20 18 ma è consentita un'applicazione anticipata. Le modifiche all'IFRS 15, Clarifications to IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers, pubblicate dallo IASB in data 12 aprile 2016, non sono invece ancora state omologate dall'Unione Europea. Gli amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 15 non avrà un impatto significativo sugli importi iscritti a titolo di ricavi e sulla relativa informativa riportata nel bilancio consolidato del Gruppo, tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non avrà completato un'analisi dettagliata dei contratti con i clienti.

• Versione finale dell'IFRS 9 Financial Instruments (pubblicato in data 24 luglio 2014). Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:
• o introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie;
• o Con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;
• o introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia)

Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente.

Gli amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 9 non avrà un impatto significativo sugli importi e l'informativa riportata nel bilancio consolidato del Gruppo. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non abbia completato un'analisi dettagliata.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data di riferimento della presente Relazione Finanziaria Annuale, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• Principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts (pubblicato in data 30 gennaio 2014) che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
• Principio IFRS 16 Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.
• Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.
• Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.
• Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 20 19 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che applicano in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 16 non avrà un impatto significativo sulla contabilizzazione dei contratti di leasing e sulla relativa informativa riportata nel bilancio consolidato del Gruppo. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non avrà completato un'analisi dettagliata.
• Emendamento allo IAS 12 "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses" (pubblicato in data 19 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma ne è consentita l'adozione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.
• Emendamento allo IAS 7 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 29 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di

fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma è consen tita un'applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

• Emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di sharebased payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.
• Documento "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts" (pubblicato in data 12 settembre 2016). Per le entità il cui business è costituito in misura predominante dall'attività di assicurazione, le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire le preoccupazioni derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 9 alle attività finanziarie, prima che avvenga la sostituzione da parte dello IASB dell'attuale principio IFRS 4 con il nuovo principio attualmente in fase di predisposizione, sulla base del quale sono invece valutate le passività finanziarie.

Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

• Documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle", pubblicato in data 8 dicembre 2016 (tra cui IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters, IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures – Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities – Clarification of the scope of the Standard) che integrano parzialmente i principi preesistenti. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tali emendamenti.

• Interpretazione IFRIC 22 "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration" (pubblicata in data 8 dicembre 2016). L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1° gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

• Emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property" (pubblicato in data 8 dicembre 2016). Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1° gennaio 2018, ma è consentita un'applicazion e anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di queste modifiche.

• Emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture" (pubblicato in data 11 settembre 2014). Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10 relativo alla valutazione dell'utile o della perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

Analisi delle principali voci patrimoniali ed economiche

Prospetto consolidato della situazione patrimoniale - finanziaria

1. Immobili, impianti, macchinari e altri beni

La tabella che segue mostra la movimentazione del periodo (valori in Euro migliaia).

Totale Consolidato	Impianti e macchinari	Impianti fotovoltaici e Biomasse	Attrezzature industriali e commerciali	Immob. in corso ed acconti	Altre immobilizz.	Totale
Costo storico	234	86.148	206	464	251	87.303
Fondo ammortamento	(232)	(23.829)	(153)	0	(251)	(24.465)
Saldo al 31 dicembre 2015	2	62.319	53	464	0	62.838
Deconsolidamento San Vito (Costo Storico)	0	(5.636)	(36)	0	(10)	(5.682)
Deconsolidamento San Vito (Fondo Ammortamento)	0	1.161	7	0	6	1.174
Incrementi	0	795	0	0	10	805
Svalutazioni	0	(404)	0	0	0	(404)
Ammortamenti	(2)	(4.358)	(3)	0	0	(4.363)
Saldo al 31 dicembre 2016	0	53.877	21	464	6	54.368
Costo storico	234	80.730	170	464	251	81.849
Fondo ammortamento	(234)	(26.853)	(149)	0	(245)	(27.481)
Saldo al 31 dicembre 2016	0	53.877	21	464	6	54.368

La movimentazione del periodo è riconducibile alla rilevazione degli ammortamenti di competenza (Euro 4.363 migliaia) oltre agli effetti della variazione dell'area di consolidamento (Euro 4.508 migliaia) e alla rilevazione della svalutazione degli impianti per i sinistri occorsi nel corso del periodo (Euro 404 migliaia). La voce si incrementa infine a seguito delle migliorie apportate all'impianto fotovoltaico di Serravalle (Euro 249 migliaia) oltre alle attività connesse al ripristino della funzionalità degli impianti a seguito dei sinistri occorsi nel corso dell'esercizio.

Si evidenzia che a fronte dei finanziamenti ottenuti per gli impianti siti in località Serravalle (AL), Stornara (FG), Stornarella (FG), Cutrofiano (LE), Piani di Sant'Elia (RI), Circello 1 (BN), Circello 2 (BN) e Lecce (LE) sono state concesse in pegno il 100% delle quote di partecipazione delle società che detengono gli impianti (Ergyca Green S.r.l., Ergyca Industrial S.r.l., Ergyca Sole S.r.l., Ergyca Light S.r.l. ed Ergyca Eight S.r.l.).

Nel corso dell'esercizio non sono stati capitalizzati oneri finanziari.

I costi interni capitalizzati nell'esercizio ammontano ad Euro 42 migliaia (Euro 15 migliaia al 31 dicembre 2015).

2. Avviamento

Al 31 dicembre 2016 la voce ammonta a complessivi Euro 2.750 migliaia (Euro 2.750 migliaia al 31 dicembre 2015).

Ai fini del test di impairment, l'avviamento è stato allocato ai settori operativi del Gruppo (coincidenti con le Unità generatrici di Cassa – CGU) che rappresentano il livello più basso al quale la direzione del Gruppo monitora l'avviamento ai fini gestionali.

La somma dei valori contabili netti dell'avviamento allocati a ciascuna unità generatrice di cassa è la seguente:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Fotovoltaico	2.400	2.400
Geotermia	350	350
Totale	2.750	2.750

Il bilancio non include altre attività immateriali a vita indefinita.

Nello svolgimento dei test di impairment delle unità generatrici di cassa Fotovoltaico e Geotermia, la società si è avvalsa dell'assistenza di esperti indipendenti.

Il test di impairment sulle unità generatrici di cassa Fotovoltaico e Geotermia è basato sul criterio del valore d'uso, calcolato attualizzando i flussi finanziari futuri generati da tali settori operativi.

I flussi finanziari utilizzati ai fini dei summenzionati test di impairment sono stati estratti dal piano pluriennale del Gruppo ErgyCapital che, unitamente agli stessi test di impairment, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 27 marzo 2017.

Fotovoltaico

Il calcolo del valore d'uso si basa sulle ipotesi seguenti:

• − i flussi finanziari sono stati ottenuti a partire dalle previsioni economiche e finanziarie relative alle società veicolo che detengono gli impianti in esercizio nonché alle previsioni afferenti la società di service (O&M) Energetica Solare ricompresa nel perimetro della CGU;
• − l'orizzonte temporale di riferimento è incluso tra 12 e 17 anni, coerentemente con la durata residua del periodo di incentivazione ottenuta dagli impianti fotovoltaici come stabilito dal conto energia;
• − gli assunti di base relativi al settore operativo Fotovoltaico sono i seguenti:
• si è tenuto conto dei flussi di cassa dei 18,1 MWp corrispondenti agli investimenti già realizzati dal Gruppo alla data del bilancio;
• prosecuzione dell'attività di Operation & Maintenance (O&M) per gli impianti del gruppo da parte della controllata Energetica Solare S.r.l.;
• i costi operativi relativi all'IMU sono stati rivisti per adeguarli alle modifiche normative che ne hanno ridotto sensibilmente la base imponibile;
• gli altri parametri (ore di insolazione, prezzo di vendita dell'energia, decadimento produttivo dei pannelli, etc.) sono in linea sia con i dati storici osservati dal Gruppo nel corso degli esercizi precedenti, che con i valori desumibili dalle analisi di mercato. Per la stima del valore recuperabile dell'avviamento è stato utilizzato un tasso di sconto al netto delle imposte del 5,13% (5,56% nel 2015). Il tasso di sconto è stato stimato sulla base del costo

medio del capitale di settore calcolato partendo dal tasso di interesse di mercato del 1,76% (Risk-free rate pari al BTP decennale al 31 dicembre 2016), ipotizzando un rapporto D/E (Debt/Equity) pari a 3,25. L'analisi effettuata ha portato a concludere che l'intero valore iscritto in bilancio risulta ampiamente recuperabile. Conseguentemente non è stata rilevata nel conto economico dell'esercizio 2016 alcuna riduzione di valore dell'avviamento riferito al settore fotovoltaico.

Il risultato dell'applicazione del tasso così determinato ai flussi di cassa prospettici, è stato sottoposto ad analisi di sensitività in termini di variazione del tasso di sconto. Da tale analisi è emerso che una variazione positiva del tasso di attualizzazione dello 0,5% comporterebbe una variazione negativa del valore recuperabile di 2,0 milioni. Specularmente una riduzione del tasso di attualizzazione dello 0,5% determinerebbe un incremento del valore recuperabile di Euro 2,0 milioni. Si rileva infine che il valore del costo medio ponderato del capitale a cui si ottiene un valore recuperabile pari al capitale investito netto (break even WACC) è pari al 8,79%.

Geotermia

Il calcolo del valore d'uso si basa sulle ipotesi seguenti:

• − i flussi finanziari sono stati ottenuti a partire dalle previsioni economiche e finanziarie del piano della controllata E.Geo S.r.l., che costituisce la CGU geotermia, per il periodo 2017-2019;
• − l'orizzonte temporale di riferimento è pari a 3 anni. Per la determinazione del terminal value è stato definito un tasso di crescita nullo (g=0) utilizzando altresì quale margine operativo lordo quello medio degli ultimi tre anni di previsione esplicita;
• − il valore recuperabile dell'avviamento allocato al settore Geotermia è stato calcolato applicando un tasso di sconto al netto delle imposte pari a 6,2% (9,5% il tasso di sconto utilizzato al 31 dicembre 2015). Infine, è stato utilizzato un rapporto D/E (Debt/Equity) pari a 1,18.

Il risultato dell'applicazione del tasso così determinato ai flussi di cassa prospettici, è stato sottoposto ad analisi di sensitività in termini di variazione del tasso di sconto. Da tale analisi è emerso che una variazione positiva del tasso di attualizzazione del 2% comporterebbe una variazione negativa del valore recuperabile di 0,4 milioni. Specularmente una riduzione del tasso di attualizzazione del 2% determinerebbe un incremento del valore recuperabile di Euro 0,4 milioni. Si rileva infine che il valore del costo medio ponderato del capitale a cui si ottiene un valore recuperabile pari al capitale investito netto (break even WACC) è pari al 16,94%.

ErgyCapital S.p.A. è quotata nel segmento MIV di Borsa Italiana; si segnala come il valore di capitalizzazione sul mercato al 31 dicembre 2016 fosse pari a circa Euro 10,0 milioni (contro Euro 13,4 milioni del 31 dicembre 2015) quindi allineato al valore del patrimonio netto consolidato che al 31 dicembre 2016 era pari ad Euro 10,7 milioni.

Anche sulla base di queste considerazioni si possono confermare ed avvalorare le valutazioni effettuate in riferimento alle attività di impairment precedentemente analizzate.

3. Attività immateriali

La voce pari a Euro 316 migliaia (Euro 361 migliaia al 31 dicembre 2015) comprende le attività per concessioni, licenze, marchi e software.

La tabella che segue mostra la movimentazione dell'esercizio.

(Valori in Euro migliaia)	Software	Immob. Imm.li in corso	Altre imm. Immateriali	Totale
Costo storico	150	22	489	661
Fondo ammortamento	(145)	0	(155)	(300)
saldo al 31 dicembre 2015	5	22	334	361
Deconsolidamento San Vito (costo storico)	(5)	0	(4)	(9)
Deconsolidamento San Vito (fondo ammortamento)	1	0	0	1
Incrementi	2	0	10	12
decrementi	0	0	0	0
Ammortamenti	(1)	0	(26)	(27)
Svalutazioni	0	(22)	0	(22)
saldo al 31 dicembre 2016	2	0	314	316
Costo storico	148	0	495	643
Fondo ammortamento	(146)	0	(181)	(327)
saldo al 31 dicembre 2016	2	0	314	316

La voce si decrementa principalmente per effetto degli ammortamenti di periodo oltre alla svalutazione delle immobilizzazioni in corso.

4. Partecipazioni

La voce pari ad Euro 451 migliaia (Euro 439 migliaia al 31 dicembre 2015) si riferisce alla valutazione con il metodo del patrimonio netto del 51% della società Ergyca Tracker S.r.l..

Ergyca Tracker S.r.l., sulla base degli accordi in essere con il Socio Beghelli Servizi S.r.l., è soggetta a controllo congiunto da parte di Ergycapital.

Ergyca Tracker S.r.l. detiene il 100% della società Ergyca Tracker 2 S.r.l..

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Ergyca Tracker S.r.l.	451	439
Totale partecipazioni	451	439

Si riportano i dati delle società ed i relativi patrimoni netti e risultati d'esercizio civilistici. Si segnala che il valore di carico di Ergyca Tracker 2 S.r.l. è relativo al valore della partecipazione iscritto nell'attivo di Ergyca Tracker S.r.l..

Denominazione sociale	Capitale sociale	Quota di partecipa zione	Quote possedute	Valore di carico	Patrimonio netto ultimo bilancio	Pro-quota Patrimonio netto	Risultato netto ultimo bilancio	Pro quota risultato netto
Ergyca Tracker S.r.l.	1.000.000	51%	510.000	451.000	979.818	499.707	25.426	12.967
Ergyca Tracker 2 S.r.l.	10.000	100%	10.000	10.000	(85.022)	(43.361)	(8.331)	(4.249)

Le Società Ergyca Tracker S.r.l. ed Ergyca Tracker 2 S.r.l. detengono ognuna un impianto fotovoltaico rispettivamente da 0,47 MWp e da 0,99 MWp. Gli impianti, regolarmente funzionanti, sono stati finanziati nel corso di esercizi precedenti tramite leasing finanziario.

5. Attività per imposte anticipate

La voce pari a Euro 8.885 migliaia (Euro 9.031 al 31 dicembre 2015) si è movimentata come di seguito riportato:

Saldo al 31 dicembre 2015		9.031
Crediti per imposte anticipate rilevate direttamente a patrimonio netto:
- Ires sul fair value Interest Rate Swap	(120)
Totale movimenti di patrimonio netto		(120)
- Imposte da conto economico		53
- Altri movimenti (deconsolidamento Società Agricola san Vito Biogas S.r.l.		(79)
Saldo al 31 dicembre 2016		8.885

Le attività per imposte anticipate (Euro 8.885 migliaia al 31 dicembre 2016) si sono ridotte rispetto al corrispondente valore dell'esercizio precedente (Euro 9.031 migliaia) a seguito delle seguenti variazioni:

• − rilevazione dell'effetto fiscale sulla variazione del fair value dei contratti di IRS (Interest Rate Swap) di copertura per Euro 120 migliaia;
• − per effetto del deconsolidamento della Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. per Euro 79 migliaia;
• − per effetto dell'imposta di periodo per Euro 53 migliaia.

Si riepilogano di seguito le differenze temporanee che originano le imposte anticipate al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015:

(Valori in Euro migliaia)		2016
Attività per imposte anticipate:	ammontare	Aliquota	Imposta
- su perdite illimitatamente riportabili riferite ai primi tre esercizi	4.425	24,00%	1.062
- su perdite illimitatamente riportabili successive ai primi tre esercizi	4.379	24,00%	1.051
- su fondi rischi tassati/svalutazioni	8.096	24,00%	1.943
- differenze temporanee sul valore dell'avviamento iscritto nelle società consolidate	867	24,00%	208
- su costi connessi all'aumento di capitale sociale	25	24,00%	6
- su Fair value IRS rilevati a PN	6.692	24,00%	1.606
- su differenze temporanee su altre passività e altre minori	5.575	24,00%	1.338
- su differenze temporanee sul valore degli immobili, impianti, macchinari e altri beni e altre attività materiali	6.963	24,00%	1.671
Totale	37.021		8.885

(Valori in Euro migliaia)		2015
Attività per imposte anticipate:	ammontare	Aliquota	Imposta
- su perdite illimitatamente riportabili riferite ai primi tre esercizi	4.521	24%	1.085
- su perdite illimitatamente riportabili successive ai primi tre esercizi	5.075	24%	1.218
- su fondi rischi tassati/svalutazioni	8.438	24%	2.025
- differenze temporanee sul valore dell'avviamento iscritto nelle società consolidate	967	24%	232
- su costi connessi all'aumento di capitale sociale	63	24%	15
- su Fair value IRS rilevati a PN	7.263	24%	1.743
- su differenze temporanee su altre passività e altre minori	929	24%	223
- su differenze temporanee sul valore degli immobili, impianti, macchinari e altri beni e altre attività materiali	10.375	24%	2.490
Totale	37.629		9.031

Per quanto attiene alla valorizzazione, si rileva che la valutazione della fiscalità differita attiva è stata effettuata sulla base delle ipotesi di effettivo realizzo e di recuperabilità fiscale tenuto conto delle aspettative connesse all'imponibile fiscale atteso della Società e delle altre società del Gruppo che partecipano al consolidato fiscale nel presupposto della continuità dello stesso, nell'ambito del perimetro in essere al 31 dicembre 2016, su un orizzonte temporale di lungo periodo. Tale è infatti lo scenario riflesso nei piani previsionali in essere alla suddetta data, utilizzato, conformemente a quanto previsto dai principi contabili di riferimento per la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate iscritte in bilancio.

L'analisi della recuperabilità si è basata sull'imponibile fiscale atteso del Gruppo, nella sua configurazione attuale, determinato sulla base dei flussi di cassa attesi utilizzati ai fini dell'impairment test delle unità generatrici di cassa Fotovoltaico e Geotermia nonché sui piani previsionali attesi del settore Biogas.

L'orizzonte temporale preso in considerazione ai fini della valutazione della recuperabilità è stato determinato in coerenza con detti piani e si estende su un orizzonte temporale di anni quindici.

Si segnala che, non ricorrendone i presupposti, non sono state rilevate Euro 840 migliaia di attività per imposte anticipate relative a perdite fiscali maturate dalla Capogruppo e da Energetica Solare S.r.l. in esercizi precedenti all'inizio del rapporto di consolidato fiscale.

6. Altre attività non correnti

La voce pari a Euro 1.068 migliaia (Euro 2.455 al 31 dicembre 2015) si è movimentata come di seguito riportato:

Saldo al 31 dicembre 2015	2.455
Movimenti dell'esercizio	(1.387)
Saldo al 31 dicembre 2016	1.068

La voce risulta così composta:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Credito per IVA	541	1.911
Risconti Attivi	514	530
Depositi Cauzionali	13	14
Totale altre attività non correnti	1.068	2.455

La voce accoglie la quota del credito per IVA che si ritiene di incassare a partire dal 2018 oltre al pagamento anticipato dei canoni di affitto relativi all'impianto di Serravalle Scrivia (Euro 473 migliaia) e a cauzioni per utenze, affitti e altre attività.

La variazione della voce Credito per IVA è dovuta principalmente all'incasso di crediti chiesti a rimborso (Ergyca Eight S.r.l. per Euro 583 migliaia, Società Agricola Agrienergia S.r.l. per Euro 625 migliaia), oltre all'effetto del deconsolidamento della Società Agricola San Vito Biogas S.r.l., ceduta nel corso dell'esercizio.

7. Rimanenze

La voce pari ad Euro 2.595 (Euro 3.068 migliaia al 31 dicembre 2015) si è movimentata come segue:

(Valori in Euro migliaia)	Prodotti finiti, materie prime e prodotti in corso lavoraz.	Lavori in corso su ordinazione	Totale
Saldo al 31 dicembre 2015	1.492	1.576	3.068
Variazione delle rimanenze	(807)	334	(473)
Saldo al 31 dicembre 2016	685	1.910	2.595

La voce lavori in corso su ordinazione, esposta al netto dei relativi acconti pari a complessivi Euro 2.041 migliaia (Euro 2.123 al 31 dicembre 2015), è relativa principalmente alle commesse del settore geotermia. L'incremento della voce è correlato all'incremento dei volumi del periodo del settore geotermia. La voce prodotti finiti, materie prime e prodotti in corso di lavorazione è riferita al settore Biogas; il decremento della voce rispetto all'esercizio precedente è dovuta principalmente al deconsolidamento della Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. (Euro 851 migliaia).

8. Crediti commerciali

La voce pari ad Euro 4.098 migliaia (Euro 4.575 migliaia al 31 dicembre 2015) si è movimentata come segue (valori in Euro migliaia):

Saldo al 31 dicembre 2015	4.575
Movimenti dell'esercizio	(477)
Saldo al 31 dicembre 2016	4.098

Tutti i crediti sono in Euro, non vi sono crediti esigibili oltre i 12 mesi.

La voce si è decrementata principalmente per effetto del deconsolidamento della Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. (Euro 375 migliaia).

Il fondo svalutazione crediti, pari ad Euro 449 migliaia (Euro 325 migliaia al 31 dicembre 2015), è stanziato per far fronte a rischi di inesigibilità.

I crediti scaduti da oltre 60 giorni ammontano ad Euro 0,3 milioni circa (Euro 0,7 milioni al 31 dicembre 2015).

I crediti comprendono Euro 81 migliaia verso KME Brass Italy S.r.l. per la vendita di energia elettrica prodotta dallo stabilimento di Serravalle Scrivia (AL).

Nel corso dell'esercizio, sono state accantonate svalutazioni per complessivi Euro 124 migliaia.

9. Altre attività correnti

La voce pari a Euro 3.191 migliaia si è movimentata come segue:

(Valori in Euro migliaia)	Altre attività correnti
Saldo al 31 dicembre 2015	3.319
Movimenti dell'esercizio	(128)
Saldo al 31 dicembre 2016	3.191

La voce è dettagliata nella tabella seguente:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Credito per IVA	1.585	1.562
Altri crediti tributari	472	618
Altri crediti ed acconti a fornitori	997	856
Ratei e Risconti attivi	137	283
Totale altre attività correnti	3.191	3.319

Il credito per IVA è principalmente relativo all' attività di investimento dei settori operativi Fotovoltaico e Biogas, oltre ai crediti IVA compensabili per cui si può ragionevolmente prevedere l'utilizzo ovvero la riscossione nel breve periodo. La parte che si ritiene di incassare a partire dal 2018 è stata rilevata nella altre attività non correnti.

Si segnala che nel corso dell'esercizio sono stati incassati i rimborsi IVA relativi alla società Ergyca Sole S.r.l. per Euro 181 migliaia e sono maturati nuovi crediti IVA per effetto dei quali, la voce resta pressoché invariata.

I crediti tributari sono principalmente relativi ad acconti e crediti Irap. La voce si decrementa in virtù dei minori acconti dovuti per l'anno 2016.

Gli altri crediti ed acconti a fornitori sono relativi principalmente a rimborsi assicurativi per Euro 509 migliaia (Euro 284 migliaia nel 2015), depositi cauzionali per Euro 242 migliaia, ritenute a garanzia sui contratti d'appalto del settore fotovoltaico e del settore geotermico per Euro 67 migliaia.

La voce Risconti attivi è principalmente composta da risconti su canoni assicurativi (Euro 125 migliaia).

10. Attività finanziarie non correnti

Le attività finanziarie non correnti pari a Euro 420 migliaia (Euro 370 migliaia al 31 dicembre 2015) sono relative al finanziamento soci infruttifero erogato dalla Società a favore della Joint Venture Ergyca Tracker S.r.l. (Euro 293 migliaia) ed al finanziamento della società Ergyca Bio in Liquidazione S.r.l. (Euro 127 migliaia).

11. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce, pari ad Euro 1.819 migliaia, è costituita per Euro 1.816 migliaia da depositi bancari in conto corrente e per Euro 3 migliaia da denaro e valori in cassa.

Al 31 dicembre 2016 le disponibilità vincolate ammontano ad Euro 1.567 migliaia. Il vincolo è relativo ai contratti di finanziamento in Project Financing che ne delineano le modalità di utilizzo.

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 n. DEM/6264293, si segnala che la posizione finanziaria netta del gruppo è la seguente:

	(Valori in Euro Migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
A	Cassa	3	8
B	Depositi bancari in conto corrente	1.816	3.427
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	1.819	3.435
E	Crediti finanziari correnti	0	0
F	Debiti bancari correnti	(1.068)	(2.310)
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(28.852)	(21.925)
H	Altri debiti finanziari correnti	(4.679)	(4.406)
I	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(34.599)	(28.641)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	(32.780)	(25.206)
K	Debiti bancari non correnti	(24.839)	(40.952)
L	Obbligazioni emesse	0	0
M	Altri debiti non correnti	(473)	(923)
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(25.312)	(41.875)
O	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(58.092)	(67.081)

Le passività finanziarie sono commentate alle successive note 15 e 17.

12. Capitale sociale ed altre riserve

Il capitale sociale, alla data del 31 dicembre 2016 ammonta ad Euro 26.411 migliaia ed è rappresentato da n. 167.020.217 azioni prive di valore nominale.

Il capitale sociale della Capogruppo si è incrementato per Euro 59,2 a seguito dell'esercizio di numero 99 Warrant Ergycapital 2016 al prezzo di esercizio di Euro 0,598 per azione.

La voce altre riserve si è movimentata come segue:

• decremento per Euro 2.687 migliaia per la destinazione del risultato esercizio 2015;
• incremento per Euro 310 migliaia per la rilevazione della variazione del fair value (variazione positiva per Euro 407 migliaia) al netto dell'effetto fiscale (variazione negativa per Euro 97 migliaia) dei contratti Interest Rate Swap stipulati a copertura del rischio di variazione degli interessi sui finanziamenti;

Il capitale sociale risulta interamente versato.

La voce patrimonio netto di terzi è pari a Euro 137 migliaia ed è relativa principalmente alle quote di minoranza delle società del settore Biogas, Società Agricola Agrienergia S.r.l. e Società Agricola Carmagnola S.r.l..

Il deconsolidamento della Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. ha comportato la rilevazione di una variazione negativa del patrimonio netto di terzi pari a complessivi Euro 84 migliaia di cui la componente relativa al fair value del contratto di Interest Rate Swap della stessa società al netto del relativo effetto fiscale ammonta a positivi Euro 56 migliaia.

Alla data del 31 dicembre 2016 i Warrant ErgyCapital 2016 risultavano tutti scaduti.

13. Trattamento di fine rapporto

Si riporta di seguito la movimentazione della voce (valori in Euro migliaia):

Saldo al 31 dicembre 2015	123
Variazione	22
Saldo al 31 dicembre 2016	145

14. Fondo per rischi ed oneri

Si riporta la movimentazione del fondo per rischi ed oneri:

(Valori in Euro migliaia)	Fondo rischi perdite su commesse	Fondo rischi diversi	Totale fondo rischi
Saldo al 31 dicembre 2015	267	1.015	1.282
Accantonamento	255	0	255
Utilizzi	(257)	(597)	(854)
Deconsolidamento San Vito/Riclassifiche	6	66	72
Saldo al 31 dicembre 2016	271	484	755

Il fondo rischi perdite su commesse accoglie gli accantonamenti per rischi e per perdite a finire su commesse della società Energetica Solare S.r.l. principalmente relativi ai lavori civili. L'incremento di periodo è relativo principalmente ad un contenzioso per il quale nel corso del periodo la società Energetica Solare S.r.l. è stata condannata al risarcimento del danno in relazione alla risoluzione di un contratto di appalto e per il quale sta valutando la possibilità di appello. L'utilizzo del periodo è relativo ad una transazione avvenuta nell'ambito di un contenzioso della stessa Energetica Solare S.r.l. in relazione ad un contratto di appalto relativo a lavori civili eseguiti in esercizi precedenti.

Il Fondo rischi diversi accoglie principalmente:

• − gli oneri connessi all'imposta comunale sugli immobili (ICI) ovvero all'imposta municipale unica (IMU) sui terreni adibiti alla costruzione di impianti fotovoltaici e per i quali non è ancora ultimata la pratica di accatastamento degli esercizi precedenti (Euro 155 migliaia). Nel corso dell'esercizio sono stati rilasciati Euro 536 migliaia a seguito della regolarizzazione di talune posizioni per le quali l'onere complessivo è risultato pari ad Euro 309 migliaia, rilevando pertanto un utilizzo fondo in eccesso per Euro 227 migliaia;
• − il fondo rischi per potenziali passività rivenienti dalla liquidazione della società Ergyca Bio S.r.l. in Liquidazione per Euro 81 migliaia. Nel corso dell'esercizio il fondo è stato riclassificato dalla voce Fondo Svalutazione attività finanziarie alla voce fondo rischi per una più corretta rappresentazione;
• − il fondo rischi connesso a potenziali passività rivenienti da contestazioni principalmente relative a contratti di fornitura e ad altre passività potenziali per Euro 204 migliaia (Euro 282 migliaia al 31 dicembre 2015). Nel corso dell'esercizio è stato utilizzato principalmente a fronte di un contenzioso che ha visto la controllata Energetica Solare S.p.A. condannata in relazione alla risoluzione di un contratto di consulenza;
• − il fondo per oneri futuri connesso alle indennità di fine mandato per i contratti di Agenzia della società E.Geo S.r.l. (Euro 40 migliaia).

Gli Amministratori di ErgyCapital S.p.A. informano che sono attualmente in atto alcuni procedimenti giudiziari che coinvolgono la Capogruppo ed alcune società controllate, sia come parte attrice che convenuta, dal cui esito, anche in base ai pareri espressi dai propri consulenti legali, non si prevedono passività potenziali significative rispetto ai corrispondenti valori contabili iscritti, come debiti o nei fondi rischi, nel bilancio.

15. Passività finanziarie non correnti

La voce ha avuto la seguente movimentazione (Valori in Euro migliaia):

Saldo al 31 dicembre 2015	41.875
movimenti dell'esercizio	(16.563)
Saldo al 31 dicembre 2016	25.312

Il saldo pari ad Euro 25.312 migliaia (Euro 41.875 al 31 dicembre 2015) è relativo principalmente alla quota non corrente di debito finanziario correlato all'acquisizione degli impianti fotovoltaici e a biogas realizzati dal Gruppo.

Si riporta di seguito il dettaglio dei finanziamenti:

(Valori in Euro migliaia)		Valori Finanziari al 31 dicembre 2016			Valori Finanziari al 31 dicembre 2015
	Non Correnti	Correnti	Totale	Non Correnti	Correnti	Totale
FINANZIAMENTI SETTORE FOTOVOLTAICO
Finanziamento impianto SURBO	1.981	356	2.337	2.298	362	2.660
Finanziamento impianto GALATINA 83	1.867	333	2.200	2.149	338	2.487
Finanziamento impianto GALATINA 1	1.429	260	1.689	1.654	268	1.922
Finanziamento impianto GALATINA DM	1.766	323	2.089	2.057	334	2.391
Finanziamento impianto ALTAMURA	1.772	338	2.110	2.102	347	2.449
Finanziamento impianto SERRAVALLE	0	11.678	11.678	11.368	1.529	12.897
Finanziamento impianto STORNARA,STORNARELLA e CUTROFIANO	0	7.458	7.458	0	8.616	8.616
Finanziamento impianto LECCE STOMEO	0	2.766	2.766	0	3.016	3.016
Finanziamento impianto CIRCELLO 1 e CIRCELLO 2	0	3.812	3.812	0	4.771	4.771
Finanziamento impianto PIANI S.ELIA	5.902	1.284	7.186	6.616	1.711	8.327
Leasing finanziari	0	0	0	0	0	0
Effetto dell'applicazione del costo ammortizzato	0	0	0	(1.464)	0	(1.464)
FAIR VALUE IRS finanziamenti	6.691	0	6.691	7.114	0	7.114
TOTALE FINANZIAMENTI SETTORE FOTOVOLTAICO	21.408	28.608	50.016	33.894	21.292	55.186
FINANZIAMENTI SETTORE BIOGAS
Finanziamento impianto Pegognaga	2.294	244	2.538	2.561	232	2.793
Finanziamento impianto San Vito	0	0	0	3.337	401	3.738
Leasing Finanziari	0	0	0	0	0	0
Finanziamento Friulia	952	556	1.508	897	1.156	2.053
Finanziamenti bancari	83	268	351	250	167	417
Finanziamento credito agricolo	102	38	140	139	225	364
Finanziamento Minority	473	0	473	923	0	923
Effetto dell'applicazione del costo ammortizzato	0	0	0	(276)	0	(276)
FAIR VALUE IRS -Interest Rate Swap su finanziamenti	0	0	0	150	0	150
TOTALE FINANZIAMENTIO SETTORE BIOGAS	3.904	1.106	5.010	7.981	2.181	10.162
ALTRI FINANZIAMENTI
Conto Corrente di corrispondenza con Intek Group (già KME Partecipazioni)	0	4.391	4.391	0	4.181	4.181
Finanziamento Intek vs Ergyca One	0	250	250	0	0	0
Finanziamento Intesa	0	0	0	0	763	763
Altri finanziamenti	0	244	244	0	224	224
TOTALE ALTRI FINANZIAMENTI	0	4.885	4.885	0	5.168	5.168
TOTALE FINANZIAMENTI	25.312	34.599	59.911	41.875	28.641	70.516

Le condizioni dei finanziamenti in corporate loan sono di seguito riepilogate:

− Impianto di Surbo: in data 18 dicembre 2008 Mediocredito Italiano S.p.A. ha accordato un finanziamento di Euro 3.870 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023 (tasso Euribor a tre mesi oltre spread, rimborso capitale con inizio 31 marzo 2010). La società contestualmente all'erogazione ha stipulato con Intesa SanPaolo S.p.A. un contratto di copertura "Interest Rate Swap" (IRS), che garantisce sull'importo erogato un tasso fisso al 3,37% oltre spread fino al 31 dicembre 2023 data di scadenza del finanziamento.

• − Impianto di Galatina 83: in data 18 dicembre 2008 Mediocredito Italiano S.p.A. ha accordato un finanziamento di Euro 3.615 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023 (tasso Euribor a tre mesi + spread, rimborso capitale a partire dal 31 marzo 2010). A fronte del finanziamento, è stato stipulato con la controparte Intesa San Paolo S.p.A. un contratto di copertura "Interest Rate Swap" (IRS), che garantisce sull'importo erogato un tasso fisso al 3,37% oltre spread fino al 31 dicembre 2023 data di scadenza del finanziamento.
• − Impianto di Galatina 1: in data 2 aprile 2009 Mediocredito Italiano S.p.A. ha accordato un finanziamento per un ammontare pari a Euro 2.830 migliaia con scadenza 31 dicembre 2024 (tasso Euribor a tre mesi oltre spread, rimborso capitale a partire dal 30 giugno 2010). A fronte del finanziamento, è stato stipulato con la controparte Intesa San Paolo S.p.A. un contratto di copertura "Interest Rate Swap" (IRS), che garantisce sull'importo erogato un tasso fisso al 3,50% oltre spread fino al 31 marzo 2024.
• − Impianto di Galatina De Matteis: in data 2 aprile 2009 Mediocredito Italiano S.p.A. ha accordato un finanziamento di Euro 3.520 migliaia con scadenza 31 dicembre 2024 (tasso Euribor a tre mesi + spread, rimborso capitale a partire dal 30 giugno 2010). A fronte del finanziamento, è stato stipulato con la controparte Intesa San Paolo S.p.A. un contratto di copertura "Interest Rate Swap" (IRS), che garantisce sull'importo erogato un tasso fisso al 3,50% oltre spread fino al 31 marzo 2024.
• − Impianto di Altamura: in data 3 febbraio 2009 Mediocredito Italiano S.p.A. ha accordato un finanziamento di Euro 3.655 migliaia con scadenza 31 dicembre 2023 (tasso Euribor a tre mesi oltre spread, rimborso capitale con inizio 31 marzo 2010). A fronte del finanziamento, è stato stipulato con la controparte Intesa San Paolo S.p.A. un contratto di copertura "Interest Rate Swap" (IRS), che garantisce sull'importo erogato un tasso fisso al 3,50% oltre spread fino al 29 dicembre 2023.

Di seguito vengono riportati le condizioni dei finanziamento in project financing (Ergyca Industrial S.r.l., Ergyca Eight S.r.l., Ergyca Light S.r.l., Ergyca Green S.r.l., Ergyca Sole S.r.l. e Società Agricola Agrienegia S.r.l.) per i quali è previsto che per l'intera durata del contratto e fino al completo soddisfacimento di tutte le relative ragioni di credito della banca finanziatrice, la società finanziata assuma l'espresso obbligo a far si che si mantengano definiti alcuni parametri finanziari quali: il rapporto debito su equity ("D/E"); la capacità di generare reddito sufficiente a coprire gli oneri legati al finanziamento ("DSCR"); il rapporto tra i flussi di cassa del progetto attualizzati e il debito residuo. Nel caso di Ergyca Industrial quest'ultimo parametro è sostituito dal rapporto tra la posizione finanziaria netta e l'EBITDA.

Inoltre, al verificarsi di taluni eventi rilevanti, l'ente finanziatore potrà recedere dal contratto di finanziamento ovvero dichiarare la società finanziata decaduta con conseguente rimborso di qualsiasi importo dovuto ai sensi del contratto di finanziamento.

I principali eventi rilevanti sono di seguito riportati:

• mancato pagamento;
• insolvenza;
• procedure concorsuali, esecutive, giudiziarie;
• sospensione, interruzione o modifica dell'attività.

Gli impianti finanziati con modalità project financing sono i seguenti:

• − Impianto di Serravalle Scrivia: in data 1 aprile 2009 Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ha accordato un finanziamento complessivo di Euro 18.640 migliaia. Il finanziamento originario era strutturato come segue:
• Euro 17.640 migliaia con scadenza 31 dicembre 2026, periodo di preammortamento fino al 31 dicembre 2009 – tasso Euribor a sei mesi oltre spread;
• Euro 1.000 migliaia con scadenza 31 dicembre 2012, periodo di preammortamento fino al 31 dicembre 2009 – tasso variabile parametrato al tasso Euribor a sei mesi oltre spread. Tale di credito (Linea IVA) è stata completamente rimborsata negli esercizi precedenti, a seguito del Rimborso IVA relativo all'anno 2008, incassato dall'Amministrazione Finanziaria.

In data 6 aprile 2009 è stato stipulato con la banca un contratto di copertura "Interest Rate Swap", che garantisce sull'importo erogato un tasso fisso al 3,80% oltre spread fino al 31 dicembre 2026 data di scadenza del finanziamento.

Il finanziamento è garantito da pegno sul 100% delle quote di Ergyca Industrial S.r.l., titolare dell'impianto oltre a privilegio speciale e ipoteca sull'impianto.

Relativamente ai parametri finanziari va rilevato che gli stessi non rispettano uno dei limiti previsti dal contratto di finanziamento, pertanto l'intero ammontare del debito residuo è stato classificato tra le passività correnti.

Nel dettaglio si informa che il non rispetto dei parametri è imputabile alla modifica dei principi contabili nazionali che ha imposto la rilevazione del fair value dei contratti derivati di copertura a patrimonio netto, generando pertanto una riduzione dello stesso. Si fa infatti presente che la base di calcolo dei covenant per le società veicolo è il bilancio di esercizio predisposto sulla base dei principi contabili nazionali. Tale fenomeno ha impattato nella definizione del paramentro del rapporto di indebitamento su mezzi propri generando formalmente lo sforamento dello stesso ratio. Tale fenomeno, sarà gestito nei porossimi mesi con gli Istituto di Credito, i quali, alla data odierna, non hanno avuto tempo e modo di interpretare e rendere neutrale tale modifica tecnica al fine del rispetto dei parametri finanziari.

− Impianti di Stornara, Stornarella, Cutrofiano: il piano di rimborso prevede per la linea base, pagamenti semestrali al tasso Euribor sei mesi oltre lo spread e scadenza finale 30 giugno 2028. Il rimborso della linea IVA è stato prorogato al 30 giugno 2017.

Il finanziamento è garantito da pegno sul 100% delle quote di Ergyca Eight S.r.l., oltre a privilegio speciale ed ipoteca sugli impianti.

Il finanziamento base è stato oggetto di copertura (Interest Rate Swap – "IRS"). Questo porta a corrispondere sull'importo erogato un tasso fisso al 3,95% oltre spread fino alla data di scadenza del finanziamento.

Relativamente ai parametri finanziari va rilevato che i parametri finanziari non rispettano i limiti previsti dal contratto di finanziamento, pertanto l'intero ammontare del debito residuo è classificato tra le passività correnti.

− Impianto di Lecce Stomeo: nel corso dell'esercizio 2009 Centrobanca – Gruppo UBI, ha accordato un finanziamento di Euro 4.210 migliaia (Linea Base euro 3.755 migliaia e Linea IVA Euro 455 migliaia).

La data di rimborso finale della Linea Senior è il 15 marzo 2028 (tasso Euribor a 6 mesi + spread).

Il finanziamento è garantito da pegno sul 100% delle quote di Ergyca Light S.r.l., titolare dell'impianto oltre a privilegio speciale e ipoteca sull'impianto.

A fronte del finanziamento, nel corso del 2010, è stato stipulato con la banca un contratto di copertura "IRS" che garantisce sull'importo erogato un tasso fisso al 3.76% oltre spread fino alla data di scadenza del finanziamento.

Relativamente ai parametri finanziari va rilevato che i parametri finanziari non rispettano i limiti previsti dal contratto di finanziamento, pertanto l'intero ammontare del debito residuo è classificato tra le passività correnti.

− Impianti di Circello 1 e Circello 2: in data 21 gennaio 2011 MPS Capital Services per le Imprese S.p.A. ha accordato un finanziamento di Euro 6.553 migliaia (Linea Base euro 5.953 migliaia e Linea IVA Euro 600 migliaia).

Le date di rimborso finale della Linea Senior e della Linea IVA sono rispettivamente il 30 giugno 2026 e il 30 giugno 2014.(Tasso Euribor a 6 mesi oltre spread).

Nel corso dell'esercizio, la Linea IVA è stata completamente rimborsata a seguito del Rimborso IVA relativo all'anno 2011, incassato dall'Amministrazione Finanziaria.

Il finanziamento è garantito da pegno sul 100% delle quote di Ergyca Sole S.r.l., titolare dell'impianto oltre a privilegio speciale e ipoteca sugli impianti.

In data 14 marzo 2011 è stato stipulato con l'istituto finanziatore un contratto di copertura "IRS" che garantisce sull'importo erogato un tasso fisso al 3,635% oltre spread fino alla data di scadenza del finanziamento.

Relativamente ai parametri finanziari va rilevato che i parametri finanziari non rispettano i limiti previsti dal contratto di finanziamento, pertanto l'intero ammontare del debito residuo è classificato tra le passività correnti.

− Impianto di Piani Sant'Elia: Nel corso del 2012 la Società ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Centrobanca SpA che ha concesso due linee (linea Senior e linea I.V.A.) di finanziamento fruttifero di interessi per complessivi originari Euro 9.800 migliaia. La linea Senior, pari a Euro 8.087 migliaia, è rimborsata in rate semestrali con data finale 31 dicembre 2027. La linea I.V.A. pari ad Euro 978 migliaia verrà rimborsata in un'unica soluzione il 23 novembre 2016. Il tasso applicato sulla linea Senior è pari a Euribor 6 mesi più uno spread del 5,6%, mentre quello sulla linea IVA è pari a Euribor 6 mesi oltre ad uno spread del 4,5%.

Al 31 dicembre 2016 l'impianto era correttamente in esercizio, gli indici finanziari sopra indicati rispettano i limiti previsti dal contratto di finanziamento per il default.

− Impianto di Pegognaga: Nel corso del 2010 la Società ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Mediocredito Trentino Alto Adige SpA che ha concesso due linee (linea Senior e linea I.V.A.) di finanziamento fruttifero di interessi per complessivi originari Euro 4.350 migliaia. La linea Senior, pari a Euro 3.600 migliaia, è rimborsata in rate semestrali con data finale 30 giugno 2025. Relativamente alla linea I.V.A. pari ad Euro 750 migliaia contratto di finanziamento prevede il rimborso in un'unica soluzione il 30 giugno 2015.

Nel corso dell'esercizio, la Linea IVA è stata completamente rimborsata.

Il tasso applicato è fisso ed è pari al 5,50%.

Il contratto di finanziamento prevede una clausola di risoluzione contrattuale nel caso in cui si verifichino determinati eventi di default. Alla data del 31 dicembre 2016 non si è verificato alcun evento di default.

Si fa presente che il Gruppo rileva al fair value gli strumenti derivati di copertura sui tassi di interesse per i quali, dal momento che i dati di input sono osservabili, è applicabile il livello 2 della scala gerarchica del fair value, già citata in premessa.

16. Debiti commerciali ed altri debiti

I debiti commerciali ed altri debiti, la cui movimentazione è di seguito riportata, ammontano a Euro 6.052 migliaia.

Saldo al 31 dicembre 2015	6.819
Movimenti dell'esercizio	(767)
Saldo al 31 dicembre 2016	6.052

Si segnala che i Debiti commerciali sono pagabili entro l'esercizio successivo e si ritiene che il loro valore contabile alla data di bilancio approssimi il loro fair value.

Il valore dei debiti scaduti da oltre 60 giorni ammonta, al 31 dicembre 2016, a circa Euro 3,1 milioni (3,9 milioni al 31 dicembre 2015).

Di seguito si riporta il dettaglio dei debiti commerciali verso parti correlate:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Debiti verso Intek Group S.p.A.	265	349
Debito verso I2 Real Estate S.r.l.	131	131
Debiti verso KME Italy S.p.A	47	95
Debiti verso KME S.r.l.	112	71
Totale	555	646

17. Passività finanziarie correnti

Le passività finanziarie correnti ammontano a Euro 34.599 migliaia (Euro 28.641 migliaia al 31 dicembre 2015) e si riferiscono alla quota corrente dei finanziamenti per la costruzione di impianti fotovoltaici per complessivi Euro 28.608 migliaia (Euro 21.292 migliaia al 31 dicembre 2015), per finanziamenti relativi al settore Biogas per 1.106 Euro migliaia (Euro 2.181 al 31 dicembre 2015), per finanziamenti correnti relativi al settore Fotovoltaico e Geotermia per Euro 244 migliaia (Euro 224 migliaia al 31 dicembre 2015) oltre alla quota a breve del finanziamento contratto da Ergyca One S.r.l. con Intek Group S.p.A. con scadenza 30 giugno 2017.

In relazione ai contratti di project financing relativi agli impianti di Serravalle, Stornara, Stornarella, Cutrofiano, Stomeo e Circello, gli stessi non rispettano i parametri finanziari definiti contrattualmente.

Il mancato rispetto di detti parametri potrebbe comportare il diritto di recesso dal contratto di finanziamento. Si è proceduto pertanto a classificare tra le passività finanziarie correnti l'intero ammontare dei finanziamento per i quali i parametri non risultano rispettati per un ammontare complessivo pari ad Euro di Euro 27,0 milioni.

La Società sta conducendo le opportune negoziazioni con gli Istituti di credito coinvolti, i quali hanno fornito la disponibilità alla revisione dei contratti, al fine di adeguare i piani di ammortamento dei finanziamenti in oggetto, al nuovo schema incentivante al fine di garantire il riequilibrio dei flussi ovvero, per quanto concerne il finanziamento in project relativo all'impianto di Serravalle, per il quale il non rispetto dei parametri è imputabile alla modifica dei principi contabili nazionali che ha imposto la rilevazione del fair value dei contratti derivati di copertura a patrimonio netto, portando allo sforamento del rapporto tra indebitamento e mezzi propri. A tale riguardo si è in attesa di un formale chiarimento da parte dell'istuto finanziatore al fine di rendere neutrale la modifica dei principi contabili rispetto all'algoritmo di calcolo.

Le passività finanziarie correnti includono inoltre il finanziamento in conto corrente di corrispondenza sottoscritto con KME Partecipazioni S.p.A. (ora Intek Group S.p.A.) pari ad Euro 4.391 migliaia (Euro 4.181 migliaia al 31 dicembre 2015) in scadenza al 30 giugno 2017. Tale debito risulta postergato. Intek Group S.p.A. è parte correlata di ErgyCapital.

18. Altre passività correnti e non correnti

Le altre passività correnti ammontano a Euro 1.739 migliaia (Euro 1.462 migliaia al 31 dicembre 2015) e sono dettagliate come segue:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Debiti verso dipendenti per competenze maturate	553	486
Debiti verso Erario	274	260
Debiti verso enti previdenziali	166	78
Creditori diversi	746	638
Totale altre passività correnti	1.739	1.462

Le passività non correnti ammontano a Euro 645 migliaia (Euro 476 migliaia al 31 dicembre 2015) e sono relative principalmente agli anticipi da clienti relativi alle commesse di durata pluriennale del settore operativo Geotermia.

Si segnala che l'incremento dei debiti verso enti previdenziali è relativo ai contributi ancora da versare alla data di chiusura dell'esercizio.

Conto economico consolidato

19. Ricavi, altri proventi, lavori in economia e capitalizzati

Si riferiscono a:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Vendite di energia elettrica e incentivi	11.204	13.326
Ricavi su contratti di appalto	2.038	1.400
Lavori in economia capitalizzati	42	20
Altri ricavi	823	320
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni	14.107	15.066

I ricavi per vendita di energia elettrica e incentivi si riferiscono quasi integralmente al settore Fotovoltaico; il settore Biogas contribuisce per Euro 2.943 migliaia.

Il decremento rispetto al corrispondente valore del precedente esercizio è da imputare sia all'effetto del deconsolidamento della partecipata Società Agricola San Vito Biogas S.r.l., ceduta nel mese di marzo 2016, sia alla non ottimale performance degli impianti del Settore Fotovoltaico principalmente a causa delle condizioni meteorologiche sfavorevoli rispetto al precedente esercizio oltre a taluni fermi impianti riconducibili a guasti o sinistri occorsi nel corso del periodo.

Nell'esercizio 2016, la produzione del settore fotovoltaico è stata pari a 23,1 GWh, in diminuzione del 6% rispetto al valore consuntivato nell'esercizio 2015 e pari a 24,7 GWh.

I ricavi su contratti di appalto, pari a Euro 2.038 migliaia (Euro 1.400 migliaia al 31 dicembre 2015), sono principalmente relativi alle attività su commesse per impianti geotermici.

I lavori in economia e capitalizzati pari ad Euro 42 migliaia (Euro 20 migliaia al 31 dicembre 2015) comprendono i costi interni capitalizzati nel corso dell'esercizio sugli impianti fotovoltaici.

Gli Altri ricavi si riferiscono principalmente alla plusvalenza per la cessione del 51% delle quote di partecipazione nella Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. (Euro 508 migliaia) oltre ai ricavi per rimborsi assicurativi.

Si segnala inoltre che contestualmente all'atto di cessione la parte acquirente è subentrata nel finanziamento soci pari ad Euro 854 migliaia. Sia il corrispettivo di cessione, sia il rimborso del finanziamento soci risultano integralmente liquidati alla data del 31 dicembre 2016.

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016
Corrispettivo della cessione	646
Disponibilità liquide ed equivalenti al 31 dicembre 2015 di Società Agricola San Vito Biogas S.r.l.	(279)
Effetto della cessione sulle disponibilità liquide ed equivalenti del Gruppo	367

20. Costi del personale

I costi del personale in dettaglio si riferiscono a:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Salari e stipendi	757	710
Oneri sociali	208	204
Oneri per piani a benefici definiti ed a contribuzione definita	53	45
Compensi agli amministratori e rimborsi spese	161	190
Altri costi del personale	167	142
Totale costi del personale	1.346	1.291

Gli oneri per piani a benefici definiti rappresentano l'onere sostenuto dalla Società per accantonamento del trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato e riguardano i dipendenti che hanno trattenuto in azienda tale costo previdenziale.

Gli oneri per piani a contribuzione definita rappresentano l'onere sostenuto dalla Società agli enti assicurativi per piani a contribuzione definita su benefici successivi al rapporto di lavoro (piani pensione e piani di assistenza sanitaria).

La voce altri costi per il personale, pari a Euro 167 migliaia, comprende principalmente costi per trasferte, rimborsi spese, auto aziendali e costi per assicurazioni.

Di seguito la movimentazione del personale nell'esercizio:

Consolidato	Personale al 31 dicembre 2015	Incrementi di personale	Decrementi di personale	Personale al 31 dicembre 2016	Numero medio dipendenti
Dirigenti	3	0	0	3	3
Quadri	4	0	0	4	4
Impiegati	6	0	0	6	6
Totale	13	0	0	13	13

21. Ammortamenti e svalutazioni

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Ammortamento immobili, impianti, macchinari e altri beni	4.363	4.597
Ammortamento attività immateriali	27	44
Svalutazioni Immobili, macchinari e altri beni	404	236
Svalutazione Immobilizzazioni Immateriali	22	0
Svalutazione avviamento	0	150
Accantonamento per Oneri IMU	0	89
Acc.ti per cause legali	0	67
Altri acc.ti	255	50
Rilascio fondi e riprese di valore	(227)	(360)
Svalutazione Crediti e Attività finanziarie	124	11
Totale accantonamenti e svalutazioni	4.968	4.884

Gli ammortamenti sono principalmente relativi agli impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili.

La voce svalutazioni immobili, macchinari e altri beni è relativa alla svalutazione di impianti fotovoltaici in conseguenza dei furti ed altri danni subiti nel corso dell'esercizio.

Gli oneri per IMU (imposta municipale unica) sono relativi agli impianti fotovoltaici per i quali non era stata ancora ultimata la pratica di accatastamento relativa agli esercvizi precedenti.

La voce rilascio fondo e riprese di valore è relativa principalmente agli oneri per IMU (imposta municipale unica) relativi agli impianti fotovoltaici per i quali, a seguito della regolarizzazione avvenuta nel corso dell'esercizio, si è proceduto a transare su valori inferiori rispetto a quanto stimato in esercizi precedenti per complessivi Euro 227 migliaia.

22. Altri costi operativi

I costi inseriti in questa voce sono di seguito dettagliati:

(Valori in Euro Migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Costi materie prime, sussidiarie, di consumo	1.694	1.744
Appalti per lavorazioni esterne	1.120	1.362
Consulenze tecniche e prestazioni professionali ed altri costi	1.521	1.651
Manutenzioni	954	836
Lavorazioni esterne Biogas	69	363
Locazioni	278	334
Noleggio macchine attrezzature	21	101
Automezzi e trasporti	65	52
Totale altri costi operativi	5.722	6.443

I costi per materie prime, sussidiarie e di consumo sono al netto della variazione delle rimanenze a fine periodo e rappresentano i costi per le commesse realizzate, in particolare nel settore geotermia e per la produzione agricola degli impianti a biomassa.

Gli appalti per lavorazioni esterne sono riferiti principalmente alle lavorazioni ed ai servizi in subappalto per la realizzazione delle commesse nel settore Geotermico.

I costi per consulenze tecniche, prestazioni professionali ed altri costi sono principalmente relativi alle consulenze legali e amministrative ed alle progettazioni e consulenze esternalizzate dalle società dell'impiantistica in relazione alle commesse per la realizzazione di impianti geotermici, nonché i costi per gli organi di controllo del gruppo (revisione, collegi sindacali, altri organi di controllo), i costi della holding per gli adempimenti di leggi 262 e 231 e per gli adempimenti borsistici. Si segnala che nella voce sono compresi i costi per i compensi del Collegio Sindacale per Euro 57 migliaia.

Le lavorazioni esterne del settore Biogas sono relative ai costi sostenuti per la coltivazione dei fondi.

Le locazioni sono relative agli affitti di terreni sui quali sorgono gli impianti fotovoltaici per circa Euro 218 migliaia, la restante parte si riferisce agli affitti degli uffici delle società del Gruppo.

Le locazioni comprendono il costo verso la parte correlata KME S.r.l. per l'affitto dei locali della sede di Firenze della Capogruppo.

Il noleggio di macchine e attrezzature è relativo principalmente al noleggio dei mezzi tecnici delle società del settore Biogas per Euro 12 migliaia.

I servizi comprendono il costo verso la parte correlata KME S.r.l. per servizi informatici al gruppo.

La tabella che segue dettaglia gli altri costi operativi verso parti correlate:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
KME S.r.l	40	10
Totale	40	10

KME S.r.l. è il fornitore del service informatico (Euro 10 migliaia) nonché il locatore degli uffici di Firenze della Società (Euro 30 migliaia).

23. Proventi e Oneri finanziari

Proventi finanziari

Di seguito il riepilogo della voce in oggetto:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Interessi attivi bancari e altri interessi attivi	1	11
Altri proventi finanziari	84	73
Totale	85	84

Gli interessi attivi bancari sono relativi principalmente agli interessi maturati sulle disponibilità liquide del Gruppo.

Gli altri proventi finanziari sono relativi alla valutazione a patrimoni netto della società partecipata Ergyca Tracker S.r.l.. (Euro 12 migliaia) oltre ai proventi derivanti dalla variazione del fair value degli IRS (Interest Rate Swap) per la quota parte di copertura non ritenuta efficace (Euro 72 migliaia).

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari, il cui dettaglio è riepilogato nella tabella allegata, si riferiscono principalmente a interessi su finanziamenti bancari.

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Interessi passivi bancari	39	37
Interessi passivi su finanziamenti	3.225	3.851
Interessi passivi altri	20	28
Interessi passivi verso correlate	120	134
Interessi passivi moratori	23	19
Totale	3.427	4.069

Gli oneri finanziari verso parti correlate sono di seguito riepilogati:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Oneri finanziari da Kme Partecipazioni S.p.A.	0	120
Oneri finanziari da Intek Group S.p.A.	120	14
Interessi passivi verso correlate	120	134

Si segnala che in seguito alla fusione di KME Partecipazioni S.p.A. in Intek Group S.p.A., il conto corrente di corrispondenza ed i relativi interessi risultano essere accesi verso quest'ultima.

Si segnala inoltre che la diminuzione degli oneri finanziari verso parti correlate è dovuta alla scadenza della garanzia fidejussoria prestata da Intek Group S.p.A. per il finanziamento Intesa, completamente rimborsato nel corso dell'esercizio.

24. Imposte sul reddito

Le imposte rilevate alla data del 31 dicembre 2016 sono di seguito dettagliate:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Imposte correnti:
IRAP	(202)	(162)
Imposte differite:
IRES	54	(996)
IRAP	0	0
Totale	(148)	(1.158)

Si riporta di seguito la riconciliazione tra l'aliquota teorica ed effettiva:

Riconciliazione tra aliquota teorica e aliquota effettiva	Ires
Risultato prima delle imposte	(1.271)
Aliquota teorica		27,50%
Imposta teorica		(350)
Differenze permanenti:
Oneri per IMU, svalutazioni e oneri non deducibili	909	250
Fiscalità relativa ad esercizi precedenti	167	46
Totale differenze permanenti	1.076	296
Totale imponibile	195
Imposta effettiva		54
Imposte di conto economico		54
Aliquota effettiva		4,2%

25. Impegni di acquisto

Alla data del 31 dicembre 2016 non vi sono significativi impegni di acquisto.

26. Informativa di settore

Di seguito vengono riportate le informazioni per settori operativi di attività.

GRUPPO ERGYCAPITAL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2016
(Valori in Euro migliaia)	Biogas	Geotermia	Fotovoltaico	Holding	Rettifiche di consolidamento	Consolidato
Ricavi per vendita Energia Elettrica	2.943	0	8.261	0	0	11.204
Ricavi delle vendite	0	2.038	0	0	0	2.038
Altri proventi, lavori in economia e capitalizzati	0	0	324	542	0	866
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	2.943	2.038	8.584	542	0	14.107
Costi del personale	(41)	(344)	(183)	(778)	0	(1.346)
Ammortamenti, Svalutazioni, Accantonamenti e Ripristini di Valore	(479)	(3)	(4.684)	(1.219)	1.416	(4.968)
Altri costi operativi	(1.671)	(1.667)	(1.555)	(828)	0	(5.722)
Risultato operativo	752	23	2.163	(2.283)	1.416	2.071

	GRUPPO ERGYCAPITAL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2015
(Valori in Euro migliaia)	Biogas	Geotermia	Fotovoltaico	Holding	Rettifiche di consolidamento	Consolidato
Ricavi per vendita Energia Elettrica	4.282	0	9.044	0	0	13.326
Ricavi delle vendite		1.400	0	0	0	1.400
Altri proventi, lavori in economia e capitalizzati	99 0 205 36 0
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	4.381	1.400	9.249	36	0	15.067
Costi del personale	(60)	(317)	(181)	(734)	0	(1.291)
Ammortamenti, Svalutazioni, Accantonamenti e Ripristini di Valore	(667)	(208)	(4.265)	836	(580)	(6.683)
Altri costi operativi	(2.829)	(1.191)	(1.817)	(607)	0	(6.444)
Risultato operativo	825	(315)	2.986	(469)	(580)	2.447

Per un commento dei dati si rimanda a quanto già esposto nella Relazione sulla Gestione.

Si segnala che per la redazione del conto economico consolidato per settore di attività si è proceduto ad allocare a ciascun settore i relativi effetti delle scritture di consolidamento ad esclusione della sola rettifica di consolidato inerente agli ammortamenti e lo storno delle svalutazioni delle partecipazioni; l'elisione dei dividendi e degli altri ricavi e proventi sono state annullate all'interno del medesimo settore nel quale originavano.

27. Fair value degli strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari esistenti in bilancio e valutati al fair value sono gli strumenti finanziari derivati sottoscritti a copertura del tasso di interesse variabile sui finanziamenti passivi per la costruzione di impianti fotovoltaici.

Con riferimento alle altre categorie di strumenti finanziari, considerate le caratteristiche di questi in relazione ai parametri che ne caratterizzerebbero la valutazione (scadenza, durata, natura, tasso di base ecc), è da ritenere che il valore di bilancio sia ragionevolmente rappresentativo dal fair value.

Per quanto concerne gli strumenti finanziari derivati il fair value è stato determinato confrontando il tasso a termine contrattuale con quello rilevabile dalle quotazioni di fine esercizio con riferimento alle scadenze equivalenti a quelle contrattuali.

28. Gestione dei rischi finanziari

I principali rischi finanziari cui il Gruppo è esposto in relazione alla sua operatività sono:

• rischio di liquidità (per far fronte alle obbligazioni assunte e a nuovi investimenti);
• rischio di mercato (tasso di interesse, prezzo);
• rischio di credito.

Di seguito, conformemente alle previsioni dell'IFRS 7, sono fornite informazioni qualitative in merito all'incidenza di tali rischi sul Gruppo. Per le informazioni quantitative si rimanda ai punti 15 e 17 della presente Nota.

Rischio liquidità

La gestione del rischio liquidità fronteggia il rischio che le risorse finanziarie disponibili al Gruppo non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e scadenze prestabiliti.

Per quanto riguarda i flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità sono gestite centralmente per garantire l'ottimizzazione delle risorse del Gruppo.

Le principali linee guida del Gruppo considerate ai fini della redazione del bilancio prevedono il proseguimento nell'attività di efficientamento nella gestione del settore fotovoltaico senza impegno di risorse finanziarie aggiuntive e la conduzione di una gestione di prudente sviluppo del settore geotermia, unitamente ad una attenta riduzione dei costi operativi.

Le principali linee guida del Gruppo considerate ai fini della redazione del bilancio prevedono il proseguimento nell'attività di efficientamento nella gestione del settore fotovoltaico senza impegno di risorse finanziarie e la conduzione di una gestione di prudente sviluppo del settore geotermia, unitamente ad una attenta riduzione dei costi operativi.

Si segnala che taluni parametri finanziari consuntivati al 31 dicembre 2016 e relativi a quattro contratti di finanziamento afferenti il settore fotovoltaico, non sono stati rispettati e, in assenza di una revisione di termini e condizioni dei contratti di finanziamento in oggetto, potrebbero non essere rispettati anche in ottica prospettica comportando, potenzialmente, la risoluzione dei contratti di finanziamento.

In ogni caso, come esplicitato nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale", al fine di non andare in contro a potenziali risoluzioni contrattuali, la Società sta conducendo le opportune negoziazioni con gli Istituti di credito coinvolti, i quali hanno fornito la disponibilità alla revisione dei contratti, al fine di adeguare i piani di ammortamento dei finanziamenti in oggetto, al nuovo schema incentivante così da garantire il riequilibrio dei flussi.

Rischio di cambio

Il rischio di cambio è inerente agli effetti avversi delle variazioni dei rapporti di cambio tra le divise estere sui risultati economico finanziari e sul patrimonio netto di Gruppo.

Il Gruppo non ha contratti stipulati in valuta, conseguentemente, non si prevede che l'andamento dei cambi possa influenzare la performance del Gruppo.

Rischio di tasso d'interesse

Il Gruppo ErgyCapital è esposto alle fluttuazioni del tasso d'interesse soprattutto per quanto concerne la misura degli oneri finanziari relativi all'indebitamento. Nello specifico, a fronte del flusso di ricavi sostanzialmente costanti e non indicizzati a tassi di inflazione derivanti dal "Conto Energia" (attualmente la parte preponderante del flusso di ricavi del comparto Produzione di energia), la struttura dei costi, considerata l'attesa incidenza media dei finanziamenti per capitale investito, è fortemente influenzata dalla variabilità dei tassi.

La politica di copertura del rischio tasso è ispirata alle seguenti linee guida. A fronte dell'esposizione del rischio tasso connesso ai finanziamenti a tasso variabile che il Gruppo prevede di ottenere per la realizzazione di impianti fotovoltaici, procede ad una adeguata copertura tramite contratti di Interest Rate Swap, speculari rispetto al piano di ammortamento del finanziamento stesso. Infine, il Gruppo non pone in essere contratti derivati con finalità speculativa.

Inoltre, le forme di finanziamento a cui ricorre il Gruppo per il perseguimento dei propri investimenti, anche tenuto conto dell'attuale contesto economico e finanziario a livello mondiale, potrebbero non essere disponibili, oppure essere disponibili a condizioni non favorevoli con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.

Rischio di prezzo

I ricavi delle società operanti nel settore dell'energia rinnovabile dipendono, tra l'altro, dai prezzi di vendita dell'energia elettrica e dagli elementi di incentivazione decisi nei diversi paesi quali, a titolo esemplificativo, certificati verdi, contributi in conto energia, tariffe regolamentate di cessione alla rete. A seconda degli Stati dove l'energia elettrica viene prodotta, i prezzi di vendita possono essere determinati (parzialmente o integralmente) dalle competenti autorità pubbliche e/o regolamentari sotto forma di tariffe, oppure rimessi alla libera determinazione del mercato.

Inoltre il Gruppo, in relazione all'approvvigionamento della materie prime, utilizzate come combustibile nel settore Biogas è esposto al relativo rischio di variazione del prezzo.

Le principali fonti energetiche in concorrenza con le fonti rinnovabili sono il petrolio, il carbone, il gas naturale e l'energia nucleare. Il progresso tecnologico nello sfruttamento di fonti di energia in concorrenza con le fonti di energie rinnovabili, la scoperta di nuovi grandi giacimenti di petrolio, gas o carbone e la diminuzione dei prezzi di tali combustibili potrebbero rendere meno competitiva la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, con conseguente impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'attività e sui risultati economici e finanziari del Gruppo ErgyCapital.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento dalle obbligazioni assunte dalle controparti. In particolare il Gruppo è esposto al rischio di credito derivante da operazioni di natura finanziaria e da operazioni di natura commerciale.

Il rischio di credito verso controparti finanziarie è relativo alla liquidità e ai contratti derivati intrattenuti presso primari istituti di credito. Tale rischio è gestito dal Gruppo mediante la preventiva e attenta selezione degli istituti di credito.

Il rischio di credito verso controparti commerciali è mitigato anche attraverso l'analisi periodica delle eventuali posizioni incagliate per le quali vengono avviate le opportune attività di recupero legale delle posizioni con ritardi nel pagamento.

29. Evoluzione prevedibile della gestone e continuità aziendale

Con riferimento alla prevedibile evoluzione della gestione, il Gruppo proseguirà nell'attenta gestione del settore Fotovoltaico anche a seguito degli impatti che l'opzione tariffaria esercitata ai sensi del Decreto "spalma incentivi" ha generato e continuerà a generare sul settore di riferimento unitamente ad una efficiente gestione degli altri settori operativi.

In relazione a tale modifica legislativa si segnala che nel corso del precedente esercizio, a seguito dei ricorsi presentati da operatori e associazioni di categoria per sospetta violazione dei principi di ragionevolezza, legittimo affidamento e autonomia imprenditoriale, il Tar Lazio aveva sollevato, con propria ordinanza, la legittimità costituzionale dei decreti attuativi del Decreto "spalma incentivi" con cui sono state rimodulate le tariffe incentivanti del fotovoltaico. Nel corso del mese di dicembre , la Corte Costituzionale si è espressa dichiarando infondata la questione di legittimità costituzionale.

Il Gruppo proseguirà con la costante focalizzazione sulla generazione di cassa degli impianti in esercizio, tramite una costante e attenta azione di contenimento dei costi operativi oltre che sull'attenta gestione della liquidità, al fine di mitigare il più possibile la riduzione dei flussi di cassa dei prossimi esercizi derivante dalla rimodulazione delle tariffe, la quale sta avendo ed avrà un impatto significativo sulla gestione finanziaria ed economica del Gruppo ErgyCapital.

Sotto il profilo finanziario si segnala che taluni parametri finanziari consuntivati al 31 dicembre 2016 e relativi a quattro contratti di finanziamento afferenti il settore fotovoltaico, non sono stati rispettati comportando, potenzialmente, la risoluzione dei contratti di finanziamento: in assenza di una revisione di termini e condizioni dei contratti di finanziamento in oggetto, tali parametri finanziari, potrebbero non essere rispettati anche in ottica prospettica. Nel dettaglio si informa che il non rispetto dei parametri è imputabile sia ai minori flussi relativi al nuovo schema incentivante per i prossimi esercizi (sino all'anno 2020), sia alla modifica dei principi contabili nazionali che ha imposto, per alcune società veicolo che devono calcolare i covenant sulla base del bilancio redatto secondo i principi contabili nazionali, la rilevazione del fair value dei contratti derivati di copertura a patrimonio netto, generando pertanto la formale riduzione dello stesso. Questo fenomeno ha impattato nella definizione del paramentro del rapporto di indebitamento su mezzi propri generando lo sforamento dello stesso ratio. Per maggiori evidenze in merito si veda anche quanto riportato al paragrafo 16 delle note esplicative al bilancio consolidato "Passività finanziarie non correnti".

Tale ultimo fenomeno, sarà gestito nei prossimi mesi con gli Istituto di Credito, i quali, alla data odierna, non hanno avuto tempo e modo di interpretare e disciplinare tale modifica tecnica al fine di renderla neutrale per la determinazione dei parametri finanziari.

Si segnala comunque che la società, secondo le previsioni formulate dagli amministratori, sarà in grado di rispettare il servizio del debito atteso, con riguardo sia ai settori operativi che alla holding e di riportare le posizioni debitorie del capitale circolante a livelli fisioligici.

In ogni caso, al fine di non andare incontro a potenziali risoluzioni contrattuali, la Società sta conducendo le opportune negoziazioni con gli Istituti di credito coinvolti. Tali istituti di credito, hanno fornito la disponibilità alla revisione dei contratti già a partire dallo scorso esercizio, al fine di adeguare i piani di ammortamento dei finanziamenti in oggetto al nuovo schema incentivante così da garantire il riequilibrio dei flussi; già con riferimento all'esercizio 2015 alcune società del Gruppo, evidenziavano il mancato rispetto di taluni parametri finanziari, e nessuna richiesta di rimborso degli importi residui dei relativi finanziamenti è stata inoltrata dagli stessi istituti. Tuttavia, al fine di avere un quadro normativo certo e definito, il Gruppo ha preferito attendere l'esito del ricorso presentato alla Corte Costituzionale, prima di procedere con la revisione dei contratti di finanziamento sopra richiamati, informando gli istituti di credito di tale volontà, privilegiando in ogni caso il rispetto del servizio del debito.

Si segnala inoltre che, a seguito della modifica normativa che ha interessato il settore fotovoltaico ed il conseguente recepimento nelle previsioni finanziarie del settore di riferimento, talune società potranno rilevare nei prossimi 3 esercizi delle perdite che comunque non intaccheranno l'equilibrio patrimoniale e finanziario ai sensi dell'art. 2482 ter del c.c., considerato anche il consistente finanziamento soci, postergato rispetto agli altri creditori sociali, che potrà essere convertito in capitale in caso di necessità patrimoniali delle società.

Sotto il profilo economico la riduzione degli incentivi avrà un impatto negativo soprattutto sull'esercizio in corso e nei successivi due, che il Gruppo cercherà di mitigare attraverso l'azione di contenimento dei costi e l'ulteriore efficientamento delle unità di generazione.

Negli anni successivi la progressiva attenuazione della riduzione degli incentivi e quindi l'incremento degli stessi a recupero di quanto non percepito precedentemente, unitamente alla riduzione dell'incidenza degli oneri finanziari, determineranno un importante miglioramento dei risultati.

Inoltre si ricorda che nel corso del mese di gennaio 2017 sono state approvate, dai rispettivi consigli di amministrazione, le linee guida dell'operazione di fusione di Ergycapital S.p.A. in Intek Group S.p.A.. In base alle informazione ad oggi disponibili, la Società si aspetta che l'operazione di fusione possa concludersi entro la fine del corrente esercizio, avendo provveduto, a seguito dell'approvazione delle sopracitate linee guida, alla nomina degli advisor per la definizione del rapporto di concambio, ivi incluso l'esperto comune già nominato dal Tribunale di Milano.

In tale scenario, ErgyCapital sarà incorporata da Intek Group, holding di partecipazioni industriali quotata presso l'MTA di Borsa italiana, la quale presenta al 30 giugno 2016 investimenti netti per oltre Euro 518 milioni ed un patrimonio netto di Euro 442 milioni con una solida struttura finanziaria ed operativa, pienamente in grado di integrare il Gruppo Ergycapital.

In tale rinnovato contesto evolutivo, la Società, considerato anche il crescente interesse nel mercato secondario per impianti fotovoltaici, ha avviato all'inizio del 2017 un processo di valutazione dell'eventuale cessione dei propri asset, per i quali sono pervenute talune offerte da parte di primari operatori di settore. Qualora si dovesse perfezionare tale operazione, il Gruppo vedrebbe il deconsolidamento quasi integrale dell'indebitamento unitamente al realizzo dei propri attivi.

Facendo seguito a quanto sopra riportato, ivi incluso il rinnovato scenario evolutivo ad oggi ancora in fase di definizione e nonostante i significativi effetti del cambio normativo in tema di incentivi sulla situazione finanziaria, gli amministratori sono confidenti che le azioni poste in essere dal Gruppo, sulla base delle previsioni attese, consentiranno la prosecuzione dell'attività per i prossimi dodici mesi, nella ragionevole aspettativa del perseguimento degli obiettivi previsionali.

Sulla base di tale assunto, il cui verificarsi risulta comunque soggetto alle normali incertezze relative a qualsiasi scenario previsionale, il bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.

30. Elenco delle partecipazioni

Di seguito i dati delle partecipazioni del Gruppo:

Denominazione sociale	Sede	Controllante diretta	Capitale sociale	Quota di partecipa zione	Quote possedute	Valore di carico (Euro/000)	Patrimonio netto ultimo bilancio (Euro/000)	Pro-quota Patrimonio netto (Euro/000)	Risultato netto ultimo bilancio (Euro/000)	Pro-quota risultato netto (Euro/1000)
Imprese consolidate con il metodo integrale:
Energetica Solare S.r.l.	Roma	ErgyCapital S.p.A.	116.945	100%	116.945	1.806	1.806	1.806	(362)	(362)
E.Geo S.r.l.	Bergamo	ErgyCapital S.p.A.	60.000	100%	60.000	370	46	46	(14)	(14)
Ergyca Industrial S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	100.000	100%	100.000	2.000	653	653	238	238
HG Power S.r.l. in liquidazione (*)	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	100.000	51%	51.000	(11)	(9)	5	(15)	(15)
Ergyca One S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	100.000	100%	100.000	400	(331)	(331)	(169)	(169)
Ergyca Green S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	119.000	100%	119.000	3.433	1.986	1.986	(215)	(215)
Ergyca Sun Sicilia S.r.l. in liquidazione (*)	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	50.000	100%	50.000	(97)	(96)	(96)	(14)	(14)
Ergyca Light S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100%	10.000	226	(407)	(407)	(135)	(135)
Ergyca Sole S.r.l. (*)	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100%	10.000	(53)	(397)	(397)	(365)	(365)
Ergyca Two S.r.l. in liquidazione (*)	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100%	10.000	(14)	(14)	(14)	(21)	(21)
Ergyca Four S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100%	10.000	5	5	5	(1)	(1)
Ergyca Eight S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	119.000	100%	119.000	1.037	(973)	(973)	(215)	(215)
Società Agricola Agrienergia S.r.l.	Pegognaga (MN)	ErgyCapital S.p.A.	20.000	51%	10.200	353	280	143	250	128
Società Agricola Carmagnola Biogas S.r.l.	Carmagnola (TO)	ErgyCapital S.p.A.	10.000	51%	5.100	9	8	4	(11)	(6)
Impresenon consolidate:
Ergyca Tracker S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A. 1.000.000		51%	510.000	510	980	500	25	13
Ergyca Tracker 2 S.r.l.	Firenze	Ergyca Tracker S.r.l.	10.000	51%	5.100	10	(85)	(43)	(8)	(4)
Ergyca Bio S.r.l. in liquidazione (*) Firenze		ErgyCapital S.p.A.	100.000	90%	90.000	(81)	78	40	(1)	(1)
(*) Il valore di carico è comprensivo del relativo Fondo per rischi ed oneri.

31. Parti correlate

Di seguito viene fornito il prospetto riepilogativo dei rapporti con parti correlate, così come fornito nelle note di commento alle voci di bilancio:

		Rapporti patrimoniali						Rapporti economici
(Valori in Euro migliaia)	Immobilizzazioni Materiali	Crediti commerciali	Debiti commerciali e altri debiti	Passività Finanziarie non correnti	Passività finanziarie correnti	Ricavi delle vendite	Amm.ti	Altri costi operativi	Oneri fin.
Verso società del gruppo Intek:
KME S.r.l.	0	0	112	0	0	0	0	39	0
KME Italy S.r.l.	0	0	47	0	0	0	0	0	0
KME Brass S.r.l.	249	81	249	0	0	618	17	0	0
I2 Real Estate S.r.l.	0	0	131	0	0	0	0	0	0
Intek Group S.p.A.	0	0	265	0	4.641	0	0	22	120
Totale parti correlate	249	81	804	0	4.641	618	17	61	120

Sono di seguito specificate le principali operazioni del Gruppo con parti correlate in essere alla data del 31 dicembre 2016. Sono inoltre rappresentate le più significative operazioni successive alla data di chiusura del bilancio consolidato.

Il Gruppo ErgyCapital ha posto in essere alcune operazioni con diverse società appartenenti ad Intek Group S.p.A.. In particolare:

− Intek Group S.p.A. (già KME Group S.p.A. e incorporante sia di Intek S.p.A. sia di KME Partecipazioni S.p.A.): ha fornito alla Società servizi amministrativi in esercizi precedenti; al 31 dicembre 2016 il corrispettivo, pari ad Euro 72 migliaia, non era stato liquidato.

Il Gruppo Intek è altresì proprietario dell'immobile sul cui tetto insiste l'impianto fotovoltaico di Serravalle in relazione al quale Ergyca Industrial S.r.l. (società interamente controllata da Ergycapital S.p.A.) ha pagato anticipatamente il canone pluriennale d'affitto portandolo ad incremento dei risconti attivi e rilevando a conto economico la sola quota di competenza del periodo (pari a circa Euro 22 migliaia al 31 dicembre 2016).

Si segnala inoltre che Intek Group (già KME Group S.p.A.) ha prestato garanzia fideiussoria su un ammontare complessivo di Euro 1,5 milioni a favore della Società a fronte di un finanziamento a breve concesso da Banca Intesa San Paolo S.p.A. per la gestione delle attività correnti per un corrispettivo annuo pari a circa Euro 14 migliaia; si segnala che il finanziamento è stato completamente rimborsato nel corso dell'esercizio e pertanto anche la garanzia fideiussoria è stata svincolata.

Nel corso del mese di febbraio 2016 la Società ha formalizzato la proroga della scadenza del finanziamento in conto corrente di corrispondenza sino al 30 giugno 2016 per un ammontare massimo pari a 4,0 milioni in linea capitale. Nel corso del mesi di agosto 2016 lo stesso conto corrente di corrispondenza è stato ulteriormente prorogato sino al 31 dicembre 2016. Si segnala che alla data del 31 dicembre 2016 era in fase di finalizzazione un accorod tra le parti per prorogare detto finanziamento al 30 giugno 2017, portando l'ammontare massimo di utilizzo in linea ad Euro 4,6 milioni.

Infine, nel corso del mese di dicembre Intek Group S.p.A. ha erogato un finanziamento temporaneo per Euro 250 migliaia ad Ergyca One S.r.l. al tasso Euribor tre mesi oltre spread del 3% con scadenza il 30 giugno 2017.

• − I2 Real Estate S.r.l.: negli esercizi dal 2007 al 2010 ha concesso in locazione ad ErgyCapital gli uffici di Milano. Al 31 dicembre 2016 il corrispettivo, pari ad Euro 131 migliaia, non è stato liquidato.
• − KME S.r.l.: è fornitore di servizi informatici e dei personal computer: In relazione ai servizi informatici, la Società, al 31 dicembre 2016, ha rilevato costi per complessivi Euro 10 migliaia. La stessa società è inoltre fornitrice del servizio pront-office per la sede di Firenze il cui canone annuo è fissato in Euro 30 migliaia. Il debito residuo alla data del 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 112 migliaia.
• − KME Italy S.p.A.: era fornitore di servizi informatici e dei personal computer acquistati dalla Società e dalle sue controllate. La stessa ha concesso in affitto i locali della sede di Firenze della Società per la prima parte dell'anno 2015. Al 31 dicembre 2016, il debito residuo è pari ad Euro 47 migliaia. Nel corso dell'esercizio 2013 è stato inoltre sottoscritto un contratto con la controllata Energetica Solare S.r.l. avente ad oggetto la riparazione delle guaine di impermeabilizzazione del tetto dell'immobile di Serravalle Scrivia, su cui insiste l'impianto fotovoltaico di proprietà della controllata Ergyca Industrial S.r.l.. A fronte di tale contratto la controllata Energetica Solare S.r.l. ha incassato l'intero credito (Euro 169 migliaia) nel mese di gennaio 2016.
• − KME Brass Italy S.r.l.: è acquirente di energia elettrica prodotta dall'impianto di Serravalle di proprietà della controllata Ergyca Industrial S.r.l.. A fronte di tali cessioni di energia, Ergyca Industrial S.r.l. ha rilevato a conto economico ricavi pari ad Euro 618 migliaia ed ha maturato un credito commerciale non ancora liquidato alla data del 31 dicembre 2016 per Euro 81 migliaia. Si segnala infine che KME Brass Italy, ha provveduto a sostenere i costi per l'adeguamento alla normativa SEESEU dell'impianto di distribuzione dell'energia elettrica dell'impianto fotovoltaico, addebitandone i relativi costi alla stessa Ergyca Industrial S.r.l. (Euro 249 migliaia). Al 31 dicembre 2016 il debito pari ad Euro 249 migliaia non era ancora stato liquidato.

La "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 novembre 2010 e successivamente aggiornata in data 23 marzo 2015.

* * *

Di seguito si espone il prospetto relativo ai flussi finanziari con le parti correlate:

(Valori in Euro migliaia)	Flussi verso parti correlate	Totale	Incidenza %
Cash flow netto da attività operative	224	7.375	3%
Cash flow netto da attività di investimento	249	(436)	(57%)
Cash flow netto da attività finanziaria	330	(8.555)	(4%)
Incrementi (decrementi) netti di cassa ed equivalenti	554	(1.616)	(34%)

32. Transazioni derivanti da operazioni atipiche o inusuali

Non si rilevano transazioni derivanti da operazioni atipiche o inusuali così come definite dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293.

33. Utile/perdita per azione

L'utile base per azione è dato dal rapporto tra il risultato dell'esercizio e la media ponderata di azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero delle azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le opzioni assegnate con effetto diluitivo.

Il calcolo della perdita base per azione al 31 dicembre 2016 è stato effettuato considerando la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinarie e il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione.

Alla data del bilancio, la Società non ha potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo. Pertanto, la perdita diluita per azione risulta uguale alla perdita base per azione al 31 dicembre 2016.

34. Altre informazioni

Corrispettivi alla società di revisione

In conformità all'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti si riportano nella seguente tabella i corrispettivi, distinti per tipologia di servizio, di competenza dell'esercizio 2016 della società di revisione (valori in migliaia di Euro):

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
Revisione legale e servizi di attestazione	Deloitte & Touche S.p.A.	ErgyCapital S.p.A.	38
Revisione legale e servizi di attestazione	Deloitte & Touche S.p.A.	Società controllate da Ergycapital S.p.A.	96
Totale			134

35. Impegni

(Valori in Euro migliaia)	Saldo al 31 dicembre 2016	Saldo al 31 dicembre 2015
Fideiussioni rilasciate a favore di Istituti di credito ed altri	18.855	19.394
Totale	18.855	19.394

Le fideiussioni componenti il saldo al 31 dicembre 2016 sono di seguito riepilogate.

(Valori in Euro migliaia)
Garante	Rilasciato a favore di:	Nell'interesse di:	31 dicembre 2016
ErgyCapital SpA	KME Group S.p.A.	Ergyca Industrial S.r.l.	5.000
	TOTALE GARANZIE VERSO PARTI CORRELATE		5.000
ErgyCapital SpA	Intesa San Paolo S.p.A.	Ergyca One S.r.l.	3.000
ErgyCapital SpA	Crèdit Agricole Leasing Italia S.r.l.	Ergyca Tracker 2 S.r.l.	2.000
ErgyCapital SpA	Leasint S.p.A.	Ergyca Tracker S.r.l.	3.362
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	Ergyca Light Srl	535
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	Ergyca Sole Srl	547
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	Ergyca Green Srl	556
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	Società Agricola Agrienergia S.r.l.	545
ErgyCapital SpA	Sace S.p.A	Energetica Solare S.r.l.	45
ErgyCapital SpA	Sace S.p.A.	Energetica Solare S.r.l.	99
ErgyCapital SpA	Friulia S.p.A.	ErgyCapital S.p.A.	2.200
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	ErgyCapital S.p.A.	276
ErgyCapital SpA	Proprietario impianto Altamura	Ergyca One S.r.l.	52
ErgyCapital SpA	Credito Valtellinese Sc	E.GEO S.r.l.	50
ErgyCapital SpA	Hiref SPA	E.GEO S.r.l.	150
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	ErgyCapital S.p.A.	77
ErgyCapital SpA	MPS	Società Agricola Agrienergia S.r.l.	311
ErgyCapital SpA	MPS	Società Agricola Agrienergia S.r.l.	50
TOTALE GARANZIE VERSO ISTITUTI DI CREDITO ED ALTRI		13.855
TOTALE COMPLESSIVO			18.855

36. Eventi intervenuti successivamente alla data di chiusura del bilancio

Nel mese di gennaio la Società ha approvato le linee guida di un'operazione di fusione che prevede l'incorporazione di ErgyCapital S.p.A. in Intek Group S.p.A. che, anche alla luce della mancata realizzazione delle operazioni di aggregazione e integrazione societaria con operatori terzi, permetterebbe agli azionisti ErgyCapital di ampliare, da un lato, le prospettive del loro investimento e dall'altro di beneficiare dei risparmi di costo. In tale scenario, ErgyCapital verrebbe incorporata da Intek Group, holding di partecipazioni industriali quotata presso l'MTA di Borsa italiana.

In tale rinnovato contesto evolutivo, la Società, considerato anche il crescente interesse nel mercato secondario per impianti fotovoltaici, ha avviato all'inizio del 2017 un processo di valutazione dell'eventuale cessione dei propri asset, per i quali sono pervenute talune offerte da parte di primari operatori di settore.

Tale cambiamento di scenario potrebbe avere impatti, ad oggi non quantificabili, sulla valutazione di talune poste di bilancio, che comunque maturerebbero i loro effetti nell'esercizio successivo e che, in conformità a quanto previsto dai principi contabili di riferimento, non sono da considerare in relazione al presente bilancio.

Nel corso del mese di marzo, la Società ha finalizzato la proroga del finanziamento in c/c di corrispondenza con Intek Group S.p.A. sino al 30 giugno 2017 per un ammontare massimo di Euro 4,6 milioni.

Non si segnalano altri eventi significativi avvenuti dopo la chiusura del periodo.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Direttore Generale F.to Mirko Maria Duranti

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/1998

1. I sottoscritti Mirko Maria Duranti in qualità di "Direttore Generale" e Francesco Cursano in qualità di "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della ErgyCapital S.p.A. attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 154 bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

3. b) l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato, nel corso dell'esercizio 2016.

• 1. Si attesta inoltre che:
• 2.1 il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016:
  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
• 2.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Firenze, 27 marzo 2017

Il Direttore Generale	Il Dirigente Preposto alla redazione dei
	documenti contabili societari
F.to Mirko Maria Duranti	F.to Francesco Cursano

PROGETTO DI BILANCIO SEPARATO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2016 E NOTE ESPLICATIVE DI ERGYCAPITAL S.P.A.

• Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria
• Conto economico
• Conto economico complessivo
• Rendiconto finanziario
• Prospetto delle variazioni cumulative di patrimonio netto
• Note esplicative al bilancio d'esercizio

ATTESTAZIONI DEL MANAGEMENT AL BILANCIO SEPARATO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/1998

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA
(Valori in Euro)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015	Rif. Nota
ATTIVITÀ
Immobili, impianti, macchinari e altri beni	6.683	8.980	(1)
Attività immateriali	0	22.440	(2)
Partecipazioni	10.148.743	8.755.794	(3)
Attività per imposte anticipate	1.693.602	1.816.054	(4)
Attività finanziarie non correnti	14.081.016	15.245.686	(5)
Totale attività non correnti	25.930.044	25.848.954
Attività finanziarie correnti	70.247	1.231.697	(5)
Crediti commerciali	1.703	89.421	(6)
Altre attività correnti	4.088.500	4.268.449	(7)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	13.093	18.143	(8)
Totale attività correnti	4.173.543	5.607.710
Totale attività	30.103.587	31.456.664
PASSIVITÀ
Capitale sociale	26.410.725	26.410.666	(9)
Altre riserve	(6.403.881)	(5.907.946)	(9)
Perdita dell'esercizio	(1.674.586)	(495.935)	(9)
Patrimonio netto	18.332.258	20.006.785
Trattamento di fine rapporto	59.923	52.863	(10)
Fondi per rischi ed oneri	460.789	294.624	(11)
Passività finanziarie non correnti	952.456	896.513	(13)
Totale passività non correnti	1.473.168	1.244.000
Debiti commerciali e altri debiti	1.935.450	1.622.993	(12)
Passività finanziarie correnti	4.999.635	6.152.175	(13)
Altre passività correnti	3.363.076	2.430.711	(14)
Totale passività correnti	10.298.161	10.205.879
Totale passività e patrimonio netto 30.103.587 31.456.664
Gli effetti dei rapporti con parti correlate, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006,

ERGYCAPITAL S.P.A.

sono evidenziati nelle note di commento.

ERGYCAPITAL S.P.A.
	CONTO ECONOMICO
(Valori in Euro)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015	Rif. Nota
Altri ricavi	800.824	416.716	(15)
Totale ricavi e proventi	800.824	416.716
Costi del personale	(823.654)	(801.133)	(16)
Ammortamenti e svalutazioni	(1.218.724)	813.847	(17)
Altri costi operativi	(788.757)	(592.926)	(18)
Risultato operativo	(2.030.311)	(163.496)
Proventi finanziari	342.772	72.164	(19)
Oneri finanziari	(261.973)	(310.357)	(20)
Risultato prima delle imposte	(1.949.512)	(401.689)
Imposte sul reddito	274.926	(94.246)	(21)
Perdita dell'esercizio (1.674.586) (495.935)
1) Gli effetti dei rapporti con parti correlate, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, sono evidenziati nelle Note esplicative

ERGYCAPITAL S.p.A. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
31 dicembre 2016 31 dicembre 2015 Rif. Note (Valori in Euro)
Perdita dell'esercizio (1.674.586) (495.935)
Altre componenti del conto economico complessivo:
Componenti che non saranno in seguito riclassificate nell'utile (perdita) d'esercizio	0	0
Componenti che possono essere in seguito riclassificate 0 0 nell'utile (perdita) d'esercizio
Totale altre componenti del conto economico complessivo 0 0
Totale perdita complessiva dell'esercizio	(1.674.586)	(495.935)

ERGYCAPITAL S.P.A. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI CUMULATIVE DI PATRIMONIO NETTO
Capitale Risultato (Valori in Euro migliaia) Altre Riserve Totale sociale d'esercizio
Saldo 31 dicembre 2014	26.410	(2.978)	(2.929)	20.503
Destinazione risultato esercizio precedente	0	(2.929)	2.929	0
Perdita dell'esercizio	0	0	(495)	(495)
Saldo 31 dicembre 2015	26.410	(5.907)	(495)	20.007
Destinazione risultato esercizio precedente	0	(495)	495	0
Perdita dell'esercizio 0 0 (1.675) (1.675)
Saldo 31 dicembre 2016	26.410	(6.403)	(1.675)	18.332

ERGYCAPITAL S.P.A. RENDICONTO FINANZIARIO AL 31 DICEMBRE 2016 METODO INDIRETTO
(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015	Rif. nota
Flussi finanziari da attività operative
Perdita dell'esercizio	(1.675)	(496)
Accantonamenti per il TFR	7	7	(10)
Ammortamenti e svalutazioni	1.219	(814)	(17)
Variazione fondi rischi	0	(137)	(10) (11)
Proventi e (oneri) finanziari	(80)	238	(19) e (20)
Imposte sul reddito	(275)	94	(21)
Flusso di cassa del risultato operativo prima della variazione del capitale di esercizio	(804)	(1.108)
Variazioni delle attività correnti e non, dei debiti verso fornitori e delle altre passività correnti e non	1.915	2.228
Cash flow netto da attività operative	1.111	1.120
Flussi finanziari da attività di investimento
Investimenti netti in partecipazioni	126	0	(3)
Variazione netta delle attività finanziarie	(224)	(560)	(5)
Acquisto di beni immobili, impianti macchinari ed altri beni	(3)	0	(1)
Cash flow netto da attività di investimento	(101)	(560)
Flussi finanziari da attività finanziaria
Variazione passività finanziarie	(958)	(573)	(13)
Proventi finanziari netti ricevuti/pagati	(57)	(49)	(19)
Cash flow netto da attività finanziaria	(1.016)	(622)
Incremento/(Decremento) netto di cassa ed equivalenti	(5)	(62)
Disponibilità liquide ed equivalenti all'inizio del periodo	18	80	(8)
Disponibilità liquide ed equivalenti alla fine del periodo	13	18	(8)

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO SEPARATO D'ESERCIZIO

Principi contabili e criteri di valutazione

Contenuto e forma del bilancio

ErgyCapital S.p.A. (nel seguito "ErgyCapital" o "Società") è una società per azioni domiciliata a Firenze, con sede legale in Via dei Barucci, 2. La Società ha per oggetto principale l'attività di assunzione, gestione e negoziazione di partecipazioni.

Il bilancio civilistico è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni cumulative di patrimonio netto e dalle Note esplicative.

Il bilancio è stato redatto in conformità agli "International Financial Reporting Standards" (Principi contabili internazionali o "IFRS") emanati dall'International Accounting Standards Boards (IASB), omologati dalla Commissione Europea ed in vigore alla data del 31 dicembre 2015. Inoltre il bilancio è stato predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in materia di schemi di bilancio in applicazione dell'art. 9 del Decreto Legislativo 38/2005, nonché delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio.

Il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 è stato approvato dal Consiglio di amministrazione del 27 marzo 2017, che ne ha approvato la pubblicazione. Sarà presentato per l'approvazione all'Assemblea degli Azionisti che si terrà in prima convocazione in data 28 aprile 2017 e in seconda convocazione in data 5 maggio 2017.

Il presente bilancio è assoggettato a revisione contabile da parte della Deloitte & Touche S.p.A. in base all'incarico conferito dall'Assemblea del 29 aprile 2016.

Schemi di bilancio

Gli schemi di bilancio che la Società ha scelto di adottare hanno le seguenti caratteristiche:

• il prospetto della situazione patrimoniale finanziaria viene presentato con separata indicazione delle attività, passività e patrimonio netto. A loro volta le attività e le passività vengono esposte in bilancio sulla base della loro classificazione come correnti e non correnti;
• il prospetto di conto economico presenta la classificazione dei costi per natura;
• il prospetto di conto economico complessivo oltre al risultato economico dell'esercizio (utile o perdita), mostra le altre componenti del conto economico complessivo;
• il rendiconto finanziario è predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto".

L'Euro è la valuta funzionale adottata dalla Società per la redazione del bilancio nel quale non vi sono peraltro poste in valuta diversa dall'Euro che abbiano reso necessarie operazioni di conversione.

I prospetti della situazione patrimoniale–finanziaria, di conto economico e di conto economico complessivo sono stati redatti in Euro, senza cifre decimali, mentre le note esplicative, il rendiconto finanziario ed il prospetto delle variazioni cumulative di patrimonio netto sono stati redatti in migliaia di Euro, senza cifre decimali.

Criteri di valutazione

Ove non diversamente indicato nei criteri di valutazione descritti nel seguito, il presente bilancio è stato redatto secondo il criterio del costo con eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IAS/IRFS sono rilevate al fair value. Il bilancio, ricorrendone i requisiti, in considerazione di quanto riportato nella presente nota esplicativa al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale", a cui si fa espresso rimando, è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.

Immobili, impianti, macchinari e altri beni

Sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, comprensivi di eventuali oneri accessori e dei costi diretti necessari a rendere l'attività disponibile per l'uso. L'ammortamento ha inizio quando il bene è disponibile per l'uso.

Sono sistematicamente ammortizzati in ogni esercizio a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alla vita utile stimata dei beni che è riesaminata con periodicità annuale, dettagliabili come di seguito riportato:

-	Mobili e arredi:	8 anni
-	Macchine d'ufficio elettroniche:	2 anni – 5 anni
-	Impianti telefonici e reti	5 anni
-	Autovetture	5 anni

Qualora parti significative di impianti e macchinari abbiano differenti vite utili, queste parti sono ammortizzate separatamente. La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione di eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni. Eventuali cambiamenti ai piani di ammortamento sono applicati su base prospettica.

Le immobilizzazioni materiali in corso sono iscritte al costo storico di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione.

Immobilizzazioni immateriali

Un'attività immateriale viene rilevata contabilmente solo se è identificabile, controllabile, ed è prevedibile che generi benefici futuri e il suo costo può essere determinato in modo attendibile.

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo storico di acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, ed esposte al netto degli ammortamenti calcolati a quote costanti in funzione della loro vita utile.

L'ammortamento viene rilevato a conto economico a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale, e cessa alla data in cui l'attività è classificata come posseduta per la vendita o viene eliminata contabilmente.

• Software 3 anni
• Diritto d'uso 20 anni

La recuperabilità del valore di iscrizione è determinata secondo quanto descritto nel successivo paragrafo.

Perdita di valore di attività materiali e immateriali

Le attività materiali ed immateriali sono soggette ad ogni data di bilancio ad un'analisi per verificare che non vi siano indicatori che possano evidenziare una perdita di valore.

Se vi sono tali indicatori viene effettuata una verifica di perdita di valore (Impairment test) che consiste nel confronto tra la stima del valore recuperabile dell'attività e il relativo valore netto contabile.

Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore netto contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene rilevata a conto economico nel periodo in cui si manifesta.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il valore equo (fair value) rappresentato dal prezzo di vendita al netto dei costi di dismissione ed il valore d'uso. Il valore d'uso corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa attesi generati dall'attività, attualizzati al costo del capitale pesato in funzione dei rischi dell'attività o delle cash generating unit (in seguito "CGU"). Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa ampiamente indipendenti (CGU).

Le attività immateriali non soggette ad ammortamento (vita utile indefinita), nonché le attività immateriali e materiali non ancora disponibili per l'utilizzo, sono assoggettate annualmente, ad ogni chiusura di esercizio, alla verifica di perdita di valore; tale valutazione viene effettuata più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore.

In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperabile dell'attività viene rideterminato e il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore, rilevando tale ripristino a conto economico.

L'incremento del valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile originario ovvero quello che l'attività avrebbe avuto se la precedente perdita di valore non si fosse manifestata.

Le perdite di valore di avviamenti non possono essere ripristinate.

Partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate e a controllo congiunto sono valutate con il metodo del costo, inclusivo degli eventuali costi accessori, ridotto in presenza di perdite di valore determinate come descritto al successivo paragrafo "perdite di valore delle attività finanziarie". Il costo è ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno le ragioni che avevano originato le svalutazioni.

Attività correnti, Debiti commerciali e altri debiti e Passività correnti

Le attività correnti sono rilevate inizialmente al fair value del corrispettivo da ricevere. Successivamente vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato ed esposti al netto delle rettifiche per perdite di valore, calcolate mediante analisi delle singole posizioni.

I debiti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da pagare. Successivamente i debiti vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato determinato con il metodo dell'interesse effettivo.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità, che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzi. Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale.

Patrimonio netto

Il capitale sociale è iscritto al relativo valore nominale.

Gli oneri connessi all'aumento di capitale sociale sono iscritti, al netto del relativo effetto fiscale, a decremento del patrimonio netto, nella voce altre riserve.

Attività e passività finanziarie

Attività e passività finanziarie esclusi i derivati.

Sono rilevate contabilmente all'insorgere dei diritti e obblighi contrattuali previsti dallo strumento al loro fair value.

La loro iscrizione iniziale tiene conto dei costi di transazione direttamente attribuibili all'acquisizione e dei costi di emissione che sono inclusi nella valutazione iniziale di tutte le attività e passività definibili strumenti finanziari. La valutazione successiva dipende dalla tipologia dello strumento finanziario. In particolare:

• − le attività detenute per la negoziazione, esclusi gli strumenti derivati, sono valutate al fair value con iscrizione della variazione del fair value a conto economico;
• − le altre attività e passività finanziarie, con pagamenti fissi o determinabili, sono valutate al costo ammortizzato. Le eventuali spese di transazione sostenute in fase di acquisizione/vendita sono portate a diretta rettifica del valore nominale dell'attività/passività. Sono poi rideterminati i proventi/oneri finanziari sulla base del metodo del tasso effettivo di interesse;
• − le attività disponibili per la vendita sono valutate al fair value e gli utili e le perdite che si determinano sono iscritti nelle altre componenti del conto economico complessivo;

la corrispondente riserva iscritta a patrimonio netto si riversa a conto economico in caso di perdite di valore o al momento dell'effettiva cessione.

Perdite di valore delle attività finanziarie

Le attività finanziarie non contabilizzate al fair value a conto economico vengono valutate ad ogni data di riferimento del bilancio per determinare se vi sia qualche obiettiva evidenza che l'attività abbia subito una perdita di valore. Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi dell'attività.

Nel caso di titoli di capitale, è considerata una obiettiva perdita di valore, una diminuzione significativa e prolungata del fair value al di sotto del costo.

In tal caso, viene riclassificata la perdita complessiva dalla riserva di patrimonio netto al conto economico dell'esercizio.

Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza tra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale.

La perdita di valore di un'attività finanziaria disponibile per la vendita è calcolata sulla base del fair value di detta attività.

Le attività finanziarie singolarmente rilevanti sono valutate separatamente per determinare se hanno subito una perdita di valore. Le altre attività finanziarie sono valutate cumulativamente, per gruppi aventi caratteristiche simili di rischio di credito.

Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico.

L'eventuale perdita accumulata di un'attività finanziaria disponibile per la vendita rilevata precedentemente nel patrimonio netto viene trasferita a conto economico.

Le perdite di valore vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato a un evento che si è verificato successivamente alla riduzione di valore. Nel caso delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e delle attività finanziarie disponibili per la vendita corrispondenti a titoli di debito, il ripristino è rilevato a conto economico. Nel caso delle attività finanziarie disponibili per la vendita rappresentate da titoli di capitale, il ripristino è rilevato direttamente nel patrimonio netto.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza.

Gli accantonamenti sono rilevati quando:

• (i) è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato;
• (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso;
• (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce "Proventi (Oneri) finanziari".

I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi.

Nelle note al bilancio sono illustrate le eventuali passività potenziali rappresentate da:

• (i) obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell'impresa;
• (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso.

Benefici ai dipendenti

I benefici ai dipendenti successivi al rapporto di lavoro (post employment benefit trattamento di fine rapporto) e gli altri benefici a lungo termine ("other long term benefit") sono soggetti a valutazioni di natura attuariale per esprimere il valore attuale del beneficio, erogabile al termine del rapporto di lavoro o successivamente, maturati dai dipendenti alla data di bilancio.

Seguendo tale metodologia la passività iscritta in bilancio risulta essere rappresentativa del valore attuale dell'obbligazione, al netto di ogni eventuale attività a servizio dei piani, rettificato per eventuali perdite o utili attuariali non contabilizzati.

Con riferimento ai soli benefici successivi al rapporto di lavoro, la Società ha adottato il metodo che riconosce a conto economico gli utili e le perdite attuariali lungo la prevista vita lavorativa media residua dei dipendenti che partecipano al piano.

Riconoscimento dei ricavi e dei costi

Il riconoscimento dei ricavi avviene nelle seguenti modalità in funzione della tipologia di operazione:

• − i ricavi delle vendite di beni sono rilevati quando i rischi e i benefici connessi alla proprietà sono trasferiti all'acquirente e il loro ammontare può essere attendibilmente determinato;
• − i ricavi per le prestazioni di servizi sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento delle attività.

I costi sono rilevati quando relativi a beni e servizi venduti o consumati nell'esercizio.

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri sono iscritti al netto di eventuali resi, sconti, abbuoni e premi nonché delle imposte direttamente connesse con la prestazione dei servizi.

I proventi e oneri finanziari sono riconosciuti per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo ed includono le variazioni di fair value degli strumenti finanziari valutati al fair value con contropartita a conto economico.

Imposte sul reddito

A decorrere dall'esercizio 2009 la società ha esercitato, in qualità di società consolidante, l'opzione per il regime fiscale del Consolidato fiscale nazionale che consente di determinare l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti, congiuntamente alle società controllate, quest'ultime in qualità di consolidate. I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra la società consolidante e le società controllate aderenti al Contratto di Consolidato Fiscale, sono definiti nel Regolamento di Consolidato che prevede, tra l'altro, il riconoscimento del beneficio alla società del Gruppo che apporta un credito (perdite fiscali) al momento dell'effettivo utilizzo nell'ambito del Consolidato Fiscale.

Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una ragionevole previsione dell'onere di imposta, considerando le eventuali esenzioni, gli eventuali crediti di imposta e le aliquote di imposta applicabili in conformità alle vigenti normative fiscali.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore rilevante ai fini fiscali e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.Un'attività fiscale differita è rilevabile se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. Il valore contabile delle attività fiscali differite è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l'utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita.

Utilizzo di valori stimati

La stesura del bilancio consolidato e delle note esplicative ha richiesto l'utilizzo di stime e assunzioni nella determinazione di alcune voci. I risultati a posteriori che deriveranno dal verificarsi degli eventi potrebbero differire da tali stime. Le stime sono state utilizzate nella determinazione dell'impairment di attività finanziarie e non finanziarie, nella valutazione dei fondi per rischi ed oneri, nella determinazione delle imposte e nella recuperabilità delle attività per imposte anticipate. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ciascuna variazione sono immediatamente iscritti a conto economico.

Principi contabili di recente emissione

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 201 6:

• Emendamenti allo IAS 19 "Defined Benefit Plans: Employee Contributions" (pubblicato in data 21 novembre 2013): relativo alla iscrizione in bilancio delle contribuzioni effettuate dai dipendenti o da terze parti ai piani a benefici definiti. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti significativi sul bilancio separato della Società.

• Emendamenti all'IFRS 11 "Accounting for acquisitions of interests in joint operations" (pubblicato in data 6 maggio 2014): relativo alla contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una joint operation la cui attività costituisca un business. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.
• Emendamenti allo IAS 16 e IAS 41 "Bearer Plants" (pubblicato in data 30 giugno 2014): relativo alle bearer plants, ossia gli alberi da frutto che daranno vita a raccolti annuali (ad esempio le viti, le piante di nocciole), che devono essere contabilizzate secondo i requisiti dello IAS 16 (piuttosto che dello IAS 41). L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.
• Emendamenti allo IAS 16 e allo IAS 38 "Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation" (pubblicati in data 12 maggio 2014): secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato, in quanto, i ricavi generati da un'iniziativa che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul separato della Società.
• Emendamento allo IAS 1 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 18 dicembre 2014): l'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.
• Emendamento allo IAS 27 Equity Method in Separate Financial Statements (pubblicato in data 12 agosto 2014): introduce l'opzione di utilizzare nel bilancio separato di un'entità il metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società controllate, in società a controllo congiunto e in società collegate. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.
• Emendamenti all'IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 "Investment Entities: Applying the Consolidation Exception" (pubblicato in data 18 dicembre 2014), contenente modifiche relative a tematiche emerse a seguito dell'applicazione della consolidation exception concesse alle entità d'investimento. L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.

Infine, nell'ambito del processo annuale di miglioramento dei principi, in data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle" (tra cui IFRS 2 Share Based Payments – Definition of vesting condition, IFRS 3 Business Combination – Accounting for contingent consideration, IFRS 8 Operating segments – Aggregation of operating segments e Reconciliation of total of the reportable segments' assets to the entity's assets, IFRS 13 Fair Value Measurement – Short-term receivables and payables) e in data 25 settembre 2014 il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2012-2014 Cycle" (tra cui: IFRS 5 – Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations, IFRS 7 – Financial Instruments: Disclosure e IAS 19 – Employee Benefits) che integrano parzialmente i principi preesistenti. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio separato della Società.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembre 2016

• Principio IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (pubblicato in data 28 maggio 2014 e integrato con ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016) che è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
• o l'identificazione del contratto con il cliente;
• o l'identificazione delle performance obligations del contratto;
• o la determinazione del prezzo;
• o l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
• o i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 20 18 ma è consentita un'applicazione anticipata. Le modifiche all'IFRS 15, Clarifications to IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers, pubblicate dallo IASB in data 12 aprile 2016, non sono invece ancora state omologate dall'Unione Europea. Gli amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 15 non avrà un impatto significativo sugli importi iscritti a titolo di ricavi e sulla relativa informativa riportata nel bilancio separato della Società.

• Versione finale dell'IFRS 9 Financial Instruments (pubblicato in data 24 luglio 2014). Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39:
• o introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie;
• o Con riferimento al modello di impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici;

o introduce un nuovo modello di hedge accounting (incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting, modifiche al test di efficacia)

Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente.

Gli amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 9 non avrà un impatto significativo sugli importi e l'informativa riportata nel bilancio separato della Società.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data di riferimento della presente Relazione Finanziaria Annuale, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

• Principio IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts (pubblicato in data 30 gennaio 2014) che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società una first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
• Principio IFRS 16 Leases (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 20 19 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le Società che applicano in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers. Gli amministratori si attendono che l'applicazione dell'IFRS 16 non avrà un impatto significativo nel bilancio separato della Società.

• Emendamento allo IAS 12 "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses" (pubblicato in data 19 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma ne è consentita l'adozione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio separato della Società.

• Emendamento allo IAS 7 "Disclosure Initiative" (pubblicato in data 29 gennaio 2016). Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2017 ma è consen tita un'applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative ai precedenti esercizi. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel separato della Società.
• Emendamento all'IFRS 2 "Classification and measurement of share-based payment transactions" (pubblicato in data 20 giugno 2016), che contiene alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di sharebased payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1° gennaio 2018 ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo separato della Società.
• Documento "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts" (pubblicato in data 12 settembre 2016). Per le entità il cui business è costituito in misura predominante dall'attività di assicurazione, le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire le preoccupazioni derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 9 alle attività finanziarie, prima che avvenga la sostituzione da parte dello IASB dell'attuale principio IFRS 4 con il nuovo principio attualmente in fase di predisposizione, sulla base del quale sono invece valutate le passività finanziarie.

Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio separato della Società.

• Documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014-2016 Cycle", pubblicato in data 8 dicembre 2016 (tra cui IFRS 1 First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters, IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures – Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities – Clarification of the scope of the Standard) che integrano parzialmente i principi preesistenti. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio separato della Società.
• Interpretazione IFRIC 22 "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration" (pubblicata in data 8 dicembre 2016). L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della

relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1° gennaio 2018, ma è consentita un'app licazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio separato della Società.

• Emendamento allo IAS 40 "Transfers of Investment Property" (pubblicato in data 8 dicembre 2016). Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1° gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio separato della Società.
• Emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture" (pubblicato in data 11 settembre 2014). Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10 relativo alla valutazione dell'utile o della perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.

Analisi delle principali voci patrimoniali ed economiche

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria

1. Immobili, impianti, macchinari e altri beni - Attività materiali

La voce immobili, impianti, macchinari e altri beni pari ad Euro 7 migliaia (Euro 9 migliaia al 31 dicembre 2015), si decrementa principalmente a seguito della rilevazione degli ammortamenti di periodo.

La tabella che segue mostra la movimentazione dell'esercizio (valori in Euro migliaia).

Categorie	Costo storico	Fondo amm.to	Valore Inziale	Incrementi	Svalutazioni	Ammor.ti	Valore Finale
Mobili ed arredi	35	(29)	6	0	0	(4)	2
Macch.uff.elettr.ed elettron.	65	(63)	2	3	0	(1)	4
Impianti telefonici e reti	17	(17)	0	0	0	0	0
Autovetture	9	(8)	1	0	0	0	1
Beni inferiori e 516,46	1	(1)	0	0	0	0	0
TOTALE	127	(118)	9	3	0	(5)	7

2. Attività immateriali

Le attività immateriali pari ad Euro 0 migliaia (Euro 22 migliaia al 31 dicembre 2015) sono state svalutate a seguito dell'abbandono dello sviluppo software iniziato in anni precedenti.

La tabella che segue mostra la movimentazione dell'esercizio (valori in Euro migliaia).

Categorie	Costo storico	Fondo amm.to	Valore Inziale	Svalutazioni	Variazioni	Amm.ti	Valore Finale
Software	85	(85)	0	0	0	0	0
Imm. In corso Software	22	0	22	(22)	0	0	0
TOTALE	107	(85)	22	(22)	0	0	0

3. Partecipazioni

La voce Partecipazioni, pari ad Euro 10.149 migliaia (Euro 8.756 migliaia al 31 dicembre 2015), si riferisce alle società partecipate da ErgyCapital come di seguito rappresentato.

(Valori in Euro migliaia)	Saldo al 31 dicembre 2015	Incrementi	Cessioni	(Svalutazioni) Riprese di valore	Saldo al 31 dicembre 2016
Ergyca Industrial Srl	2.000	0	0	0	2.000
HG Power Srl in liquidazione	7	0	0	(7)	0
Ergyca Green Srl	3.433	0	0	0	3.433
Ergyca Eight Srl	787	250	0	0	1.037
Ergyca Tracker Srl	439	0	0	71	510
Ergyca Light Srl	156	70	0	0	226
Ergyca Sole Srl	389	330	0	(719)	0
Ergyca One Srl	400	0	0	0	400
Ergyca Four Srl	7	0	0	(2)	5
Energetca Solare Srl	280	1.900	0	(374)	1.806
Soc. Agricola Carmagnola Biogas Srl	9	0	0	0	9
Soc. Agricola San Vito Biogas Srl	227	0	(227)	0	0
Soc. Agricola Agrienergia Biogas Srl	353	0	0	0	353
E.Geo. Srl	269	101	0	0	370
Totale	8.756	2.651	(227)	(1.031)	10.149

La voce si è incrementata a seguito delle rinunce a finanziamento soci effettuate per ricapitalizzare le società del settore fotovoltaico (Energetica Solare S.r.l. per Euro 1.900 migliaia, Ergyca Sole S.r.l. per Euro 330 migliaia, Ergyca Eight S.r.l. per Euro 250 migliaia ed Ergyca Light per Euro 70 migliaia) e del settore geotermia (Egeo Srl per Euro 101 migliaia).

Nel corso dell'esercizio si è proceduto a finalizzare la cessione del 51% delle quote di partecipazione nella Società Agricola San Vito Biogas S.r.l. ceduta a un corrispettivo pari ad Euro 646 migliaia generando una plusvalenza pari ad Euro 419 migliaia.

Al fine di valutare i valori iscritti in bilancio delle partecipate, la Società ha proceduto ad effettuare l'impairment test per tutte quelle società che hanno evidenziato trigger event.

L'analisi ha comportato la necessità di effettuare l'impairment test per le società del settore fotovoltaico, interessate da un importante cambio normativo nel corso del 2014 e tuttora attuale.

Si è provveduto inoltre ad effettuare l'impairment test anche per la società partecipata E.Geo S.r.l..

La valutazione delle partecipazione del settore Fotovoltaico e di E.Geo S.r.l. sono state effettuate utilizzando le medesime ipotesi utilizzate per l'esercizio di impairment test svolto sulla CGU fotovoltaico e geotermia al fine di verificare il valore di carico degli avviamenti iscritto nel bilancio consolidato.

Sulla base delle risultanze dell'Impairment test si è proceduto ad effettuare una svalutazione della partecipata Ergyca Sole S.r.l. per Euro 719 migliaia, azzerando il valore di carico ed una ripresa di valore per complessivi Euro 71 migliaia relativamente alla partecipata Ergyca Tracker S.r.l..

Inoltre è stata svalutata la partecipazione nella società Energetica Solare S.r.l. per Euro 374 migliaia, adeguandone il valore di carico al corrispettivo valore del patrimonio netto della società.

Si segnala inoltre che in relazione alla partecipata Ergyca Sole S.r.l. è stato rilevato un fondo pari ad Euro 53 migliaia per la quota di svalutazione eccedente il valore di carico.

Le principali caratteristiche delle società partecipate sono esposte nel seguito.

Ergyca Industrial S.r.l.

La società possiede un impianto fotovoltaico della potenza di circa 4,7 MWp, sito in Piemonte e finanziato in project financing.

Ergyca Green S.r.l.

La società è titolare di un impianto da 2,6 MWp di tipologia completamente integrata in una struttura di serre localizzato nel Comune di Rieti in località Piani S. Elia. L'impianto è finanziato in project financing.

Il maggiore valore di carico della partecipazione rispetto al patrimonio netto iscritto in bilancio al 31 dicembre 2016 è ritenuto recuperabile in considerazione della redditività attesa dal suddetto impianto in esercizio.

Ergyca Eight S.r.l.

La società, costituita a fine dicembre 2011 a seguito della scissione parziale di Ergyca Green S.r.l. è proprietaria di tre impianti fotovoltaici per complessivi 2,6 MWp finanziati in project financing.

Il maggiore valore di carico della partecipazione rispetto al patrimonio netto iscritto in bilancio al 31 dicembre 2016 è ritenuto recuperabile in considerazione della redditività attesa dal suddetto impianto in esercizio.

Ergyca Tracker S.r.l.

La società possiede un impianto fotovoltaico sito in Puglia della potenza di 0,9 MWp. La società possiede inoltre il 100% delle quote di Ergyca Tracker 2 S.r.l. proprietaria di un impianto fotovoltaico integrato da 0,4 MWp, assunto in locazione finanziaria.

Ergyca Light S.r.l.

La società possiede un impianto fotovoltaico in esercizio dal 2010 sito in Puglia della potenza di 0,99 MWp fianziato in project financing.

Il maggiore valore di carico della partecipazione rispetto al patrimonio netto iscritto in bilancio al 31 dicembre 2016 è ritenuto recuperabile in considerazione della redditività attesa dal suddetto impianto in esercizio.

Ergyca Sole S.r.l.

La società è titolare di due impianti fotovoltaici nel Comune di Circello (BN) per complessivi 2,34 MWp in esercizio dal 2011.

Ergyca One S.r.l.

La società è stata costituita nel mese di aprile 2010 per effetto della scissione parziale di Ergyca Sun S.r.l. ed Ergyca Power S.r.l. che hanno conferito a Ergyca One S.r.l. i rispettivi rami d'azienda costituiti dagli impianti fotovoltaici in esercizio ed in costruzione, oltre alle attività e passività a questi correlati, ivi inclusi i finanziamenti bancari.

La società è proprietaria di cinque impianti fotovoltaici in esercizio in Puglia per una potenza complessiva di 4,73 MWp.

Società Agricola Agrienergia S.r.l.

La società gestisce un impianto a biogas di 0,99 MWe in località .Pegognaga (MN). L'impianto allacciato alla rete nel corso del 2011, è regolarmente in esercizio ed è finanziato in project financing.

Il maggiore valore di carico della partecipazione rispetto al patrimonio netto iscritto in bilancio al 31 dicembre 2016 è ritenuto recuperabile in considerazione della redditività attesa dal suddetto impianto in esercizio.

Società Agricola Carmagnola Biogas S.r.l.

La società partecipata al 51% da ErgyCapital, è titolare di un terreno sito nel Comune di Carmagnola (TO).

E.Geo S.r.l.

La società è attiva nel settore della geotermia a bassa entalpia.

Il maggiore valore di carico della partecipazione rispetto al patrimonio netto iscritto in bilancio al 31 dicembre 2016 è ritenuto recuperabile in considerazione della redditività attesa dal suddetto impianto in esercizio.

HG Power S.r.l. in liquidazione

La società possedeva un progetto in via di sviluppo per la costruzione di un impianto fotovoltaico sito in Campania della potenza di 4,6 MWp, ceduto alla controllante congiunta Intini Energia S.p.A. nel corso degli esercizi precedenti.

Ergyca Sun Sicilia S.r.l. in liquidazione

In esercizi precedenti la società aveva avviato iniziative di investimento e sviluppo di progetti per la costruzione di impianti fotovoltaici nella regione Sicilia della potenza complessiva di circa 30 MWp. A seguito degli sfavorevoli sviluppi normativi del settore Fotovoltaico, al 31 dicembre 2011 la società ha abbandonato tali progetti. La società è stata posta in liquidazione nel 2012.

Ergyca Bio S.r.l. in liquidazione

La società, che aveva come obiettivo la realizzazione di impianti per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, mediante la combustione di oli vegetali, è stata posta in liquidazione nel corso del 2010. Allo stato attuale il procedimento di liquidazione è in fase avanzata.

4. Attività per imposte anticipate

La voce pari a Euro 1.694 migliaia (1.816 migliaia al 31 dicembre 2015) si è movimentata come di seguito indicato.

(Valori in Euro migliaia)
Saldo 31 dicembre 2015	1.816
Attività per imposte anticipate
Effetto a Conto Economico	275
Utilizzo in consolidato fiscale	(397)
Saldo 31 dicembre 2016	1.694

La voce si decrementa per effetto dell'utilizzo nell'ambito del consolidato fiscale del Gruppo per Euro 397 migliaia e si incrementa per l'imposta di conto econimico pari ad Euro 275 migliaia.

Per quanto attiene alla valorizzazione, si rileva che la valutazione della fiscalità differita attiva è stata effettuata sulla base delle ipotesi di effettivo realizzo e di recuperabilità fiscale tenuto conto delle aspettative connesse all'imponibile fiscale atteso della Società e delle altre società del Gruppo che partecipano al consolidato fiscale nel presupposto della continuità dello stesso, nell'ambito del perimetro in essere al 31 dicembre 2016, su un orizzonte temporale di lungo periodo. Tale è infatti lo scenario riflesso nei piani previsionali in essere alla suddetta data, utilizzato, conformemente a quanto previsto dai principi contabili di riferimento per la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate iscritte in bilancio.

L'analisi della recuperabilità si è basata sull'imponibile fiscale atteso del Gruppo determinato sulla base dei flussi di cassa attesi utilizzati ai fini dell'impairment test delle unità generatrici di cassa Fotovoltaico e Geotermia nonché sui piani previsionali attesi del settore Biogas.

L'orizzonte temporale preso in considerazione ai fini della valutazione della recuperabilità è stato determinato in coerenza con detti piani e si estende su un orizzonte temporale di anni quindici.

Si segnala che, non ricorrendone i presupposti, non sono state rilevate Euro 383 migliaia di attività per imposte anticipate relative a perdite fiscali maturate dalla Società in esercizi precedenti all'inizio del rapporto di consolidato fiscale.

5. Attività finanziarie correnti e non correnti

Attività finanziarie non correnti

La voce include i crediti finanziari non correnti verso società controllate ed al 31 dicembre 2016 è così dettagliata:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Ergyca Green S.r.l	1.335	1.337
Ergyca Eight S.r.l	885	1.135
Ergyca Light S.r.l	620	690
Ergyca Sole S.r.l	2.576	2.906
Ergyca Industrial S.r.l.	1.900	1.900
Ergyca Sun Sicilia S.r.l. in liquidazione	168	167
Ergyca Tracker S.r.l.	293	325
Ergyca One S.r.l.	4.571	4.333
Ergyca Bio S.r.l. in liqudiazionee	127	45
Ergyca Two S.r.l. in liquidazione	7	6
Società Agricola Agrienergia S.r.l.	1.333	1.352
Società Agricola San Vito S.r.l.	0	784
Società Agricola Carmagnola S.r.l.	266	266
Totale	14.081	15.246

I crediti finanziari in oggetto, benché contrattualmente abbiano scadenza a revoca, sono classificati prudenzialmente tra le attività finanziarie non correnti in quanto si prevede per essi una durata superiore ai 12 mesi.

I crediti finanziari sono tutti infruttiferi ad eccezione di quello verso la società Agrienergia S.r.l. che è remunerato a condizioni correnti di mercato. Per ulteriori dettagli si rinvia alla nota numero 22.

Nel corso dell'esercizio la società ha rinunciato parzialmente ai crediti finanziari verso le società controllate per ricapitalizzarle per un importo complessivo pari ad Euro 650 migliaia (Ergyca Sole per Euro 330 migliaia, Ergyca Eight per Euro 250 migliaia, Ergyca Light per Euro 70 migliaia)

Il fondo svalutazione crediti che al 31 dicembre 2015 era pari ad Euro 81 migliaia è stato riclassificato, per maggior chiarezza espositiva, nel fondo rischi ed oneri.

Il fondo è infatti correlato al patrimonio netto negativo della partecipazione in Ergyca Bio S.r.l. in liquidazione.

Attività finanziarie correnti

La voce include i crediti finanziari correnti verso le società partecipate.

Si riporta di seguito il dettaglio della voce.

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Energetica Solare S.r.l. - c/c corrispondenza	70	1.232
Totale	70	1.232

Si segnala che nel corso dell'esercizio la voce si è movimentata per l'addebito sul conto corrente di corrispondenza delle partite aperte (Euro 738 migliaia) e per la parziale rinuncia effettuata per ricapitalizzare Energetica Solare S.r.l. pari ad Euro 1.900 migliaia.

6. Crediti Commerciali

I crediti commerciali, pari ad Euro 2 migliaia (Euro 89 migliaia al 31 dicembre 2015) sono iscritti al netto di un fondo svalutazione crediti pari ad Euro 138 migliaia (Euro 63 migliaia al 31 dicembre 2015).

7. Altre attività correnti

La voce pari a Euro 4.088 migliaia (Euro 4.268 migliaia al 31 dicembre 2015) è dettagliata nella seguente tabella:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	di cui verso correlate	31 dicembre 2015	di cui verso correlate
Credito verso società del gruppo per imposte da consolidato fiscale	2.468	2.463	2.158	2.158
Crediti verso società del gruppo per IVA di Gruppo	0	0	192	192
Crediti verso società del gruppo per servizi	604	593	927	927
Crediti verso società del gruppo per dividendi	579	579	320	320
Ritenute attive e altri crediti tributari	178	0	377	0
Crediti diversi	259	0	294	0
Totale	4.088	3.635	4.268	3.597

I crediti verso società del Gruppo per servizi sono dettagliati nella tabella successiva.

I crediti tributari sono relativi principalmente a crediti IVA per Euro 153 migliaia e a crediti IRES compensabili per Euro 18 migliaia.

Il decremento della voce è dovuto principalmente all'utilizzo in compensazione di ritenute e contributi dovuti, effettuato nel corso dell'esercizio.

A decorrere dall'esercizio 2009 la società ha esercitato, in qualità di società consolidante, l'opzione per il regime fiscale del Consolidato fiscale nazionale che consente di determinare l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti, congiuntamente alle società controllate, quest'ultime in qualità di consolidate. I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra la società consolidante e le società controllate aderenti al Contratto di Consolidato Fiscale sono definiti nel Regolamento di Consolidato che prevede, tra l'altro, il riconoscimento del beneficio alla società del Gruppo che apporta un credito (perdite fiscali) al momento dell'effettivo utilizzo nell'ambito del Consolidato Fiscale.

Si riporta di seguito il dettaglio delle altre attività correnti verso le società del Gruppo:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Crediti da adesione al consolidato fiscale:
Ergyca Industrial S.r.l.	336	224
Ergyca Green S.r.l.	477	409
Ergyca Four S.r.l.	2	2
Ergyca Bio S.r.l. in liquidazione	16	1
Ergyca One S.r.l.	880	753
Ergyca Tracker S.r.l.	88	84
Ergyca Tracker 2 S.r.l.	43	40
E.Geo S.p.A.	239	239
Ergyca Two S.r.l. in liquidazione	4	4
Ergyca Sole S.r.l.	135	124
Ergyca Light S.r.l.	55	29
Energetica Solare S.p.A.	0	0
Ergyca Eight S.r.l.	162	108
Ergyca Sun Sicilia S.r.l. in liquidazione	18	18
Società Agricola Agrienergia S.r.l.	8	72
Società Agricola San Vito Biogas S.r.l.	5	51
Totale	2.468	2.158
Crediti per IVA di Gruppo:
E.Geo. S.p.A.	0	4
Energetica Solare S.r.l	0	188
Totale	0	192
Crediti per dividendi:
Ergyca Green S.r.l.	360	160
Ergyca Industrial S.r.l.	102	44
Ergyca One S.r.l.	117	116
Totale	579	320
Crediti per servizi:
Energetica Solare S.p.A.	0	64
E.Geo. S.p.A.	1	51
H.G. Power S.r.l. in liquidazione	11	11
Ergyca Green S.r.l.	27	24
Ergyca Industrial S.r.l.	0	2
Ergyca Sun Sicilia S.r.l. in liquidazione	20	20
Ergyca Light S.r.l.	54	14
Ergyca Four S.r.l. in liquidazione	5	3
Ergyca Two S.r.l. in liquidazione	7	6
Ergyca Eight S.r.l.	27	27
Ergyca One S.r.l.	208	287
Ergyca Bio S.r.l. in liquidazione	51	49
Ergyca Sole S.r.l.	176	126
Ergyca Tracker S.r.l.	0	47
Ergyca Tracker 2 srl	0	36
Società Agricola Agrienergia S.r.l.	0	61
Società Agricola San Vito Biogas S.r.l.	12	94
Società Agricola Carmagnola Biogas S.r.l.	5	5
Totale	604	927

8. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce, pari ad Euro 13 migliaia (Euro 18 migliaia al 31 dicembre 2015) è costituita per la quasi totalità da depositi bancari in conto corrente.

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 n. DEM/6264293, si segnala che la posizione finanziaria netta della Società è la seguente:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	13	18
Attività finanziarie correnti	70	1.232
Passività finanziarie correnti	(5.000)	(6.152)
Attività finanziarie non correnti	14.081	15.246
Passività finanziarie non correnti	(952)	(897)
Posizione finanziaria netta	8.212	9.447

9. Capitale sociale ed altre riserve

Il capitale sociale della Capogruppo ammonta ad Euro 26.410.725,44 si è incrementato nel corso dell'esercizio per Euro 59,2 a seguito dell'esercizio di numero 99 Warrant Ergycapital 2016 al prezzo di esercizio di Euro 0,598 per azione.

La voce altre riserve ha subito la seguente movimentazione:

• decremento per Euro 495 migliaia per la destinazione del risultato dell'esercizio 2015;

Il capitale sociale risulta interamente versato.

Alla data del 31 dicembre 2016 risultavano scaduti i Warrant ErgyCapital 2016.

In conseguenza della perdita d'esercizio pari ad Euro 1.675 migliaia, il Patrimonio netto della società si riduce ad Euro 18.332 migliaia.

10. Trattamento di fine rapporto

La voce comprende il trattamento di fine rapporto accantonato per quei dipendenti che hanno scelto di trattenere tali spettanze in azienda. Detta voce si è movimentata come di seguito riportato (valori in Euro migliaia):

Saldo al 31 dicembre 2015	53
Accantonamento dell'esercizio	7
Importo liquidato nell'esercizio	0
Saldo al 31 dicembre 2016	60

11. Fondi rischi ed oneri

La seguente tabella mostra la movimentazione della voce nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Saldo al 31 dicembre 2015	295
Accantonamento dell'esercizio	85
Riclassifiche	81
Saldo al 31 dicembre 2016	461

Il Fondo rischi accoglie principalmente:

• − il fondo rischi per potenziali passività rivenienti dalla liquidazione delle società Ergyca Sun Sicilia S.r.l. in Liquidazione, Ergyca Two in Liquidazione, HG Power S.r.l. in Liquidazione ed Ergyca Bio in Liquidazione (Euro 245 migliaia). Nel corso dell'esercizio sono stati accantonati Euro 32 migliaia; il fondo comprende inoltre Euro 53 migliaia per la svalutazione eccedente il valore di carico della partecipata Ergyca Sole S.r.l. derivante dalle risultanze dell'impairment test;
• − il fondo rischi connesso a potenziali passività rivenienti da contestazioni principalmente relative a contratti di fornitura e ad altre passività potenziali per Euro 205 migliaia (Euro 205 migliaia al 31 dicembre 2015).

Infine, gli Amministratori di ErgyCapital S.p.A. informano che sono attualmente in atto alcuni procedimenti giudiziari che coinvolgono ErgyCapital S.p.A., dal cui esito, anche in base ai pareri espressi dai propri consulenti legali, non si prevedono passività potenziali significative rispetto ai corrispondenti valori contabili iscritti, come debiti o nei fondi rischi, nel bilancio al 31 dicembre 2016.

12. Debiti commerciali ed altri debiti

I debiti commerciali ed altri debiti, la cui movimentazione è di seguito riportata, ammontano a Euro 1.935 migliaia (Euro 1.623 migliaia al 31 dicembre 2015).

I debiti commerciali sono pagabili entro l'esercizio successivo. Si ritiene che il loro valore contabile alla data di bilancio approssimi il loro fair value.

Di seguito si riporta il dettaglio dei debiti commerciali e altri debiti:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Debito commerciali e altri debiti verso terzi	1.380	1.154
Debito commerciali e altri debiti verso parti correlate	555	469
Totale	1.935	1.623

Di seguito il dettaglio del debito verso parti correlate e controllate.

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Intek Group S.p.A.	265	164
I2 Real Estate S.r.l.	131	131
Kme Italy SpA	47	95
Kme S.r.l.	112	71
Ergyca Two S.r.l.	0	3
Ergyca One S.r.l.	0	5
Totale	555	469

13. Passività finanziarie correnti e non correnti

La voce Passività finanziarie correnti al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro migliaia 5.000 (Euro 6.152 migliaia al 31 dicembre 2015); la voce Passività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 952 migliaia (Euro 897 migliaia al 31 dicembre 2015).

Le passività finanziarie correnti si riferiscono principalmente al debito a breve verso la finanziaria Friulia per Euro 556 migliaia (Euro 1.156 migliaia al 31 dicembre 2015).

Le passività finanziarie correnti includono inoltre il finanziamento in conto corrente di corrispondenza sottoscritto con KME Partecipazioni S.p.A. (ora Intek Group S.p.A.) pari ad Euro 4.391 migliaia. Tale debito risulta postergato.

Si segnala che Intek Group S.p.A. è parte correlata di ErgyCapital.

Di seguito si riporta il dettaglio delle voci e le principali condizioni ed esigibilità dei finanziamenti a breve termine.

		Valori Finanziari al 31 dicembre 2016
(Valori in Euro migliaia)	Non Correnti Correnti		Totale
Finanziamento Friulia	952	556	1.508
Conto Corrente di corrispondenza	0	4.391	4.391
Finanziamento Intesa	0	0	0
Altri finanziamenti	0	53	53
TOTALE FINANZIAMENTI	952	5.000	5.952

(Valori in Euro migliaia)	Saldo	Esigibilità	Condizioni
Intek Group S.p.A.	4.391	30-giu-2017	Euribor 3m + 3%

In relazione al finanziamento working capital con Intesa Sanpaolo si segnala che l'intera linea di credito è stata rimborsata nel presente esercizio

La linea di credito era garantita da una fidejussione rilasciata da Intek Group S.p.A. (già KME Group S.p.A.) che è decaduta a seguito dell'estinzione del finanziamento.

14. Altre passività correnti

Le altre passività correnti ammontano a Euro 3.363 migliaia (Euro 2.431 migliaia al 31 dicembre 2015) e sono dettagliate come segue:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Debiti verso dipendenti e Amministratori	521	385
Debito verso enti previdenziali	87	64
Creditori diversi	12	28
Debiti verso l'Erario	65	99
Debiti verso società controllate per Consolidato Fiscale	2.040	1.371
Debiti verso società controllate per IVA di Gruppo	454	350
Altri debiti verso società del Gruppo	184	134
Totale	3.363	2.431

I debiti verso dipendenti, Amministratori ed organismi di controllo (Euro 521 migliaia) comprendono le retribuzioni, i rimborsi spese ed i compensi non ancora liquidati alla chiusura dell'esercizio (Euro 468 migliaia), oltre ai ratei ferie e permessi non goduti alla chiusura dell'esercizio (Euro 53 migliaia).

Il debito per consolidato fiscale, pari a Euro 2.040 migliaia, è riconosciuto alle seguenti società controllate per l'apporto del credito nel consolidato fiscale: Ergyca Industrial S.r.l. per Euro 345 migliaia, Ergyca One S.r.l. per Euro 434 migliaia, Ergyca Green S.r.l. per Euro 423 migliaia, E.Geo S.r.l. per Euro 253 migliaia, Ergyca Bio S.r.l. in liquidazione Euro 29 migliaia, Energetica Solare S.r.l. per Euro 135 migliaia; Ergyca Eight S.r.l. Euro 93 migliaia, Ergyca Tracker S.r.l. Euro 90 migliaia, Ergyca tracker 2 S.r.l. Euro 49 migliaia, Ergyca Sole S.r.l. Euro 147 migliaia, Ergyca Light S.r.l. 36 migliaia, Ergyca Four S.rl. Euro 2 migliaia, Euro 1 migliaio a Hg Power S.r.l. in liquidazione, Ergyca Two S.r.l. in liquidazione.

Il debito per adesione all'IVA di Gruppo, pari ad Euro 454 migliaia, è riconosciuto alle società controllate per l'apporto delle stesse del credito nella Dichiarazione IVA di Gruppo. Tale debito è imputabile ad Ergyca One S.r.l. Per Euro 448 migliaia ed E.Geo S.r.l. per Euro 6 migliaia.

Conto economico

15. Ricavi e proventi

Altri ricavi

La voce pari ad Euro 801 migliaia (417 migliaia al 31 dicembre 2015) si riferisce per Euro 419 migliaia alla plusvalenza per la cessione del 51% delle quote della Società Agricola San Vito Biogfas S.r.l. ceduta nel corso dell'esercizio ad un corrispettivo pari ad Euro 646 migliaia oltre alle attività prestate alle società del Gruppo per servizi resi di natura prevalentemente amministrativa.

Il dettaglio della voce è riporta nella tabella che segue.

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Energetica Solare S.p.A.	39	38
Ergyca Eight S.r.l.	65	65
Ergyca Green S.r.l.	41	44
Ergyca Light S.r.l.	43	43
Ergyca One s.r.l.	53	53
Ergyca Industrial S.r.l.	43	43
Ergyca Sole S.r.l.	30	30
Ergyca Tracker S.r.l.	10	21
Ergyca Tracker2 S.r.l.	8	16
Società Agricola Agrienergia S.r.l.	34	32
Società Agricola San Vito S.r.l.	8	32
Altri Minori	8	0
Altri – Cessione partecipazione San Vito	419	0
Totale	801	417

16. Costi del personale

I costi del personale sono di seguito dettagliati:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Salari e Stipendi	405	375
Oneri sociali	115	107
Compensi agli Amministratori e rimborso spese	142	149
Altri costi per il personale	118	155
Assicurazioni	44	15
Totale	824	801

Gli Altri costi del personale comprendono le spese di trasferta, i costi per i buoni pasto e altri oneri relativi al personale.

I compensi agli amministratori ammontano ad Euro 142 migliaia (Euro 149 migliaia al 31 dicembre 2015) oltre ai relativi oneri sociali.

17. Ammortamenti, svalutazioni e riprese di valore

Tale voce, il cui saldo al 31 dicembre 2016 è pari a Euro 1.219 migliaia (Euro 814 migliaia al 31 dicembre 2015) e include:

• la svalutazione di partecipazioni di controllo per Euro 1.102 migliaia;
• l'accantonamento a fondo per rischi e oneri per svalutazione di partecipazioni eccedenti il valore di iscrizione per Euro 85 migliaia;
• la ripresa di valore della partecipazione in joint venture di Ergyca Tracker 2 S.r.l. per Euro 71 migliaia;
• gli ammortamenti e le svalutazioni dell'esercizio delle Immobilizzazioni materiali ed immateriali per complessivi Euro 27 migliaia;
• gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti per Euro 75 migliaia.

Si rinvia alle Note esplicative delle corrispondenti voci patrimoniali per i ulteriori commenti.

18. Altri costi operativi

Gli Altri costi operativi sono dettagliati nella tabella seguente.

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	di cui verso parti correlate e controllate	31 dicembre 2015	di cui verso parti correlate e controllate
Costi per godimento beni di terzi	45	30	48	30
Costi per adempimenti societari, comunicazione, sito, logo, altro	104	0	90	0
Consulenze e servizi fiscali, notarili, legali	233	0	199	0
Spese amministrative e societarie	9	0	20	0
Organi di controllo	169	0	169	0
Servizi informatici	12	10	12	10
Oneri diversi	216	0	56	0
Totale	788	40	593	40

I costi per godimenti beni di terzi, pari a Euro 45 migliaia, sono relativi agli affitti degli uffici di Firenze e Roma.

La voce Costi per adempimenti societari, siti internet, logo, comunicazione, pari a Euro 104 migliaia, è relativa agli oneri connessi agli adempimenti ex-lege 262/2005 e 231/2001, alla revisione contabile legale e ad altri adempimenti normativi.

La voce consulenze, pari ad Euro 233 migliaia, comprende i costi sostenuti nell'esercizio per attività di consulenze fiscali, legali e notarili, il cui incremento è imputabile alle attività di due diligence relative ad operazioni di natura straordinaria.

Le spese amministrative e societarie sono principalmente costituite, dalle commissioni su fidejussioni e dalle assicurazioni relative agli organi sociali.

I costi per organi di controllo, pari a Euro 169 migliaia, comprendono il compenso per i Comitati per il controllo interno, l'Organismo di vigilanza e il Collegio Sindacale (Euro 57 migliaia).

I servizi informatici, pari a Euro 10 migliaia, sono forniti da KME S.r.l..

La tabella che segue dettaglia gli altri costi operativi verso correlate:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
KME S.r.l.	40	30
Kme Italy S.p.A.	0	10
Totale	40	40

Il costo verso KME S.r.l. è relativo al contratto di affitto della sede di Firenze per Euro 30 migliaia ed al service IT per Euro 10 migliaia.

19. Proventi finanziari

Di seguito il riepilogo della voce in oggetto:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Interessi attivi altri	0	11
Interessi attivi per finanziamenti a società controllate	59	61
Dividendi da controllate	284	0
Totale	343	72

La composizione degli interessi attivi verso società del Gruppo è di seguito riportata:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Società Agricola Agrienergia S.r.l.	59	61
Totale	59	61

20. Oneri Finanziari

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Oneri finanziari verso correlate	120	134
Interessi passivi bancari	131	164
Altri	11	12
Totale oneri finanziari	262	310

Gli oneri finanziari verso parti correlate sono relativi al conto corrente di corrispondenza acceso presso Intek Group S.p.A per Euro 120 migliaia.

Si segnala che nel corso dell'esercizio, a seguito dell'estinzione del finanziamento e della relativa fidejussione rilasciata da Intek Group S.p.A. a garanzia dello stesso finanziamento, si è rilevato un decremento sia degli interessi passivi bancari, sia degli oneri relativi alla fidejussione (verso Intek Group S.p.A.).

21. Imposte sul reddito

Le imposte di periodo sono di seguito riportate:

(Valori in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
IRES Anticipata	275	(94)
IRAP Corrente	0	0
Totale	275	(94)

Si riporta di seguito la riconciliazione tra l'aliquota teorica ed effettiva:

Riconciliazione tra aliquota teorica e aliquota effettiva	Ires
Risultato prima delle imposte	(1.949)
Aliquota teorica		27,50%
Imposta teorica		(536)
Differenze permanenti:
Riprese di valore, svalutazioni e oneri non deducibili	1.618	445
Dividendi e altri proventi a tassazione agevolata	(668)	(184)
Totale differenze permanenti	950	261
Totale imponibile	(999)
Imposta effettiva		(275)
Imposte di conto economico		(275)
Aliquota effettiva		14%

22. Informativa relativa al principio contabile internazionale IFRS 7

Attività finanziarie non correnti

Debitore	Saldo	Esigibilità	Condizioni
Saldi infragruppo a titolo non oneroso	13.067	A revoca	Infruttiferi
Saldi infragruppo a titolo oneroso	1.014	A revoca	6%
Totale	14.081

I finanziamenti infruttiferi di interessi sono concessi, a revoca, a Ergyca One S.r.l. per Euro 4.571 migliaia, Ergyca Sole S.r.l.per Euro 2.576 migliaia, Ergyca Industrial S.r.l. per Euro 1.900 migliaia, Ergyca Green S.r.l. per Euro 1.335 migliaia, Ergyca Eight S.r.l. per Euro 885 migliaia, Ergyca Light S.r.l. per Euro 620 migliaia, Ergyca Tracker S.r.l. per Euro 293 migliaia, Ergyca Sun Sicilia S.r.l. in liquidazione per Euro 168 migliaia, Ergyca Two in liquidazione per Euro 7 migliaia, Società Agricola Carmagnola Biogas S.r.l. per Euro 266 migliaia ed Ergyca Bio S.r.l. in liquidazione per Euro 127 migliaia, Società Agricola Agrienergia S.r.l. per Euro 319 migliaia.

I finanziamenti fruttiferi di interessi sono concessi a Società Agricola Agrienergia S.r.l. per un importo di Euro 1.014 migliaia al tasso fisso del 6%.

Nel corso dell'esercizio la società ha rinunciato parzialmente ai crediti finanziari verso le società controllate, al fine della loro ricapitalizzazione, per un importo pari ad Euro 330 migliaia per Ergyca Sole, Euro 250 migliaia per Ergyca Eight, Euro 70 migliaia per Ergyca Light.

Non vi sono attività finanziarie che avrebbero subito una riduzione di valore, ma le cui condizioni sono state rinegoziate.

Attività finanziarie correnti

Debitore	Saldo	Esigibilità	Condizioni
Saldi infragruppo a titolo oneroso	70	A revoca	Infruttiferi
Totale	70

Si rinvia alla Nota 5 per i relativi commenti in merito ai suddetti importi.

La società, nel corso dell'esercizio, ha rinunciato parzialmente al credito verso Energetica Solare S.r.l. per Euro 1.900 migliaia per ricapitalizzare la società controllata.

Altre attività correnti

Debitore	Saldo	Esigibilità	Condizioni
Saldi infragruppo a titolo non oneroso	3.634	Entro 12 m	Infruttiferi
Altre attività	454	Entro 12 m	Infruttiferi
Totale	4.088

Si rinvia alla Nota 7 per i relativi commenti in merito ai suddetti importi.

Passività finanziarie correnti e non correnti

Debitore	Saldo	Esigibilità	Condizioni
Friulia S.p.A.	556	Entro 12 m	5%
Friulia S.p.A.	952	Oltre 12 m	5%
Intek Group S.p.A.	4.391	30/06/2017	Euribor 3m + 3%

Il debito verso Friulia S.p.A. deriva dai contratti di finanziamento sottoscritti dall'incorporata Ergyca Biogas S.p.A. oltre al debito residuo per l'acquisto del 30% residuo del capitale sociale di Ergyca Biogas S.p.A. da parte della Società.

Il debito verso KME Partecipazioni S.p.A. rappresenta un conto corrente di corrispondenza e remunerato al tasso Euribor 3 mesi con maggiorazione del 3% e risulta essere postergato.

In relazione al finanziamento working capital con Intesa Sanpaolo si segnala che lo stesso è stato integralmente rimborsato nel corso dell'esercizio.

Altre passività correnti

Debitore	Saldo	Esigibilità	Condizioni
Debiti verso società controllate	2.678	Entro 12 m	Infruttiferi
Altre passività	164	Entro 12 m	Infruttiferi
Dipendenti e Amministratori	521	Entro 12 m	Infruttiferi
Totale	3.363

Le attività e passività finanziarie sono rilevate al fair value. La valutazione successiva dipende dalla tipologia:

• − Attività detenute per la negoziazione, valutate al fair value;
• − Altre attività e passività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili, valutate al costo ammortizzato;
• − Attività disponibili per la vendita, valutate al fair value con utili e perdite a patrimonio netto.

La Società detiene esclusivamente altre attività e passività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili, valutate al costo ammortizzato.

Le esposizioni al rischio dipendono dal fatto che le società controllate finanziate non siano in grado di rimborsare i finanziamenti. La Società monitora tale rischio attraverso un costante controllo delle attività e posizioni finanziarie e rischi delle controllate.

La massima esposizione al rischio è costituita dal saldo riportato in bilancio.

I crediti sono rilevati inizialmente al fair value. Successivamente i crediti vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato ed esposti al netto delle rettifiche per perdite durevoli di valore.

Con riferimento ai crediti iscritti nell'attivo circolante la massima esposizione al rischio è pari al saldo di bilancio al netto del fondo svalutazione.

23. Gestione dei rischi finanziari

I principali rischi finanziari cui il Gruppo è esposto in relazione alla sua operatività sono:

• − rischio di liquidità (per far fronte alle obbligazioni assunte e a nuovi investimenti);
• − rischio di mercato (tasso di interesse, prezzo);
• − rischio di credito.

Di seguito, conformemente alle previsioni dell'IFRS 7, sono fornite informazioni qualitative in merito all'incidenza di tali rischi.

Per le informazioni quantitative richieste dall'IFRS7 si rimanda alla precedente nota 22.

Rischio liquidità

La gestione del rischio liquidità fronteggia il rischio che le risorse finanziarie disponibili a ErgyCapital e al Gruppo non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e scadenze prestabiliti.

Per quanto riguarda i flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità sono gestite centralmente per garantire l'ottimizzazione delle risorse del Gruppo.

Le principali linee guida del Gruppo considerate ai fini della redazione del bilancio prevedono il proseguimento nell'attività di efficientamento nella gestione del settore fotovoltaico senza impegno di risorse finanziarie aggiuntive e la conduzione di una gestione di prudente sviluppo del settore geotermia, unitamente ad una attenta riduzione dei costi operativi.

Si segnala che taluni parametri finanziari consuntivati al 31 dicembre 2016 e relativi a quattro contratti di finanziamento afferenti il settore fotovoltaico, non sono stati rispettati e, in assenza di una revisione di termini e condizioni dei contratti di finanziamento in oggetto, potrebbero non essere rispettati anche in ottica prospettica comportando, potenzialmente, la risoluzione dei contratti di finanziamento.

In ogni caso, come esplicitato nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale", al fine di non andare incontro a potenziali risoluzioni contrattuali, la Società sta conducendo le opportune negoziazioni con gli Istituti di credito coinvolti, i quali hanno fornito la disponibilità alla revisione dei contratti, al fine di adeguare i piani di ammortamento dei finanziamenti in oggetto, al nuovo schema incentivante così da garantire il riequilibrio dei flussi.

Rischio di tasso d'interesse

ErgyCapital è esposta alle fluttuazioni del tasso d'interesse per quanto concerne la misura degli oneri finanziari relativi ai finanziamenti concessi alle società controllate e all'indebitamento della stessa a tasso variabile. Non sono state poste in essere operazioni di copertura del rischio di variabilità dei flussi di cassa poiché non è ritenuto significativo.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento dalle obbligazioni assunte dalle controparti. In particolare la Società è esposta al rischio di credito derivante da operazioni di natura finanziaria e da operazioni di natura commerciale.

Il rischio di credito verso controparti finanziarie è relativo alla liquidità tenuta presso primari istituti di credito. Tale rischio è gestito dalla Società mediante la preventiva e attenta selezione degli istituti di credito.

Il rischio di credito verso controparti commerciali è mitigato anche attraverso l'analisi periodica delle eventuali posizioni incagliate per le quali vengono avviate le opportune attività di recupero legale delle posizioni con ritardi nel pagamento.

24. Evoluzione prevedibile della gestone e continuità aziendale

Con riferimento alla prevedibile evoluzione della gestione, la Società proseguirà nell'attenta gestione del settore Fotovoltaico anche a seguito degli impatti che l'opzione tariffaria esercitata ai sensi del Decreto "spalma incentivi" ha generato e continuerà a generare sul settore di riferimento unitamente ad una efficiente gestione degli altri settori operativi.

In relazione a tale modifica legislativa si segnala che nel corso del precedente esercizio, a seguito dei ricorsi presentati da operatori e associazioni di categoria per sospetta violazione dei principi di ragionevolezza, legittimo affidamento e autonomia imprenditoriale, il Tar Lazio aveva sollevato, con propria ordinanza, la legittimità costituzionale dei decreti attuativi del Decreto "spalma incentivi" con cui sono state rimodulate le tariffe incentivanti del fotovoltaico. Nel corso del mese di dicembre , la Corte Costituzionale si è espressa dichiarando infondata la questione di legittimità costituzionale.

Il Gruppo proseguirà con la costante focalizzazione sulla generazione di cassa degli impianti in esercizio, tramite una costante e attenta azione di contenimento dei costi operativi oltre che sull'attenta gestione della liquidità, al fine di mitigare il più possibile la riduzione dei flussi di cassa dei prossimi esercizi derivante dalla rimodulazione delle tariffe, la quale sta avendo ed avrà un impatto significativo sulla gestione finanziaria ed economica del Gruppo ErgyCapital.

Sotto il profilo finanziario si segnala che taluni parametri finanziari consuntivati al 31 dicembre 2016 e relativi a quattro contratti di finanziamento afferenti le partecipate del settore fotovoltaico, non sono stati rispettati comportando, potenzialmente, la risoluzione dei contratti di finanziamento: in assenza di una revisione di termini e condizioni dei contratti di finanziamento in oggetto, tali parametri finanziari, potrebbero non essere rispettati anche in ottica prospettica. Nel dettaglio si informa che il non rispetto dei parametri è imputabile sia ai minori flussi relativi al nuovo schema incentivante per i prossimi esercizi (sino all'anno 2020), sia alla modifica dei principi contabili nazionali che ha imposto, per alcune società veicolo che devono calcolare i covenant sulla base del bilancio redatto secondo i principi contabili nazionali, la rilevazione del fair value dei contratti derivati di copertura a patrimonio netto, generando pertanto la formale riduzione dello stesso. Questo fenomeno ha impattato nella definizione del paramentro del rapporto di indebitamento su mezzi propri generando lo sforamento dello stesso ratio.

Tale ultimo fenomeno, sarà gestito nei prossimi mesi con gli Istituto di Credito, i quali, alla data odierna, non hanno avuto tempo e modo di interpretare e disciplinare tale modifica tecnica al fine di renderla neutrale per la determinazione dei parametri finanziari.

Si segnala comunque che le società controllate, secondo le previsioni formulate dagli amministratori, saranno in grado di rispettare il servizio del debito atteso.

In ogni caso, al fine di non andare incontro a potenziali risoluzioni contrattuali, la Società sta conducendo le opportune negoziazioni con gli Istituti di credito coinvolti. Tali istituti di credito, hanno fornito la disponibilità alla revisione dei contratti già a partire dallo scorso esercizio, al fine di adeguare i piani di ammortamento dei finanziamenti in oggetto al nuovo schema incentivante così da garantire il riequilibrio dei flussi; già con riferimento all'esercizio 2015 alcune società del Gruppo, evidenziavano il mancato rispetto di taluni parametri finanziari, e nessuna richiesta di rimborso degli importi residui dei relativi finanziamenti è stata inoltrata dagli stessi istituti. Tuttavia, al fine di avere un quadro normativo certo e definito, il Gruppo ha preferito attendere l'esito del ricorso presentato alla Corte Costituzionale, prima di procedere con la revisione dei contratti di finanziamento sopra richiamati, informando gli istituti di credito di tale volontà, privilegiando in ogni caso il rispetto del servizio del debito.

Si segnala inoltre che, a seguito della modifica normativa che ha interessato il settore fotovoltaico ed il conseguente recepimento nelle previsioni finanziarie del settore di riferimento, talune società controllate potranno rilevare nei prossimi 3 esercizi delle perdite che comunque non intaccheranno l'equilibrio patrimoniale e finanziario ai sensi dell'art. 2482 ter del c.c., considerato anche il consistente finanziamento soci, postergato rispetto agli altri creditori sociali, che potrà essere convertito in capitale in caso di necessità patrimoniali delle società.

Sotto il profilo economico la riduzione degli incentivi avrà un impatto negativo sui risultati delle controllate soprattutto sull'esercizio in corso e nei successivi due, che il Gruppo cercherà di mitigare attraverso l'azione di contenimento dei costi e l'ulteriore efficientamento delle unità di generazione.

Negli anni successivi la progressiva attenuazione della riduzione degli incentivi e quindi l'incremento degli stessi a recupero di quanto non percepito precedentemente, unitamente alla riduzione dell'incedenza degli oneri finanziari, determineranno un importante miglioramento dei risultati delle società e del Gruppo stesso.

Inoltre si ricorda che nel corso del mese di gennaio 2017 sono state approvate, dai rispettivi consigli di amministrazione, le linee guida dell'operazione di fusione di Ergycapital S.p.A. in Intek Group S.p.A.. In base alle informazione ad oggi disponibili, la Società si aspetta che l'operazione di fusione possa concludersi entro la fine del corrente esercizio, avendo provveduto, a seguito dell'approvazione delle sopracitate linee guida, alla nomina degli advisor per la definizione del rapporto di concambio, ivi incluso l'esperto comune già nominato dal Tribunale di Milano.

In tale scenario, ErgyCapital sarà incorporata da Intek Group, holding di partecipazioni industriali quotata presso l'MTA di Borsa italiana, la quale presenta al 30 giugno 2016 investimenti netti per oltre Euro 518 milioni ed un patrimonio netto di Euro 442 milioni con una solida struttura finanziaria ed operativa, pienamente in grado di integrare il Gruppo Ergycapital.

In tale rinnovato contesto evolutivo, la Società, considerato anche il crescente interesse nel mercato secondario per impianti fotovoltaici, ha avviato all'inizio del 2017 un processo di valutazione dell'eventuale cessione dei propri asset, per i quali sono pervenute talune offerte da parte di primari operatori di settore. Qualora si dovesse perfezionare tale operazione, il Gruppo vedrebbe il deconsolidamento quasi integrale dell'indebitamento unitamente al realizzo dei propri attivi.

Facendo seguito a quanto sopra riportato, ivi incluso il rinnovato scenario evolutivo ad oggi ancora in fase di definizione e nonostante i significativi effetti del cambio normativo in tema di incentivi sulla situazione finanziaria, gli amministratori sono confidenti che le azioni poste in essere dalla Società e dal Gruppo, sulla base delle previsioni attese, consentiranno la prosecuzione dell'attività per i prossimi dodici mesi, nella ragionevole aspettative del perseguimento degli obiettivi previsionali.

Sulla base di tale assunto, il cui verificarsi risulta comunque soggetto alle normali incertezze relative a qualsiasi scenario previsionale, il bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.

25. Rapporti con parti correlate

La tabella sotto riportata riepiloga i rapporti con parti correlate:

				Rapporti patrimoniali			Rapporti economici
(Valori in Euro migliaia)	Attività finanziarie non correnti	Attività finanziarie correnti	Altre attività correnti	Debiti commerciali e altri debiti	Passività finanziarie correnti	Altre passività correnti	Altri Ricavi	Costi del Personale	Altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari
Verso società del Gruppo ErgyCapital:
Ergyca Industrial S.r.l.	1.900	0	438	0	0	399	43	0	0	0	0
Energetica Solare S.p.A.	0	70		0	0	135	39	0	0	0	0
E.Geo S.p.A.	0	0	240	0	0	259	0	0	0	0	0
Steelma S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Ergyca Green S.r.l.	1.335	0	864	0	0	424	41	0	0	0	0
Ergyca Light S.r.l.	620	0	109	0	0	36	43	0	0	0	0
Ergyca Sole S.r.l.	2.576	0	311	0	0	187	30	0	0	0	0
Ergyca Two S.r.l. in liquidazione	7	0	11	0	0	1	0	0	0	0	0
Ergyca Sun Sicilia S.r.l. in liquidazione	168	0	38	0	0	1	0	0	0	0	0
Ergyca One S.r.l.	4.571	0	1.205	0	0	883	53	0	0	0	0
Ergyca Four S.r.l.	0	0	7	0	0	12	0	0	0	0	0
Ergyca Tracker S.r.l.	293	0	88	0	0	98	10	0	0	0	0
Ergyca Bio S.r.l. in liquidazione	127	0	67	0	0	29	0	0	0	0	0
HG Power S.r.l. in liquidazione	0	0	11	0	0	1	0	0	0	0	0
Ergyca Tracker 2 S.r.l.	0	0	43	0	0	49	8	0	0	0	0
Ergyca Eight S.r.l.	885	0	189	0	0	124	65	0	0	0	0
Società Agricola Agrienergia S.r.l.	1.333	0	8	0	0	40	34	0	0	59	0
Società Agricola San Vito Biogas S.r.l.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Società Agricola Carmagnola Biogas S.r.l.	266	0	5	0	0	0	0	0	0	0	0
Verso società del gruppo Intek:
KME Italy S.p.A.	0	0	0	47	0	0	0	0	0	0	0
KME Partecipazioni S.r.l.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
KME S.r.l.	0	0	0	112	0	0	0	0	40	0	0
I2 Real Estate S.r.l.	0	0	0	131	0	0	0	0	0	0	0
Intek Group S.p.A.	0	0	0	265	4391	0	0	0	0	0	127
Totale parti correlate	14.081	70	3.634	555	4.391	2.678	366	0	40	59	127
Totale voce di bilancio	14.081	70	4.088	1.935	5.000	3.363	801	824	789	343	262
Incidenza percentuale	100%	100%	89%	29%	88%	80%	46%	0%	5%	17%	48%

Sono di seguito specificate le principali operazioni del Gruppo con parti correlate in essere alla data del 31 dicembre 2016.

La Società ha in essere alcune operazioni con diverse società appartenenti al Gruppo ErgyCapital S.p.A.. In particolare:

• − la Società ha rilevato i ricavi inerenti i contratti di service amministrativo, verso i veicoli del settore Fotovoltaico e del settore Biogas per complessivi Euro 366 migliaia.
• − La Società ha in essere un contratto di finanziamento oneroso con la controllata Società Agricola Agrienergia S.r.l. per il quale ha rilevato proventi finanziari per Euro 59 migliaia.

Sono di seguito specificate le principali operazioni del Gruppo con parti correlate in essere alla data del 31 dicembre 2016. Sono inoltre rappresentate le più significative operazioni successive alla data di chiusura del bilancio consolidato.

ErgyCapital ha posto in essere alcune operazioni con diverse società appartenenti ad Intek Group S.p.A.. In particolare:

− Intek Group S.p.A. (già KME Group S.p.A. e incorporante sia di Intek S.p.A. sia di KME Partecipazioni S.p.A.): ha fornito alla Società servizi amministrativi in esercizi precedenti; al 31 dicembre 2016 il corrispettivo, pari ad Euro 72 migliaia, non era stato liquidato.

Si segnala inoltre che Intek Group (già KME Group S.p.A.) ha prestato garanzia fideiussoria su un ammontare complessivo di Euro 1,5 milioni a favore della Società a fronte di un finanziamento a breve concesso da Banca Intesa San Paolo S.p.A. per la gestione delle attività correnti per un corrispettivo annuo pari a circa Euro 14 migliaia; si segnala che il finanziamento è stato completamente rimborsato nel corso dell'esercizio e pertanto anche la garanzia fideiussoria è stata svincolata.

Nel corso del mese di febbraio 2016 la Società ha formalizzato la proroga della scadenza del finanziamento in conto corrente di corrispondenza sino al 30 giugno 2016 per un ammontare massimo pari a 4,0 milioni in linea capitale. Nel corso del mesi di agosto 2016 lo stesso conto corrente di corrispondenza è stato ulteriormente prorogato sino al 31 dicembre 2016. Si segnala che alla data del 31 dicembre 2016 era in fase di finalizzazione un accorod tra le parti per prorogare detto finanziamento al 30 giugno 2017, portando l'ammontare massimo di utilizzo ad Euro 4,6 milioni.

• − I2 Real Estate S.r.l.: negli esercizi dal 2007 al 2010 ha concesso in locazione ad ErgyCapital gli uffici di Milano. Al 31 dicembre 2016 il corrispettivo, pari ad Euro 131 migliaia, non è stato liquidato.
• − KME S.r.l.: é fornitore di servizi informatici e dei personal computer: In relazione ai servizi informatici, la Società, al 31 dicembre 2016, ha rilevato costi per complessivi Euro 10 migliaia. La stessa società è inoltre fornitrice del servizio pront-office per la sede di Firenze il cui canone annuo è fissato in Euro 30 migliaia. Il debito residuo alla data del 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 112 migliaia.
• − KME Italy S.p.A.: era fornitore di servizi informatici e dei personal computer acquistati dalla Società e dalle sue controllate. La stessa ha concesso in affitto i locali della sede di Firenze della Società per la prima parte dell'anno 2015. Al 31 dicembre 2016, il debito residuo è pari ad Euro 47 migliaia.

La "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 novembre 2010 e successivamente aggiornata in data 23 marzo 2015.

Di seguito si espone il prospetto relativo ai flussi finanziari con le parti correlate:

(Valori in Euro migliaia)	Flussi verso parti correlate	Totale	Incidenza %
Cash flow netto da attività operative	(478)	1.108	(43%)
Cash flow netto da attività di investimento	122	(98)	(124%)
Cash flow netto da attività finanziaria	210	(1.016)	(21%)
Incrementi (decrementi) netti di cassa ed equivalenti	(146)	(5)	(2.920%)

26. Transazioni derivanti da operazioni atipiche o inusuali

Non si rilevano transazioni derivanti da operazioni atipiche o inusuali così come definite dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293.

27. Altre informazioni

Corrispettivi alla società di revisione

In conformità all'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti si riportano nella seguente tabella i corrispettivi, di competenza dell'esercizio 2016 della società di revisione (importi in migliaia di Euro):

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
Revisione legale e servizi di attestazione	Deloitte & Touche S.p.A.	ErgyCapital S.p.A.	38
Totale			38

28. Elenco delle partecipazioni

È riportato di seguito l'elenco delle partecipazioni possedute da ErgyCapital.

Denominazione sociale	Sede	Controllante diretta	Capitale sociale	Quota di partecipa zione	Quote possedute	Valore di carico (Euro/000)	Patrimonio netto ultimo bilancio (Euro/000)	Pro-quota Patrimonio netto (Euro/000)	Risultato netto ultimo bilancio (Euro/000)	Pro-quota risultato netto (Euro/1000)
Energetica Solare S.r.l.	Roma	ErgyCapital S.p.A.	116.945	100%	116.945	1.806	1.806	1.806	(362)	(362)
E.Geo S.r.l.	Bergamo	ErgyCapital S.p.A.	60.000	100%	60.000	370	46	46	(14)	(14)
Ergyca Industrial S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	100.000	100%	100.000	2.000	653	653	238	238
HG Power S.r.l. in liquidazione	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	100.000	51%	51.000	(11)	(9)	5	(15)	(15)
Ergyca One S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	100.000	100%	100.000	400	(331)	(331)	(169)	(169)
Ergyca Green S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	119.000	100%	119.000	3.433	1.986	1.986	(215)	(215)
Ergyca Sun Sicilia S.r.l. in liquidazione	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	50.000	100%	50.000	(97)	(96)	(96)	(14)	(14)
Ergyca Light S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100%	10.000	226	(407)	(407)	(135)	(135)
Ergyca Sole S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100%	10.000	(53)	(397)	(397)	(365)	(365)
Ergyca Two S.r.l. in liquidazione	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100%	10.000	(14)	(14)	(14)	(21)	(21)
Ergyca Four S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	10.000	100%	10.000	5	5	5	(1)	(1)
Ergyca Eight S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	119.000	100%	119.000	1.037	(973)	(973)	(215)	(215)
Società Agricola Agrienergia S.r.l.	Pegognaga (MN)	ErgyCapital S.p.A.	20.000	51%	10.200	353	280	143	250	128
Società Agricola Carmagnola Biogas S.r.l.	Carmagnola (TO)	ErgyCapital S.p.A.	10.000	51%	5.100	9	8	4	(11)	(6)
Ergyca Tracker S.r.l.	Firenze	ErgyCapital S.p.A. 1.000.000		51%	510.000	510	980	500	25	13
Ergyca Bio S.r.l. in liquidazione	Firenze	ErgyCapital S.p.A.	100.000	90%	90.000	(81)	78	40	(1)	(1)

29. Impegni

Gli impegni ammontano al totale delle fideiussioni rilasciate dalla società, al netto di quelle svincolate entro il medesimo esercizio.

(Valori in Euro Migliaia)	Saldo al 31 dicembre 2016	Saldo al 31 dicembre 2015
Fideiussioni rilasciate a favore di parti correlate nell'interesse di società del Gruppo		5.440
Fideiussioni rilasciate a favore di Istituti di credito ed altri nell'interesse di società del Gruppo		14.394
Totale		19.834

Le fideiussioni rilasciate al 31 dicembre 2016 sono di seguito riepilogate.

(Valori in Euro migliaia)
Garante	Rilasciato a favore di:	Nell'interesse di:	31 dicembre 2016
ErgyCapital SpA	KME Group S.p.A.	Ergyca Industrial S.r.l.	5.000
ErgyCapital SpA	Ergyca Industrial S.r.l.	Energetica Solare S.r.l.	90
ErgyCapital SpA	Ergyca Sole Srl	Energetica Solare S.r.l.	350
TOTALE GARANZIE VERSO PARTI CORRELATE			5.440
ErgyCapital SpA	Intesa San Paolo S.p.A.	Ergyca One S.r.l.	3.000
ErgyCapital SpA	Crèdit Agricole Leasing Italia S.r.l.	Ergyca Tracker 2 S.r.l.	2.000
ErgyCapital SpA	Leasint S.p.A.	Ergyca Tracker S.r.l.	3.362
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	Ergyca Light Srl	535
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	Ergyca Sole Srl	547
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	Ergyca Green Srl	556
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	Società Agricola Agrienergia S.r.l.	545
ErgyCapital SpA	Sace S.p.A	Energetica Solare S.r.l.	45
ErgyCapital SpA	Sace S.p.A.	Energetica Solare S.r.l.	99
ErgyCapital SpA	Friulia S.p.A.	ErgyCapital S.p.A.	2.200
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	ErgyCapital S.p.A.	276
ErgyCapital SpA	Proprietario impianto Altamura	Ergyca One S.r.l.	52
ErgyCapital SpA	Credito Valtellinese Sc	E.GEO S.r.l.	50
ErgyCapital SpA	Hiref SPA	E.GEO S.r.l.	150
ErgyCapital SpA	AGENZIA DELLE ENTRATE	ErgyCapital S.p.A.	77
ErgyCapital SpA	MPS	Società Agricola Agrienergia S.r.l.	311
ErgyCapital SpA	MPS	Società Agricola Agrienergia S.r.l.	50
TOTALE GARANZIE VERSO ISTITUTI DI CREDITO ED ALTRI	13.855
TOTALE COMPLESSIVO	19.295

30. Eventi intervenuti successivamente alla data di chiusura del bilancio

Nel mese di gennaio la Società ha approvato le linee guida di un'operazione di fusione che prevede l'incorporazione di ErgyCapital S.p.A. in Intek Group S.p.A. che, anche alla luce della mancata realizzazione delle operazioni di aggregazione e integrazione societaria con operatori terzi, permetterebbe agli azionisti ErgyCapital di ampliare, da un lato, le prospettive del loro investimento e dall'altro di beneficiare dei risparmi di costo. In tale scenario, ErgyCapital verrebbe incorporata da Intek Group, holding di partecipazioni industriali quotata presso l'MTA di Borsa italiana.

In tale rinnovato contesto evolutivo, la Società, considerato anche il crescente interesse nel mercato secondario per impianti fotovoltaici, ha avviato all'inizio del 2017 un processo di valutazione dell'eventuale cessione dei propri asset, per i quali sono pervenute talune offerte da parte di primari operatori di settore.

Tale cambiamento di scenario potrebbe avere impatti, ad oggi non quantificabili, sulla valutazione di talune poste di bilancio, che comunque maturerebbero i loro effetti nell'esercizio successivo e che, in conformità a quanto previsto dai principi contabili di riferimento, non sono da considerare in relazione al presente bilancio.

Nel corso del mese di marzo, la Società ha finalizzato la proroga del finanziamento in c/c di corrispondenza con Intek Group S.p.A. sino al 30 giugno 2017 per un ammontare massimo di Euro 4,6 milioni.

Non si segnalano altri eventi significativi avvenuti dopo la chiusura del periodo.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Direttore Generale F.to Mirko Maria Duranti

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO SEPARATO DELL'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/1998

1. I sottoscritti Mirko Maria Duranti in qualità di "Direttore Generale" e Francesco Cursano in qualità di "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della ErgyCapital S.p.A. attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 154 bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

3. b) l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, nel corso dell'esercizio 2016.

• 1. Si attesta inoltre che:
• 2.1 il bilancio separato dell'esercizio al 31 dicembre 2016:
  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
• 2.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Firenze, 27 marzo 2017

Il Direttore Generale	Il Dirigente Preposto alla redazione dei
	documenti contabili societari
F.to Mirko Maria Duranti	F.to Francesco Cursano

ErgyCapital SpA	င်	Corrispettivi	Riferimento proposta
	560	10.000
Revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 Revisione contabile del bilancio d'esenzizio al 31 dicembre 2016 Revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 Sottoscriz	ន	9.500	Ns proposta del 10 febbraio 2016 Ns proposta del 10 febbraio 2016 Ms proposta del 10 febbraio 2016
	ଞ୍ଜା
	20	1.000	Ns proposta del 10 febbraio 2016
Revisione dei conti annuali separati consolidati predisposti secondo la delibera 11/07 AEEG	ន្ល	5.000	Ns proposta del 10 febbraio 2016
Totale	610	38.000
Energetica Solare Sri Revisione contabile del bilancio della società incluse le vi	ore	Corrispettivi	Riferimento proposta Ns proposta del 26 aprile 2016
	$rac{25}{320}$	20.000
erifiche per la sottoscrizione delle al sensi della delibera 231/14 AEEG, dichiarazioni fiscali e revisione dei conti annuali separati
revisione del hilancio semestrale abbreviato della società
iotale	320	20,000
Eight Sr Ergyca	å	Corrispettivi	Riferimento proposta
Revisione contabile del bilancio della società incluse le verifiche per la sottoscrizione delle	ម្ពុជ	7.000	Ns proposta del 26 aprile 2016
al sensi della delibera 231/14 AEEG, dichiarazioni fiscali e revisione dei conti annuali separati
revisione del bilancio semestrale abbreviato della societa
Totale	115	7.000
Ergyca Industrial Srl	ő		Riferimento proposta
Revisione contabile del bilancio della società incluse le verifiche per la	35	Corrispettivi
sottoscrizione delle		8.500	Ns proposta del 26 aprile 2016
ai sensi della delibera 231/14 AEEG dichiarazioni fiscali e revisione dei conti annuali separati
revisione del bilancio semestrale abbreviam della società
Totale	135	8.500
Ergyca Light Srl	င်	Corrispettivi	Riferimento proposta
erifiche per la sottoscrizione delle Revisione contabile del bilancio della società incluse le vi	105	6.500	Ns proposta del 26 aprile 2016
ai sensi della delibera 231/14 AEEG. dichiarazioni fiscali e revisione dei conti annuali separati
revisione del bilancio semestrale abbreviato della società
Totale	205	015.00
Ergyca Green Sri	å		Riferimento proposta
erifiche per la sottoscrizione delle Revisione contabile del bilancio della società incluse le v	$\overline{135}$	Corrispettivi 8.500	Ns proposta del 26 aprile 2016
ai sensi della delibera 231/14 AEEG, dichiarazioni fiscali e revisione dei conti annuali separati
revisione del bilancio semestrale abbreviato della societ\cdot
Totale	135	8.500
Ergyca One Sri	å	Corrispettivi	Riferimento proposta Ns proposta del 26 aprile 2016
erifiche per la sottoscrizione delle Revisione contabile del bilancio della società incluse le vi	$\frac{50}{2}$	$\frac{1}{9.500}$
ai sensi della delibera 231/14 AEEG, dichiarazioni fiscali e revisione dei conti annuali separati
revisione del bilancio semestrale abbreviato della societi
Totale	750	9.500
Ergyca Sole Sri	å	Corrispettivi	Riferimento proposta
sottoscrizione delle erifiche per la Revisione contabile del bilancio della società incluse le v	115	7.000	Ns proposta del 26 aprile 2016
ai sensi della delibera 231/14 AEEG, dichiarazioni fiscali e revisione dei conti annuali separati
revisione del bilancio semestrale abbreviato della societa
Totale	115	7.000
Ergyca Tracker 2 Srl	င်		Riferimento proposta
	$\frac{5}{10}$	Corrispettivi 6.500	Ns proposta del 26 aprile 2016
erifiche per la sottoscrizione delle Revisione contabile del bilancio della società incluse le v
delibera 231/14 AEEG, sensi della ä dichiarazioni fiscali e revisione dei conti annuali separati
revislone del bilancio semestrale abbreviato della societ
Totale	105	6.500
Ergyca Tracker Srl	å	Corrispettivi 7.000	Riferimento proposta
erifiche per la sottoscrizione delle Revisione contabile del bilancio della società incluse le v	ឡ		Ns proposta del 26 aprile 2016
ai sensi della delibera 231/14 AEEG, dichiarazioni fiscali e revisione dei conti annuali separati
evisione del bilancio semestrale abbreviato della societ
Totale	115	7.000
	Ore		Riferimento proposta
erifiche per la sottoscrizione delle E . Geo Sri Revisione contabile del bilancio della società incluse le v	135	Corrispettivi 8.500	Ns proposta del 26 aprile 2016
ai sensi della delibera 231/14 AEEG, dichiarazioni fiscali e revisione dei conti annuali separati
evisione del hilancio semestrale abbreviato della societi
Iotale	135	8.500
Società Agricola Agrienergia Sri	븺	Corrispettivi	Riferimento proposta
sottoscrizione delle erifiche per la Revisione contabile del bilancio della società incluse le v	105	6.500	Ns proposta del 26 aprile 2016
ai sensi della delibera 231/14 AEEG, dichiarazioni fiscali e revisione dei conti annuali separati
revisione del bilancio semestrale abbreviato della societ
Totale	105	6.500
Totale	2.145	133.500

Allegato 4

Intek Group S.p.A.

Considerazioni sul rapporto di cambio nel contesto della ipotizzata fusione di Ergy Capital in Intek Group

Strettamente riservato e confidenziale

15 Maggio 2017

EY S.p.A. Via Po, 32

Strettamente riservato e confidenziale

Intek Group S.p.A. Foro Buonaparte, 44 20121 Milano

Alla c.a. Dott. Giuseppe Mazza

ErgyCapital S.p.A. Prot: R-MR/17-08_a Via dei Barucci, 2 50127 Firenze

Alla c.a. Dott. Mirko Duranti

15 Maggio 2017

00198 Roma Egregi Signori,

Come da Voi rappresentatoci, nell'ambito della prospettata operazione di fusione (di seguito anche l' "Operazione" o la "Fusione") di Ergy Capital S.p.A. in Intek Group S.p.A. (di seguito congiuntamente le "Società"), vi trasmettiamo l'executive summary della nostra relazione datata 15 maggio 2017 (Ref: R-MR/17-07).

Il presente lavoro riassume, dunque, la relazione del 15 maggio 2017 contenente le nostre conclusioni circa il possibile rapporto di cambio con riferimento alla prospettata operazione di fusione di Ergy in Intek.

In conformità con la nostra lettera d'incarico, il presente lavoro è soggetto alle stesse limitazioni contenute nel sopracitato Documento.

Il lavoro da noi svolto si è basato su dati e informazioni storiche e prospettiche forniteci. Non abbiamo svolto alcuna verifica indipendente, o controlli di altro tipo, sui dati e sulle informazioni ottenute e, pertanto, non esprimiamo alcuna opinione o altra forma di giudizio sulla loro accuratezza, correttezza o completezza.

Il presente Documento è destinato ad uso esclusivo del Management delle Società, pertanto, il suo contenuto non potrà essere divulgato a terzi senza la nostra preventiva autorizzazione scritta.

Rimaniamo a Vostra disposizione per qualsiasi ulteriore chiarimento e, con l'occasione, inviamo distinti saluti.

Mario Rocco EY S.p.A. Partner

Dashboard Table of contents			1 Abbreviazioni 2 Natura e finalità del lavoro 3 Executive summary 4 Conclusioni
Abbreviazioni	Natura e finalità	Executive	Conclusioni
1	del lavoro 2	summary 3	4
Page 4	Page 7	Page 11	Page 18

Abbreviazioni 1 Abbreviazioni

%	Percentuale
€	Euro
€xxk	XX Euro migliaia
€xxm	XX Euro milioni
€/000	Euro migliaia
A	Actual
Avg.	Media
BV	Book Value
c.	Circa
c.d.	Cosiddetta
CAPM	Capital Asset Pricing Model
CCN	Capitale Circolante Netto
CDA	Consiglio d'Amministrazione
CGU	Cash Generating Unit
CIN	Capitale Investito Netto
D/E	Rapporto Debito/Equity
D&A	Depreciation & Amortization
EBIT	Earnings before interest and taxes
EBITDA	Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization
EV	Enterprise Value
EY	EY S.p.A.
Fair Value	Corrispettivo al quale un'attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti

Intek Group S.p.A.: Considerazioni sul rapporto di cambio nel contesto della ipotizzata fusione di Ergy Capital in Intek Group | Page 5 of 20

Abbreviazioni 1 Abbreviazioni

IAS 36 International Accounting Stardards no. 36, Impairment Test of Assets IFRS International Financial Reporting Standards Imposta regionale sulle attività produttive IRAP Imposta sul reddito delle società IRES IT Impairment Test ITK Intek Group S.p.A. chiloWatt kW Liquidazione Liq. m. Mese/mesi Market Capitalization Mkt Cap MegaWatt MW Net Asset Value NAV NFP Net Financial Position (Posizione Finanziaria Netta) Net Present Value NPV Participation Exemption PEX PFN Posizione Finanziaria Netta RdC Rapporto di Cambio Trattamento di Fine Rapporto TFR	FY	Financial Year
Terminal Value TV
UDCF Unlevered Discounted Cash Flow
UFCF Unlevered Free Cash Flow
Weighted Average Cost of Capital WACC

Natura e finalità del lavoro

Intek Group S.p.A.: Considerazioni sul rapporto di cambio nel contesto della ipotizzata fusione di Ergy Capital in Intek Group | Page 7 of 20

Natura e finalità del lavoro 2 Natura e finalità del lavoro ¹ Abbreviazioni

2 Natura e finalità del lavoro 3 Executive summary 4 Conclusioni

Sulla base dell'incarico conferitoci, il presente lavoro illustra le nostre considerazioni in merito alla determinazione del rapporto di cambio (di seguito anche «RdC») nell'ambito della prospettata fusione per incorporazione di Ergy in Intek.

In riferimento alla determinazione di tale rapporto di cambio, abbiamo svolto:

• ► considerazioni sulle sottostanti analisi valutative basate su dati ed informazioni ricevute dal Management di Intek e di Ergy, nonché basate su dati ed informazioni di mercato e contabili relative ad Intek ed Ergy;
• ► analisi di sensitività sui valori precedentemente determinati.

Attese le finalità del nostro incarico, resta importante chiarire che le nostre analisi non sono volte all'individuazione di un valore del capitale economico delle Società, piuttosto alla ragionevolezza dei valori relativi delle Società nel contesto dell'Operazione sulla base dei quali effettuare considerazioni in merito al rapporto di cambio delle azioni.

La determinazione del rapporto di cambio nelle operazioni di fusione richiede la valutazione comparativa del capitale delle società partecipanti alla fusione. In particolare, nella fusione per incorporazione l'obiettivo principale del processo valutativo è la stima del rapporto relativo delle società partecipanti, che rappresenta l'espressione del "peso" attribuibile ad ognuna ed ai rispettivi azionisti nell'ambito della entità incorporante.

Successivamente alla stima dei rapporti relativi, si procede alla determinazione dei rapporti di cambio tra le azioni della Società incorporante, a seguito della fusione, e le azioni della Società incorporata.

I rapporti di cambio derivano dunque dalla relazione tra i rapporti di forza, che sono oggetto di stima, ed il numero di azioni che compongono il capitale sociale della Società Incorporante a seguito della fusione.

Limiti del lavoro svolto 2 Natura e finalità del lavoro ¹ Abbreviazioni

2 Natura e finalità del lavoro 3 Executive summary 4 Conclusioni

Ai fini dello svolgimento del nostro incarico, abbiamo ottenuto ed analizzato i dati e le informazioni contenute nei seguenti documenti ricevuti dal Management delle Società:

• ► bilanci al 31 dicembre 2016 delle Società;
• ► ulteriori informazioni forniteci dal Management di Intek ed Ergy ritenute utili ai fini del nostro lavoro e altre informazioni disponibili al pubblico.

Il lavoro da noi svolto si è basato sui dati e sulle informazioni forniteci, nonché sulle risultanze delle valutazioni da noi effettuate in merito alle procedure di Impairment test alla data del 31 dicembre 2016, alle quali si rimanda per ulteriori dettagli.

Non abbiamo svolto alcuna verifica indipendente, o controlli di altro tipo, sui dati e sulle informazioni ottenute e, pertanto, non esprimiamo alcuna opinione o altra forma di giudizio sulla loro accuratezza, correttezza o completezza. Nell'utilizzo dei dati ricevuti abbiamo presupposto che questi siano stati preparati in modo obiettivo su elementi ed ipotesi coerenti con quanto previsto dagli IAS/IFRS e che riflettano le migliori previsioni attualmente disponibili per il Management di Intek ed Ergy. I dati e le informazioni forniteci rimangono di esclusiva pertinenza e responsabilità del Management di Intek ed Ergy.

La nostra analisi non ha riguardato l'individuazione o la quantificazione di eventuali passività potenziali (o di minori attività attese), all'infuori di quelle eventualmente portate a nostra conoscenza da parte del Management di Intek ed Ergy.

Il nostro parere è formulato alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili e pertanto non tiene conto della possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibile (nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, catastrofi naturali, sociali e politiche, nazionalizzazioni, etc.).

Evidenziamo, inoltre, che i valori relativi, se ed in quanto basati su dati di natura previsionale, dipendono dall'effettivo verificarsi delle ipotesi e delle assunzioni elaborate dal Management. Qualora per qualsiasi evento o causa le ipotesi e le assunzioni del Management non dovessero anche solo parzialmente realizzarsi, la valutazione potrebbe condurre a risultati anche sostanzialmente differenti da quanto qui di seguito riportato.

Abbiamo altresì ottenuto formale attestazione dai legali Rappresentanti di Intek e di Ergy che, per quanto a propria conoscenza, alla data della presente non si sono manifestati fatti di rilievo che possano modificare le nostre conclusioni.

Le condizioni del nostro incarico non prevedono alcun aggiornamento dei risultati ottenuti rispetto alla data di consegna del documento.

Limiti del lavoro svolto (segue) 2 Natura e finalità del lavoro ¹ Abbreviazioni

2 Natura e finalità del lavoro 3 Executive summary 4 Conclusioni

Le procedure descritte nella presente Relazione sono state da noi effettuate al solo scopo di esprimere una valutazione relativa delle due Società per determinare il Rapporto di Cambio e, pertanto:

• ► non hanno alcuna validità per finalità diverse;
• ► non costituiscono in alcun modo una valutazione di merito sulla opportunità economica dell'operazione di Fusione, né tanto meno una valutazione di merito sulle motivazioni della Fusione espresse nelle Relazioni degli Amministratori.

Nel contesto della Fusione, lo scopo principale delle valutazioni svolte è rappresentato dall'ottenimento di valori "relativi" ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio e non di valori "assoluti". Pertanto:

• ► tali valori non potranno essere assunti a riferimento in contesti diversi dalla fusione stessa e dovranno derivare dall'applicazione di criteri che consentano di ottenere risultati omogenei e confrontabili;
• ► Intek e Ergy sono state valutate separatamente ed in ipotesi di autonomia, prescindendo da considerazioni inerenti gli effetti che la Fusione potrà avere in futuro sull'entità risultante.

Intek Group S.p.A.: Considerazioni sul rapporto di cambio nel contesto della ipotizzata fusione di Ergy Capital in Intek Group | Page 11 of 20

3 Executive summary

Le Società coinvolte nell'Operazione

Descrizione delle Società

Intek Group S.p.A. è un'Investment Company diversificata nata dalla fusione per incorporazione tra Intek S.p.A. in KME Group S.p.A. avvenuta il 1.12.2012.

I principali settori di attività della Società sono il settore del rame (con KME AG), delle energie rinnovabili (con ErgyCapital S.p.A.) e del private equity (I2 Capital Partners SGR).

Metodi di valutazione considerati 3 Executive summary

Approcci valutativi Approccio finanziario ► Metodo reddituale ► Metodo dei flussi di cassa Approccio di mercato ► Metodo delle Quotazioni di Borsa ► Metodo dei Multipli di Transazione ► Metodo dei Multipli di Mercato Approccio misto ► Metodo misto patrimoniale-reddituale

Approccio patrimoniale ► Metodo patrimoniale

• ► Non esistono formule e regole definite cui attenersi per effettuare delle valutazioni. La dottrina e la prassi professionale hanno tuttavia sviluppato criteri (e metodologie) che riscontrano generale accettazione presso gli operatori. I criteri di valutazione debbono essere pertanto opportunamente scelti in funzione della natura e delle caratteristiche dell'azienda da valutare, nonché delle finalità della valutazione stessa
• ► La best practice, ove possibile, prevede l'applicazione di diversi metodi valutativi e l'individuazione di un range di valori che dia solidità al risultato ottenuto

Per la definizione del rapporto di cambio sono stati considerati i diversi metodi riportati nel grafico a sinistra:

• ► Nel metodo dei flussi di cassa (DCF) il valore di un'azienda è il risultato della somma algebrica del valore attuale dei flussi di cassa che la stessa sarà in grado di generare in futuro. Il tasso di attualizzazione utilizzato per scontare al valore attuale i flussi di cassa attesi in futuro può essere il tasso di rendimento del capitale di rischio, ovvero il costo medio ponderato del capitale, a seconda della configurazione di flusso di cassa considerato.
• ► Il metodo dei prezzi di borsa consiste nel riconoscere ad un'azienda quotata un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico, a prescindere dagli effettivi valori patrimoniali e reddituali, storici e prospettici.
• ► I metodi delle transazioni comparabili invece, consistono nel riconoscere all'azienda un valore pari ai prezzi fatti in transazioni recenti fuori mercato, aventi per oggetto aziende similari.
• ► Si segnala che il metodo dei multipli di mercato (nella configurazione EV/EBITDA) non è stato considerato ai fini della presente analisi in quanto eccessivamente penalizzante per Ergy (Equity value risultante negativo).
• ► Nel metodo patrimoniale il valore è il risultato di una stima, a valori di mercato e in ipotesi di continuità di gestione, di tutte le attività materiali ed immateriali (nei casi in cui esse possano essere determinate singolarmente), diminuite di tutte le passività.

1 Abbreviazioni

Sintesi dei risultati (1/4) 3 Executive summary

Abbreviazioni Natura e finalità del lavoro Executive summary Conclusioni

Le tabelle sotto riportate riassumono per Intek e per Ergy le metodologie utilizzate ai fini della valorizzazione delle singole «subsidiaries» componenti le due Società. I grafici riportati sul lato destro mostrano i rapporti di cambio derivanti dall'applicazione delle varie metodologie, come esplicitato in dettaglio nelle slide seguenti del presente documento.

Intek Group
Società	% detenuta	Metodi utilizzati
KME AG		100,0%DCF, Multipli di Transazione, Media dei metodi
ErgyCapital S.p.A. (Immob.)		46,4%DCF, Multipli di Transazione, Media dei metodi
ErgyCapital S.p.A. (Trading)	2,7%	Prezzi di Borsa
Progetto Ryan 3 S.r.l. in liq.	100,0%	Patrimonio Netto
Culti Milano Spa	89,1%DCF, Multipli	di Transazione, Media dei metodi
Il Post S.r.l.	18,8%	Patrimonio Netto
Breda Energia SpA	100,0%	Patrimonio Netto Rettificato
KME Beteiligungsgesellsch GmbH	100,0%	Patrimonio Netto
Intek Investimenti Srl	100,0%	Patrimonio Netto
I2 Capital Partners SGR SpA	100,0%	Patrimonio Netto
Immobiliare Pictea Srl	100,0%	Patrimonio Netto
I2 Real Estate Srl	100,0%	Patrimonio Netto
Mecchld Srl	100,0%	Patrimonio Netto
Malpaso Srl	100,0%	Patrimonio Netto
Progetto Ryan 2 Srl in liq.	88,0%	Patrimonio Netto
Rede Immobiliare Srl	100,0%	Patrimonio Netto Rettificato
Altre partecipazioni	n.a.	Patrimonio Netto
Quote di fondi
I2 Capital Partners Fund	n.a.	Patrimonio Netto
Value Secondary Investment SICAR	n.a.	Patrimonio Netto

ErgyCapital
Partecipazioni / CGU / Altro	Metodi utilizzati
CGU Fotovoltaico	DCF, Multipli di Transazione, Media dei metodi
CGU Geotermia	DCF
CGU Biogas	DCF
Costi Corporate	Fonte: Management
Partecipazione in Ergyca Tracker	Fonte: Management
Partecipazione in Carmagnola	Fonte: Management
Altre Partecipazioni in liquidazione	Fonte: Management
PFN Ergy	Fonte: Management
Minorities Biogas	Fonte: Management

(*) Per un dettaglio sul RdC definito negli Scenari di Stress Test si rimanda alle Appendici del documento.

Intek Group S.p.A.: Considerazioni sul rapporto di cambio nel contesto della ipotizzata fusione di Ergy Capital in Intek Group | Page 14 of 20

Metodi di valutazione considerati e Rapporto di Cambio – DCF, Multipli di Transazione e Media dei metodi

Le tabelle seguenti riportano il Rapporto di Cambio, inteso come numero di azioni di Intek di nuova emissione, per ogni azione di Ergy, calcolato attraverso l'applicazione dei diversi metodi valutativi utilizzati per il cui dettaglio si rimanda alle pagine seguenti.

• ► Nel primo caso le società KME, Ergy e Culti sono state valorizzate attraverso il metodo del DCF.
• ► Nel secondo caso le società di cui sopra sono state valorizzate utilizzando il metodo dei multipli di transazione.
• ► L'ultimo caso determina il RdC valorizzando KME, Ergy e Culti ad un valore pari alla media aritmetica dei valori ottenuti tramite l'applicazione del DCF e del metodo dei multipli di transazione. La scelta di tale metodologia è attribuibile alla necessità di attenuare la crescita prevista nel Piano KME (riflessa nel metodo DCF) con valori storici (riflessi nel metodo dei multipli) anche alla luce (i) degli scostamenti tra i dati actual e di budget elaborati dal Management di KME, nonché (ii) delle stime del Piano 2017-2021 al rialzo rispetto alla versione del Business Plan precedente. Per un approfondimento degli stessi scostamenti si rimanda alle Appendici del documento.

1. Rapporto di Cambio – DCF (KME ed Ergy)
EUR	Capitale Sociale	Numero azioni (*) (A)	Equity Value (B)	%	Equity Value per azione (C=B/A)
ErgyCapital S.p.A.	26.410.666	167.020.217	18.435.012	3,4%	0,1104
Intek Group S.p.A.	314.225.010	414.601.808	523.046.952	96,6%	1,2616
Rapporto di cambio			541.481.964 100,0%		0,0875

(*) Si veda Appendice per il dettaglio sul numero di azioni di Intek ed Ergy

2. Rapporto di Cambio – Multipli di Transazione
EUR	Capitale Sociale	Numero azioni (A)	Equity Value (B)	%	Equity Value per azione (C=B/A)
ErgyCapital S.p.A.	26.410.666	167.020.217	13.135.318	2,9%	0,079
Intek Group S.p.A.	314.225.010	414.601.808	432.422.922	97,1%	1,043
Rapporto di cambio			445.558.240 100,0%		0,0754

	3. Rapporto di Cambio – Media dei metodi
EUR	Capitale Sociale	Numero azioni (A)	Equity Value (B)	%	Equity Value per azione (C=B/A)
ErgyCapital S.p.A.		26.410.666 167.020.217	15.785.165	3,2%	0,095
Intek Group S.p.A.		314.225.010 414.601.808	477.734.937	96,8%	1,152
Rapporto di cambio			493.520.102 100,0%		0,0820

1 Abbreviazioni

Sintesi dei risultati (3/4) – Metodo dei Prezzi di Borsa 3 Executive summary

Metodi di valutazione considerati e Rapporto di Cambio – Prezzi di Borsa

Le tabelle seguenti riportano il Rapporto di Cambio, inteso come numero di azioni di Intek di nuova emissione, per ogni azione di Ergy, calcolato attraverso l'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa. Tali scenari ipotizzano come data di riferimento per il calcolo delle medie dei prezzi dei titoli Intek ed Ergy (ponderati per i volumi), il 24 gennaio 2017, data dell'annuncio ufficiale al mercato dell'Operazione (cd leak date). La scelta di tale periodo di riferimento è finalizzata all'esigenza di neutralizzare eventuali fluttuazioni manifestatesi nelle quotazioni, dando allo stesso tempo adeguato rilievo ai prezzi negoziati più recentemente.

Rapporto di Cambio – Quotazioni di Borsa 12m avg @ 24.01.2017
EUR	Capitale Sociale	Numero azioni (A)	Equity Value (B)	%	Equity Value per azione (C=B/A)
ErgyCapital S.p.A.	26.410.666	167.020.217	9.006.605	8,5%	0,0539
Intek Group S.p.A.	314.225.010	414.601.808	96.945.193 (*)	91,5%	0,2338
Rapporto di cambio			105.951.798	100,0%	0,2306

Rapporto di Cambio – Quotazioni di Borsa 6m avg @ 24.01.2017
EUR	Capitale Sociale	Numero azioni (A)	Equity Value (B)	%	Equity Value per azione (C=B/A)
ErgyCapital S.p.A.	26.410.666	167.020.217	8.832.101	9,1%	0,0529
Intek Group S.p.A.	314.225.010	414.601.808	88.153.162 (*)	90,9%	0,2126
Rapporto di cambio			96.985.263	100,0%	0,2487

Rapporto di Cambio – Quotazioni di Borsa 3m avg @ 24.01.2017
EUR	Capitale Sociale	Numero azioni (A)	Equity Value (B)	%	Equity Value per azione (C=B/A)
ErgyCapital S.p.A.	26.410.666	167.020.217	9.117.918	9,3%	0,0546
Intek Group S.p.A.	314.225.010	414.601.808	88.604.190 (*)	90,7%	0,2137
Rapporto di cambio			97.722.108	100,0%	0,2554

Rapporto di Cambio – Quotazioni di Borsa 1m avg @ 24.01.2017
EUR	Capitale Sociale	Numero azioni (A)	Equity Value (B)	%	Equity Value per azione (C=B/A)
ErgyCapital S.p.A.	26.410.666	167.020.217	9.393.065	9,1%	0,0562
Intek Group S.p.A.	314.225.010	414.601.808	93.359.633 (*)	90,9%	0,2252
Rapporto di cambio			102.752.698	100,0%	0,2498

(*) L'Equity Value di Intek è espresso come somma della capitalizzazione di borsa delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio (Fonte: Capital IQ)

Intek Group S.p.A.: Considerazioni sul rapporto di cambio nel contesto della ipotizzata fusione di Ergy Capital in Intek Group | Page 16 of 20

1 Abbreviazioni

Sintesi dei risultati (4/4) – Metodo dei Prezzi di Borsa (segue) 3 Executive summary

Metodi di valutazione considerati e Rapporto di Cambio – Prezzi di Borsa (segue)

Le tabelle seguenti riportano il Rapporto di Cambio, inteso come numero di azioni di Intek di nuova emissione, per ogni azione di Ergy, calcolato attraverso l'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa. Tali scenari ipotizzano come data di riferimento per il calcolo delle medie ponderate dei titoli Intek ed Ergy il 31 dicembre 2016. Anche in tal caso la scelta di tale periodo di riferimento è finalizzata all'esigenza di neutralizzare eventuali fluttuazioni manifestatesi nelle quotazioni, dando allo stesso tempo adeguato rilievo ai prezzi negoziati più recentemente.

Capitale Sociale	Numero azioni (A)	Equity Value (B)	%	Equity Value per azione (C=B/A)
26.410.666	167.020.217	9.082.489	8,5%	0,0544
314.225.010	414.601.808	98.257.543 (*)	91,5%	0,2370
		107.340.032	100,0%	0,2295
Capitale Sociale	Numero azioni (A)	Equity Value (B)	%	Equity Value per azione (C=B/A)
26.410.666	167.020.217	8.519.215	9,0%	0,0510
314.225.010	414.601.808	86.057.733 (*)	91,0%	0,2076
		94.576.947	100,0%	0,2457
				Equity Value per azione (C=B/A)
	Capitale Sociale	Rapporto di Cambio – Quotazioni di Borsa 12m avg @ 31.12.2016 Rapporto di Cambio – Quotazioni di Borsa 6m avg @ 31.12.2016 Rapporto di Cambio – Quotazioni di Borsa 3m avg @ 31.12.2016 Numero azioni (A)	Equity Value (B)	%

ErgyCapital S.p.A.	26.410.666	167.020.217	8.754.164	9,3%	0,0524
Intek Group S.p.A.	314.225.010	414.601.808	85.415.247 (*)	90,7%	0,2060
Rapporto di cambio			94.169.410	100,0%	0,2544

Rapporto di Cambio – Quotazioni di Borsa 1m avg @ 31.12.2016
EUR	Capitale Sociale	Numero azioni (A)	Equity Value (B)	%	Equity Value per azione (C=B/A)
ErgyCapital S.p.A.	26.410.666	167.020.217	9.111.342	9,7%	0,0546
Intek Group S.p.A.	314.225.010	414.601.808	84.996.288 (*)	90,3%	0,2050
Rapporto di cambio			94.107.630	100,0%	0,2661

(*) L'Equity Value di Intek è espresso come somma della capitalizzazione di borsa delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio (Fonte: Capital IQ)

Intek Group S.p.A.: Considerazioni sul rapporto di cambio nel contesto della ipotizzata fusione di Ergy Capital in Intek Group | Page 17 of 20

1 Abbreviazioni

Intek Group S.p.A.: Considerazioni sul rapporto di cambio nel contesto della ipotizzata fusione di Ergy Capital in Intek Group | Page 18 of 20

Sulla base della natura e delle limitazioni del lavoro svolto descritte nel primo paragrafo, abbiamo effettuato le nostre considerazioni in merito alla determinazione del rapporto di cambio nell'ambito della prospettata fusione per incorporazione di Ergy in Intek.

I Fair Value di Intek e di Ergy sono stati determinati mediante l'applicazione di 3 metodi di valutazione (i) metodo finanziario dell'Unlevered Discounted Cash Flow; (ii) metodo dei multipli di transazioni comparabili; (iii) metodo dei prezzi borsa.

Sono state altresì condotte ulteriori analisi di sensitività rispetto ai metodi sopra individuati, facendo variare alcuni parametri ritenuti rilevanti.

Nello sviluppo delle valutazioni non sono state incontrate particolari difficoltà oltre a quelle di seguito descritte e analizzate:

• ► Le analisi valutative rappresentano la migliore stima possibile dei valori economici del capitale delle due Società, sulla base dei documenti a disposizione alla data di riferimento;
• ► Come dettagliatamente esposto nelle pagine precedenti del presente documento, il metodo dei prezzi di borsa non è ritenuto particolarmente significativo (in particolar modo per Intek), alla luce dei ridotti volumi scambiati sul mercato regolamentato sia in valore assoluto, sia rispetto a quanto riscontrato per le società ritenute comparabili;
• ► Le analisi valutative sono state condotte sulla base dei di dati di mercato e di natura estimativa/previsionale che, per quanto accurati e pur riflettendo in maniera appropriata le contingenze ed aspettative delle Società, sono soggetti a variazioni dovute al mutamento dello scenario regolamentare e di mercato, ed in generale della situazione macro-economica dei paesi in cui operano le Società.

Tutto ciò premesso, alla luce delle risultanze dei vari metodi di valutazione esposti nella sezione 4 e avendo considerato, tra gli altri, i seguenti elementi:

• ► Limitata significatività delle quotazioni di borsa;
• ► Oggettiva maggiore rischiosità insita nel Business Plan di KME, rafforzata dagli scostamenti negativi tra actual e budget realizzati negli ultimi anni oggetto di osservazione;
• ► Risultanze degli "stress test" rispetto al caso basato sulla valutazione tramite metodo finanziario dell'Unlevered Discounted Cash Flow;
• ► Evidenze sui premi impliciti pagati nei recenti minority buyouts di società quotate;
• ► Coerenza rispetto alle analisi effettuate nelle recenti operazioni di fusione realizzate dal Gruppo, dove è stato dato un peso rilevante alla valutazione "fondamentale" delle società partecipanti (i.e. metodo finanziario dell'Unlevered Discounted Cash Flow);
• ► Ipotetica penalizzazione per Ergy derivante dall'eventuale utilizzo del metodo dei multipli di borsa nella configurazione EV/EBITDA e del metodo del Patrimonio Netto;

è nostra opinione che il rapporto di cambio, come dettagliatamente descritto nel presente documento, possa essere compreso in un intervallo (arrotondato) tra:

4,0 e 10,0 azioni Ergy per ogni nuova azione di Intek.

EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory

About EY

EY is a global leader in assurance, tax, transaction and advisory services. The insights and quality services we deliver help build trust and confidence in the capital markets and in economies the world over. We develop outstanding leaders who team to deliver on our promises to all of our stakeholders. In so doing, we play a critical role in building a better working world for our people, for our clients and for our communities.

EY refers to the global organization, and may refer to one or more, of the member firms of Ernst & Young Global Limited, each of which is a separate legal entity. Ernst & Young Global Limited, a UK company limited by guarantee, does not provide services to clients. For more information about our organization, please visit ey.com.

Ernst & Young LLP is a client-serving member firm of Ernst & Young Global Limited operating in the US.

© 2017 Ernst & Young LLP. All Rights Reserved.

l ъ П

1.		MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO	$\mathbf{1}$
2.		DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE
	2.1 2.2 2.3 2.4	Sintesi dell'operazione Società che partecipano alla fusione: incorporante Società che partecipano alla fusione: incorporanda Termini dell'operazione 2.4.1 Profili giuridici 2.4.2 Condizioni della Fusione 2.4.3 Situazioni patrimoniali di riferimento per la fusione 2.4.4 Operazioni con parti correlate 2.4.5 Aumento di Capitale 2.4.6 Rapporto di cambio e conguaglio in denaro 2.4.7 Diritto di recesso 2.4.8 Decorrenza degli effetti della fusione	$\overline{4}$ $\overline{4}$ $\overline{4}$ 6 6 $\overline{7}$ 7 8 8
з.		NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE	8
4.		DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA	9
5.		METODOLOGIE DI VALUTAZIONE ADOTTATE DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO	12
	5.1 5.2	Situazioni patrimoniali di fusione Metodologia adottata dagli Amministratori ai fini dell'analisi	12
	5.3	dei criteri selezionati per la valutazione Criteri di valutazione adottati dagli Amministratori 5.3.1 Metodo delle Quotazioni di Borsa 5.3.2 Metodo Somma delle parti	12 13 13 14
	5.4	Risultati emersi dalla valutazione degli Amministratori di Intek e Ergy Considerazioni sulla natura del capitale sociale e delle azioni 5.4.1 Metodo delle quotazioni di Borsa 5.4.2 Metodo Somma delle Parti 5.4.3 Sintesi dei risultati raggiunti dagli Amministratori in merito 5.4.4 al valore della Società partecipanti alla fusione	18 18 19 20 23
		6. DIFFICOLTA' DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI	23
		7. RISULTATI EMERSI DALLA VALUTAZIONE EFFETTUATA DAI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE	24

8. LAVORO SVOLTO	25
9. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI UTILIZZATI E SULLA VALIDITA' DELLE STIME PRODOTTE	27
10. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO	30
11. CONCLUSIONI	32

$$
W = \sum_{r=1}^{n} \frac{FC_r}{(1 + WACC)^r} + \frac{VT}{(1 + WACC)^n} - DF_{r0}
$$

$$
WACC = Kd (1-t) \frac{D}{D+E} + Ke \frac{E}{D+E}
$$

$$
K_{\epsilon} = R_f + \beta (R_m - R_f)
$$

Rapporto di Cambio	$=$	Equity Value $_{\text{Intek}}$ / # azioni Intek
		Equity Value ERGY / # azioni ERGY

Data	Orizzonte	Equity Value per Azione	Rapporto di
Osservazione	temporale	ERGY	Intek	cambio
31 dicembre 2016	12 mesi	0,0544	0,2370	4,3566
31 dicembre 2016	6 mesi	0,0510	0,2076	4,0706
31 dicembre 2016	3 mesi	0,0524	0,2060	3,9313
31 dicembre 2016	1 mese	0,0546	0,2050	3,7546
Leak date	12 mesi	0,0539	0,2338	4,3377
Leak date	6 mesi	0,0529	0,2126	4,0189
Leak date	3 mesi	0,0546	0,2137	3,9139
Leak date	1 mese	0,0562	0,2252	4,0071

	Equity Value per Azione	Rapporto di
Metodo	ERGY	Intek	cambio
DCF - caso base	0,1104	1,2616	11,4275
Multipli di transazione	0,0790	1,0430	13,2025
Media	0,0950	1,1520	12,1263
DCF - stress test 1	0,1104	1,1245	10,1857
DCF - stress test 2	0,1104	1,0760	9,7464