Quarterly Report • Oct 30, 2020
Quarterly Report
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KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français enregistrée auprès du Registre du Commerce et Société sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »). Le siège social de la Société a été transféré de Bruxelles à Paris suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2018. Jusqu'au transfert du siège social de Bruxelles à Paris, la Société était une société anonyme de droit belge enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social était situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles.
Le groupe de la Société (le « Groupe ») est constitué de :
Le Groupe est, depuis le mois d'octobre 2015, coté sur Euronext Growth Bruxelles et Euronext Growth Paris, et a pour objectif de devenir l'un des plus importants producteurs de cacao durable et le premier producteur de chocolat « Tree To Bar » sur le continent africain.
Le Groupe associe aujourd'hui les pratiques innovantes de l'agriculture productive et raisonnée et un mode d'exploitation écologiquement et socialement responsable, qui en font un modèle d'entreprise unique dans la filière en Côte d'Ivoire, à même d'assurer qualité et traçabilité de la fève, ainsi que sa transformation.
La plantation est dans son quatrième cycle de production avec un tonnage qui augmente de façon exponentielle, ce qui démontre l'efficacité des protocoles agronomiques innovants et durables (2 kg par arbre mûr à terme contre une moyenne nationale de 400 - 500 grammes par arbre).
Nous développons un projet qui repose sur quelques fondamentaux :
KKO International a fait appel en 2020 à deux personnalités du monde du chocolat :
La société KKO International aborde une nouvelle phase de son développement :
Les actionnaires fondateurs sont toujours présents de façon significative dans l'actionnariat, ce qui démontre la confiance et la conviction continue dans la réussite du projet.
La reconnaissance du secteur grâce à sa présence dans les organismes de réglementation de l'industrie (membre de la World Cocoa Foundation) est fondamentale et nous ouvre la voie d'une belle réussite pour les développements futurs.
En date du 12 juin 2020, le Président Directeur Général de la Société a constaté la libération totale de l'augmentation de capital d'un montant de 2.200.000 euros décidée par le Conseil d'administration le 26 juin 2019.
La Côte d'Ivoire, par sa politique très avant-gardiste dans la mise en place et le respect des mesures de confinement, a permis de contenir le virus sur la zone d'Abidjan, avec des chiffres faibles de contamination : moins de 20 000 cas et 120 morts au 30 septembre 2020.
A compter du 2 juillet 2020, la Côte d'Ivoire a autorisé la réouverture de ses frontières, rendant possible la circulation dans le pays. Dans ce cadre, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence en mettant en place :
Les équipes médicales de notre Centre de santé, sous l'égide de notre médecin responsable, ont suivi une formation de dépistage des symptômes du COVID. Nous sommes en alerte permanente : tous ont été sensibilisés au risque de l'extension de l'épidémie, de façon à être prêts à intervenir. Aucun cas n'est à signaler depuis le début de l'épidémie ni dans la région, ni dans l'entreprise.
A partir de fin juillet les équipes de montage du site de SHOKKO venant d'Europe, ont pu commencer la mise en place et les installations d'une partie du parc machines. Les travaux d'infrastructures, les mises en place de réseaux ont elles aussi commencé. Depuis, l'équipe Tree-To-Bar d'Abidjan a réalisé des progrès remarquables dans l'installation des machines malgré les retards dûs aux contraintes COVID-19. La fin de la mise en place des travaux est prévue pour la fin de l'année.
L'instance devant le Tribunal de commerce de Paris opposant KKO International aux fonds EHGO et ABO, est en cours. Elle concerne notamment les conditions dans lesquelles EHGO a succédé à ABO dans des prêts qu'il n'était pas autorisé à consentir, diverses inexécutions contractuelles et agissements considérés par KKO International et ses dirigeants comme contraires aux droits des contrats, des sociétés et du marché et qui ont conduit ses dirigeants à suspendre l'exécution du ce contrat d'émission des OCEANES conclu le 7 décembre 2018 puis à le dénoncer.
KKO International a également saisi le Juge de l'Exécution du Tribunal Judiciaire de Paris pour solliciter la mainlevée de saisies-conservatoires obtenues par EHGO au terme d'une procédure non contradictoire (voir rapport annuel financier 31 décembre 2019. Cette instance est également en cours.
Concernant les parcelles ayant subi le passage des feux de forêts en février, les nouvelles sont plutôt bonnes : une grande partie des arbres touchés a pu être sauvée, soit par un recépage soit par un greffage ; les plants juvéniles ont, quant à eux, été remplacés par des plants neufs greffés en pépinière. Cela permettra de constater un faible décalage dans la maturité de ces parcelles pour les années à venir.
Fin juin 2020, notre filiale SOLEA a signé un « Term Sheet » non engageant définissant un financement de 12 millions d'euros remboursable sur 7 ans lui permettant ainsi d'étendre ses plantations et d'amener le projet de sa filiale SHOKKO à une production de 3 000 tonnes de produits finis à horizon 5 ans. Les échanges avec l'institution de financement sont permanents bien que la COVID a visiblement ralenti et compliqué le process. Il est raisonnable de penser que tout sera mis en place avant la fin de l'année.
Aucun investissement important d'infrastructure n'a été réalisé au cours du semestre hormis l'extension de l'unité de fermentation séchage. Nous nous sommes concentrés sur l'entretien de la plantation et la mise en place des parcelles destinées à la plantation de café à grande échelle prévue pour la fin d'année (objectif de plantation 2020 : + de 150 000 pieds). 50 000 nouveaux pieds de caféiers ont été plantés lors du 1er semestre 2020.
Après la mise en place des différents protocoles de planting, de taille et de greffage, nos équipes de R&D continuent la formation. La main d'ouvre ainsi formée permettra à nos intervenants d'opérer d'une façon plus rapide et qualitative.
Depuis 2016, la plantation a fait le choix d'utiliser les engrais organiques. Grâce à cette pratique, les équipes de recherche commencent à bénéficier des profits de ce mode de fertilisation
Concernant les récoltes de la « petite traite », les chiffres sont conformes aux attentes pour cette période; nos équipes travaillent activement pour préparer la « grande traite » (novembre, février) afin de coller aux objectifs annuels.
Les cumuls de pluviométrie sur le premier semestre sont bons et permettent d'espérer une production en phase avec les prévisions.
En date du 25 septembre 2020, le Président Directeur Général de la Société a constaté́ la réalisation et la libération totale de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de KKO INTERNATIONAL décidée par le Conseil d'administration en date du 29 juin 2020, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée, d'un montant nominal total de 1.083.333 euros par émission de 10.833.330 actions ordinaires nouvelles avec 1 bon de souscription d'action attaché à chaque action nouvelle d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, au prix unitaire de 0,12 euro, avec prime d'émission. Le capital social de KKO INTERNATIONAL est donc ainsi intégralement libéré.
Les actions ordinaires nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché́ Euronext Growth auprès d'Euronext.
L'année 2020 en raison du COVID a été marquée par des bouleversements sans précédents et les implications tant locales qu'internationales nous ont obligés à réinventer notre quotidien en faisant face à de nouveaux défis.
SOLEA en Côte d'Ivoire, avait déjà affronté El Nino (2015) et subi l'épidémie d'Ebola (2014-2016). Ces
événements nous ont apporté une expérience et une rigueur indispensables, qui nous ont permis de faire face à la situation actuelle difficile, et peu prévisible.
En Côte d'Ivoire, nos ingénieurs agronomes, équipes phytosanitaires et de récolte, experts en greffage et irrigation, poursuivent leur travail sans relâche. L'équipe Tree-To-Bar d'Abidjan a réalisé des progrès remarquables dans l'installation des machines malgré les retards dus aux COVID-19 et notamment à un trafic aérien et maritime perturbé.
À l'approche des élections, nous continuons de progresser à la fois dans les plantations et dans l'usine de transformation, tout en accordant la plus grande importance à la sécurité de nos personnels et aux actifs de la société.
À Paris, l'équipe est en contact hebdomadaire avec l'institution de financement avec laquelle, un Term Sheet a été signé au mois de Juin, 2020 pour un financement de 12 millions d'euros. Les échanges sont permanents et si la COVID a visiblement ralenti et compliqué les process, il est raisonnable de penser que tout sera mis en place avant la fin de l'année. Cette situation de ralentissement impactera les calendriers de mise en place de la production sur le site d'Abidjan.
L'ensemble des circonstances actuelles exigera de chacun de nous, patience, volonté et courage. Les équipes restent totalement engagées dans le projet phare de la société, à savoir produire le premier chocolat Tree To Bar d'Afrique.
Le conseil d'administration, représenté par son Président, atteste, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de sa filiale SOLEA, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration
| Intermédiaire au Intermédiaire au |
|||
|---|---|---|---|
| information financière non auditée | Notes | 30 Juin 2020 | 30 Juin 2019 |
| en EUROs | en EUROs | ||
| Produit des activités ordinaires | 4 | 105 394 | 110 009 |
| Variation de juste valeur des actifs biologiques | 8 | 152 982 | |
| Matières premières et consommables utilisés | (252 720) | (293 091) | |
| Perte de valeur sur actifs biologiques | - | ||
| Avantages du personnel | (407 180) | (554 602) | |
| Amortissements | (92 196) | (124 652) | |
| Autres dépenses opérationnelles | 5 | (364 708) | (332 106) |
| Résultat d'exploitation | (858 429) | (1 194 442) | |
| Produits d'intérêts | - | ||
| Charges d'intérêts | (56 674) | (114 675) | |
| Autres charges financières | - | (136 871) | |
| Autres produits non opérationnels | 13 | - | 178 246 |
| Autres charges non opérationnelles | 13 | - | (446 000) |
| Résultat avant impôts | (915 103) | (1 713 743) | |
| Impôts sur le résultat | 6 | (85 635) | |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | (1 000 738) | (1 713 743) | |
| Dont résultat net part du groupe | (1 000 263) | (1 713 739) | |
| Participation ne donnant pas le contrôle | (474) | (4) | |
| Notes | Intermédiaire au 30 Juin 2020 |
Intermédiaire au 30 Juin 2019 |
|
| en EUROs | |||
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | (1 000 738) | (1 713 743) | |
| Autres éléments du résultat global (AERG) | 242 503 | ||
| Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net | 242 503 |
| Revalorisation des plantes productrices | 8 | 319 714 | |
|---|---|---|---|
| Impôt sur le résultat y relatif | 6 | (77 211) | |
| Éléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net | |||
| RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE | (758 235) | (1 713 743) | |
| Résultat net de l'exercice attribuable aux : | |||
| Propriétaires de la Société | (1 000 263) | (1 713 739) | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (474) | (4) | |
| Résultat global de l'exercice attribuable aux : | |||
| Propriétaires de la Société | (757 906) | (1 725 403) | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (329) | 11 660 | |
| Résultat par action | |||
| de base (en EUROs par action) | (0,02) | 0,03 | |
| dilué (en EUROs par action) | (0,02) | 0,03 |
| Exercice | Exercice | ||
|---|---|---|---|
| information financière non auditée | clos le 30 juin | clos le 31 | |
| 2020 | déc. 2019 | ||
| Notes | |||
| en EUROs | en EUROs | ||
| Actif | |||
| Actifs non-courants | 12 522 384 | 13 009 639 | |
| Immobilisations incorporelles nettes | - | 0 | |
| Immobilisations corporelles nettes | 7 | 2 969 075 | 2 773 007 |
| Actifs biologiques | 8 | 9 516 947 | 8 861 046 |
| Actionnaires, capital non appelé | - | 1 300 000 | |
| Autres actifs non-courants | 36 363 | 75 586 | |
| Actifs courants | 895 323 | 959 416 | |
| Stocks et en-cours | 120 456 | ||
| Créances commerciales et autres débiteurs | 619 184 | 884 339 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 155 684 | 75 077 | |
| Total de l'actif | 13 417 708 | 13 969 054 | |
| Capitaux propres et passif | |||
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société | 7 492 678 | 8 249 196 | |
| Capital | 9 | 9 088 672 | 9 088 672 |
| Prime d'émision | 9 | 75 493 | 75 493 |
| Réserve de réévaluation | 9 | 4 972 203 | 4 729 845 |
| Résultat et Réserve consolidée | 9 | (6 643 690) | (5 644 814) |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 9 | 721 | 1 049 |
| Total des capitaux propres | 9 | 7 493 399 | 8 250 245 |
| Passifs non-courants | 1 529 606 | 1 362 363 | |
| Avantages du personnel | 56 883 | 52 486 | |
| Passifs d'impôt différé | 6 | 1 472 722 | 1 309 877 |
| Dettes financières | - | ||
| Autres passifs non-courants | - | - | |
| Découverts bancaires | - | - | |
| Passifs courants | 4 394 703 | 4 356 445 | |
| Provisions pour risques et charges | - | - | |
| Dettes financières | 11 | 1 140 599 | 1 145 060 |
| Dettes envers les propriétaires de la Société | 12 | 1 171 851 | 996 984 |
| Dettes commerciales et autres créditeurs | 10 | 2 082 253 | 2 214 401 |
| Total du passif | 5 924 309 | 5 718 809 | |
| Total des capitaux propres et du passif | 13 417 708 | 13 969 054 |
| Attribuables | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Notes | Prime | Réserve de | Résultat et Réserve |
aux propriétaires |
Participations ne donnant pas |
|||
| Capital | d'émission | réévaluation | consolidée | de la société | le contrôle | Total | ||
| en EUROs | en EUROs | en EUROs | en EUROs | en EUROs | en EUROs | en EUROs | ||
| Solde au 1er janvier 2019 | 1 279 164 | 5 000 | 3 149 650 | (2 486 225) | 1 947 589 | 694 | 1 948 283 | |
| Résultat net de l'exercice | (3 178 637) | (3 178 637) | (1 098) | (3 179 735) | ||||
| Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG) Résultat global total de l'exercice |
11 | - | - | 1 580 195 1 580 195 |
(3 178 637) | 1 580 195 (1 598 442) |
948 (150) |
1 581 143 (1 598 592) |
| Augmentations de capital | 7 809 507 | 70 493 | - | 7 880 000 | - 7 880 000 |
|||
| Autres Transactions avec les propriétaires de la Société |
7 809 507 | 70 493 | 20 048 20 048 |
20 048 7 900 048 |
505 505 |
20 553 7 900 553 |
||
| Solde au 31 décembre 2019 | 9 088 671 | 75 493 | 4 729 845 | (5 644 814) | 8 249 195 | 1 049 | 8 250 245 | |
| Résultat net de l'exercice Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG) |
8 | 242 358 | (1 000 263) | (1 000 263) 242 358 |
(474) 145 |
(1 000 738) 242 503 |
||
| Résultat global total de l'exercice | - | - | 242 358 | (1 000 263) | (757 906) | (329) | (758 235) | |
| Augmentation et réduction de capital Autres |
1 388 | - 1 388 |
- 1 388 |
|||||
| Transactions avec les propriétaires de la Société | - | - | - | 1 388 | 1 388 | - | 1 388 | |
| Solde au 30 Juin 2020 | 9 088 671 | 75 493 | 4 972 203 | (6 643 690) | 7 492 679 | 720 | 7 493 399 |
| information financière non auditée | Notes | Intermédiaire au 30 Juin 2020 |
Intermédiaire au 30 Juin 2019 |
|---|---|---|---|
| en EUROs | |||
| Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (1 000 738) | (1 713 735) | |
| Ajustements pour : | 81 523 | 376 197 | |
| Variation de juste valeur des actifs biologiques | 8 | (152 982) | |
| Perte de valeur sur actifs biologiques | - | ||
| Amortissements immobilisations | 7-8 | 92 196 | 124 652 |
| Amortissements emprunts obligataires (droits de tirage) | 136 870 | ||
| Dotations et reprises de provisions | - | ||
| Charges d'intérêts | 56 674 | 114 675 | |
| Impôts sur le résultat | 6 | 85 635 | |
| Profit à la cession d'immobilisations corporelles | |||
| Variations du fonds de roulement : | 76 237 | (134 105) | |
| (Augmentation) / Diminution des autres actifs et passifs non-courants | 39 223 | (20 048) | |
| (Augmentation) / Diminution des stocks | (120 456) | - | |
| (Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs | 285 221 | 254 119 | |
| (Diminution) / Augmentation des avantages du personnel | 4 397 | (9 419) | |
| (Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres créditeurs | (132 149) | (358 757) | |
| Impôts payés sur le résultat | |||
| Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation | (842 978) | (1 471 643) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | |||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles | 7 | (270 368) | (52 503) |
| Produit de la cession d'immobilisations corporelles | - | ||
| Achat et développement de plantes productrices | 8 | (201 614) | - |
| Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement | (471 982) | (52 503) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | |||
| Augmentation de capital Charges d'intérêts |
1 300 000 (56 674) |
4 090 000 (114 675) |
|
| Sommes avancées par les propriétaires de la Société | |||
| Remboursement d'emprunts obligataires | (0) | (1 510 000) | |
| Remboursement / apports d'avances aux propriétaires de la Société | 12 | 174 867 | (400 977) |
| Emission d'emprunts obligataires | - | ||
| Concours bancaires courants | (4 460) | (90 248) | |
| Trésorerie nette liée aux activités de financement | 1 413 732 | 1 974 100 | |
| Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 98 772 | 449 954 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice (net de découvert bancaire) | 56 912 | 30 015 | |
| Incidence des variations des cours de change sur le solde de la trésorerie détenue en monnaie étrangère | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (net de découvert bancaire) | 155 684 | 479 969 |
KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistré auprès du Registre du Commerce et Société sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »). Le siège social de la Société a été transféré de Bruxelles à Paris suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2018. Jusqu'au transfert du siège social de Bruxelles à Paris, la Société était une société anonyme de droit belge et enregistré auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social était situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles.
La Société a été constituée le 29 septembre 2011 et détient à 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».
SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. SOLEA possède trois sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces trois sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés les uns des autres ; ils se trouvent plus précisément à Kotokonou, Akossikro et Goutouké. La société a commencé la plantation de caféiers sur une partie de ses terres.
La société SHOKKO a été créée en 2019, filiale de SOLEA, elle a pour objet la transformation des fèves en chocolat.
Les présents états financiers consolidés intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 octobre 2020. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Les états financiers consolidés intermédiaires sont exprimés en euros, sauf indication contraire. SOLEA et SHOKKO utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, leurs états financiers sont convertis à chaque clôture en euros en appliquant les cours de change du franc CFA bénéficiant d'une parité fixe de 1 € pour 655,957 F CFA depuis le 1er janvier 1999.
Le Groupe, incluant la Société, SOLEA et SHOKKO, présente ses états financiers consolidés intermédiaires conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union Européenne et en vigueur au 30 juin 2020. La présente information financière a été établie conformément à
la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Cette information n'a pas fait l'objet d'un contrôle ni d'un examen limité par les auditeurs, de même que les comptes sous-jacents.
Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2019, sous réserve des éléments présentés ci-dessous :
Ø Revalorisation de la juste valeur des actifs biologiques qui est calculée selon les mêmes règles qu'au 31 décembre 2019 avec une valorisation pour 6 mois, sans tenir compte des transferts de plantes immatures en matures
Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effective depuis le 1er janvier 2020 mais qui ne présentent pas d'effet significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2020 :
Ø Principaux amendements en vigueur au sein de l'Union européenne, d'application obligatoire au 1er janvier 2020.
Le 26 septembre 2019, l'IASB a publié des amendements à IFRS 9, d'IAS 39 et d'IFRS 7 (phase 1) dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence. Le texte, adopté par l'Union européenne le 16 janvier 2020, est applicable au 1er janvier 2020 de manière rétrospective. L'impact de ces amendements n'est pas significatif pour le Groupe.
Le 22 octobre 2018, l'IASB a publié des amendements à IFRS 3 afin de clarifier la définition d'activité dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Le texte, adopté par l'Union européenne le 21 avril 2020 s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. L'impact de ces amendements n'est pas significatif pour le Groupe.
Le 28 mai 2020, l'IASB a publié un amendement à IFRS 16 sur les allègements de loyers liés à la pandémie de Covid-19, entrant en vigueur le 1er juin 2020. L'impact de cet amendement, qui donne aux locataires la possibilité de comptabiliser les allègements de loyer liés à la pandémie comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrats de location, n'est pas significatif pour le Groupe.
Concernant la décision définitive de l'IFRIC du 26 novembre 2019 relative aux durées des contrats IFRS 16, l'étude des impacts est en cours et le Groupe continue d'appliquer les principes et méthodes comptables relatives aux contrats IFRS 16 décrits dans la note 2.7.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2020 et/ou pas encore approuvés par l'UE au 30 juin 2020 et dont l'impact pourrait être pertinent :
Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers futurs du Groupe des autres nouvelles Normes, Interprétations et Amendements, entrant en vigueur après le 1er janvier 2020, et n'ayant pas été appliquées de manière anticipative au 30 juin 2020.
A ce jour nous avons mis en place une procédure permettant de dire que notre risque foncier est complètement maîtrisé. Elle consiste à :
Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies (la plus destructrice étant le Swollen Shoot), des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA a étudié attentivement ces sujets et prend les mesures nécessaires en amont afin de pallier ces risques et traiter les arbres, par exemple, par une bonne gestion du facteur hydraulique.
Pour pallier au mieux le risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.
Tout cela doit permettre de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer.
SOLEA, pour pallier le manque d'homogénéité dû au matériel végétal (cacao Mercédès), a développé son propre jardin clonal afin d'organiser la greffe de plants les moins productifs.
La totalité de la production et des actifs du Groupe sont situés en Côte d'Ivoire. En conséquence, la situation sociale, politique et économique de ce pays est essentielle pour le Groupe. Actuellement la situation dans le pays est stable, mais la survenance et l'ampleur d'incidents liés à l'instabilité sociale et politique – notamment en année d'élections est imprévisible et on ne peut pas exclure que de tels incidents puissent à avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.
Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociation sur les marchés de Londres et de New-York. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.
Toutefois, sur le long terme, SOLEA estime que, compte tenu de la demande supérieure à l'offre, il est peu probable que le cours chute durablement. Une chute prolongée en-dessous du « seuil de subsistance », aurait par ailleurs, pour effet de décourager un grand nombre de participants de petite taille à poursuivre leurs cultures. Cela devrait placer un seuil naturel en-dessous duquel le prix ne devrait pas descendre.
Les autorités locales ivoiriennes, soucieuses de protéger cette importante population de petits producteurs, ont mis en place un prix minimum garanti au-dessous duquel il n'est pas possible de réaliser une transaction. Ce prix minimum garanti étant calculé à partir du prix CAF (Coût, assurance, fret) de référence basé sur le cours du cacao sur le marché LIFFE de Londres, le prix minimum garanti sera lié indirectement au cours du cacao sur ces marchés.
Notons que ce prix n'incorpore pas de surprix obtenable suivant la qualité des fèves offertes, ni de primes résultant de certifications comme celle de Rain Forest Alliance.
Ces prix sont des prix à court terme. Ils sont utilisés pour la valorisation des actifs biologiques qui produiront des revenus sur le long terme, revenus qui seront in fine déterminés par les prix obtenus au fil du temps et qui pourront être très différents des prix observables sur le court terme.
Les plus gros producteurs ont la possibilité de mitiger leur risque en nouant des contrats long terme avec des acquéreurs (industriels ou intermédiaires) de standing reconnu.
En cas de risque élevé sur l'évolution du cours, SOLEA se couvrira au moyen d'instruments financiers pour réduire les effets de la volatilité du cours de la matière première sur les résultats du Groupe.
L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts. Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.
La société SOLEA se fournit essentiellement auprès de fournisseurs locaux en Francs CFA (en parité fixe avec l'Euro depuis le 1er janvier 1999). Un risque de change pour les achats auprès des fournisseurs locaux existe si la parité entre le FCFA et l'Euro était abandonnée.
Elle est cependant exposée aux risques de variation des taux de change internationaux, du fait que le prix minimum garanti du cacao en Côte d'Ivoire est fixé en FCFA, par référence aux cours du cacao à Londres exprimés en livre sterling.
Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations.
Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à ce jour de financements à court terme, sous la forme d'avances en comptes courants, dont certaines étaient non porteuses d'intérêts et non garanties. Les avances de fonds actuelles des propriétaires de la Société sont commentées en note 12. Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.
| Intermédiaire au 30 Juin 2020 |
Intermédiaire au 30 Juin 2019 |
|
|---|---|---|
| en EUROs | en EUROs | |
| Produit des activités ordinaires | (15 062) | 110 009 |
| Vente de cacao | (16 449) | 110 009 |
| Vente d'ignames | ||
| Autres ventes | 1 387 | |
| Juste valeur récolte sur pieds | ||
| Variation de juste valeur des actifs biologiques | - | - |
| Tecks | - | - |
| Gain sur reconnaissance des stocks | 120 456 | - |
| Cabosses de cacao | 120 456 | - |
| Pour un total de | 105 394 | 110 009 |
Les efforts continuent sur le terrain afin d'augmenter et bonifier la production par l'application de la méthode de greffage et l'utilisation d'engrais organiques afin de réaliser les objectifs de production par arbre.
Le prix minimum de vente bord champ du cacao arrêté 850 francs CFA pour la petite traite, est porté à 1000 francs CFA pour la grande traite (novembre-février).
La conservation d'un stock de fèves au 30 juin 2020 permettra d'alimenter la production de cacao de l'usine de SHOKKO.
Aujourd'hui, seuls les cacaoyers permettent de générer des produits d'exploitation.
La transformation des fèves en chocolat par SHOKKO devrait permettre dès 2021 une augmentation du chiffre d'affaires.
La création d'une plantation de caféiers assurera dans l'avenir une diversification des produits vendus par le Groupe.
L'activité de SOLEA nécessite une main d'œuvre très importante, non seulement des employés permanents mais également de nombreux ouvriers saisonniers utilisés pour les travaux d'abattage et de planting. Aucune nouvelle plantation de cacaoyer n'a été entreprise au cours du 1er semestre 2020
Le poste fournitures concerne l'achat de pièces détachées pour les véhicules ou de petit matériel et outillage pour l'entretien des infrastructures.
| Intermédiaire au 30 Juin 2020 |
Intermédiaire au 30 Juin 2019 |
|
|---|---|---|
| en EUROs | en EUROs | |
| Autres dépenses opérationnelles | 364 708 | 332 106 |
| Frais de voyages et déplacements | 73 037 | 22 992 |
| Entretien et réparation | 19 326 | 24 014 |
| Honoraires | 118 776 | 168 222 |
| Télécommunications | 4 850 | 4 529 |
| Frais de location | 81 854 | 50 929 |
| Assurances | 7 986 | 11 575 |
| Jetons de présence (cf note 19.2) | - | - |
| Autres dépenses opérationnelles | 58 880 | 49 845 |
Les frais de voyages et déplacements concernent principalement l'achat de carburant pour les machines de chantier et les déplacements en voiture ainsi que des frais de missions (hôtel, repas…) lors des déplacements dans les plantations et à l'occasion de missions spéciales comme la recherche d'investisseurs.
Les honoraires concernent principalement les prestations d'avocats, de conseil, de comptabilité et d'audit.
Les frais de location concernent notamment la location des appartements mis à disposition de certains membres du personnel, la location des bureaux et la location de matériel et d'outillage d'exploitation, et la location de terrains.
| Solde des Impôts différés au 1er janvier |
Variation par le résultat net |
Variation par les AERG |
Solde des Impôts différés au 30 juin |
|
|---|---|---|---|---|
| en EUROs | en EUROs | en EUROs | en EUROs | |
| Intermédiaire au 30 Juin 2020 | 1 309 875 | 85 636 | 77 211 | 1 472 722 |
| Cacaoyers | 914 486 | 38 742 | 77 211 | 1 030 439 |
| Tecks | 374 499 | 36 946 | 411 445 | |
| Caféiers | 20 890 | 9 948 | 30 838 | |
| Exercice clos le 31 Déc. 2019 | 708 601 | 97 690 | 503 584 | 1 309 875 |
| Cacaoyers | 399 709 | 11 194 | 503 584 | 914 486 |
| Tecks | 308 892 | 65 606 | 374 499 | |
| Caféiers | 20 890 | 20 890 |
SOLEA bénéficie d'une exonération d'impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028. Aucun impôt courant ne sera donc dû par la Société durant cette période.
Un passif d'impôt différé a été reconnu sur la juste valeur des cacaoyers et des tecks au 30 juin 2020, du fait de leur durée de vie de 35 ans et de la permanence de différence de valeur temporaire de ces actifs au-delà de la 15ème année (fin de la période de vacance fiscale dont bénéficie SOLEA).
Aucun actif d'impôt différé lié aux pertes fiscales de la Société n'a été comptabilisé dans la mesure où la Société ne disposera pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôt pourront être imputés.
| En euros | Exercice clos le 31 Déc. 2019 |
Acq. | Cessions & Mises au rebus |
Reclasse ments |
Intermédiaire au 30 Juin 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | |||||
| Agencements et aménagements de terrains | 2 334 403 | 83 105 | - | (25 000) | 2 392 507 |
| Constructions sur sol d'autrui | 226 165 | 45 442 | - | 24 | 271 631 |
| Installations techniques, matériel & outillage | 2 476 912 | - | - | - | 2 476 912 |
| Autres immobilisations corporelles | 14 991 | - | - | - | 14 991 |
| Immobilisations en cours | 182 711 | 166 798 | - | - | 349 509 |
| Avances et acomptes s/immo. corp. | 3 049 | - | - | - | 3 049 |
| Total valeur brute | 5 238 230 | 295 344 | - | (24 976) | 5 508 599 |
| Amortissements | |||||
| Agencements et aménagements de terrains | (332 661) | - | - | - | (332 661) |
| Constructions sur sol d'autrui | (30 221) | (955) | - | - | (31 176) |
| Installations techniques, matériel & outillage | (2 067 789) | (73 345) | - | - | (2 141 134) |
| Autres immobilisations corporelles | (8 169) | - | - | - | (8 169) |
| Dépréciations | - | ||||
| Agencements et aménagements de terrains | (23 502) | - | - | (23 502) | |
| Constructions sur sol d'autrui | (2 882) | - | - | (2 882) | |
| Total amortissements | (2 465 224) | (74 300) | - | - | (2 539 524) |
| Total valeur nette | 2 773 007 | 221 044 | - | (24 976) | 2 969 075 |
Les installations et agencements sont majoritairement constitués des investissements relatifs à la construction de la station d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de plantations (menuiserie, ciment, sable, etc.).
La rubrique matériel et l'outillage se compose principalement de matériel agricole, de matériel roulant et de matériel divers. Les plus gros investissements sont des éléments pour la station d'irrigation, des bulldozers, un gyrobroyeur plusieurs tracteurs, de nombreuses tronçonneuses, des débrousailleuses, un groupe électrogène, une station météo, et du matériel de bureau.
| Intermédiaire | Exercice | |
|---|---|---|
| En euros | au 30 Juin | clos le 31 |
| 2020 | Déc. 2019 | |
| Plantes productrices | ||
| Cacaoyers non matures | 1 498 530 | 1 338 109 |
| Cacaoyers matures | 6 296 873 | 5 977 159 |
| Caféiers non matures | 127 694 | 86 500 |
| Pépinière | - | - |
| Tecks | 1 704 799 | 1 551 817 |
| Total valeur brute | 9 627 896 | 8 953 585 |
| Amortissements | ||
| Cacaoyers matures | (110 950) | (92 539) |
| Total amortissements | (110 950) | (92 539) |
| Total valeur nette | 9 516 946 | 8 861 046 |
Une fois arrivés à maturité, et après avoir été comptabilisés à leur coût d'acquisition, les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'hectare, et le cas échéant de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.
Toutefois, les plantes productrices ne sont comptabilisées à leur juste valeur que quand elles ont atteint leur stade de maturité. Avant cela, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition
Par ailleurs, les variables utilisées pour la valorisation de ces actifs biologiques au 30 juin 2020 ont été reprises à l'identique par rapport à l'exercice 2019, avec un prorata temporis sur 6 mois. Certaines variables (comme la constatation de la maturité des plantes) sont en revanche déterminées de manière annuelle.
Les plantes productrices arrivées à maturité font l'objet d'une réévaluation à chaque clôture comptable à leur juste valeur (conditions actuelles de marché) diminuée des coûts de la vente. Elles font l'objet d'un amortissement annuel sur toute la période de mise à disposition du site.
Les profits résultant des réévaluations des plantes productrices à la juste valeur diminuée des coûts de la vente sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Toutes pertes de valeur impactent quant à elles le résultat net de l'exercice au cours duquel elles sont constatées, après déduction du montant réévalué précédemment via les autres éléments du résultat global.
| En euros | Exercice clos le 31 Déc. 2019 |
Acquisition/ production |
transfert | pertes | Réévaluation par les AERG |
Récolte | Réévaluation par le résultat |
Intermédiaire au 30 Juin 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | ||||||||
| Cacaoyers non matures | 1 338 110 | 160 420 | 1 498 530 | |||||
| Cacaoyers matures | 5 977 159 | - | 319 714 | - | 6 296 873 | |||
| Caféiers non matures | 86 500 | 41 194 | 127 694 | |||||
| Pépinière | - | - | - | - | - | - | ||
| Tecks | 1 551 817 | - | - | 152 982 | 1 704 799 | |||
| Total valeur brute | 8 953 586 | 201 614 | - | - | 319 714 | 152 982 | 9 627 896 | |
| Amortissements | ||||||||
| Cacaoyers matures | (92 539) | (18 411) | - | (110 950) | ||||
| Total amortissements | (92 539) | (18 411) | - | - | - | - | (110 950) | |
| Total valeur nette | 8 861 047 | 183 203 | - | - | 319 714 | 152 982 | 9 516 946 |
| Intermédiaire au 30 Juin 2020 |
Exercice clos le 31 Déc. 2019 |
|
|---|---|---|
| en EUROs | en EUROs | |
| Attribuables aux propriétaires de la société | 7 492 678 | 8 249 196 |
| Capital | 9 088 672 | 9 088 672 |
| Prime d'émission | 75 493 | 75 493 |
| Réserve de réévaluation | 4 972 203 | 4 729 845 |
| Réserves de consolidation groupe | (5 643 426) | (2 466 177) |
| Résultat de l'exercice Groupe | (1 000 263) | (3 178 637) |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 720 | 1 049 |
Les mouvements de capital suivants ont été opérés au cours de la période :
| Intermédiaire au 30 Juin 2020 |
Exercice clos le 31 Déc. 2019 |
||
|---|---|---|---|
| en EUROs | en EUROs | ||
| Capital social au 1er janvier | 9 088 672 | 1 279 765 | |
| Augmentation de capital par conversion d'obligations | 1 528 907 | ||
| Augmentation de capital par apport de créance | 20/02/19 | 2 480 000 | |
| Augmentation de capital (dont 1.300 k€ non versés) | 06/09/19 | 3 800 000 | |
| Capital social au 31 décembre | 9 088 672 | 9 088 672 |
Le Conseil d'Administration du 26 juin 2019 a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 afin :
Ces augmentations de capital portant sur la création de 38 000 000 d'actions émises à la valeur nominale de 0,10 €, auxquels sont attachés 43 960 000 BSA (donnant le droit de souscrire à autant d'actions au prix de 0,20€ et immédiatement détachés des actions) ont été constatés lors du conseil d'administration en date du 12 novembre 2019.
Intégralement souscrites, ces augmentations de capital ont été libérées selon les modalités suivantes :
| Intermédiaire au 30 Juin 2020 |
Exercice clos le 31 Déc. 2019 |
|||
|---|---|---|---|---|
| en EUROs | en EUROs | |||
| Dettes commerciales et autres créditeurs | ||||
| Dettes fournisseurs - courant | 788 784 | 1 058 740 | ||
| Dettes sociales - courant | 656 738 | 596 281 | ||
| Dettes fiscales (hors IS) - courant | 636 730 | 559 381 | ||
| Total | 2 082 253 | 2 214 402 |
| Exercice clos le 31 Déc. 2019 |
Rembour sement |
Intermédiaire au 30 Juin 2020 |
||
|---|---|---|---|---|
| en EUROs | en EUROs | en EUROs | ||
| Dettes financières | 1 145 060 | - | 1 140 599 | |
| Obligations OCEANES | 1 126 895 | 1 126 895 | ||
| Découvert bancaire | 18 165 | 4 461 | 13 704 |
KKO INTERNATIONAL a conclu le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« Investisseur ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.
Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 €, au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund. L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 6 273 000 €, soit 4 998 000 € correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1 275 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.
European High Growth Opportunities Securitization Fund a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA
attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €, constituant la première tranche du programme de financement.
En contrepartie de l'engagement de European High Growth Opportunities Securitization Fund de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL le 7 décembre 2018.
Les BEOCEANE, attribuées gratuitement à l'Investisseur et d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE sous réserve de la satisfaction de certaines conditions à raison de:
Les soldes et les transactions au sein du Groupe ont été éliminés à la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés cidessous.
| Intermédiaire au 30 Juin 2020 |
Exercice clos le 31 Déc. 2019 |
|
|---|---|---|
| en EUROs | en EUROs | |
| Dettes envers les propriétaires de la Société | 1 171 851 | 996 984 |
| Avance de fonds | 1 171 851 | 996 984 |
Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements consacrés au développement des plantations avait été financé avant la mise en bourse par des avances de fonds des actionnaires.
L'ensemble de ces emprunts venant ainsi à échéance à court terme, leur juste valeur équivaut à leur valeur nominale, augmentée d'un taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. L'avantage du non-paiement des intérêts, ou du paiement d'un intérêt inférieur aux taux prévalant sur le marché, sur avances octroyées par les actionnaires de la Société est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les actionnaires.
| Intermédiaire au 30 Juin 2019 |
Intermédiaire au 30 Juin 2018 |
|
|---|---|---|
| en EUROs | en EUROs | |
| Membres de direction | 216 775 | 279 408 |
| Rémunérations fixes | 216 775 | 279 408 |
Le poste autres produits non opérationnels de 2019 s'élevant à 178 246 euros représente le montant des remises gracieuses accordées par l'administration fiscale ivoirienne portant sur les impositions assises sur les salaires au titre des années 2015 et 2016.
Le poste autres charges non opérationnelles de 2019 s'élevant à 446 000 euros représente le montant des indemnités dues aux investisseurs au titre de la conversion de leur obligation en actions avec un cours boursier de l'action inférieur à la valeur nominale des actions.
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