KKO International

Quarterly Report • Oct 31, 2019

KKO INTERNATIONAL

Rapport financier semestriel Au 30 juin 2019

Rapport d'activité au 30 juin 2019

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français enregistrée auprès du Registre du Commerce et Société sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »). Le siège social de la Société a été transféré de Bruxelles à Paris suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2018. Jusqu'au transfert du siège social de Bruxelles à Paris, la Société était une société anonyme de droit belge enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social était situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles.

Le Groupe est depuis le mois d'octobre 2015 coté sur Euronext Growth Bruxelles et Euronext Growth Paris, et a pour objectif de devenir l'un des leaders mondiaux de la production de cacao et de chocolat traçable TREE-TO-BAR.

SOLEA possède trois sites d'exploitation agricole. Deux sites sont situés en milieu rural dans la région de Bocanda, au Centre-Est de la Côte d'Ivoire et ne sont pas très éloignés les uns des autres, chacun se trouvant d'un côté de la rivière N'ZI; ils se situent plus précisément à Kotokounou et à Akossikro. Le troisième site est situé à Goutouké dans la Bas Sassandra.

SOLEA disposait au 30 juin 2019 de 2.580 ha de terres (baux signés), sur lesquels sont plantés 800.000 cacaoyers irrigués.

SOLEA a mis en place des techniques modernes afin d'optimiser les rendements de façon substantielle sur ces plantations.

L'innovation de SOLEA est d'irriguer et de « fertiguer » (apport d'engrais) tous ses cacaoyers par un système de goutte-à-goutte, qui supprime le stress hydrique du cacaoyer. Celui-ci peut alors produire sur les 12 mois de l'année et doubler ainsi le rendement. SOLEA estime pouvoir atteindre un rendement de 2 à 3 kg/arbre à partir de la 6ème année de récolte.

SOLEA pourrait ainsi faire renaître l'ancienne « Boucle du cacao » à Bocanda. Elle attache la plus haute importance aux valeurs éthiques et sociales ainsi qu'au respect de l'environnement et veille à mettre en œuvre de bonnes pratiques tant au niveau de la production que des accompagnements sociaux auprès des villages partenaires. Elle contribue ainsi au développement économique et social de toute une région et de sa population.

L'équipe dirigeante pluridisciplinaire et expérimentée a mis en place une organisation structurée qui définit et met en œuvre la stratégie, laquelle vise à disposer de plantations de cacaoyers à même d'assurer l'approvisionnement des fèves entièrement traçables, permettant de produire et commercialiser du chocolat TREE-TO-BAR.

1. Activité et faits marquants du 1er semestre 2019

a) Augmentation de capital de 2 480 000 €

Le 21 mars 2019, la société a procédé à une augmentation de capital par émission de 24 800 000 de nouvelles actions ordinaires pour un montant total de 2 480 000 € à un prix de souscription unitaire égal au pair, soit 0,10 €. Cette augmentation de capital a permis d'augmenter les fonds propres de l'entreprise. Elle a été intégralement réalisée par compensation de créances.

b) Conversion d'OCEANE souscrites par European High Growth Opportunities Securitization Fund

Par différentes Notices de Conversion de janvier et février 2019, European High Growth Opportunities Securitization Fund a demandé la conversion de 151 OCEANE en 15 395 073 de nouvelles actions pour un montant total de 1 490 000 € dont 70 492,70 € en prime d'émission.

Ces conversions ont généré une charge non opérationnelle de 446 000 € constatée au cours du premier semestre 2019 (voir réponse ci-dessous 13.2).

c) Augmentation de capital en cours

Le Conseil d'Administration du 26 juin 2019 a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 afin :

• d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 2 980 000 € par émission de 29 800 000 d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 €, chacune assortie pour chaque action nouvelle de 1.2 bon de souscription d'action attaché. Chaque BSA attaché donne droit à la souscription d'une action pour un prix d'exercice de 0.20 € durant une période de 36 mois.
• d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 820 000 € par émission de 8 200 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 €, chacune assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription d'action attaché donnant droit à la souscription d'une action de la société au prix de 0.20 € durant une période de 36 mois.

Ces augmentations de capital portant sur la création de 38 000 000 d'actions émises à la valeur nominale de 0,10 €, auxquels sont attachés 43 960 000 BSA (donnant le droit de souscrire à autant d'actions au prix de 0,20€ et immédiatement détachés des actions) étaient en cours de réalisation au 30 juin 2019. Intégralement souscrites, ces augmentations de capital ont été libérées selon les modalités suivantes :

• 16 000 000 d'actions représentant un montant de 1 600 000 € ont été libérées en totalité lors de la souscription.
• 22 000 000 d'actions représentant un montant de 2 200 000 € ont été libérées à hauteur de 900 000 euros, soit plus du quart du nominal, permettant leur émission au nominatif jusqu'au complet versement du montant de la souscription.

2. Infrastructures

Aucun investissement d'infrastructure important n'a été réalisé au cours du semestre. Les plantations de cacaoyers actuelles ne nécessitent plus d'investissement d'infrastructures.

Les équipes se sont concentrées sur l'entretien de la plantation et l'amélioration des rendements ainsi que sur la mise en place des parcelles destinées aux plantations de café « Arabusta ». En effet, l'objectif est ambitieux : plantation 2019 : + de 150 000 pieds en fin d'année, ainsi que la mise en place de l'unité de fermentation et de séchage. Ces procédés visent à améliorer la qualité gustative des fèves et du chocolat qui en résultera.

3. Recherche et développement

Après la mise en place des différents protocoles de planting, de taille et de greffage, nos équipes de R&D continuent la formation du personnel, ce qui permettra procéder à toutes ces opérations de façon plus rapide et plus qualitative grâce à une main d'œuvre formée et motivée.

Depuis 2016, la plantation utilise les engrais organiques. Grâce à cette pratique, les équipes de recherche commencent à quantifier les profits de ce mode de fertilisation.

4. Production

Concernant les récoltes de la « petite traite », les chiffres sont conformes aux attentes ; nos équipes travaillent activement pour préparer la « grande traite » (de novembre à février) afin d'atteindre les objectifs annuels.

Les cumuls de pluviométrie sur le premier semestre sont satisfaisants bons et permettent d'espérer une production conforme à nos objectifs.

5. Corporate

3,8 millions d'euros ont été souscrits auprès d'actionnaires historiques et nouveaux. Cette augmentation de capital réalisée par KKO INTERNATIONAL est une étape majeure de son plan stratégique, qui lui permet d'achever l'équipement de son unité de production de chocolat « TREE-TO-BAR », située dans le port d'Abidjan et de financer ses activités agricoles et industrielles jusqu'à l'équilibre financier attendu en 2020.

6. Divers

Deux accords de coopération très importants pour la société sont en cours de signature avec des consultants internationaux :

• Un premier accord concerne le traitement post-récolte des fèves produites à Bocanda, cela afin d'élever les qualités des fèves à la fermentation et au séchage.
• Un second accord de maîtrise d'ouvrage sera signé dans les semaines à venir, de façon à ouvrir une unité de transformation des fèves Soléa sur Abidjan dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de production de chocolat entièrement TREE TO BAR, tel que les consommateurs la recherchent et répondant aux nouvelles normes internationales.

SOLEA créera, à cet effet, une filiale sur Abidjan.

7. Perspectives et événements postérieurs à la clôture

Le conseil de KKO a lancé la seconde phase de son plan stratégique qui vise à remonter dans la chaîne de valeur avec la création d'une usine de transformation fin 2019.

8. En conclusion

Les équipes de SOLEA et KKO sont entièrement mobilisées sur les projets de financement et de développement.

Le but est de maximiser les investissements réalisés sur le terrain. Les deux axes novateurs pour KKO-INTERNATIONAL consistent à développer les plantations de Café et intégrer le projet de transformation. Ces deux activités nouvelles devraient modifier significativement les comptes d'exploitation grâce à des produits à fortes valeurs ajoutées.

Déclaration de responsabilité

Le conseil d'administration, représenté par son Président, atteste que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de sa filiale SOLEA et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration

État consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global

[information financière non auditée]	Notes	Intermédiaire au 30 Juin 2019	Intermédiaire au 30 Juin 2018
		en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires Variation de juste valeur des actifs biologiques	4 8	110 009 -	96 402 -
Matières premières et consommables utilisés Perte de valeur sur actifs biologiques	5 8	(293 091)	(36 440) -
Avantages du personnel	5	(554 602)	(587 609)
Amortissements	7	(124 652)	(250 412)
Autres dépenses opérationnelles	5	(332 106)	(537 901)
Résultat d'exploitation		(1 194 442)	(1 315 960)
Produits d'intérêts		-	-
Charges d'intérêts		(114 675)	(60 796)
Autres charges financières	11	(136 871)
Autres produits non opérationnels	13	178 246	-
Autres charges non opérationnelles	13	(446 000)	-
Résultat avant impôts		(1 713 743)	(1 376 756)
Impôts sur le résultat	6	-	(26 957)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(1 713 743)	(1 403 713)
Dont résultat net part du groupe		(1 713 739)	(1 402 870)
Participation ne donnant pas le contrôle		(4)	(842)
		Exercice clos	Exercice clos
	Notes	le 31 déc.	le 31 déc.
		2018	2017
		en EUROs	en EUROs
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(1 713 743)	(1 403 713)
Autres éléments du résultat global (AERG)		-	-
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE		(1 713 743)	(1 403 713)
Résultat net de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(1 713 739)	(1 402 871)
Participations ne donnant pas le contrôle		(4)	(842)
Résultat global de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(1 725 403)	(1 402 871)
Participations ne donnant pas le contrôle		11 660	(842)
Résultat par action
de base (en EUROs par action)		(0,03)	(0,11)
dilué (en EUROs par action)		(0,03)	(0,11)

État consolidé de la situation financière

		Exercice	Exercice
[information financière non auditée]		clos le 30	clos le 31
	Notes	juin. 2019	déc. 2018
		en EUROs	en EUROs
Actif
Actifs non-courants		9 487 444	9 539 522
Immobilisations incorporelles nettes		499	942
Immobilisations corporelles nettes	7	2 959 397	3 031 079
Actifs biologiques	8	6 454 716	6 454 716
Autres actifs non-courants		72 833	52 785
Actifs courants		580 599	384 788
Stocks		-	-
Créances commerciales et autres débiteurs		100 631	354 773
Trésorerie et équivalents de trésorerie		479 968	30 015
Total de l'actif		10 068 043	9 924 309
Capitaux propres et passif
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		4 313 852	1 947 591
Capital		5 288 672	1 279 765
Prime d'émision		75 493	5 000
Réserve de réévaluation		3 149 651	3 149 651
Résultat et Réserve consolidée		(4 199 964)	(2 486 825)
Participations ne donnant pas le contrôle		698	694
Total des capitaux propres	9	4 314 550	1 948 285
Passifs non-courants		1 889 156	3 362 278
Avantages du personnel		53 746	63 164
Passifs d'impôt différé	6	708 601	708 601
Dettes financières	11	1 126 809	2 590 512
Autres passifs non-courants		-	-
Passifs courants		3 864 338	4 613 746
Dettes envers les propriétaires de la Société	12	2 155 939	2 546 590
Dettes commerciales et autres créditeurs	10	1 708 398	2 067 156
Total du passif		5 753 493	7 976 024
Total des capitaux propres et du passif		10 068 043	9 924 309

État consolidé de variation des capitaux propres

[information financière non auditée]	Notes	Capital	Prime d'émission	Réserve de réévaluation	Résultat et Réserve consolidée	Attribuables aux propriétaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
		en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Solde au 1er janvier 2018		11 234 511	8 634	793 936	(10 268 217) 1 768 864		(10 966)	1 757 898
Résultat net de l'exercice					(2 612 243)	(2 612 243)	6 913	(2 605 330)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG)				2 355 715	(4 747)	2 350 968	4 747	2 355 715
Résultat global total de l'exercice		-	-	2 355 715	(2 616 990)	(261 275)	11 660	(249 615)
Reclassement frais liés à l'émission d'actions		983 962			(983 962)	-		-
Augmentations de capital		398 748	41 252	-		440 000	-	440 000
Réduction de capital par incorporation de pertes		(11 338 056)	(44 886)		11 382 943
Transactions avec les propriétaires de la Société		(9 955 346)	(3 634)		10 398 981	440 000		440 000
Solde au 31 décembre 2018		1 279 165	5 000	3 149 651	(2 486 225) 1 947 589		694	1 948 283
Résultat net de l'exercice					(1 713 739)	(1 713 739)	4	(1 713 735)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG)					-	-		-
Résultat global total de l'exercice		-	-	-	(1 713 739) (1 713 739)		4	(1 713 735)
Reclassement frais liés à l'émission d'actions						-		-
Augmentations de capital	9	4 019 507	70 493			4 090 000		4 090 000
Réduction de capital	9	(10 000)				(10 000)		(10 000)
Transactions avec les propriétaires de la Société		4 009 507	70 493	-	-	4 080 000	-	4 080 000
Solde au 30 juin 2019		5 288 672	75 493	3 149 651	(4 199 964) 4 313 852		698	4 314 550

Tableau consolidé des flux de trésorerie

[information financière non auditée]	Notes	Intermédiaire au 30 Juin 2019	Intermédiaire au 30 Juin 2018
		en EUROs	en EUROs
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé		(1 713 735)	(1 403 712)
Ajustements pour :		376 197	338 165
Variation de juste valeur des actifs biologiques	8	-	-
Gain sur reconnaissance des stocks	8	-	-
Perte de valeur sur actifs biologiques	8	-	-
Amortissements immobilisations	7	124 652	250 412
Amortissements emprunts obligataires (droit de tirage)	11	136 870
Dotations et reprises de provisions		-	-
Charges d'intérêts		114 675	60 796
Impôts sur le résultat	6	-	26 957
Profit à la cession d'immobilisations corporelles
Variations du fonds de roulement :		(134 106)	448 296
(Augmentation) / Diminution des autres actifs et passifs non-courants		(20 048)	10 060
(Augmentation) / Diminution des stocks		-	-
(Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs		254 119
(Diminution) / Augmentation des avantages du personnel		(9 419)	(5 595)
(Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres créditeurs		(358 758)	443 831
Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation		(1 471 643)	(617 251)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	7	(52 503)	(32 778)
Produit de la cession d'immobilisations corporelles		-	-
Achat et développement de plantes productrices	8	-	(56 977)
Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement		(52 503)	(89 755)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital	9	4 080 000	-
Charges d'intérêts		(114 675)	(20 305)
Sommes avancées par les propriétaires de la Société			225 000
Remboursement d'emprunts obligataires	11	(1 500 000)
Remboursement d'avances aux propriétaires de la Société	12	(400 977)	(332 321)
Emission d'emprunts obligataires		-	1 000 000
Coucours bancaires courants	11	(90 248)	-
Trésorerie nette liée aux activités de financement		1 974 100	872 374
Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		449 954	165 368
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice (net de découvert bancaire)		30 015	17 473
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (net de découvert bancaire)		479 969	182 841

Notes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés

1. Informations générales

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé 9 avenue Bugeaud, Paris 75116, France (la « Société »). La Société a été constituée le 29 septembre 2011 et détient 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».

SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. La société possède trois sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces trois sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés les uns des autres 'un de l'autre ; ils se trouvent plus précisément à Kotokounou, Akossikro et Goutouké.

Les présents états financiers consolidés intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d'administration le 24 octobre 2019. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les états financiers consolidés intermédiaires sont exprimés en euro, sauf indication contraire. SOLEA utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, ses états financiers sont convertis à chaque clôture en euros en appliquant les cours de change du Franc CFA, bénéficiant d'une parité fixe de 1 € pour 655,957 Franc CFA depuis le 1er janvier 1999.

Le Groupe, incluant la Société et SOLEA, présente ses états financiers consolidés intermédiaires conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union Européenne et en vigueur au 30 juin 2019. La présente information financière a été établie conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Cette information, ainsi que les comptes sous-jacents n'ont fait l'objet ni d'un contrôle, ni d'un examen limité par les auditeurs.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2018, sous réserve des éléments présentés ci-dessous :

Ø Pas de revalorisation de la juste valeur des actifs biologiques, calculée notamment à partir de données annuelles.

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées

2.1.Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe

Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er janvier 2019 mais qui ne présentent pas d'effet significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2019 :

• Ø IFRS 16 : « Contrat de location » ;
• Ø Amendement à IFRS 9 : « clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
• Ø IFRIC 23 : « Comptabilisation des positions fiscales incertaines ».

IFRS 16

La norme IFRS 16 est appliquée selon la méthode de transition dite « rétrospective modifiée » qui prévoit la comptabilisation d'un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, en contrepartie d'un droit d'usage ajusté du montant des loyers payés d'avance ou en charges à payer ; la première application n'a donc pas d'impact sur les capitaux propres.

La norme prévoit diverses mesures de simplification lors de la transition. Le Groupe a notamment retenu celles permettant d'exclure les contrats d'une durée résiduelle inférieure à douze mois, d'exclure les contrats portant sur des actifs de faible valeur, de reprendre à l'identique les contrats qualifiés de location financement selon la norme IAS 17 et de ne pas capitaliser les coûts directement liés à la conclusion des contrats.

Les principaux contrats de location concernés dans le Groupe portent sur un contrat de location immobilière, et des contrats de bail emphytéotiques.

Concernant les contrats de bail emphytéotiques, les terres, objet du contrat, sont louées moyennant le paiement d'un loyer annuel basé sur un pourcentage du chiffre d'affaires. Les loyers sont donc variables et dépendent de la performance du bien loué. Au vu des conditions d'application de la norme, le traitement comptable de ce type de contrat reste identique aux exercices précédents.

Il n'y a pas d'autre contrat significatif entrant dans le champ de la norme.

2.2.Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2019 et/ou pas encore approuvés par l'UE au 30 juin 2019 et dont l'impact pourrait être pertinent :

• Ø Améliorations annuelles cycle 2018-2020 (mai 2019) *
• Ø Amendments aux 'References to the Conceptual Framework in IFRS Standards'(mars 2018) *
• Ø Amendements à l'IFRS 3 définition d'une entreprise ;
• Ø Amendements à l'IAS 1 et IAS 8 modification de la définition du terme « significatif ».

* Non encore approuvé par l'UE au 30 juin 2019

Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers futurs du Groupe des autres nouvelles Normes, Interprétations et Amendements, entrant en vigueur après le 1er janvier 2019, et n'ayant pas été appliquées de manière anticipative au 30 juin 2019.

3. Gestion des risques

3.1. Risques liés aux droits fonciers

A ce jour, nous avons mis en place une procédure permettant de considérer que notre risque foncier est complètement maîtrisé. Elle consiste à :

• Ø Obtenir le certificat foncier aux noms des propriétaires terriens ;
• Ø En faire la publication au Journal Officiel ;
• Ø Signer un bail emphytéotique de 35 ans et l'enregistrer auprès des autorités compétentes ;
• Ø Cadastrer les parcelles.

3.2. Risques liés à l'exploitation

Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par les maladies des insectes (la plus destructrice étant le Swollen Shoot) ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA a étudié attentivement ces sujets et prend les mesures nécessaires en amont afin de pallier ces risques et traiter les arbres, par exemple, par une bonne gestion du facteur hydraulique.

Pour pallier au mieux le risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.

Ø une analyse géologique du sol permettant d'éliminer les terrains non adéquats ;

• Ø une analyse pédologique des terres permettant de déterminer les besoins et la possibilité d'amendement des terres ;
• Ø une analyse hydraulique permettant de déterminer le mode d'irrigation.

Tout cela doit permettre de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer.

SOLEA, pour pallier le manque d'homogénéité dû au matériel végétal (cacao Mercédès), a développé son propre jardin clonal afin d'organiser la greffe de plants les moins productifs.

3.3. Risque pays

La totalité de la production et des actifs du Groupe sont situés en Côte d'Ivoire. En conséquence, la situation sociale, politique et économique de ce pays est essentielle pour le Groupe. Actuellement, la situation dans le pays est stable mais la survenance et l'ampleur d'incidents liés à l'instabilité politique sont imprévisibles et il est possible que de tels incidents puissent, à l'avenir, avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

3.4. Risque de marché

Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociations sur les marchés de Londres et de New-York. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.

Toutefois, sur le long terme, SOLEA estime que, compte tenu de la demande supérieure à l'offre, il est peu probable que le cours chute durablement. Une chute prolongée en-dessous du « seuil de subsistance », aurait notamment, pour effet de décourager un grand nombre de participants de petite taille à poursuivre leurs cultures. Cela devrait placer un seuil naturel en-dessous duquel le prix ne devrait pas descendre.

Les autorités locales ivoiriennes, soucieuses de protéger cette importante population de petits producteurs ont mis en place un prix minimum garanti au-dessous duquel il n'est pas possible de réaliser une transaction. Ce prix minimum garanti étant calculé à partir du prix CAF (Coût, assurance, fret) de référence basé sur le cours du cacao sur le marché LIFFE de Londres, le prix minimum garanti sera lié indirectement au cours du cacao sur ces marchés.

Il est important de noter que ce prix n'incorpore pas de surprix obtenable suivant la qualité des fèves offertes, ni de primes résultant de certifications comme celle de Rain Forest Alliance.

Ces prix sont des prix à court terme. Ils sont utilisés pour la valorisation des actifs biologiques qui produiront des revenus sur le long terme, revenus qui seront in fine déterminés par les prix obtenus au fil du temps et qui pourront être très différents des prix observables sur le court terme.

Les plus gros producteurs ont la possibilité de mitiger leur risque en nouant des contrats long terme avec des acquéreurs (industriels ou intermédiaires) de standing reconnu.

En cas de risque élevé sur l'évolution du cours, SOLEA se couvrira au moyen d'instruments financiers pour réduire les effets de la volatilité du cours de la matière première sur les résultats du Groupe.

L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts.

Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.

3.5. Risque de change

La société SOLEA se fournit essentiellement auprès de locaux en Francs CFA (en parité fixe avec l'Euro depuis le 1er janvier 1999). Un risque de change pour les achats auprès des fournisseurs locaux existe si la parité entre le Franc CFA et l'Euro était abandonnée.

Elle est cependant exposée aux risques de variation des taux de change internationaux, du fait que le prix minimum garanti du cacao en Côte d'Ivoire est fixé en Franc CFA, par référence aux cours du cacao à Londres exprimés en livre sterling.

3.6. Risque de liquidité

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations.

Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à ce jour de financements à court terme sous la forme d'avances en comptes courants, dont certaines étaient non porteuses d'intérêts et non garanties. Les avances de fonds actuelles des propriétaires de la Société sont commentées en note 12. Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.

Par ailleurs, au cours du 1er semestre, deux opérations d'augmentation de capital ont été réalisées :

• Augmentation de capital par incorporation de créances le 21 mars 2019 pour 2 480 000 € ;
• Augmentation de capital par conversion d'OCEANE en janvier-février 2019 pour 1 490 000 € dont 70 492,70 € en prime d'émission ;

Le Conseil d'Administration du 26 juin 2019 a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 afin d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 3 800 000 € par conversion de 38 000 000 d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 €

Dans la mesure où le Groupe souhaiterait réaliser de nouveaux développements, acquérir des droits de nouveaux terrains, il pourrait rechercher des capitaux supplémentaires.

4. Produits des activités ordinaires

	Intermédiaire au 30 Juin 2019	Intermédiaire au 30 Juin 2018
	en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	110 009	96 402
Vente de cacao	110 009	90 612
Vente d'ignames		4 952
Autres ventes		838
Variation de juste valeur des actifs biologiques	-	-
Tecks	-
Pour un total de	110 009	96 402

4.1.Cacao

Les efforts continuent sur le terrain dans le but d'augmenter et bonifier la production par l'application de méthodes de greffage et par l'utilisation d'engrais organiques afin de réaliser les objectifs de production par arbre.

Le prix minimum de vente bord champ du cacao arrêté à 750 Franc CFA pour la petite traite devrait être porté à 825 Franc CFA pour la grande traite (novembre à février) .Un accord Ghana/Cote d'Ivoire est en cours de négociation afin de garantir un complément de prix pour le cacao de 400 \$ la tonne. Nous suivons l'évolution de ce dossier avec le plus grand intérêt.

4.2. Autres ventes

Il a été décidé de mettre un terme aux autres cultures. La Société se concentre à présent sur le cacao en l'attente du développement de la production de café.

5. Dépenses opérationnelles

	Intermédiaire	Intermédiaire au 30 Juin
	au 30 Juin
	2019	2018
	en EUROs	en EUROs
Matières premières et consommables utilisés	293 091	36 440
cacao
Tecks	-	-
Fournitures	204 190	36 440
Autres achats	88 901	-
Avantages du personnel	554 602	587 608
Rémunérations directes	554 602	595 043
Personnel intérimaire et détaché	-	-
Autres dépenses du personnel	-	47 030
Production immobilisée en actifs biologiques	-	(54 464)

L'activité de SOLEA nécessite une main d'œuvre très importante, non seulement des employés permanents mais également de nombreux ouvriers saisonniers utilisés pour les travaux d'abattage et de planting. Aucune nouvelle plantation de cacaoyer n'a été entreprise au cours du 1er semestre 2019.

Le poste fournitures concerne l'achat de pièces détachées pour les véhicules ou de petit matériel et outillage pour l'entretien des infrastructures.

	Intermédiaire au 30 Juin 2019	Intermédiaire au 30 Juin 2018
	en EUROs	en EUROs
Autres dépenses opérationnelles	332 106	537 901
Frais de voyages et déplacements	22 992	97 116
Entretien et réparation	24 014	18 429
Honoraires	168 222	212 255
Télécommunications	4 529	29 704
Frais de location	50 929	56 308
Assurances	11 575	49 950
Jetons de présence	-
Autres dépenses opérationnelles	49 845	76 652
Production immobilisées en actifs biologiques	-	(2 513)

Les frais de voyages et déplacements concernent principalement l'achat de carburant pour les machines de chantier et les déplacements en voiture ainsi que des frais de missions (hôtel, repas…) lors des déplacements dans les plantations et à l'occasion de missions spéciales comme la recherche d'investisseurs.

Les honoraires concernent principalement les prestations d'avocats, de conseil, de comptabilité et d'audit.

Les frais de location concernent notamment la location des appartements mis à disposition de certains membres du personnel, la location des bureaux et la location de matériel et d'outillage d'exploitation, et la location de terrains.

6. Impôt sur le résultat

	Solde des Impôts différés au 1er janvier	Variation par le résultat net	Variation par les AERG	Solde des Impôts différés au 30 Juin
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Intermédiaire au 30 Juin 2019	708 601	-	-	708 601
Cacaoyers	399 709			399 709
Tecks	308 892			308 892
Exercice clos le 31 décembre 2018	842 887	226 595	(360 881)	708 601
Cacaoyers	732 460	28 130	(360 881)	399 709
Tecks	110 427	198 465		308 892
Intermédiaire au 30 Juin 2018	842 887	-	-	842 887
Cacaoyers	732 460			732 460
Tecks	110 427			110 427

SOLEA bénéficie d'une exonération d'impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028. Aucun impôt courant ne sera donc dû par la Société durant cette période.

Un passif d'impôt différé a été reconnu sur la juste valeur des cacaoyers et des tecks au 30 juin 2019, du fait de leur durée de vie de 35 ans et de la permanence de différence de valeur temporaire de ces actifs au-delà de la 15ème année (fin de la période de vacance fiscale dont bénéficie SOLEA).

Aucun actif d'impôt différé lié aux pertes fiscales de la Société n'a été comptabilisé dans la mesure où la Société ne disposera pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôt pourront être imputés.

7. Immobilisations corporelles

En euros	Exercice clos le 31 décembre 2018	Acq.	Cessions & Mises au rebus	Reclasse ments	Intermédiaire au 30 Juin 2019
Valeur brute
Agencements et aménagements de terrains	2 257 270	49 287	-	-	2 306 557
Constructions sur sol d'autrui	199 158	3 216	-	19 175	221 548
Installations techniques, matériel & outillage	2 583 027	-	-	(107 634)	2 475 393
Autres immobilisations corporelles	3 609	-	-	11 382	14 991
Immobilisations en cours	-	-	-	52 154	52 154
Avances et acomptes s/immo. corp.	3 049	-	-	-	3 049
Total valeur brute	5 046 113	52 503	-	(24 924)	5 073 692
Amortissements
Agencements et aménagements de terrains	(138 530)	-	-	-	(138 530)
Constructions sur sol d'autrui	(28 306)	(950)	-	-	(29 256)
Installations techniques, matériel & outillage	(1 819 770)	(122 467)	-	29 550	(1 912 686)
Autres immobilisations corporelles	(2 044)	(769)	-	(4 626)	(7 439)
Dépréciations			-
Agencements et aménagements de terrains	(23 502)	-	-		(23 502)
Constructions sur sol d'autrui	(2 882)	-	-		(2 882)
Total amortissements	(2 015 033)	(124 185)	-	24 924	(2 114 295)
Total valeur nette	3 031 079	(71 683)	-	0	2 959 397

Les installations et agencements sont majoritairement constitués des investissements relatifs à la construction de la station d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de plantations (menuiserie, ciment, sable, etc.).

La rubrique matériel et outillage se compose principalement de matériel agricole, de matériel roulant et de matériels divers. Les plus gros investissements sont des éléments pour la station d'irrigation, des bulldozers, un gyrobroyeur, plusieurs tracteurs, de nombreuses tronçonneuses, des débroussailleuses, un groupe électrogène, une station météo, et du matériel de bureau.

8. Actifs biologiques

Au 31 décembre 2018	Intermédiaire au 30 Juin	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2018
Plantes productrices
Cacaoyers non matures	1 611 437	1 611 437
Cacaoyers matures	3 572 245	3 572 245
Pépinière	46 595	46 595
Tecks	1 280 155	1 280 155
Total valeur brute	6 510 432	6 510 432
Amortissements
Cacaoyers matures	(55 716)	(55 716)
Total amortissements	(55 716)	(55 716)
Total valeur nette	6 454 716	6 454 716

Une fois arrivés à maturité, et après avoir été comptabilisés à leur coût d'acquisition, les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'hectare et, le cas échéant, de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.

Toutefois, les plantes productrices ne sont comptabilisées à leur juste valeur que quand elles ont atteint leur stade de maturité. Avant cela, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition

Il n'y a pas eu de nouvelles surfaces plantées, ni de nouveaux plants au cours du 1er semestre 2019.

Par ailleurs, les variables utilisées pour la valorisation de ces actifs biologiques au 30 juin 2019 ont été reprises à l'identique par rapport à l'exercice 2018. Certaines variables sont, en effet, déterminées de manière annuelle.

Les impacts liés à la comptabilisation initiale et à la variation de la juste valeur des actifs biologiques, tels que résumés ci-dessous, sont reconnus en résultat net dans la rubrique Variation de la juste valeur des actifs biologiques.

En euros	Exercice clos le 31 décembre 2018	Acquisition/ production	transfert	pertes	Réévaluation par les AERG	Récolte	Réévaluation par le résultat	Intermédiaire au 30 Juin 2019
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 611 437	-					-	1 611 437
Cacaoyers matures	3 572 245	-		-			-	3 572 245
Pépinière	46 595	-			-		-	46 595
Tecks	1 280 155	-	-	-	-			1 280 155
Total valeur brute	6 510 432	-	-	-	-		-	6 510 432
Amortissements
Cacaoyers matures	(55 716)				-			(55 716)
Total amortissements	(55 716)	-	-	-	-		-	(55 716)
Total valeur nette	6 454 716	-	-	-	-		-	6 454 716

9. Capitaux propres

	Intermédiaire au 30 Juin	Exercice clos le 31 décembre
	2019	2018
	en EUROs	en EUROs
Attribuables aux propriétaires de la société	4 313 852	1 947 591
Capital	5 288 672	1 279 765
Prime d'émission	75 493	5 000
Réserve de réévaluation	3 149 651	3 149 651
Réserves de consolidation groupe	(2 486 225)	125 418
Résultat de l'exercice Groupe	(1 713 739)	(2 612 243)
Participations ne donnant pas le contrôle	698	694

Les mouvements de capital suivants ont été opérés au cours de la période :

		Intermédiaire au 30 Juin 2019	Exercice clos le 31 décembre
			2018
		en EUROs	en EUROs
Capital social au 1er janvier		1 279 165	14 912 339
Réduction du capital par apurement de pertes			(6 169 797)
Augmentation de capital par apport en numéraire			1 200 000
Augmentation de capital par apport de créance			1 199 623
Conversion de warrants			980
Augmentation de capital par conversion d'obligations			91 366
Augmentation de capital par conversion d'obligations	29/01/18		137 053
Augmentation de capital par conversion d'obligations	09/04/18		246 695
Réduction du capital par apurement de pertes	25/10/18		(11 338 055)
Augmentation de capital par conversion d'obligations	12/12/18		5 000
Augmentation de capital par conversion d'obligations	20/12/18		10 000
Reclassement frais liés à l'émission d'actions			983 962
Augmentation de capital par conversion d'obligations		1 539 507
Augmentation de capital par apport de créance	21/03/19	2 480 000
Annulation augmentation de capital du 20/12/18	03/01/19	(10 000)
Capital social au 30 juin 2019		5 288 672	1 279 165

• 1) Par différentes Notices de Conversion de janvier et février 2019, European High Growth Opportunities Securitization Fund a demandé la conversion de 151 OCEANE en 15 395 073 de nouvelles actions pour un montant total de 1 490 000 € dont 70 492,70 € en prime d'émission.
• 2) Le 21 mars 2019, la société a procédé à une augmentation de capital par émission de 24 800 000 de nouvelles actions ordinaires pour un montant total de 2 480 000 € à un prix de souscription unitaire égal au pair, soit 0,10 €. La souscription à cette augmentation de capital a été intégralement réalisée par compensation de créances.
• 3) La demande de conversion en actions du 20/12/2018 a été annulée le 3 janvier 2019.

10.Dettes commerciales et autres créditeurs

	Intermédiaire	Exercice clos le 31 décembre
	au 30 Juin
	2019	2018
	en EUROs	en EUROs
Dettes commerciales et autres créditeurs
Dettes fournisseurs - courant	616 865	760 108
Dettes sociales - courant	626 202	755 686
Dettes fiscales (hors IS) - courant	465 332	551 362
Total	1 708 398	2 067 156

11.Dettes financières

		Exercice clos le 31 décembre 2018	Juste valeur	Rembour sement	Intermédiaire au 30 Juin 2019
		en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Emprunts obligataires		2 489 938	136 870	(1 500 000)	1 126 808
	Obligations OCEANES	2 489 938	136 870	(1 500 000)	1 126 808

	Exercice clos le			Intermédiaire
	31 décembre 2018	Souscription	Rembour sement	au 30 Juin 2019
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Découvert bancaire	100 574	-	(90 248)	10 326

KKO INTERNATIONAL a annoncé avoir conclu le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« Investisseur ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 € au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund. L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 6 273 000 €, soit 4 998 000 € correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1 275 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

European High Growth Opportunities Securitization Fund a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA

attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 € constituant la première tranche du programme de financement.

En contrepartie de l'engagement de European High Growth Opportunities Securitization Fund de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL le 7 décembre 2018.

Les BEOCEANE, attribués gratuitement à l'Investisseur et d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE sous réserve de la satisfaction de certaines conditions à raison de:

• Ø 260 OCEANE (avec BSA attachés) d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour la première tranche souscrite le 7 décembre 2018; et
• Ø 25 OCEANE d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour chacune des dix tranches suivantes, à souscrire sur demande de la Société.

Au 30 juin 2019, en application des normes IFRS, l'emprunt obligataire a fait l'objet d'un ajustement à la juste valeur de 136 870 € en fonction des tirages.

Lors de la souscription des 260 OCEANE, 3 187 500 BSA avaient été émis. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission pendant 48 mois. Chaque BSA donne le droit de souscrire à une action nouvelle de la société. Le prix d'exercice des BSA sera égal à 0,40. Au 30 juin 2019, aucun BSA n'a été exercé.

12.Transactions entre parties liées

Les soldes et les transactions au sein du Groupe ont été éliminés à la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés cidessous.

12.1. Prêts consentis par des parties liées

	Intermédiaire	Exercice clos le
	au 30 Juin	31 décembre
	2019	2018
	en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Société	2 155 939	2 546 590
Avance de fonds	2 155 939	2 546 590

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements consacrés au développement des plantations avait été financée avant la mise en bourse par des avances de fonds des actionnaires.

L'ensemble de ces emprunts venant ainsi à échéance à court terme, leur juste valeur équivaut à leur valeur nominale, augmentée d'un taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. L'avantage du non-paiement des intérêts, ou du paiement d'un intérêt inférieur aux taux prévalant sur le marché, sur avances octroyées par les propriétaires de la Société est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les propriétaires.

12.2. Rémunération des principaux dirigeants

	Intermédiaire	Intermédiaire au 30 Juin
	au 30 Juin
	2019	2018
	en EUROs	en EUROs
Membres de direction	216 775	279 408
Rémunérations fixes	216 775	279 408

13. Autres produits et charges non opérationnels

13.1. Autres produits non opérationnels

Le poste autres produits non opérationnels s'élevant à 178 246 euros représente le montant des remises gracieuses accordées par l'administration fiscale ivoirienne portant sur les impositions assises sur les salaires au titre des années 2015 et 2016.

13.2. Autres charges non opérationnelles

Le poste autres charges non opérationnelles s'élevant à 446 000 euros représente le montant des indemnités théoriquement dues au porteur d'OCEANE au titre de la conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.

Il a été décidé de dénoncer cette situation préjudiciable à la Société et à ses actionnaires et aux accords passés entre la société et le porteur des OCEANE.

Il convient de noter qu'un litige contractuel avec le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund, la société ABO ainsi qu'avec les associés du fonds en résulte.