KKO International

Quarterly Report • Oct 19, 2017

KKO INTERNATIONAL

Rapport financier semestriel Au 30 juin 2017

Rapport d'activité au 30 juin 2017

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit belge et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social est situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles (la « Société »).

La Société détient l'intégralité des actions de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), société anonyme dont le siège social est situé à Bocanda BP 123, enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro 11 11 792 L, qui opère en Côte d'Ivoire (ensemble le « Groupe »).

Le Groupe est depuis le 23 octobre 2015 coté sur Euronext Growth Bruxelles et Euronext Growth Paris, et a pour objectif de devenir l'un des plus importants producteurs de cacao sur le continent africain.

SOLEA possède deux sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces deux sites sont situés en milieu rural et peu éloignés l'un de l'autre, chacun se trouve d'un côté de la rivière N'ZI ; ils se trouvent plus précisément à Kotokounou et Akossikro.

SOLEA dispose au 30 juin 2017 d'un foncier de 2.403 ha, dont 1 549 sont développés ou en cours de développement pour la culture du cacao.

L'innovation de SOLEA est d'irriguer et de « fertiguer » (apport d'engrais) tous ses cacaoyers par un système de goutte-à-goutte. Ce système supprime le stress hydrique du cacaoyer, qui peut alors produire sur les 12 mois de l'année, et doubler ainsi son rendement. SOLEA estime pouvoir atteindre un rendement de minimum 4 tonnes par hectare, dès la 4-ième année de récolte.

SOLEA pourrait ainsi faire renaître l'ancienne « Boucle du cacao » à Bocanda. Elle attache la plus haute importance aux valeurs éthiques et sociales ainsi qu'au respect de l'environnement et veille à mettre en œuvre de bonnes pratiques. Elle contribue ainsi au développement économique et social de toute une région.

L'équipe dirigeante, pluridisciplinaire et expérimentée, a mis en place une organisation très structurée qui met en œuvre la stratégie, exploite les terres cultivables et gère la croissance ambitieuse des plantations de cacao.

1. Activité et faits marquants du 1er semestre 2017

Au cours du premier semestre 2017, KKO International a étendu sa plantation de plusieurs centaines d'hectares.

Au 30 juin 2017, KKO International totalise un foncier de 2.403 hectares répartis de la manière suivante:

• ➢ 1 192 hectares sur Kotokonou I et II dont 788 hectares développés pour la culture de cacao et 404 hectares consacrés à la culture de l'igname,
• ➢ 1 211 hectares sur Akossikro I et II et Abugnikro dont 761 hectares en cours de développement pour la culture de cacao.

Le nombre total d'hectares développés ou en développement pour la culture du cacao atteint donc 1 549 au 30 juin 2017.

Au 30 juin, SOLEA dispose de 844.071 cacaoyers vivants ainsi que 58.310 tecks. En pépinières, la société a 111.320 plants de cacaoyers et 68.000 plants de teck prêts à planter. L'objectif total sur ces terres est de planter entre 1,7 et 2 millions de cacaoyers et 0,5 million de tecks.

Kotokonou 1

L'objectif de ce premier semestre a été mettre en avant la productivité de la parcelle de Kotokonou1.

Pour ce faire nous avons surtout travaillé sur nos arbres. Les opérations suivantes ont été menées avec grand soin :

• ➢ Remplacement des plants morts et aussi ceux qui manifestement présentaient des faiblesses.
• ➢ Taillage et prunage de tous nos arbres pour leur donner bonne forme et force afin que l'arbre dépense son énergie à fabriquer de la cabosse et non de la feuille.
• ➢ Paillage des sols autour des arbres et couverture des terres.
• ➢ Pose d'engrais bio organique pour recomposer le sol.
• ➢ Traitements phytosanitaires préventifs.
• ➢ Renforcement de l'arrivée d'eau. En effet les arbres arrivant à maturité demandent de plus en plus d'eau et il faut être capable de leur donner maintenant pour certains jusqu'à 10l par jour.
• ➢ Enfin, greffage de nos arbres avec notre propre matériel végétal développé dans nos jardins clonaux.

Tout ceci devrait rendre nos arbres très productifs pour la saison 2017 /2018.

Nous avons fait quelques réaménagements de parcelles éliminant certaines par souci de rentabilité et

intensifiant d'autres dont le sol se révèle de bonne qualité. Sur les endroits où nous ne pouvons planter de cacao, nous plantons en particulier du teck pour plusieurs raisons. Le teck est un pare feu naturel et dans nos régions, le risque d'incendie est important en saison sèche. Il est aussi un bon coupe-vent, mais surtout est un répulsif naturel de la cochenille farineuse porteuse parfois du virus qui provoque la maladie du « swollen shoot ». Il a en outre un important attrait financier : un teck de 10/15 ans représente plus d'un mètre cube de bois et le m3 de teck en Côte d'Ivoire bord de champs vaut près de 300€. Sur le marché mondial, il peut atteindre 2.000€. Nous avons déjà planté près de 60 000 tecks ce semestre et nous avons comme objectif d'avoir dans les prochaines années plus de 500 000 arbres.

Kotokonou 2

En ce qui concerne Kotokonou 2, nous avons planté ce trimestre plus de 150 000 ignames. La nouveauté cette année a été de travailler sur le substrat et devrait nous produire de meilleurs statistiques.

Akossikro ( l'autre rive)

Nous sommes toujours en phase de développement sur cette parcelle. Entretien des plants et taille de formation, et planting. Celui-ci a démarré tardivement du fait que les pluies attendues en avril n'ont commencé qu'en juin. Près de 80.000 plants ont été replantés avec un nouveau protocole mis au point par notre équipe R&D et qui devrait nous donner dorénavant un taux de mortalité acceptable (inférieur à 5 %).

Un cycle de production plus court est attendu sur ces parcelles : déjà sur le bloc AK-15, certains arbres présentent des shérelles, signe annonciateur d'une bonne productivité et production.

Sur les parcelles de ce côté de la rive, dans les places non propices au cacao, nous continuons à planter du manioc.

À ce jour plus de 80.000 maniocs ont été plantés et les tests de production nous confirment une moyenne de 6 kg par pied.

2. Infrastructures

Pas de développements notoires en dehors de l'entretien de nos routes et la pose de buses dans les endroits inondables.

3. Social

Apport de l'eau au village de Ebouanou ( Akossikro), installation d'une citerne de stockage de 3.000 litres.

Le forage de Kotokonou est maintenant alimenté par une pompe électrique et par énergie solaire. Les autres villages partenaires seront aussi équipés de forages solaires d'ici la fin d'année.

4. Recherche et développement

Nous avons réalisé ce qui suit:

• ➢ Amélioration de notre matériel végétal ;
• ➢ Développement d'un jardin clonal
• 1. Mise à disposition par l'ICRAF de clones développés en station de recherche
• 1. À partir de prélèvements sur nos arbres existants, certains présentent des caractéristiques étonnantes ( plus de 100 cabosses par arbre)
• ➢ Développement d'un parc à bois :

À partir de notre jardin clonal nous avons sélectionné plusieurs clones qui ont donné satisfaction et nous les avons transplanté dans un nouveau parc appelé parc à bois et qui va nous fournir toutes les greffes et boutures qui amélioreront notre matériel végétal.

Tout ceci en vue de rendre notre plantation homogène, en effet la souche Mercedes que nous utilisions s'est avérée non homogène, seul 20% des arbres produisent 80% des cabosses, le but étant d'inverser ce ratio.

5. Corporate

La Société s'est mise à la recherche de nouveaux capitaux pour financer le développement des surfaces restantes et pour atteindre l'objectif de 1,7 à 2 millions de cacaoyers sur Bocanda. La Société n'a pas pu lever la totalité du montant nécessaire pour réaliser son ambition. La Société est en discussion avec une palette d'investisseurs connus pour leur intérêt pour des projets en Afrique. Il s'agit de grandes institutions internationales et de fonds dédiés dits « d'impact ». Avec certains de ces fonds, des procédures de Due Diligence ont démarré et sont toujours en cours.

En attendant la conclusion de ces financements majeurs et à long terme, les principaux actionnaires de KKO International ont accordé de nouveaux prêts à SOLEA, tandis qu'un accord avec la société Bracknor Fund a été conclu, le 27 avril, portant sur la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible, de maximum 3.120.000 € dont 3.000.000 € en cash, par émission de 312 obligations

convertibles en actions (« OCA ») en faveur de Bracknor Fund Ltd.

Les obligations convertibles peuvent être souscrites en 12 tranches séquentielles de 250.000 € (correspondant à 25 obligations convertibles d'une valeur nominale de 10.000 € chacune). Chaque tranche pouvant être souscrite à l'initiative de la Société (sous certaines conditions) ou de Bracknor Fund Ltd., sur une période de 36 mois à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée. Ces obligations peuvent être converties à tout moment après l'émission d'une tranche et au plus tard 12 mois après. Deux tranches ont été souscrites à ce jour.

Les OCA ne portent pas intérêt. Bracknor Fund Ltd. aura toutefois droit à un Commitment Fee unique égal à 4% du montant des OCA effectivement souscrites, qu'il s'engage à réinvestir dans la Société en contrepartie d'OCA complémentaires. Par ailleurs, Bracknor Fund Ltd. a droit à un Conversion Fee égal à 5% de la valeur nominale des OCA converties, payable par la Société en espèce à la conversion des OCA.

Le prix de conversion des OCA est fixé au montant le plus bas entre (i) 85% de la moyenne pondérée des cours des 30 jours de cotation qui précèdent la notification de la conversion et (ii) 130% de la moyenne pondérée des cours des 30 jours de cotation qui précèdent la souscription d'une tranche d'OCA, sans pour autant que cette valeur ne puisse être inférieure à la valeur intrinsèque.

6. Perspectives et événements postérieurs à la clôture

Financement

Réalisation d'une augmentation de capital par placement privé auprès des actionnaires principaux avec, dans le cadre du capital autorisé, suppression du droit de préférence des actionnaires existants, d'un montant total de 2 399 623 euros dont 1 200 000 euros par apport en numéraire et 1 199 623 euros par apport en nature.

L'apport en nature consistant en des créances envers la Société et sa filiale Solea et ayant fait l'objet d'un rapport spécifique du Conseil d'Administration et du commissaire. Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à un euro par action, soit un prix légèrement supérieur au cours de bourse du moment. Les nouvelles actions suite à l'augmentation ont été admises à la négociation sur les marchés Euronext Growth Bruxelles et Euronext Growth Paris.

Cette augmentation de capital avait pour objectif de compléter comme prévu les besoins en trésorerie des opérations du groupe en Côte d'Ivoire, de renforcer significativement les capitaux propres de la Société et de réduire les montants dus aux fournisseurs.

Le rapport spécial du Conseil d'Administration concernant cette augmentation de capital est disponible sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : http://kko-international.com/les-documents.

Activité

Nous avons commencé la récolte de manioc et nous confirmons le ratio de 6 kg par plant et nous vendons 3T par jour. Les premières grandes récoltes ont démarré le 5 octobre et nous espérons remplir nos objectifs.

Aujourd'hui le « modèle » SOLEA tel qu'il a été mis en place est perçu de façon très positive par les communautés villageoises. Et, à ce titre, plusieurs nouvelles parcelles nous ont été proposées dans différentes zones de la Côte d'Ivoire dont certaines sont très propices à la culture cacaoyère irriguée.

Rappelons aussi l'obtention de la certification Rain Forrest Alliance en juillet 2016

Tous ces éléments concordent à valider les options choisies par SOLEA, et nous confortent dans nos perspectives de développement.

Infrastructure

Fin août, SOLEA a obtenu le certificat foncier pour les propriétaires de 594 ha de terres, de bonne qualité, situées à ADI-KOUASSIKRO (région de TAABO). Un bail sera incessamment signé avec les propriétaires.

Déclaration de responsabilité

Le conseil d'administration, représenté par son Président, atteste, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de sa filiale SOLEA, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration

Etat consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global

		Intermédiaire	Intermédiaire
[Information financière non auditée]	Notes	au 30 juin	au 30 juin
		2017	2016
		en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	4	110.334	1.082
Variation de juste valeur des actifs biologiques	8	29.612	315.514
Matières premières et consommables utilisés	5	(31.381)	(15.107)
Perte de valeur sur actifs biologiques	8	(395.374)	(292.679)
Avantages du personnel	5	(365.819)	(78.438)
Amortissements	7	(176.747)	(160.608)
Autres dépenses opérationnelles	5	(597.491)	(671.538)
Résultat d'exploitation		(1.426.865)	(901.775)
Charges d'intérêts		0	(68)
Autres charges financières		1	-
Autres produits non opérationnels		44.468	-
Résultat avant impôts		(1.382.396)	(901.843)
Impôts sur le résultat	6	(19.969)	(76.189)
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		(1.402.365)	(978.032)
Autres éléments du résultat global		366.192	217.181
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		366.192	217.181
Revalorisation des plantes productrices	8	482.769	430.904
Impôt sur le résultat y relatif	6	(116.577)	(213.723)
RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE		(1.036.173)	(760.851)
Résultat net de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(1.401.523)	(977.445)
Participations ne donnant pas le contrôle		(841)	(587)
Résultat global de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(1.035.552)	(760.394)
Participations ne donnant pas le contrôle		(622)	(457)
Résultat par action
de base (en EUROs par action)		(0,10)	(0,10)
dilué (en EUROs par action)		(0,10)	(0,10)

Etat consolidé de la situation financière

		Intermédiaire	Exercice
[Information financière non auditée]		au 30 juin	clos le
	Notes	2017	31 déc. 2016
		en EUROs	en EUROs
Actif
Actifs non-courants		6.664.836	6.236.484
Immobilisations incorporelles		3.085	1.506
Immobilisations corporelles	7	3.242.264	3.342.678
Actifs biologiques	8	3.405.888	2.878.700
Autres actifs non-courants		13.600	13.600
Actifs courants		295.085	209.982
Stocks		-	40.231
Créances commerciales et autres débiteurs		88.362	121.320
Trésorerie et équivalents de trésorerie		206.723	48.431
Total de l'actif		6.959.921	6.446.465
Capitaux propres et passif
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		1.067.331	2.102.882
Capital	9	8.742.541	14.912.339
Réserve de réévaluation	8	636.771	270.579
Résultats non distribués	9	(8.311.981)	(13.080.036)
Participations ne donnant pas le contrôle		(9.859)	(9.237)
Total des capitaux propres		1.057.472	2.093.645
Passifs non-courants		864.379	730.325
Avantages du personnel		45.577	48.071

Passifs d'impôt différé	6	818.802	682.254
Passifs courants		5.038.069	3.622.495
Dettes envers les propriétaires de la Société	11	3.041.548	2.177.909
Autres emprunts	11	545.000	-
Dettes commerciales et autres créditeurs	10	1.451.521	1.444.587
Total du passif		5.902.448	4.352.820
Total des capitaux propres et du passif		6.959.921	6.446.465

Etat consolidé de variation des capitaux propres

					Attribuables	Participations
[Information financière non auditée]	Notes				aux	ne donnant
			Réserve de	Résultats non	propriétaires de	pas le
		Capital	réévaluation	distribués	la société	contrôle	Total
		en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Solde au 1er janvier 2016		14.838.777	511.753	(9.068.905)	6.281.625		(6.515) 6.275.110
Résultat net de l'exercice				(4.292.824)	(4.292.824)	(2.577)	(4.295.401)
Autres éléments du résultat global de l'exercice			(241.174)	145	(241.029)	(145)	(241.174)
Résultat global total de l'exercice		-	(241.174)	(4.292.679)	(4.533.853)		(2.722) (4.536.575)
Non rétribution d'intérêts préférentiels aux actionnaires 15				281.548	281.548		281.548
Frais liés à l'émission d'actions	13	73.562			73.562		73.562
Transactions avec les propriétaires de la Société		73.562	-	281.548	355.110	-	355.110
Solde au 31 décembre 2016		14.912.339	270.579	(13.080.036)	2.102.882		(9.237) 2.093.646
Résultat net de l'exercice				(1.401.523)	(1.401.523)	(841)	(1.402.365)
Autres éléments du résultat global de l'exercice			366.192	(220)	365.972	220	366.192
Résultat global total de l'exercice		-	366.192	(1.401.743)	(1.035.552)		(622) (1.036.173)
Réduction de capital par incorporation de pertes	13	(6.169.797)		6.169.797	-		-
Transactions avec les propriétaires de la Société		(6.169.797)	-	6.169.797	-	-	-
Solde au 30 juin 2017		8.742.541	636.771	(8.311.981)	1.067.331		(9.859) 1.057.472

Tableau consolidé des flux de trésorerie

[Information financière non auditée]	Notes	2017	2016
		en EUROs	en EUROs
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Résultat net de l'exercice		(1.402.365)	(978.032)
Ajustements pour :		602.709	214.030
Variation de juste valeur des actifs biologiques	8	(29.612)	(315.514)
Impact de reconnaissance des stocks	8	40.231	-
Perte de valeur sur actifs biologiques	8	395.374	292.679
Amortissements	7	176.747	160.608
Charges d'intérêts	7	(0)	68
Impôts sur le résultat	8	19.969	76.189
Variations du fonds de roulement :		(140.482)	370.982
(Augmentation) / Diminution des autres actifs non-courants		-	(2.401)
(Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs		32.958	222.003
(Diminution) / Augmentation des avantages du personnel		(2.493)	7.536
(Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres dettes		(170.946)	143.843
Intérêts versés		(1.778)
Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation		(941.916)	(393.020)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	7	(92.026)	(1.159.644)
Achat et développement de plantes productrices	8	(342.766)	(999.526)
Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement			(434.792) (2.159.170)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Sommes avancées par les propriétaires de la Société	11	1.035.000	500.000
Sommes avancées pour conversion (Obligations Convertibles)	11	500.000
Remboursement d'avances aux propriétaires de la Société	11		(1.000.000)
Trésorerie nette liée aux activités de financement		1.535.000	(500.000)
Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		158.292	(3.052.190)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		48.431	3.575.023
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice		206.723	522.833

Notes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés

1. Informations générales

La Société est une société anonyme de droit belge et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947. Son siège social est situé Avenue Louise 363, bte 18 à 1050 Bruxelles. La Société a été constituée le 29 septembre 2011 et détient à 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».

SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. SOLEA possède deux sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces deux sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés l'un de l'autre, chacun se trouve d'un côté de la rivière ; ils se trouvent plus précisément à Kotokounou et Akossikro.

Au 30 juin 2017, KKO International totalise un foncier de 2.403 hectares répartis de la manière suivante:

• ➢ 1 192 hectares sur Kotokonou I et II dont 788 hectares développés pour la culture de cacao et 404 hectares consacrés à la culture de l'igname,
• ➢ 1 211 hectares sur Akossikro I et II et Abugnikro dont 761 hectares en cours de développement pour la culture de cacao.

Le nombre total d'hectares développés ou en développement pour la culture du cacao atteint donc 1.549 au 30 juin 2017.

Les présents états financiers consolidés intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d'administration le 18 octobre 2017. Ils sont exprimés en euros, sauf indication contraire. SOLEA utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, ses états financiers sont convertis à chaque clôture selon la méthode décrite en note 3.4 ci-dessous.

Le Groupe, incluant la Société et SOLEA, présente ses états financiers consolidés conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union Européenne et en vigueur au 30 juin 2017. La présente information financière a été établie conformément à la norme

IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Cette information n'a pas fait l'objet d'un contrôle ni d'un examen limité par les auditeurs, de même que les comptes sous-jacents.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2016.

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et revisitées

2.1. Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe

Le Groupe a appliqué au cours des deux périodes présentées toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'UE, et applicables à ses exercices comptables démarrant les 1er janvier 2016 et 2017.

Aucune Norme, Interprétation ni Amendement, émis par l'IASB et l'IFRIC, et approuvées par l'UE, ne sont entrés en vigueur à partir de cet exercice..

2.2. Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2017.

• ➢ Améliorations annuelles cycle 2014-2016 (décembre 2016) *
• ➢ IFRS 2 Paiement fondé sur des actions Amendements relatifs à la clarification de la classification et mesures des paiements fondés sur des actions (juin 2016) *
• ➢ IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir (décembre 2011) Report d'application effective d'IFRS 9 et obligations d'information transitoires
• ➢ IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir (novembre 2013) Informations complémentaires à fournir dans le cas de comptabilisation de couverture découlant de l'application d'IFRS 9
• ➢ IFRS 9 Instruments financiers : Présentation et mesure des actifs financiers (émission originale en juillet 2014 et modifications ultérieures)

• ➢ IFRS 15 Produits provenant de contrats avec les clients (émission originale en mai 2014 et modifications ultérieures)

• ➢ IFRS 15 Produits provenant de contrats avec les clients Clarifications (émission originale en avril 2016) *

• ➢ IFRS 16 Contrats de location (émise en janvier 2016) *
• ➢ IAS 7 Etat des flux de trésorerie Amendement résultat de la réflexion globale sur la présentation des états financiers (« Disclosure Initiative ») (janvier 2016)
• ➢ IAS 12 Impôts sur le résultat Amendements visant à la comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes (janvier 2016) *

* Non encore approuvé par l'UE au 30 juin 2017

Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers futurs du Groupe des autres nouvelles Normes, Interprétations et Amendements, entrant en vigueur après le 1er janvier 2017, et n'ayant pas été appliquées de manière anticipative au 30 juin 2017.

3. Gestion des risques

3.1. Risques liés aux droits fonciers

A ce jour nous avons mis en place une procédure permettant de dire que notre risque foncier est complètement maîtrisé. Elle consiste à :

• ➢ Obtenir le certificat foncier aux noms des propriétaires terriens ;
• ➢ En faire la publication au Journal Officiel
• ➢ Signer un bail emphytéotique de 35 ans et l'enregistrer auprès des autorités compétentes
• ➢ Cadastrer les parcelles

Au 30 juin 2017, nous avions signé dans ces conditions des baux pour un total de 2.403 ha, dont 1.549 sont développés ou en cours de développement pour la culture du cacao.

3.2. Risques liés à l'exploitation

Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies (la plus destructrice étant le Swollen Shoot), des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA a étudié attentivement ces sujets et prend les mesures nécessaires en amont afin de pallier ces risques et traiter les arbres, par exemple, par une bonne gestion du facteur hydraulique.

Pour pallier au mieux au risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.

• ➢ Tout d'abord une analyse géologique du sol permettant d'éliminer les terrains non adéquats ;
• ➢ Puis une analyse pédologique des terres permettant de déterminer les besoins et la possibilité d'amendement des terres ;
• ➢ Et ensuite une analyse hydraulique permettant de déterminer le mode d'irrigation.

Tout ceci permettra de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer.

SOLEA irrigue ses plantations de cacao, ce qui aide à combler un déficit d'eau. Le risque lié à l'harmattan est en sensible diminution suite à l'upgrade des installations d'irrigation qui augmente l'apport en eau (au total 10 litres d'eau par arbre et par jour).

3.3. Risque pays

La situation sociopolitique de la Côte d'Ivoire est actuellement stable, mais elle demeure fragile et tout déséquilibre ou changement pourrait affecter le développement des activités de SOLEA.

Des actions coordonnées entre le gouvernement et les différents acteurs économiques seront nécessaires pour éviter de nouvelles poussées inflationnistes, surtout sur les produits alimentaires, mais nul ne peut prédire aujourd'hui les mesures qui seront prises par le nouveau gouvernement ivoirien une fois en place.

3.4. Risque de marché

Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociation sur les marchés de Londres et de NewYork. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.

Toutefois, sur le long terme, SOLEA estime que, compte tenu de la demande supérieure à l'offre, il est peu probable que le cours chute. Les autorités locales ivoiriennes ont mis en place un prix minimum garanti au-dessous duquel il n'est pas possible de réaliser une transaction. Ce prix minimum garanti

étant calculé à partir du prix CAF de référence basé sur le cours du cacao sur le marché LIFFE de Londres, le prix minimum garanti sera lié indirectement au cours du cacao sur ces marchés.

En cas de risque élevé sur l'évolution du cours, SOLEA se couvrira au moyen d'instruments financiers pour réduire les effets de la volatilité du cours de la matière première sur les résultats du Groupe.

L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts.

Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.

3.5. Risque de change

La société SOLEA se fournit essentiellement auprès de fournisseurs locaux en Francs CFA (en parité fixe avec l'Euro depuis le 1er janvier 1999). Un risque de change pour les achats auprès des fournisseurs locaux existe si la parité entre le FCFA et l'Euro était abandonnée.

Elle est cependant exposée aux risques de variation des taux de change internationaux, du fait que le prix minimum garanti du cacao en Côte d'Ivoire est fixé en FCFA, par référence aux cours du cacao à Londres exprimés en livre sterling.

3.6. Risque de liquidité

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations.

Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à son introduction en bourse de financements à court terme, sous la forme d'avances en comptes courants, dont la plupart étaient non porteuses d'intérêts, et non garantis.

Ceux-ci ont été complétés par la conclusion du facilité d'émission d'obligations convertibles signée le 27 avril 2017 (voir paragraphe financement) ainsi que par une augmentation de capital réalisée le 28 juillet dernier (voir paragraphe financement), réalisée -dans le cadre du capital autorisé- pour moitié par apport en numeraire et pour moitié par apport de créances d'actionnaires.

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.

SOLEA prévoit dans son plan d'affaires une extension foncière jusqu'à 1.069 ha supplémentaires par rapport aux surfaces bénéficiant d'ores et déjà de titres fonciers, lui permettant de disposer à terme de près de 3.500 ha de terres cultivables. Ce développement nécessite des ressources financières significatives pour l'exploitation des plantations.

Le Groupe est à la recherche de capitaux supplémentaires pour compléter le financement du projet. Dans l'attente du closing de cette nouvelle levée de fonds, la société est financée par des avances d'actionnaires en compte-courant.

4. Produits des activités ordinaires

	Pour la période de 6 mois prenant fin au 30 juin 2017	2016
	en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	110.334	1.082
Vente de cacao	46.292	412
Vente d'ignames	32.571	-
Autres ventes	31.471	671
Variation de juste valeur des actifs biologiques	29.612	315.514
Tecks	29.612	315.514
Pour un total de	139.946	316.596

Près de 50 tonnes de cacao ont été vendues au premier semestre 2017. Pour tout 2017, SOLEA compte livrer autour de 150 tonnes (106 tonnes en 2016). La croissance des ventes de cacao s'accélerera dans les années qui suivent immédiatement.

5. Dépenses opérationnelles

	Pour la période de 6 mois prenant fin au 30 juin
	2017	2016
	en EUROs	en EUROs
Matières premières et consommables utilisés	31.381	15.107
Achats relatifs au cacao	-	4.967
Achats d'ignames	151	156.549
Fournitures	31.230	18.278
Autres achats	-	47.208
Achats activés en stock et actifs biologiques	-	(211.895)
Avantages du personnel	365.819	78.438
Rémunérations directes	560.592	705.759
Personnel intérimaire et détaché	80.493	10.089
Autres dépenses liées au personnel	49.998	55.784
Production immobilisée en actifs biologiques	(325.264)	(693.193)
Autres dépenses opérationnelles	597.491	671.538
Frais de voyages et déplacements	88.756	254.628
Entretien et réparation	82.629	120.864
Honoraires	314.022	176.066
Télécommunications	5.334	29.334
Frais de location	29.976	40.367
Assurances	9.143	12.179
Autres dépenses opérationnelles	85.134	132.537
Production immobilisée en actifs biologiques	(17.502)	(94.438)

Le premier semestre a vu une réduction de l'activité d'investissements. Cela s'est traduit par un transfert de charges salariales, précédemment associées à la production immobilisée, vers des activités de maintenance. Les charges salariales relatives à la maintenance ne sont pas -par définition- activées.

6. Impôt sur le résultat

	Solde des Impôts différés au 1er janvier	Variation par le résultat net	Variation par les AERG	Solde des Impôts différés au 30 juin
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
2017	682.254	19.969	116.578	818.801
Cacaoyers	593.151	27.763	116.578	737.492
Tecks	89.103	(7.794)	-	81.309
2016	690.761	76.189	213.723	980.673
Cacaoyers	635.140		213.723	848.863
Tecks	55.621	76.189	-	131.810

SOLEA bénéficie d'une exonération d'impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028. Aucun impôt courant ne sera donc dû par la Société durant cette période.

Un passif d'impôt différé a été reconnu sur la juste valeur des cacaoyers et des tecks au 30 juin 2017, du fait de leur durée de vie de 35 ans et de la permanence de différence de valeur temporaire de ces actifs au-delà de la 15ème année (fin de la période de vacance fiscale dont bénéficie Solea).

7. Immobilisations corporelles

			Immobilisations en cours
	Installations et	Matériel et	Installations et
	agencements	outillage	agencements	Matériel	Total
Au 1er janvier 2016	515.058	951.376	724.078	386.619	2.577.131
Prix d'acquisition	618.820	1.612.726	724.078	386.619	3.342.243
Amortissements cumulés	(103.762)	(661.351)	-	-	(765.112)
Mouvements de la période	5.530	(534.807)	580.778	714.046	765.547
Acquisitions	122.472	74.520	580.778	714.046	1.491.816
Cessions					-
Transfert entre rubrique	-	-	-		-
Dotations aux amortissements	(116.942)	(609.326)			(726.269)
Au 31 décembre 2016	520.588	416.569	1.304.856	1.100.665	3.342.678
Prix d'acquisition	741.292	1.687.246	1.304.856	1.100.665	4.834.059
Amortissements cumulés	(220.704)	(1.270.677)	-	-	(1.491.381)
Au 1er janvier 2017	520.588	416.569	1.304.856	1.100.665	3.342.678
Prix d'acquisition	741.292	1.687.246	1.304.856	1.100.665	4.834.059
Amortissements cumulés	(220.704)	(1.270.677)	-	-	(1.491.381)
Mouvements de la période	(36.444)	(155.997)	70.856	21.170	(100.414)
Acquisitions	(0)	(0)	70.856	21.170	92.026
Cessions					-
Transfert entre rubrique	-	-	-		-
Dotations aux amortissements	(36.444)	(155.997)			(192.440)
Au 30 juin 2017	484.144	260.572	1.375.712	1.121.835	3.242.263
Prix d'acquisition	741.292	1.687.246	1.375.712	1.121.835	4.926.085
Amortissements cumulés	(257.148)	(1.426.674)	-	-	(1.683.822)

* Hors amortissement des actifs biologiques

Les installations et agencements sont majoritairement constitués des investissements relatifs à la construction de la station d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de la plantation de Bocanda (menuiserie, ciment, sable, etc.).

La rubrique matériel et l'outillage se compose principalement de matériel agricole, de matériel roulant et de matériel divers. Les plus gros investissements sont des éléments pour la station d'irrigation, des bulldozers, un gyroboyeur plusieurs tracteurs, de nombreuses tronçonneuses, des débrousailleuses, un groupe électrogène, une station météo, et du matériel de bureau.

Les installations et agencement en cours concernent les aménagements de parcelles de la plantation de Bocanda (irrigation, sable, ciment).

8. Actifs biologiques

	Intermédiaire au 30 juin 2017	Exercice clos le 31 déc. 2016
	en EUROs
Plantes productrices	3.069.171	2.476.060
Cacaoyers	3.069.171	2.476.060
Autres actifs biologiques	336.717	402.640
Tecks	336.717	368.993
Ignames	-	33.647
Pour un total de	3.405.888	2.878.700

Une fois arrivés à maturité, et après avoir été comptabilisés à leur coût d'acquisition, les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'hectare, et le cas échéant de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.

Hormis les surfaces plantées, les variables utilisées pour la valorisation de ces actifs biologiques au 30 juin 2017 n'ont pas varié au cours de l'exercice.

Les impacts liés à la comptabilisation initiale et à la variation de la juste valeur des actifs biologiques, tels que résumés ci-dessous, sont reconnus en résultat net dans la rubrique Variation de la juste valeur des actifs biologiques.

	Cacaoyers			Tecks	Ignames	Total
		Arbres	Arbres non
		matures	matures
Au 1er janvier 2016	2.653.350	764.021	1.889.330	230.336	-	2.883.686
Achats et production immobilisée	2.143.075	111.366	2.031.709	-	167.958	2.311.033
Achats	9.694	219	9.475	-	167.958	177.652
Frais de personnel	1.707.275	88.947	1.618.328	-	-	1.707.275
Amortissements	230.947	12.032	218.915	-	-	230.947
Coût d'emprunts	30.907	1.610	29.297	-	-	30.907
Autres dépenses	164.252	8.557	155.695	-	-	164.252
Variation de la juste valeur	(2.295.985)	(339.583)	(1.956.403)	138.657	(73.246)	(2.230.574)
Réévaluation par les AERG	0	0	-	-	-	1
Réévaluation par le résultat	-			138.657	-	138.657
Perte de valeur affectée aux AERG	(317.972)	(317.972)	-	-		(317.972)
Perte de valeur affectée au résultat net	(1.978.014)	(21.611)	(1.956.403)	-	(73.246)	(2.051.260)
Récoltes	-	-	-	-	(61.065)	(61.065)
Amortissements	(24.380)	(24.380)	-	-	-	(24.380)
Au 31 décembre 2016	2.476.060	511.424	1.964.636	368.993	33.647	2.878.700
Achats et production immobilisée	428.108	35.946	392.162	-	-	428.108
Achats	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel	325.264	27.310	297.954	-	-	325.264
Amortissements	27.177	2.282	24.895	-	-	27.177
Coût d'emprunts	58.165	4.884	53.281	-	-	58.165
Autres dépenses	17.502	1.470	16.032	-	-	17.502
Variation de la juste valeur	174.009	454.969	(280.960)	(32.276)	(1.076)	140.657
Réévaluation par les AERG	482.769	482.769	-	-	-	482.769
Réévaluation par le résultat	-	-	-	63.458	-	63.458
Perte de valeur affectée aux AERG	(9.120)	(9.120)	-		-	(9.120)
Perte de valeur affectée au résultat net	(299.640)	(18.680)	(280.960)	(95.734)	(1.076)	(396.450)
Récoltes	-	-	-	-	(32.571)	(32.571)
Amortissements	(9.007)	(9.007)	-	-	-	(9.007)
Au 30 juin 2017	3.069.170	993.331	2.075.839	336.717	-	3.405.887

9. Capitaux propres

	Intermédiaire au 30 juin 2017	Exercice clos le 31 déc. 2016
	en EUROs	en EUROs
Attribuables aux propriétaires de la société	1.067.331	2.102.882
Capital	8.742.541	14.912.339
Réserve de réévaluation	636.771	270.579
Autres réserves	(8.311.981)	(13.080.036)
Participations ne donnant pas le contrôle	(9.859)	(9.237)

Réduction de capital par apurement des pertes

Sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016 et approuvés par l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 21 juin 2017, il résultait que la Société avait accumulé des pertes, pour un montant de 6.169.797,48 EUR et ceci est la raison pour laquelle il a été demandé à l'assemblée générale extraordinaire, tenue également le 21 juin 2017, de réduire le capital de la Société par apurement des pertes.

L'assemblée a décidé de réduire le capital, par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de 6.169.797,48 EUR pour porter le capital de 15.895.700,89 EUR à 9.725.903,41 EUR.

Elle a décidé que cette réduction du capital sera imputée sur le capital fiscal réellement libéré et sans annulation d'actions.

10.Dettes commerciales et autres créditeurs

	Intermédiaire au 30 juin	Exercice clos le
	2017	31 déc. 2016
	en EUROs	en EUROs
Dettes commerciales	775.031	642.091
Montants dus aux fournisseurs	582.954	388.735
Factures à recevoir	192.077	253.355
Dettes salariales et sociales	476.540	620.444
Rémunérations dues - Personnel	64.942	10.380
Rémunérations dues - Direction	8.671	-
Provision pour congés payés	45.029	72.214
Autres dettes salariales	357.898	537.850
Autres dettes	199.951	182.052
Pour un total de	1.451.521	1.444.587

L'augmentation de capital du 28 juillet 2017 (€1,2 millions de new-money) permet de réduire les montants dus aux fournisseurs.

11.Transactions entre parties liées

Les soldes et les transactions entre la Société et ses filiales qui sont des parties liées à la Société ont été éliminés à la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

11.1. Prêts consentis par des parties liées

	Intermédiaire au 30 juin 2017	Exercice clos le 31 déc. 2016
	en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Société	3.041.548	2.177.909
Avances de fonds	3.041.548	2.177.909
Autres emprunts	545.000	-
Emprunts obligataires	545.000	-

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations.

La Société a conclu un accord avec la société Bracknor Fund, le 27 avril, portant sur la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible, de maximum 3.120.000 € dont 3.000.000 € en cash, par émission de 312 obligations convertibles en actions (« OCA ») de la Société en faveur de Bracknor Fund Ltd.

Les obligations convertibles peuvent être souscrites en 12 tranches séquentielles de 250.000 € (correspondant à 25 obligations convertibles d'une valeur nominale de 10.000 € chacune). Chaque tranche sera souscrite à l'initiative de la Société (sous certaines conditions) ou de Bracknor Fund Ltd., sur une période de 36 mois à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée. Ces obligations peuvent être converties à tout moment après l'émission d'une tranche et au plus tard 12 mois après.

Les OCA ne portent pas intérêt. Bracknor Fund Ltd. a toutefois droit à un Commitment Fee unique égal à 4% du montant des OCA effectivement souscrites, qu'il s'engage à réinvestir dans la Société en contrepartie d'OCA complémentaires. Par ailleurs, Bracknor Fund Ltd. a droit à un Conversion Fee égal à 5% de la valeur nominale des OCA converties, payable par la Société en espèce à la conversion des OCA.

Le prix de conversion des OCA est fixé au montant le plus bas entre (i) 85% de la moyenne pondérée des cours des 30 jours de cotation qui précèdent la notification de la conversion et (ii) 130% de la moyenne pondérée des cours des 30 jours de cotation qui précèdent la souscription d'une tranche d'OCA, sans pour autant que cette valeur ne puisse être inférieure à la valeur intrinsèque.

Deux tranches ont été émises depuis la mise en place de l'accord, l'une et l'autre en juin.

11.2. Rémunération des principaux dirigeants

	2017	2016
	en EUROs	en EUROs
Membres de direction	275.694	179.204
Rémunérations fixes	275.694	179.204