Quarterly Report • Dec 6, 2015
Quarterly Report
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| Rapport d'activité au 30 juin 2015 |
3 | |
|---|---|---|
| Déclaration de responsabilité10 |
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| Etat consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global11 | ||
| Etat consolidé de la situation financière 12 |
||
| Etat consolidé des variations des capitaux propres 13 |
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| Tableau consolidé des flux de trésorerie 14 |
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| Notes aux états financiers consolidés résumés15 | ||
| 1. 2. |
Informations générales 15 Application des Normes et Interprétations nouvelles et revisitées 16 |
|
| Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe | 16 | |
| Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur |
16 | |
| 3. | Gestion des risques 18 |
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| 4. | Dépenses opérationnelles 18 |
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| 5. | Impôt sur le résultat 19 |
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| 6. | Immobilisations corporelles 20 |
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| 7. | Actifs biologiques 21 |
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| 8. | Capitaux propres 22 |
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| 9. | Transactions entre parties liées 23 |
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| 9.1 Prêts consentis par des parties liées |
23 | |
| 9.2 Rachat d'actions propres | 23 | |
| 10. | Regroupements d'entreprises postérieurs à la date de clôture 24 |
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| 11. | Autres événements postérieurs à la date de clôture 25 |
KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit belge et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social est situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles (la « Société »). La Société détient l'intégralité des actions de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), société anonyme dont le siège social est situé à Bocanda BP 123, enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro 11 11 792 L, qui opère en Côte d'Ivoire (ensemble le « Groupe »).
Le Groupe a pour objectif de devenir l'un des plus importants producteurs de cacao sur le continent africain. SOLEA possède deux sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces deux sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés l'un de l'autre, chacun se trouve d'un côté de la rivière ; ils se trouvent plus précisément à Kotokounou et Akossikro.
SOLEA dispose au 30 juin 2015 de 800 ha plantés en cacao, sur une surface développée de 1.000 ha, 200 ha de plantation seront finalisés au cours du second semestre 2015. A terme, fin 2017, elle devrait disposer de 3.000 ha plantés en cacao.
SOLEA pratique une agriculture intensive et utilise des techniques d'irrigation modernes, elle estime être en mesure d'obtenir des rendements élevés sur ses plantations grâce aux techniques mises en place.
L'innovation de SOLEA est d'irriguer et de « fertiguer » (apport d'engrais) tous ses cacaoyers par un système de goutte à goutte. Ce système supprime le stress du cacaoyer, qui peut alors produire sur les 12 mois de l'année, et doubler ainsi son rendement. SOLEA anticipe un rendement de 5 tonnes par hectare, obtenu, à partir de la 5ème année.
SOLEA pourrait ainsi faire renaître l'ancienne « boucle du cacao » à Bocanda. Elle attache la plus haute importance aux valeurs éthiques et sociales ainsi qu'au respect de l'environnement et veille à mettre en œuvre de bonnes pratiques. Elle contribue ainsi au développement économique et social de toute une région.
L'équipe dirigeante pluridisciplinaire et expérimentée a mis en place une organisation très structurée qui met en œuvre la stratégie, exploite les terres cultivables et gère la croissance ambitieuse des plantations de cacao.
Il est rappelé que SOLEA n'a encore ni récolté, ni commercialisé ses produits. Au 1ersemestre 2015, SOLEA a poursuivi son activité de sécurisation du foncier et plantations des arbres. Les premières récoltes importantes ont lieu à l'automne 2015.
Au cours du premier semestre 2015, SOLEA a utilisé ses ressources principalement pour augmenter le développement de nouvelles parcelles :
Par ailleurs, le 17 avril 2015, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé :
Les actions et warrants A de la a Société ont été admis à la négociation sur Alternext Bruxelles et Alternext Paris (l' « IPO ») sur la base d'un prospectus (document d'enregistrement, note d'opération et résumé) (le « Prospectus ») approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (la « FSMA »), en application de l'article 23 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation des marchés réglementés, le 14 septembre 2015, laquelle approbation a été notifiée à l'AMF conformément au système du passeport européen.
L'IPO a été lancée le 16 septembre 2015 et a été clôturée le 20 octobre 2015. Elle a permis de générer des recettes brutes de 6,54 millions d'euros, tant auprès d'investisseurs institutionnels qu'auprès d'investisseurs particuliers sur la base d'un prix final fixé à 3,26 euros par action. Compte tenu de l'augmentation de capital concomitante réalisée par voie d'apport en nature de créances sur la Société, d'un montant total de 8,9 millions d'euros, la Société a ainsi réalisé une augmentation de capital d'un montant total de 15,4 millions d'euros.
Compte tenu du nombre d'actions créées, la capitalisation boursière de la Société a atteint au jour de l'IPO 31,6 millions d'euros.
En outre depuis le 30 juin 2015 les événements juridiques suivants sont intervenus :
d'exercice de l'option d'augmentation dans le cadre de l'IPO;
d'émission, à un prix de 3,26 euros par action, soit un montant total de 8.900.116,22 euros, capital et prime d'émission comprises. Par conséquent, le capital social a été augmenté par un montant de 245.708,73 euros pour le porter de 6.990.682,37 euros à 7.236.391,10 euros représenté par 9.706.577 actions. Le capital social a été augmenté une deuxième fois à concurrence de 8.654.407,49 euros, pour le porter de 7.236.391,10 euros à 15.890.798,59 euros, par incorporation au capital du montant total de la prime d'émission et sans création de nouvelles actions.
L'activité de SOLEA est au stade initial de développement. Au 30 juin 2015, SOLEA n'a pas commercialisé ses produits et n'a donc pas réalisé de chiffre d'affaires.
Toutefois, une première récolte de 22 tonnes avait d'ores et déjà été effectuée sur une parcelle test en 2014 et commercialisée ce qui avait permis au Groupe de réaliser, au 31 décembre 2014 un chiffre d'affaires peu significatif (de l'ordre de 32.000 euros), comptabilisé en produits des activités ordinaires.
Le résultat net du Groupe s'élève à (37.375) euros au 30 juin 2015.
L'actif total du Groupe s'élève au 30 juin 2015 à 8.772.200 euros contre 5.622.032 euros à fin décembre 2014. L'augmentation de 3.150.168 euros s'explique principalement par l'augmentation des actifs biologiques (+ 2.960.189 euros).
Le montant total du passif du Groupe s'élève au 30 juin 2015 à 10.957.463 contre 9.077.311 euros à fin décembre 2014.
Le flux de trésorerie des activités d'exploitation s'élève au 30 juin 2015 à un montant net de (1.553.413) euros contre (2.154.704) euros au 31 décembre 2014.
Le flux de trésorerie des activités d'investissement affiche une situation nette s'élevant à (165.946) euros pour le premier semestre 2015.
Le flux de trésorerie pour les activités de financement s'élève à un montant net de 2.076.737 euros contre 2.995.691 à fin 2014. Ce montant provient principalement du produit de l'émission d'actions, pour un montant de 1.500.000 euros, et de sommes avancées par les actionnaires et créanciers de la Société, d'un montant de 3.320.000 euros.
Le Groupe détient essentiellement des terres faisant l'objet de certificats fonciers et pour certaines de baux emphytéotiques.
SOLEA a contracté des baux emphytéotiques pour des terrains représentant une surface de 788 ha. En outre, deux certificats fonciers ont été délivrés en janvier 2015 pour une surface globale de 1.050 ha supplémentaires ; les baux emphytéotiques relatifs à ces deux nouveaux terrains sont en cours de conclusion et seront finalisés au second semestre 2015, ce qui portera le total du foncier sécurisé à 1.838 ha.
Outre les terres, SOLEA dispose de constructions sur les terrains exploités, notamment des hangars et logements en géobéton pour le personnel, boutiques, infirmeries, blocs sanitaires et commodités.
Des travaux ont par ailleurs débuté afin que SOLEA soit en conformité avec les exigences de RAINFOREST ALLIANCE pour la prochaine certification.
SOLEA a ainsi opéré un reprofilage complet de 40 kms de routes de la plantation grâce à sa flotte d'engins. Enfin, elle a procédé à l'électrification du campement et des ateliers techniques par l'installation d'un groupe électrogène de 65 Kva.
SOLEA a mis en place dans le cadre d'un contrat avec l'hôpital général de Bocanda un service médical permanent à la plantation avec présence d'un médecin, et d'infirmiers, permettant la création de plans préventifs pour la médecine courante (paludisme notamment) et un suivi de la médecine du travail (plan de prévention maladies professionnelles (équipes phytosanitaires).
La Société a signé une convention de formation et mis en place des comités de suivi RAINFOREST ALLIANCE. Le plan de formation des équipes, et les modifications découlant de la certification s'étaleront sur le second semestre 2015 ce qui permettra d'obtenir en fin d'année 2015 ou début 2016 la certification
Cette certification obligera la Société a mettre aux normes sa gestion courante et ses équipements, ce qu'elle a déjà commencé à entreprendre dans le cadre des travaux décrits au paragraphe précédent.
Les principales transactions entre les parties liées ayant eu cours au 1er semestre 2015 sont détaillées dans le paragraphe 9 de l'annexe aux états financiers consolidés.
Les facteurs de risques sont décrits en détail au chapitre 4 du document d'enregistrement, première partie du Prospectus disponible sur le site internet de la Société (www.kko-international.com) et de sa filiale SOLEA (www.solea.ci), sur le site Internet de l'autorité des services et marchés financiers (www.fsma.be), et sur le site internet de l'autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
A fin 2015, SOLEA devrait compter une surface de 1.000 ha de cacaoyers plantés et irrigués. A fin 2017, l'objectif de SOLEA est d'arriver à 3.000 ha de cacaoyers plantés.
Une étude pédologique sur certaines parcelles a été lancée afin de définir les surfaces les plus adaptées à la plantation de cacao. Ces surfaces seront exploitées en premier.
En août 2015, une pépinière a été installée sur le site d'Akossikro afin de mettre en nurserie les 800 ha de plants nécessaire au développement prévu en 2016.
Les premières récoltes importantes de cacao ont lieu à l'automne 2015. SOLEA devrait ainsi réaliser son premier chiffre d'affaires significatif à la fin du second semestre 2015. La Société n'entend pas diffuser de prévisions ou d'estimations de bénéfice au marché.
Enfin, l'effectif global de SOLEA devrait atteindre 800 personnes au cours du second semestre 2015.
Le conseil d'administration, représenté par son Président, atteste, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de sa filiale SOLEA, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration
| Intermédiaire | Exercice clos | |
|---|---|---|
| (Etats financiers non audités) | au 30 juin | le 31 déc. |
| 2015 | 2014 | |
| en EUROs | en EUROs | |
| (6 mois) | (12 mois) | |
| Produit des activités ordinaires | - | 32.431 |
| Variation de juste valeur des actifs biologiques | 2.751.548 | 2.432.501 |
| Matières premières et consommables utilisés | (19.971) | (4.862) |
| Avantages du personnel | (585.955) | (1.095.377) |
| Amortissements | (180.325) | (280.638) |
| Autres dépenses opérationnelles | (1.189.351) | (937.572) |
| Résultat d'exploitation | 775.945 | 146.484 |
| Produits d'intérêts | - | 79 |
| Charges d'intérêts | (296.263) | (513.225) |
| 479.682 | ||
| Résultat avant impôts | (366.662) | |
| Impôts sur le résultat | (517.057) | (507.673) |
| RESULTAT NET DE L'EXERCICE | (37.375) | (874.335) |
| Autres éléments du résultat global | ||
| Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net |
- | - |
| Éléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net |
- | - |
| RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE |
(37.375) | (874.335) |
| Résultat net de l'exercice attribuable aux : | ||
| Propriétaires de la Société | (37.352) | (873.635) |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (22) | (699) |
| Résultat global de l'exercice attribuable aux : | ||
| Propriétaires de la Société | (37.352) | (873.635) |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (22) | (699) |
| Résultat par action | ||
| de base (en EUROs par action) | (2) | (38) |
| dilué (en EUROs par action) | (2) | (38) |
| Intermédiaire | Exercice clos | |
|---|---|---|
| (Etats financiers non audités) | au 30 juin | le 31 déc. |
| 2015 | 2014 | |
| en EUROs | en EUROs | |
| Actif | ||
| Actifs non-courants | 8.162.781 | 5.424.463 |
| Immobilisations incorporelles | 2.198 | - |
| Immobilisations corporelles | 1.918.995 | 2.144.208 |
| Actifs biologiques | 6.228.374 | 3.268.185 |
| Autres actifs non-courants | 13.214 | 12.070 |
| Actifs courants | 609.419 | 197.569 |
| Créances commerciales et autres débiteurs | 245.332 | 190.860 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 364.087 | 6.710 |
| Total de l'actif |
8.772.200 | 5.622.032 |
| Capitaux propres et passif | ||
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société | (2.182.988) | (3.453.026) |
| Capital | 587.893 | 98.815 |
| Prime d'émission | - | 385.950 |
| Résultats non distribués | (2.770.882) | (3.937.791) |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (2.275) | (2.252) |
| Total des capitaux propres | (2.185.263) | (3.455.278) |
| Passifs non-courants | 1.170.273 | 653.216 |
| Avantages du personnel | 26.599 | 26.599 |
| Passifs d'impôt différé | 1.143.674 | 626.617 |
| Passifs courants | 9.787.190 | 8.424.094 |
| Dettes envers les propriétaires de la Société | 9.328.977 | 8.263.362 |
| Dettes commerciales et autres créditeurs | 458.212 | 160.732 |
| Total du passif | 10.957.463 | 9.077.311 |
| Total des capitaux propres et du passif |
8.772.200 | 5.622.032 |
| Attribuables | Participations | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Etats financiers non audités) | aux | ne donnant | ||||
| Prime | Résultats non | propriétaires | pas le | |||
| Capital | d'émission | distribués | de la société | contrôle | Total | |
| en EUROs | en EUROs | en EUROs | en EUROs | en EUROs | en EUROs | |
| Solde au 31 décembre 2013 | 116.250 | 385.950 | (2.237.081) | (1.734.881) | (2.396) | (1.737.277) |
| Résultat net de l'exercice | (873.635) | (873.635) | (699) | (874.335) | ||
| Autres éléments du résultat global de l'exercice | - | - | ||||
| Résultat global total de l'exercice | - | - | (873.635) | (873.635) | (699) | (874.335) |
| Rachat et élimination d'actions propres | (17.435) | (982.565) 156.333 |
(1.000.000) 156.333 |
(1.000.000) 156.333 |
||
| Avantage sur avances de fonds sans intérêts Transactions avec les propriétaires de la Société |
- | - | ||||
| (17.435) | (826.232) | (843.667) | (843.667) | |||
| Solde au 31 décembre 2014 | 98.815 | 385.950 | (3.936.948) | (3.452.183) | (3.096) | (3.455.278) |
| Résultat net de l'exercice | (37.352) | (37.352) | (22) | (37.375) | ||
| Autres éléments du résultat global de l'exercice | - | - | ||||
| Résultat global total de l'exercice | - | - | (37.352) | (37.352) | (22) | (37.375) |
| Avantage sur avances de fonds sans intérêts | (191.852) | (191.852) | (191.852) | |||
| Augmentation de capital | 7.410 | 1.492.590 | 1.500.000 | 1.500.000 | ||
| Incorporation au capital de la prime d'émission | 1.878.540 | (1.878.540) | - | - | ||
| Réduction de capital par incorporation de pertes | (1.396.872) | 1.396.872 | - | - | ||
| Autres transactions avec les propriétaires | (1.601) | (1.601) | 843 | (758) | ||
| Transactions avec les propriétaires de la Société | 489.078 | (385.950) 1.203.418 | 1.306.546 | 843 | 1.307.390 | |
| Solde au 30 juin 2015 | 587.893 | - | (2.770.882) | (2.182.988) | (2.275) | (2.185.263) |
| (Etats financiers non audités) | Intermédiaire au 30 juin |
Exercice clos le 31 déc. |
|---|---|---|
| 2015 en EUROs |
2014 en EUROs |
|
| (6 mois) | (12 mois) | |
| Flux de trésorerie lié aux activités d'exploitation | ||
| Résultat net de l'exercice | (37.375) | (874.335) |
| Ajustements pour : | (1.757.903) | (1.130.966) |
| Amortissements | 180.325 | 280.638 |
| Variation de juste valeur des actifs biologiques | (2.751.548) | (2.432.501) |
| Charges d'intérêts | 296.263 | 513.225 |
| Impôts sur le résultat | 517.057 | 507.673 |
| Variations du fonds de roulement : | 241.864 | (149.404) |
| (Augmentation) / Diminution des autres actifs non-courants | (1.144) | (1.737) |
| (Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs | (54.472) | (154.251) |
| (Diminution) / Augmentation des avantages du personnel | 0 | 21.186 |
| (Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres dettes | 297.480 | (14.602) |
| Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation | (1.553.413) | (2.154.704) |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | ||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles | 42.695 | (666.132) |
| Acquisition d'actifs biologiques non-courants | (208.641) | (171.872) |
| Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement | (165.946) | (838.004) |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | ||
| Produits de l'émission d'actions | 1.500.000 | |
| Sommes avancées par les propriétaires de la Société | 3.320.000 | 4.495.691 |
| Remboursement d'avances aux propriétaires de la Société | (2.743.263) | (1.500.000) |
| Trésorerie nette liée aux activités de financement | 2.076.737 | 2.995.691 |
| Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 357.377 | 2.983 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice | 6.710 | 3.727 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice | 364.087 | 6.710 |
La Société est une société anonyme de droit belge et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947. Son siège social est situé Avenue Louise 363, bte 18 à 1050 Bruxelles. La Société a été constituée le 29 septembre 2011 et détient à 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».
SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. SOLEA possède deux sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces deux sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés l'un de l'autre, chacun se trouve d'un côté de la rivière ; ils se trouvent plus précisément à Kotokounou et Akossikro.
SOLEA dispose au 30 juin 2015 de 800 ha de terres plantées et irriguées; elle devrait compter 3.000 ha plantés à la fin de l'année 2017.
Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration en novembre 2015. Ils sont exprimés en euros, sauf indication contraire. SOLEA utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, ses états financiers sont convertis à chaque clôture selon la méthode décrite en note 3.4 cidessous.
Le Groupe, incluant la Société et SOLEA, présente ses états financiers consolidés conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union Européenne et en vigueur au 30 juin 2015. La présente information financière a été établie conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Cette information n'a pas fait l'objet d'un contrôle par les auditeurs, de même que les comptes sous-jacents.
Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2014.
Par ailleurs, la Société n'étant admise sur Alternext que depuis octobre 2015, elle ne disposait pas de comptes semestriels 2014 et a concentré tous ses efforts sur l'élaboration du prospectus d'IPO et de ses comptes au 31 décembre 2014. Il n'a donc pas été possible d'établir un comparatif, dans ce rapport, entre les comptes semestriels 2015 et des comptes semestriels 2014, non arrêtés à l'époque, et donc non disponibles.
Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2015. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 30 juin 2015.
Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRIC, sont entrés en vigueur à partir de cet exercice:
L'adoption de ces nouvelles Normes, Amendements et Interprétations n'a entrainé aucun changement majeur dans les principes comptables appliqués au sein du Groupe.
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2015.
IAS 1 Présentation des états financiers Amendement relatif à l'initiative de fourniture d'informations (décembre 2014)*
IAS 16 Immobilisations corporelles Amendements visant à clarifier les modes d'amortissement acceptables (mai 2014)*
* Non encore approuvé par l'UE au 30 juin 2015
Ces nouvelles Normes, Interprétations et Amendements, qui n'ont pas été appliqués dans les présents états financiers, auront ou pourraient avoir un effet sur les états financiers futurs du Groupe.
Les actifs biologiques ont été comptabilisés conformément à la norme IAS 41 telle qu'applicable au 30 juin 2015. Les modifications d'IAS 16, Immobilisations corporelles et d'IAS 41, Agriculture, applicables à partir du 1er janvier 2016, définissent la plante productrice et exigent que les actifs biologiques qui répondent à cette définition soient comptabilisés à titre d'immobilisations corporelles, conformément à IAS 16, plutôt qu'à IAS 41.
En termes de modifications, les plantes productrices seront alors comptabilisées au moyen du modèle du coût ou du modèle de la réévaluation décrits dans IAS 16. Lors de la première application de ces modifications, les entités seront autorisées à utiliser la juste valeur d'une plante productrice en tant que coût présumé de cette plante au début de la première période présentée. Toute différence entre la valeur comptable précédente et la juste valeur devra être comptabilisée dans le solde d'ouverture des résultats non distribués au début de la première période présentée. Dans l'état actuel des choses, une application de ces modifications au 31 décembre 2014 et au 30 juin 2015 aurait comme impact une réduction de la valeur des actifs biologiques à concurrence de respectivement 2.738.643euros et 5.408.809euros à ces dates, découlant de la valorisation des plantations (cacaoyers, bananiers et tecks) au moyen du modèle du coût d'acquisition, déduction faite des amortissements annuels, ainsi qu'une reprise des passifs d'impôt différé à concurrence de respectivement 621.495euros et 1.126.016euros., soit la totalité des passifs d'impôt différé dans les comptes au 30 juin 2015.
Ces éléments sont décrits en détail au chapitre 4 du document d'enregistrement, première partie du Prospectus disponible sur le site internet de la Société (www.kko-international.com) et de sa filiale SOLEA (www.solea.ci), sur le site Internet de l'autorité des services et marchés financiers (www.fsma.be), et sur le site internet de l'autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
| Intermédiaire au | Exercice clos le | |
|---|---|---|
| 30 juin 2015 | 31 déc. 2014 | |
| en EUROs | en EUROs | |
| Matières premières et consommables utilisés | 19.971 | 4.862 |
| Avantages du personnel | 585.955 | 1.095.377 |
| Rémunérations directes | 508.021 | 903.270 |
| Personnel intérimaire et détaché | 38.954 | 92.173 |
| Autres dépenses liées au personnel | 38.981 | 99.934 |
| Intermédiaire au | Exercice clos le | |
| 30 juin 2015 | 31 déc. 2014 | |
| en EUROs | en EUROs | |
| Autres dépenses opérationnelles | 1.189.351 | 937.572 |
| Frais de voyages et déplacements | 312.198 | 334.622 |
| Entretien et réparation | 487.704 | 227.671 |
| Honoraires | 275.544 | 142.066 |
| Télécommunications | 27.169 | 56.159 |
| Frais de location | 27.211 | 41.894 |
| Pertes sur créances | 3 | 475 |
| Assurances | 11.505 | 9.022 |
| Autres dépenses administratives | 48.017 | 125.663 |
Seul un passif d'impôt différé a été reconnu sur la valeur réelle des cacaoyers et des tecks au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2014, du fait de leur durée de vie de 35 ans et de la permanence de différence de valeur temporaire de ces actifs au-delà de la 15ème année :
| Solde net au | Variation par | ||
|---|---|---|---|
| 1er janvier | le résultat | ||
| en EUROs | en EUROs | ||
| 2014 | 118.945 | 507.673 | |
| Cacaoyers | 118.945 | 502.550 | |
| Tecks | 5.122 | ||
| 2015 | 626.617 | 517.057 | |
| Cacaoyers | 621.495 | 504.521 | |
| Tecks | 5.122 | 12.536 |
SOLEA bénéficie d'une exonération d'impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028. Aucun impôt courant ne sera donc du par la Société durant cette période.
| Immobilisations en cours | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et | Matériel et | Installations et | |||
| agencements | outillage | agencements | Matériel | Total | |
| Au 31 décembre 2013 | 328.771 | 865.948 | 510.929 | 53.066 | 1.758.714 |
| Prix d'acquisition | 355.410 | 968.365 | 510.929 | 53.066 | 1.887.770 |
| Amortissements cumulés | (26.639) | (102.417) | - | - | (129.056) |
| Mouvements de l'exercice 2014 | 442.382 | 190.133 | (288.946) | 41.925 | 385.494 |
| Acquisitions | 189.176 | 422.310 | 54.646 | 666.132 | |
| Transfert entre rubrique | 288.946 | 12.721 | (288.946) | (12.721) | - |
| Dotations aux amortissements | (35.740) | (244.898) | (280.638) | ||
| Au 31 décembre 2014 | 771.153 | 1.056.081 | 221.983 | 94.991 | 2.144.208 |
| Prix d'acquisition | 833.532 | 1.403.396 | 221.983 | 94.991 | 2.553.902 |
| Amortissements cumulés | (62.379) | (347.315) | - | - | (409.694) |
| Mouvements de l'exercice 2015 | (19.886) | (154.894) | (73.191) | 22.755 | (225.216) |
| Acquisitions | 564 | 4.979 | 22.755 | 28.298 | |
| Transfert entre rubrique | - | - | - | ||
| Dotations aux amortissements | (20.450) | (159.873) | (180.323) | ||
| Au 30 juin 2015 | 751.267 | 901.187 | 148.792 | 117.746 | 1.918.992 |
| Prix d'acquisition | 834.096 | 1.408.375 | 148.792 | 117.746 | 2.509.009 |
| Amortissements cumulés | (82.829) | (507.188) | - | - | (590.017) |
Les installations et agencements sont majoritairement constitués des investissements relatifs à la construction de la station d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de la plantation de Bocanda (menuiserie, ciment, sable, etc.).
La rubrique matériel et l'outillage se compose principalement de matériel agricole, de matériel roulant et de matériel divers. Les plus gros investissements sont des éléments pour la station d'irrigation, des bulldozers, un gyroboyeur plusieurs tracteurs, de nombreuses tronçonneuses, des débrousailleuse, un groupe électrogène, une station météo, et du matériel de bureau.
Les installations et agencement en cours concernent les aménagements de parcelles de la plantation de Bocanda (irrigation, sable, ciment).
| Intermédiaire au | Exercice clos le 31 | |
|---|---|---|
| 30 juin 2015 | déc. 2014 | |
| en EUROs | en EUROs | |
| Actifs biologiques | 6.228.374 | 3.268.185 |
| Cacaoyers | 4.783.618 | 2.640.163 |
| Bananiers | 1.371.631 | 606.810 |
| Tecks | 73.125 | 21.212 |
Les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'hectare, et le cas échéant de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.
Hormis les surfaces plantées, les variables utilisées pour la valorisation de ces actifs biologiques au 30 juin 2015 n'ont pas varié au cours de l'exercice 2015.
Les impacts liés à la comptabilisation initiale et à la variation de la juste valeur des actifs biologiques, tels que résumés ci-dessous, sont reconnus en résultat net dans la rubrique Variation de la juste valeur des actifs biologiques.
| Intermédiaire au | Exercice clos le 31 | ||
|---|---|---|---|
| 30 juin 2015 | déc. 2014 | ||
| en EUROs | en EUROs | ||
| Cacaoyers | Bananiers | Tecks | |
| Au 31 décembre 2013 | |||
| 508.923 | 154.888 | - | |
| Achats | 135.643 | 28.599 | 7.630 |
| Variation de la juste valeur : Suite à des variations de prix |
1.995.597 | 423.323 | 13.582 |
| Suite à des changements physiques | 1.995.597 | 423.323 | 13.582 |
| Au 31 décembre 2014 | 2.640.163 | 606.810 | 21.212 |
| Achats | 208.641 | - | - |
| Variation de la juste valeur : | 1.934.814 | 764.821 | 51.913 |
| Suite à des variations de prix | 170.483 | ||
| Suite à des changements physiques | 1.764.331 | 764.821 | 51.913 |
| Au 30 juin 2015 | 4.783.618 | 1.371.631 | 73.125 |
| Intermédiaire au 30 juin 2015 |
Exercice clos le 31 déc. 2014 |
Exercice clos le 31 déc. 2013 |
|
|---|---|---|---|
| en EUROs | en EUROs | en EUROs | |
| Attribuables aux propriétaires de la société | (2.182.988) | (3.453.026) | (1.735.724) |
| Capital | 587.893 | 98.815 | 116.250 |
| Prime d'émission | - | 385.950 | 385.950 |
| Résultats non distribués | (2.770.882) | (3.937.791) | (2.237.924) |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (2.275) | (2.252) | (1.553) |
Le 17 avril 2015, l'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social par apport en nature de créance pour 1.500.000 euros. Le capital a d'abord été augmenté à concurrence de 7.410 euros, pour l'amener de 98.815 euros à 106.225 euros, avec la création de 1.482 nouvelles actions et d'une prime d'émission à concurrence de 1.492.590 euros. Ensuite le capital social a été augmenté une seconde fois, par incorporation des primes d'émission inscrites au bilan, pour augmenter le capital social de 106.225 euros à 1.984.765 euros, sans création de nouvelles actions. Enfin, l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de réduire le capital à concurrence de 1.396.871,63 euros par apurement des pertes, sans annulation d'actions, pour ramener le capital social de 1.984.765 euros à 587.893,37 euros, représenté par 21.245 actions, sans désignation de valeur nominale.
Les soldes et les transactions entre la Société et ses filiales qui sont des parties liées à la Société ont été éliminés à la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.
| Intermédiaire au | Exercice clos le | |
|---|---|---|
| 30 juin 2015 | 31 déc. 2014 | |
| en EUROs | en EUROs | |
| Dettes envers les propriétaires de la Société | 9.328.977 | 8.263.362 |
| Avances de fonds | 9.328.977 | 8.263.362 |
| Autres dettes | - | - |
Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations.
Les avances de fonds ne portant pas intérêt, ou un intérêt inférieur au taux du marché, sont valorisés à la leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale, celle-ci étant estimée comme égale à la valeur actualisée de l'ensemble des flux de trésorerie futurs, calculée au taux de 10%. L'avantage du non-paiement des intérêts a quant à lui été directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les propriétaires.
Ces avances ne sont pas garanties et ont pour grande partie pour objectif d'être incorporées au capital dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur Alternext Bruxelles et Alternext Paris.
La Société a procédé le 23 décembre 2014 à un rachat de ses actions propres auprès de la société de droit luxembourgeois LUCIDUM INTERNATIONAL SA (un des propriétaires de la Société) à concurrence de 3.487 actions pour un montant de 1.000.000 euros. Ces actions ont ensuite été annulées, entrainant par la même une réduction de capital de l'ordre de 17.435euros, et une réduction des capitaux propres de l'ordre de 982.565 euros reconnu directement dans les capitaux propres du Groupe.
Le 30 juillet 2015, l'assemblée générale des actionnaires a voté la fusion par absorption de la société KKO Investors SA (un des actionnaires de la Société propriétaire au 31 décembre 2014 de 23,5% des actions mais plus que de 21,89 % après l'augmentation de capital réalisée le 17 avril 2015 par la Société). Suite à cette fusion, l'intégralité du patrimoine, tant actif que passif, de KKO Investors SA a été transféré à la Société qui poursuivra les opérations après l'opération de fusion. Les actionnaires de KKO Investors SA sont devenus directement actionnaires de la Société suite à cette fusion. Le rapport d'échange a été déterminé de sorte qu'après la fusion, les actionnaires de KKO Investors SA détiennent ensemble une participation de 21,89 % des actions de la Société.
La société anonyme KKO Investors a été dissoute suite à l'acte de fusion du 30 juillet 2015 et n'existe donc plus à la Date du Prospectus.
En juin 2012, KKO Investors avait été constituée afin de rassembler au sein d'une société holding les actionnaires minoritaires de la Société afin d'en simplifier l'actionnariat.
La fusion par absorption de KKO Investors par KKO International a permis une intégration juridique et comptable complète entre les deux sociétés et un transfert universel du patrimoine de KKO Investors à KKO International.
Les actifs et passifs se résument comme suit :
| Comptes KKO Investors statutaires au 30 juin 2015* |
Conversion à la juste valeur |
Juste valeur à l'acquisition |
Ecritures de fusion |
Effet de la fusion |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actions KKO International | 483.600 | 3.455.322 | 3.938.922 | (3.938.922) | - |
| Créances vis-à-vis de KKO International | 3.074.411 | - | 3.074.411 | (3.074.411) | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 61.981 | - | 61.981 | - | 61.981 |
| Dettes commerciales et autres créditeurs | (85.233) | - | (85.233) | - | (85.233) |
| Avances des propriétaires de la Société | (3.135.500) | - | (3.135.500) | 3.074.411 | (61.089) |
| Actifs et passifs nets identifiables acquis | 399.260 | 3.455.322 | 3.854.582 | (3.938.922) | (84.340) |
| Juste valeur de la contrepartie versée | 3.938.922 | ||||
| Goodwill découlant de l'acquisition | 84.340 | ||||
| Sortie nette de trésorerie | - |
La juste valeur des actions de KKO International, et de la contrepartie versée aux actionnaires de KKO Investors (3.938.922 euros) est basée sur un montant de 3,62 euros par action de la Société attribuée aux actionnaires de KKO Investors SA, prix correspondant au milieu de la fourchette de prix de l'offre en souscription publique. La valorisation à 4,33 euros par action utilisée dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature réalisée le 17 avril 2015 était basée sur un rendement supérieur à l'hectare des cacaoyers. Il a été décidé entre cette date et la date à laquelle les présents états financiers seront arrêtés, d'utiliser une approche plus conservatrice. Les actions de la Société (société absorbante) qui, au moment de la fusion étaient entre les mains de KKO Investors SA (société absorbée) ont donc été acquises par la Société du fait même de la fusion. Ces actions propres ont été immédiatement annulées lors de la même Assemblée Générale des Actionnaires du 30 juillet 2015.
La société KKO Investors intervenait jusqu'ici comme intermédiaire financier entre KKO International et ses apporteurs de fonds. Elle détenait à ce titre une dette vis-à-vis de ces apporteurs à concurrence de 3.135.500 euros (sommes ayant pour but d'être incorporées à terme au capital de KKO International), et une créance vis-à-vis de KKO International à concurrence de 3.074.411 euros correspondant aux sommes effectivement versées à KKO International à ce titre. L'opération de fusion a pour effet d'éliminer cet intermédiaire dans les comptes.
Au bilan de KKO Investors SA (société absorbée), les actions de la Société étaient comptabilisées pour une valeur nette comptable de 483.600 euros. Il s'ensuit que, lors de l'annulation de ces actions, le capital de la Société (à défaut de réserve) a été diminué de 483.600 euros.
Le goodwill de 84.340 euros dégagé lors de cette fusion ne répondant pas à la définition d'un actif, il sera comptabilisé en charges lors de la fusion effective le 30 juillet 2015.
Pour couvrir ses besoins de trésorerie actuels, le 9 avril 2015, la Société et POLKA INVEST, détenue à 100% par M. Rémy ALLEMANE, ont conclu un contrat de prêt d'une durée de 7 mois, d'un montant de 1 Meuros portant un intérêt au taux de 5% par an. La Société et PETRUS CORPORATE ACTION FUND représenté par M. Pierre MONCHEUR, ont également conclu un contrat de prêt signé le 9 avril 2015 pour une durée de 7 mois, d'un montant de 600.000 euros portant un intérêt au taux de 5% par an. Enfin, la Société et M. Frank VAN HOLLEBEKE ont conclu un contrat de prêt signé le 9 avril 2015 pour une durée de 7 mois, d'un montant de 400.000 euros portant un intérêt au taux de 5% par an. Le 16 juillet 2015, KKO international SA et la société PETRUS CORPORATE ACTION FUND représentée par M. Pierre MONCHEUR, ont également conclu un nouveau contrat de prêt pour une durée de 103 jours calendrier (soit jusqu'au 9 novembre 2015, prorogeable 3 mois en cas de report de la réalisation de l'Offre), d'un montant de 500.000 euros portant un intérêt au taux de 5% par an (auquel s'ajoute un intérêt de 12% forfaitaire en cas d'apport de la créance lors de la réalisation de l'Offre). Ces quatre emprunts ont pour vocation à être convertis en capital dans le cadre d'un apport en nature de créances pour un montant maximum de 8.900.191 euros en cas de réalisation de l'offre initiale de souscription publique par augmentation de capital en numéraire prévue en septembre 2015.
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