KKO International — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 4, 2018

KKO INTERNATIONAL

Société anonyme ayant ou faisant appel public à l'épargne Avenue Louise 363, boîte 19 1050 Bruxelles RPM (Bruxelles) 0839.801.947 (la « Société »)

PROCURATION POUR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE KKO INTERNATIONAL SA DU 18 MAI 2018

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le présent formulaire établi par la Société.

L'original du présent formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société par courrier ordinaire (avenue Louise 363, boîte 19, 1050 Bruxelles, Belgique) au plus tard le 11 mai 2017 à 17 heures.

Le(a) soussigné(e) (le "Mandant"),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Titulaire de _______________ (*) actions nominatives et/ou __________________ (*) actions dématérialisées (**) en pleine propriété de la société anonyme KKO INTERNATIONAL, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 363, boîte 19, et inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947,

• (*) Veuillez indiquer le nombre d'actions.
• (**) Veuillez biffer la mention inutile.

Désigne comme mandataire la personne suivante (le "Mandataire") :

• ________________________________, domicilié ___________________________________

aux fins de le (la) représenter à l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra le vendredi 18 mai 2018 à 10 heures 30, en l'étude notariale Berquin, situé avenue Lloyd George 11 à 1000-Bruxelles (Belgique), aux fins d'y délibérer sur les points de l'ordre du jour et d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci‐après (***): (***) Veuillez cocher la case de votre choix.

1. Transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du lieu de gestion effective de la Société à 75116 Paris, 9 avenue Bugeaud (France) - Proposition de transférer le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société à 75116 Paris, 9 avenue Bugeaud (France) et d'adopter la nationalité française, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société ; ce transfert sera réalisé dès l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, ci-après la "Réalisation du Transfert". Prise de connaissance de la communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a décidé de ne pas faire application de son droit de véto sur l'opération de transfert.

OUI	NON	ABSTENTION

2. Constatation et confirmation du transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du lieu de gestion effective de la Société, de la forme juridique de la Société et de son capital, et ce à partir de la Réalisation du Transfert - Proposition de constatation et de confirmation qu'à partir de la Réalisation du Transfert, le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société seront transférés et que la Société sera soumise au droit français, que la Société adoptera en France la forme juridique d'une "société anonyme de droit français" et que le capital social de la Société s'élève à 12.601.620,22 euros.

OUI	NON	ABSTENTION
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3. Approbation du nouveau texte des statuts de la Société - Proposition d'approuver le nouveau texte des statuts en vue de les mettre en conformité avec les prescrits légaux français applicables, prenant effet à partir et sous condition de la Réalisation du Transfert.

OUI	NON	ABSTENTION

4. Nomination du commissaire. Prise de connaissance de la démission des administrateurs et du commissaire et de la nomination des nouveaux administrateurs et des commissaires aux comptes, prenant effet à partir de la Réalisation du Transfert - Proposition de nommer un commissaire afin d'auditer les comptes sociaux relatifs à la période du 1er janvier 2018 à la date de Réalisation du Transfert. Proposition de prendre connaissance et d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire de la Société et la nomination des nouveaux administrateurs et des commissaires aux comptes de la Société en tant que société anonyme de droit français, et ce prenant effet à partir et sous condition de la Réalisation du Transfert.

OUI	NON	ABSTENTION

5. Délégation de pouvoirs - Proposition de (a) déléguer les pouvoirs suivants (i) à tout avocat du cabinet CMS DeBacker, avec faculté de subdélégation, pour exécuter les décisions prises à l'occasion de cette assemblée générale extraordinaire afin de, notamment mais sans être limité à, modifier et/ou radier l'immatriculation de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration compétente en Belgique et (ii) à chaque avocat et/ou collaborateur du cabinet HBC Avocats, avec faculté de subdélégation, afin de procéder à toutes les formalités utiles et nécessaires en France pour réaliser le transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du lieu de gestion effective de la Société de la Belgique vers la France et de (b) donner procuration aux personnes susvisées, chacune agissant seule, avec droit de substitution, afin (pour autant que nécessaire) de comparaitre devant le notaire soussigné ou un de ses associés afin de faire constater la réalisation du transfert du siège de la Société et afin de lui remettre un extrait délivré par le registre du commerce et des sociétés de Paris (France) attestant l'immatriculation de la Société.

OUI	NON	ABSTENTION

Pouvoirs du Mandataire :

En vertu de la présente, le Mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du Mandant:

• 1. prendre part à l'assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de leur ajournement;
• 1. prendre part à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée;
• 1. voter dans le sens de l'intention de vote indiquée ci-dessus et, si aucune instruction de vote n'est donnée, voter en faveur de la proposition; et
• 1. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

Indemnisation du Mandataire :

Le Mandant s'engage par les présentes à indemniser le Mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le Mandant s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par la Mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part du Mandataire, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'assemblée générale en personne.

Fait à , le 2018.

Signature(s):………………………………………………………………………..

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer le nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.