Rapport financier semestriel Au 30 juin 2022

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RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2022

1. PRESENTATION DU GROUPE

Le « groupe » est constitué de :

- KKO INTERNATIONAL : (la « Société) »

SOLEA, (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), société anonyme de droit ivoirien le siège social situé à Bocanda BP 123, enregistrée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro 11 11 792 L, dont KKO INTERNATIONAL détient 99,94 % des actions ;
SHOKKO, société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Cocody, Riviéra 3, Allabra – Abidjan 06 (CÔTE D'IVOIRE), immatriculée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2019-B-19166 , détenue à 100 % par SOLEA .
KKO Development, dont la Société détient 100 % des actions (Société de négoce et de commercialisation des produits du groupe KKO International), société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9 avenue Bugeaud 75116 Paris, enregistrée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 899 797 070.

KKO INTERNATIONAL est cotée sur Euronext Growth Paris.

2. SOLEA : UNE PRODUCTION DES FEVES PREMIUM ET TRAÇABLES

SOLEA a créé un modèle unique, étant désormais l'une des rares filières cacao avec une traçabilité bidirectionnelle. C'est à dire depuis la plantation jusqu'à la barre de chocolat.

La plantation en est à son septième cycle de production et n'a cessé de démontrer l'efficacité des protocoles agronomiques innovants et durables mis en place (un rendement de minimum 2 kg/arbre mature à terme contre une moyenne nationale de 400 à 500 grammes par arbre).

Le résultat : un modèle TREE-TO-BAR (voir schéma ci-dessous). En effet, l'entreprise possède sa propre usine de production de chocolat qui reçoit des fèves de qualité de ses propres plantations.

Un modèle BEAN-TO-BAR (voir plus loin).

a. Notre Vision

Il y a suffisamment de cacao produit dans le monde…mais pas suffisamment qui réponde aux normes fondamentales de qualité de base : traçabilité, absence de déforestation, absence de travail des enfants.

Les spécificités de notre modèle : production de fèves de cacao de haute qualité entièrement traçables, récoltes stimulées par l'irrigation, greffage et l'utilisation d'engrais organiques. Ainsi, a été créé un modèle unique présentant les caractéristiques suivantes :

i. Maîtrise de la matière première
ii. Techniques innovantes et durables
iii. Transformation intégrée, avec des produits standards et premium
iv. Développement Ivoirien avec une commercialisation dans la sous-région et à l'international
v. Émergence d'un label reconnu et porteur « haut de gamme »

Que souhaitons-nous réaliser ? Nous visons prioritairement la qualité.

Notre stratégie a consisté à construire le projet en deux phases distinctes :

i. Phase 1 : la plantation. Elle allait être la plus difficile et la plus longue. Elle incluait de repenser les plantations avec des techniques agronomiques modernes (irrigation, greffage, engrais organiques, jardins clonaux) tout en mettant en place un modèle social lui aussi moderne et exempt des reproches inhérents à la filière. La partie agronomique du projet est désormais un modèle mature et efficient.
ii. Phase 2 : La transformation n'a pu être mise en œuvre que lorsque la phase de production a atteint sa maturité avec un accès régulier aux fèves de cacao premium. Comme prévu, les investissements ultérieurs ont été réalisés dans l'usine de transformation - depuis 2020 – au sein de la filiale SHOKKO pour une entrée en production seulement fin 2021, le COVID ayant perturbé quelque peu la mise en route de cette seconde phase.

Les récentes directives de l'UE, qui imposent progressivement une plus grande traçabilité́au sein de la chaine d'approvisionnement du cacao en Afrique de l'Ouest, justifient pleinement nos convictions. Tout cela équivaut à̀ un modèle qui va au-delà̀des normes habituelles de durabilité́ au sein d'un secteur du cacao en Côte d'Ivoire trop souvent montré du doigt pour ses méthodes contestées et dépassées.

Par surcroît, à cet égard, nous avons également enrichi l'inventaire biologique de la plantation :

en y ajoutant du café, afin de valoriser les terres impropres à la culture du cacao
en mettant en place une large plantation de tecks, cela ayant pour effet de rendre le projet encore plus « vert » et surtout
en favorisant la valorisation à terme des actifs biologiques.

Aujourd'hui, le projet incarne une proposition inégalée dans le secteur.

b. Nos Innovations agronomiques

i. Traçabilité : Le modèle repose sur une traçabilité de bout en bout au sein de la chaîne d'approvisionnement du cacao. Il implique la capacité de contrôler (i) l'origine des fèves de cacao (construction de nos propres pépinières, amélioration de la matière végétale par greffage provenant de jardins clonaux internes, protocoles innovants en matière de plantation, d'entretien et de récolte dans le processus de gestion des plantations à grande échelle utilisant un personnel formé en interne), (ii) supervision de la post-récolte (méthodes de séchage et de fermentation utilisant des protocoles durables de pointe pour produire des fèves de qualité supérieure) et enfin (iii) transformation des fèves en produits chocolatés de qualité.

ii. Une matière végétale améliorée : Le manque de choix de génétiques disponibles en Côte d'Ivoire, a engendré des efforts coûteux et chronophages au cours des 5-6 dernières années pour surveiller, isoler et améliorer les plantes prometteuses. Tous les plants sont cultivés dans des environnements contrôlés appliquant des normes strictes de traçabilité. L'utilisation de jardins clonaux internes assure la productivité tandis que le greffage (en pépinière et sur le terrain) préserve l'homogénéité. Il en résulte une fève traçable d'origine unique en Côte d'Ivoire.
iii. Irrigation : Avec un calendrier des précipitations devenu difficilement lisible, la seule solution durable est d'intégrer l'irrigation. Nous utilisons un système « Precision Drip », qui peut apporter jusqu'à 10 litres/jour/arbre. Il existe actuellement deux installations distinctes qui desservent chaque plantation (électrifiées). L'eau de la rivière voisine sert à cet approvisionnement ; elle est pompée en surface, filtrée puis stockée.
iv. Utilisation d'engrais organiques : Notre stratégie agricole vise à promouvoir l'utilisation d'engrais bio et organiques. Nous récupérons sur place le bois mort, les déchets de bois des scieries locales, les déchets de poulets des fermes avicoles voisines et les cabosses de cacao récoltées.
v. Surveillance des sols : Une surveillance constante des sols permet de déterminer l'impact de l'activité sur le paysage. Des précautions adéquates sont prises pour éviter la contamination par le biais de protocoles de collecte, d'infrastructures, de stockage et de transport, de contrôle de la température et d'analyses en temps opportun dans les laboratoires.
vi. Méthodes post-récolte de pointe : dans le cadre de son projet TREE-TO-BAR qui utilisera des fèves provenant de nos propres plantations, l'entreprise a sollicité l'appui compétent de Michel BAREL, expert en technologie post-récolte et en qualité des fèves. L'objectif est de s'assurer que les fèves produites dans les plantations sont d'une qualité optimale, stable sur le long terme. L'assistance de M. BAREL consiste également en la formation et le suivi des équipes.

Il doit permettre un approvisionnement régulier en fèves ivoiriennes de haute qualité, traçables et « d'origine unique » pour l'unité de production TREE-TO-BAR.

c. Impact environnemental et social

i. Approche foncière : Une approche inclusive adoptée par le groupe a permis d'établir des relations harmonieuses avec les communautés environnantes, ce qui contribue à cimenter le sentiment de sécurité et de continuité. Le processus suivant garantit que toutes les terres louées sont contrôlées.
- a. Titres de propriété : SOLEA innove dans son approche en finançant et en exécutant toutes les modalités administratives et financières qui accompagnent l'établissement d'un titre foncier et la destination de ce titre foncier au profit des communautés villageoises, qui, en contrepartie concèdent à l'entreprise leurs parcelles à bail.
- b. Bail emphytéotique : SOLEA s'engage avec le ou les propriétaires fonciers par la signature d'un document officiel sur 35-50 ans sous la forme d'un bail emphytéotique.
- c. Environnement social : SOLEA réserve une part des bénéfices aux projets communautaires (eau potable, santé, éduction, électricité) et, simultanément, abonde à divers projets villageois de développement.
ii. Lutte contre le travail des enfants : Dès le premier jour, l'entreprise a veillé à éliminer toutes les formes de travail forcé, notamment le travail des enfants, dans toutes ses plantations. Nous avons établi des règles internes strictes et notre mode de recrutement des personnels élimine, dès l'origine, les candidats ne pouvant présenter des documents officiels prouvant leur âge. Pour pallier les problèmes liés à l'éducation, la société a mis en place, pour les enfants des villages environnants, une école et des programmes d'éducation. Ainsi, nous pouvons, avec fierté, prétendre être à l'abri de toute forme de pratiques répréhensibles.
iii. Parité hommes-femmes : La situation préoccupante du statut des femmes résonne dans toute l'Afrique rurale. Comme l'inégalité entre les sexes est culturellement construite (pas naturelle), l'objectif est de déconstruire les pratiques existantes en garantissant la liberté financière des femmes grâce à la formation et à un emploi stable bien rémunéré. Depuis l'origine du projet, certaines tâches internes, (pépinière, plantation, greffage et paillage) sont entièrement réalisées par des équipes féminines, qui se révèlent être parfaitement adaptées à ces travaux.

d. Politique sécurité et santé

i. Gestion déchets : La mise en place de poubelles dans la plantation et la collecte régulière des déchets ont changé la donne en matière de gestion des déchets. Une formation est dispensée à tous sur la nécessité de veiller à ce que toute destruction ou évacuation de déchets soit effectuée de manière ordonnée.
ii. Plan opérationnel d'incendie : Les feux de brousse, qui se produisent chaque année pendant la saison sèche, ainsi que les incendies accidentels sur place, constituent une menace constante. Quels sont les éléments du plan mis en place ?
- Culture périphérique : Tout le long des périmètres de chaque bloc de cacao, un revêtement dense de tecks permet de former un filet de sécurité efficace.
- POI : Le POI est un plan d'urgence établi par la SGS et validé par le GSPM (Groupement des Sapeurs-Pompiers Militaires de Côte d!Ivoire). Il organise les moyens, les équipements et les modalités d'intervention en cas de sinistre.
- Incendie criminel et vol : Une brigade d'intervention rapide à motos surveille la plantation 24h/24 et 7j/7.
iii. Forte biodiversité : Nous avons adopté un protocole de cultures mixtes en plantant plusieurs cultures non concurrentes, notamment le teck et le café. Ainsi, il permet une meilleure utilisation des ressources internes et offre une multitude d'avantages environnementaux.
iv. Agroforesterie : SOLEA a constitué des équipes internes dédiées à la conservation dans le but de créer et de lancer des programmes sur la biodiversité. Nos programmes ciblent les arbres adaptés au climat local et servent de support à la culture principale, le cacao.
v. Gestion de l'eau : En raison de l'accent accru mis sur la conservation de l'eau et conformément à nos protocoles, nous utilisons l'irrigation goutte à goutte pour économiser l'eau tout en améliorant l'efficacité et en réduisant la maintenance. L'irrigation goutte à goutte peut réduire la consommation d'eau de 30 à 70 % par rapport à l'irrigation par aspersion conventionnelle. Le système d'aspersion gaspille l'eau en raison des embruns dispersés par les vents, de l'évaporation, du ruissellement ou de la lixiviation en profondeur.

e. Relations avec les communautés de la zone :

L'approche adoptée par l'entreprise a entraîné la création d'emplois, l'inversion des tendances de flux de population (les jeunes instruits qui avaient quitté la région pour travailler dans les grandes villes reviennent lentement chez eux).

Cela s'est traduit par des relations harmonieuses avec les communautés environnantes qui ont contribué à cimenter le sentiment de sécurité et de pérennité du projet. Les autres aspects de nos relations communautaires sont:

i. Entretien des berges de la rivière : L'entretien annuel des berges de la rivière est assumé par l'entreprise avec l'accord des autorités locales et des villages. L'opération vise à maintenir un bon écoulement des eaux, et à assurer la préservation écologique du fleuve et de ses berges. La préfecture de Bocanda nous a délivré à ce titre une autorisation de prélèvement des eaux de surface.
ii. Développement / infrastructure : L'entreprise a financé la construction d'une école et d'un centre de santé sur place. Après avoir apporté l'électricité dans la plantation, SOLEA travaille avec les villages voisins pour s'assurer qu'ils puissent éventuellement se connecter au réseau en utilisant nos infrastructures. L'un des villages partenaires vient d'être électrifié, ce qui suscite la fierté de nos équipes. En parallèle, SOLEA a financé des installations manuelles et solaires d'eau potable, ainsi que la construction de routes pour faciliter l'accès aux villages. Chaque année afin d'éviter la dégradation, les routes menant et sortant des villages sont entretenues par l'entreprise à l'aide de ses propres machines.
iii. Création d'emplois : Dans la région de N'Zi Comoé, SOLEA est le plus important employeur privé. Avec plus de 800 emplois directs créés depuis son lancement, SOLEA est fière de partager la valeur générée par son projet avec les communautés voisines de la plantation.

…

Le groupe confirme son engagement envers les Objectifs de Développement Durable (SDGs):

Domaines ciblés et objectifs d'impact associés
Transition démographique et sociale	Objectifs de développement durable : Atteindre la couverture sanitaire universelle, y compris la protection contre les risques financiers, l'accès à des services de santé de qualité et l'accès à des médicaments et vaccins essentiels et abordables pour tous.
	Augmenter substantiellement le nombre de jeunes et d'adultes qui ont des compétences pertinentes, y compris des compétences techniques et professionnelles, et favoriser l'entrepreneuriat.
	Éliminer les disparités entre les sexes dans l'éducation et assurer l'égalité d'accès à tous les niveaux d'éducation et de formation professionnelle pour les personnes vulnérables, y compris les personnes handicapées, les peuples autochtones et les enfants en situation de vulnérabilité.
	Autonomiser et promouvoir l'inclusion sociale, économique et politique de tous, indépendamment de l'âge, du sexe, du handicap, de la race, de l'ethnie, de l'origine, de la religion ou du statut économique ou autre.
	Indicateurs d'impact : Nombre de bénéficiaires, nombre de personnes formées/diplômées et nombre d'heures de formation
	Objectifs de développement durable : Combattre la désertification, restaurer les terres et les sols dégradés, y compris les terres touchées par la désertification, la sécheresse et les inondations, et s'efforcer de parvenir à un monde sans dégradation des terres.
Transition territoriale et écologique	Fournir un accès à des infrastructures sûres, abordables, accessibles et durables pour tous, en améliorant la sécurité en accordant une attention particulière aux besoins des personnes en situation de vulnérabilité, des femmes, des enfants, des personnes handicapées et des personnes âgées.
	Indicateurs d'impact : Nombre d'utilisateurs servis, nombre d'emplois maintenus.

Transition économique et financière	Objectifs de développement durable : Améliorer l'urbanisation inclusive et durable et la capacité de planification et de gestion participatives, intégrées et durables des établissements humains. Veiller à ce que tous les hommes et toutes les femmes, en particulier les plus pauvres et les plus vulnérables, aient des droits égaux aux ressources économiques, ainsi que l'accès aux services de base, la propriété et le contrôle de la terre et d'autres formes de propriété, l'héritage, les ressources naturelles, les nouvelles technologies appropriées et les services financiers, y compris la microfinance.
	Indicateurs d'impact : Nombre d'entreprises bénéficiaires et nombre d'emplois maintenus.
Transition numérique et technologique	Objectifs de développement durable : Atteindre des niveaux plus élevés de productivité économique grâce à la diversification, à la modernisation technologique et à l'innovation, notamment en mettant l'accent sur les secteurs à forte valeur ajoutée et à forte intensité de main-d'œuvre.
	Indicateurs d'impact : Nombre d'entreprises bénéficiaires et nombre d'emplois maintenus

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2. SHOKKO : LA TRANSFORMATION

SHOKKO transforme les fèves produites par la société mère (SOLEA) en produits chocolatés de différents types : masse de cacao, couverture de chocolat, destinés aux industriels désireux de s'approvisionner en chocolat totalement traçable, fabriqué exclusivement avec des fèves produites en Côte d'Ivoire sur un terroir défini (single plantation), des industriels désireux de développer une pâte à tartiner riche en chocolat, à l'opposé des productions présentes sur le marché, riches en huile et sucre. Notre site de production est composé d'un bâtiment unique de 1 000 m2 et ses servitudes avec une possibilité d'extension de 800m2.

Le bâtiment a été entièrement réaménagé : réhabilitation complète du toit, étanchéité, ragréage des sols, peinture, pose d'un portail, construction de sanitaires pour le personnel, remise à niveau électrique avec l'installation d'un poste de 400 KWA.

a. Les produits

Masse de cacao : La masse de cacao est une liqueur lisse et homogène composée à̀100 % de cacao pur, élaboré́àpartir de fèves torréfiées et moulues (certifiéhalal, casher).
Chocolat de couverture noir à 55% et 75% de cacao et couverture au lait (35%): ces chocolats de couverture seront conditionnés en « tablettes » de 2,5 kg réservées au marché professionnel de la confiserie et de la pâtisserie.
Pâte à tartiner à base de vraie pâte de cacao : unique sur le marché et destinée dans un premier temps aux conditionneurs locaux en recherche de produits de qualité fabriqués en Côte d'Ivoire.

Tous les produits ci-dessus seront disponibles en deux itérations : les produits premium TREE-TO-BAR utilisant nos fèves traçables internes et la gamme BEAN-TO-BAR utilisant des fèves externes certifiées et respectant nos normes de qualité.

b. Gamme Premium: TREE-TO-BAR

L'approche Tree-To-Bar : le chocolatier cultive lui-même les fèves qu'il utilise dans ses propres produits. L'objectif est de suivre la fève depuis sa plantation jusqu'au produit fini, en tenant compte de sa génétique et des process post-récolte (fermentation et séchage). Peu d'entreprises dans le monde peuvent revendiquer un tel modèle.

L'objectif est de valoriser le travail effectué au niveau de la plantation et de la transformation et de proposer un produit fini haut de gamme qui réponde aux exigences du client final. Aujourd'hui, le client final est désireux de connaître ce qu'il consomme.

Nous respectons sans relâche nos engagements :

Pas de travail des enfants
Gestion du foncier : titres fonciers, pas d'utilisation de forêts primaires
Biodiversité́et une gestion « verte » respectueuse des plantations
Parité́des sexes.

c. Offre BEAN-TO-BAR

La production non premium est produite à partir de fèves qui ne proviennent pas de notre plantation (notre offre Bean-To-Bar).

Pour assurer la fiabilité de notre approvisionnement et l'accès à des fèves de qualité, nous avons signé des partenariats avec des sociétés locales établies qui ont accès à des fèves de qualité grâce à leur réseau. Un cahier des charges détaillé est partagé avec le fournisseur précisant les facteurs tels que les niveaux d'humidité, le % acceptable de corps étrangers, la teneur en fragments/coque et les fèves cassées. Nous nous engageons avec des partenaires qui adhèrent à la charte suivante :

Traçabilité (Contrôle de l'origine de nos produits)
Combat contre la déforestation dans nos bassins d'approvisionnement
Approche Sociale (Protection des enfants, Intégration d'une agriculture régénératrice)

d. Organigramme

Franck MOISAN : en charge de la gestion du site, de la coordination de la production et des aspects techniques. Responsable du recrutement des équipes de production. Franck est Diplômé de l'école hôtelière de Bordeaux et titulaire d'une licence de Management. Il a cumulé plus de 20 années d'expérience de management de centres de profits.

Jordi MOLLAR : en charge de la mise en place technique des équipements et du bâtiment, de la mise en route des process de fabrication, de la recherche et du développement ainsi que de la formation des personnels aux techniques de production.

Jordi est diplômé en Sciences économiques, et titulaire d'un master en marketing
Il est issu d'une famille de chocolatiers installée à Barcelone depuis 1930
Il a dirigé pendant 15 ans le groupe familial EUROCAO 20 000 T/an de chocolat
Il est aujourd'hui directeur et fondateur de S Group 22 (société espagnole spécialisée dans la création d'usines de transformation de chocolat) et a installé + de 30 sites dans le monde.

e. Une approche durable

SHOKKO s'engage à fabriquer des produits de chocolat d'une manière sensible à l'environnement, en s'assurant que les normes de qualité sont respectées pour un avenir durable.

i. Usine : SHOKKO a lancé des appels d'offres afin d'étudier la possibilité d'installer un « toit vert », impact positif sur la consommation énergétique de l'usine en améliorant les performances thermiques des toitures. L'entreprise a déjà réalisé une étude d'évaluation technique pour son usine dans l'objectif d'installer des panneaux solaires sur le toit et assurer une transition énergétique verte partielle. La réduction de la consommation d'énergie des bâtiments augmentera ainsi notre impact sur le changement climatique.
ii. Emballage : SHOKKO a mis en place des méthodes d'emballage telles que des boîtes d'emballage recyclables. Lors de la manipulation du chocolat, notre personnel utilise des gants en tissu plutôt qu'en plastique.
iii. Personnel : SOLEA et SHOKKO embauchent localement et de façon permanente afin d'optimiser les compétences du personnel. L'objectif est d'embaucher des jeunes diplômés des universités locales pour des postes de direction et d'instaurer la parité hommes-femmes.
iv. L'eau : Pour répondre à la nécessité de gérer l'eau durablement : installation de robinets à pression aux éviers, de robinets à faible débit et de toilettes à économie d'eau. Vérification régulière des joints de plomberie pour éviter toute fuite d'eau.
v. Espace de stockage en interne pour accueillir les commandes en gros, réduisant ainsi le kilométrage de transport et l'emballage unitaire.
vi. Nous n'utilisons que des produits de nettoyage respectueux de l'environnement.
vii. Énergie : Une approche de toiture utilisant une option transparente ou semi-transparente pour permettre l'éclairage naturel. Utilisation d'ampoules basse consommation.
viii. Contribution à la conservation : L'entreprise, via ses plantations sœurs, s'engage dans d'ambitieux programmes de reboisement.

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4. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2022

a) KKO International :

i. Libération totale d'une augmentation de capital

Suite au Conseil d'Administration du 31 janvier 2022 qui a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020, le Président Directeur Général a constaté le 14 février 2022 la réalisation d'une augmentation de capital par émission de 12 692 916 nouvelles actions ordinaires assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription pour un montant total de 1 262 691,60 € comprenant une prime d'émission de 378 807,48 € à un prix de souscription unitaire de 0,13 € (prime d'émission incluse).

Elle a été intégralement libérée par compensation de créances.

ii. Assemblée Générale Mixte, le 30 juin 2022

Le 30 juin 2022 à 11 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siège social sis 9 avenue Bugeaud, 75116 Paris, sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis de réunion été publié au BALO en date du 25 mai 2022 (Bulletin n° 62).

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre en date du 9 JUIN 2022. Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance. L'Assemblée était présidée par Monsieur Jacques-Antoine de Geffrier, Président-Directeur Général.

La feuille de présence a été vérifiée et certifiée exacte par le bureau. Sur cette base, le bureau a constaté que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédaient 58.609.462 actions sur les 121.976. 913 actions composant le capital et ayant le droit de vote.

Le Président a ensuite constaté que la Société Audissey et la Société Internationale d'Audit GEA, Commissaires aux Comptes de la Société, convoquées par lettre recommandée en date du 13 juin 2022, sont présentes à la réunion. Un PV détaillé de la réunion est disponible sur le site internet de la société.

iii. Litige EHG

Alpha Blue Ocean a consenti à la Société divers crédits courant 2018 au terme desquels ABO a cédé à un fonds de titrisation qu'elle prétendait contrôler, European High Growth Opportunities Securitization Fund (ci-après « EHGO »), les créances résultant de ces opérations de crédit. Ces opérations ont permis à EHGO de souscrire par compensation à des obligations OCEANEs aux termes d'un programme d'OCABSA monté par ABO.

En date du 17 juin 2019, le Président Directeur Général a constaté́ la conversion de 152 obligations convertibles (OCEANE) en 15.445.073 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euros chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital totale de 1.544.507,30 euros.

Ces conversions ont généré la comptabilisation d'une charge exceptionnelle de 446.560 euros pour la Société, représentant le montant des indemnités théoriquement dues aux porteurs d'OCEANE au titre de la conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.

Parallèlement, il est apparu que EHGO ne respectait pas les obligations contractuelles, statutaires et légales qui s'imposaient à lui. La direction de la société à mis en demeure EHGO de bien vouloir se conformer à ses obligations. Il a été opposé une fin de non-recevoir injustifiée et abusive, la direction de la Société a dans un premier temps fait valoir une exception d'inexécution puis devant la persistance des agissements d'EHGO dénoncé le contrat d'émission.

EHGO a saisi le 15 juillet 2019 le Tribunal de commerce de Paris en demande de paiement de pénalités contractuelles qu'il prétendait lui être dues. En réponse, la Société a excipé dans l'instance de divers exceptions d'exécution et de nullité du programme d'OCABSA et refusé de payer ces pénalités.

En date du 3 octobre 2019, EHGO a obtenu une ordonnance du Juge de l'Exécution près le TGI de Paris leur permettant de saisir de manière conservatoire toutes sommes, effets ou valeurs, détenus sur les comptes bancaires ouverts au nom de la société KKO INTERNATIONAL.

Cette requête a été réduite par le Juge de l'Exécution à la somme de 446.560 euros.

Cette saisie conservatoire a entrainé́ le blocage sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société Générale 'une somme de 291.359,90 euros. La Société a saisi le Juge de l'Exécution de la mainlevée de cette saisie-conservatoire.

Au cours de l'exercice 2020, les parties ont échangé par l'intermédiaire de leurs conseils plusieurs jeux d'écritures et échangé de nombreuses pièces devant chacune des juridictions saisies.

Les parties ont plaidé́ le 24 janvier 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris et le délibéréde la décision a été rendu le 16 décembre 2021. Le tribunal de commerce de Paris a fait partiellement droit aux demandes de EHGO en la déboutant notamment sur ses demandes de dommagesintérêts.

KKO International a immédiatement fait appel de cette décision dont elle estime qu'elle est affectée d'erreurs manifestes tant en droit qu'en fait. KKO International a décidé d'exécuter par provision la décision des premiers juges dans la mesure où cette décision frappée d'appel permettait une exécution.

Aucune provision n'a été constatée dans les comptes consolidés concernant ce litige, l'essentiel de celui-ci portant sur la conversion d'instruments de capitaux propres la société sans effet sur le compte de résultat et la trésorerie du Groupe, et indépendamment de toute pénalité de retard ou dédommagement de préjudice qui pourrait être accordé à ABO en cas d'issue défavorable du litige.

iv. Financement

Les actionnaires principaux et les fondateurs de KKO International ont toujours répondu présents et ont apporté la trésorerie dont le groupe avait besoin.

Ce soutien s'est encore matérialisé lors du Conseil d'administration du 28 janvier 2022. La société travaille également sur la structuration d'une émission de « Bonds » d'un montant maximum de 6 millions d'euros qui pourrait compléter d'autres sources de financements (investisseurs et prêts) en cours de discussion (voir Page 25 : PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE/Financements).

v. Risques et incertitudes

Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont détaillés dans la note 3 (Note aux états financiers consolidés) - pages 36, 37 et 38.

L'ensemble des facteurs de risques sont par ailleurs décrits en détail au chapitre 4 du document d'enregistrement, (1ière partie) du Prospectus disponible sur le site internet de la Société (www.kkointernational.com) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org).

Les risques auxquels SOLEA est confrontée à cause du COVID-19 ne peuvent être placés que dans le contexte national et dans la manière dont la pandémie a été gérée avec les ressources et la planification disponibles.

En Côte d'Ivoire, du 3 janvier 2020 au 26 octobre 2022, il y a eu 87,700 cas confirmés de COVID-19 avec 827 décès, signalés à l'OMS. Au 18 septembre 2022, un total de 18,547,812 doses de vaccin ont été administrées.

Aucun cas n'a été enregistré à la plantation ni à l'usine depuis le début de la pandémie. Néanmoins, une vigilance constante est maintenue sur tous les sites.

Quant à la guerre russo-ukrainienne, il n'y a pas de risques apparents à court terme sur l'activité de transformation. Cela grâce au fait que la fabrication de la masse de cacao n'a pas besoin d'additifs comme le sucre, le lait ou la matière graisse. Par ailleurs, nos clients existants ne sont pas très exposés à la Russie. Enfin, nos routes maritimes concernées ne passent pas par la mer Noire, donc non affectées par le conflit.

Cependant, les effets d'un conflit continu en Ukraine pourraient menacer la production mondiale de céréales, l'approvisionnement en huiles comestibles et les exportations d'engrais. Cela se traduirait inévitablement par une hausse des prix des produits de base. Par conséquent, les effets sur les prix du chocolat ne peuvent pas être totalement éliminés.

…

b) SOLEA :

i. Frais d'exploitation :

Sur la période comprise entre le 1er janvier 2022 et le 30 juin 2022, le principal poste de dépenses de fonctionnement reste les frais de personnel, salariés et intérimaires. Depuis 2021, la création de la plantation est terminée et dans la période précitée, nous continuons l'entretien quotidien et la récolte des fèves de cacao. Selon les prévisions, en 2022, ces coûts de fonctionnement continueront de diminuer.

Les autres principaux frais de fonctionnement couvrent l'entretien de la plantation : achat de traitements phytosanitaires nécessaires pour lutter contre les maladies, coûts liés à l'entretien, à la réparation et aux consommables des machines et du matériel roulant. L'objectif est de s'assurer que la plantation est en parfait état.

ii. Récoltes :

Les fruits mûrissent toute l'année mais la récolte n'a lieu que deux fois par an, au printemps et en automne. Chaque récolte dure plusieurs mois et exige un travail considérable. La récolte se fait sur une période d'environ 2 à 3 mois, à partir de la fin de la saison sèche (mi-mars) et jusqu'à fin juin. Pendant cette période, la récolte n'est pas considérée comme abondante car les plantes sortent tout juste de la saison sèche.

La saison de récolte en cours a été une réussite sur nos plantations avec des équipes en place, des travaux planifiés qui ont été réalisés dans le respect des protocoles prédéfinis, des produits phytosanitaires stockés conformément au calendrier agronomique. Outre la récolte, des tâches concurrentes de nettoyage, d'élagage et d'application d'engrais ont été effectuées en parallèle (voir ci-dessous - calendrier agronomique - qui montre les tâches qui ont été exécutées pendant cette période).

iii. Calendrier agricole

Sur la période allant du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, la plantation a établi un calendrier d'activités comprenant le nettoyage, l'élagage et l'application d'engrais. Ce calendrier, établi avant le début de la période cible, ouvertement discuté, budgétisé et validé, permet une gestion fluide et de saines pratiques budgétaires.

La finalisation du calendrier implique de nombreuses parties, y compris, mais sans s'y limiter, les équipes agro, la direction, le directeur financier et les auditeurs internes. En cas de besoin, des représentants des villages environnants sont sollicités à certaines étapes.

iv. Mise à jour sur le processus de certification RAINFOREST.

Au cours du second semestre 2021, nous avions décidé de renouveler notre certification RAINFOREST Alliance. Mais une décision délibérée a été prise d'attendre les nouveaux critères de certification qui émergeraient après l'achèvement de la fusion entre Rainforest Alliance et UTZ. En attendant que les critères soient formalisés et communiqués, l'entreprise a pris les mesures suivantes au cours des mois de janvier et février 2022.

a. Un enregistrement a été entrepris sur la nouvelle plateforme Rainforest MultiTrace. Notre compte a été approuvé sur la plate-forme de certification Rainforest Alliance.
b. Une liste d'OC (Organisme de certification) a été présélectionnée.
c. Le contact a été établi et une sélection finale a été effectuée.
d. Il est prévu de réaliser l'audit en début 2023 avec une certification à obtenir d'ici mi 2023.

c) SHOKKO :

Le marché́ mondial du cacao et du chocolat, évalué́ à près de 54 milliards USD en 2020 devrait atteindre plus de 72 milliards USD d'ici la fin de 2026. Face à ces perspectives, nous étions idéalement placés dès janvier 2022 pour aborder un tournant majeur pour l'entreprise, qui a permis de concrétiser des accords commerciaux avec des clients prestigieux, comme le géant espagnol IBERCACAO, et des prospects réputés basés tant en Europe qu'en Afrique.

i. IBERCACAO :

Depuis début 2022, la société produit la masse de cacao pour IBERCACAO. Au premier semestre 2022, de nombreuses solutions sont désormais en place, nous permettant ainsi de travailler à un rythme normal et rattraper les retards dus à cette nouvelle activité.

Nous avons affiné la relation de travail avec nos fournisseurs, principalement sur les questions de qualité des fèves (taux de matière grasse, taux d'humidité) tout en appliquant une courbe d'apprentissage utile à toutes les personnes impliquées.

La confiance continue des clients dans notre capacité à performer est vitale. Elle prépare le terrain pour les années à venir lorsque SHOKKO fonctionnera à pleine capacité et disposera des ressources nécessaires pour remplir l'intégralité de ses engagements.

ii. Nos certifications (CASHER, HALAL)

Depuis le début de l'année, les certifications suivantes sont en place pour l'usine.

- HALAL : Délivré par Imam CISSE Djiguiba, imam principal de la Mosquée du Plateau, après visite du site de production de l'usine SHOKKO sise à Abidjan.
- CASHER : Délivré par le Rabin Gabriel FARHI de « Judaisme En Mouvement ».
- SALUBRITÉ : Délivré par le Ministère de la santé, de l'hygiène publique et de la couverture maladie universelle en Côte d'Ivoire.

iii. Des fournisseurs tiers de SHOKKO

Comme déjà indiqué, dans la gamme de produits offerts par son projet de transformation, KKO s'adressera à la fois aux clients « Tree-To-Bar » et « Bean-To-Bar ». Alors que l'entreprise utilisera ses propres fèves de cacao pour le « Tree-To-Bar » l'objectif est de travailler avec des partenaires de confiance pour assurer un approvisionnement en fèves de qualité pour la gamme « Bean-To-Bar ».

Pour y parvenir, la société SHOKKO s'est associée à AFINCAP (afincap.com), une plateforme ivoirienne de financement de la chaîne d'approvisionnement spécialisée dans l'agriculture et l'investissement à impact en Afrique. Fondée par deux jeunes entrepreneurs ivoiriens, AFINCAP permettra à SHOKKO d'accéder à des fèves de cacao en utilisant des matrices de qualité.

5. PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

a) Financements :

Le groupe est en phase avancée de structuration d'une Émission d'Emprunt Obligataire de 8 ans par Placement Privé sur le marché ivoirien. Les investisseurs ciblés, qui ont mené une due diligence sur place (plantations et usine), sont centrés sur l'Afrique avec un fort penchant pour l'investissement durable. MACAFRICAN étant l'arrangeur et chef de file du placement, l'émission a d'ores et déjà obtenu une garantie à 80% du Fonds Africain de Garantie et de Coopération Économique (FAGACE). L'opération est en cours de validation par le Conseil Régional de l'Épargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF).

b) Audit Environnemental et Social (ESDD) :

Une due diligence environnementale et sociale détaillée a été réalisée sur les plantations et la chocolaterie du groupe par un cabinet de conseil en développement durable de premier plan spécialisé sur les marchés émergents. Ce cabinet aide les entreprises à libérer de la valeur en améliorant leurs performances E&S.

La due diligence a validé l'efficacité de nos process et contrôles et l'adhésion à nos objectifs sociaux et environnementaux. À l'avenir, l'objectif est de continuer à travailler avec des tiers pour améliorer les systèmes existants.

c) Contrat d'assurance :

L'entreprise a décidé de souscrire des contrats d'assurance avec une couverture contre les maladies, les incendies, les tempêtes pour son inventaire biologique. Elle dispose également d'une assurance Multi Risques pour son usine de chocolat.

Les assureurs sont leaders du marché en Côte d'Ivoire en association avec des réassureurs de renom.

6. EN CONCLUSION

La mise en place des financements complémentaires permettra à SOLEA et SHOKKO de respecter leurs plans de développement pour la période 2023 - 2028 et terminer la construction du Groupe « Tree To Bar » tel qu'imaginé par KKO ces dernières années.

Déclaration de responsabilité

Le conseil d'administration, représenté par son Président, atteste que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-après présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jacques-Antoine de Geffrier

Président du conseil d'administration

État consolidé du résultat global

	Notes	Intermédiaire au 30 Juin 2022	Intermédiaire au 30 Juin 2021
		en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	4	562 807	210 676
Gain/perte sur reconnaissance de stock	4	56 022
Variation de juste valeur des actifs biologiques	9	648 112	100 761
Dépenses opérationnelles	б	(1 474 362)	(732 601)
Perte de valeur sur actifs biologiques
Amortissements		(259 838)	(79 006)
Amortissements sur droits d'utilisation		(19 639)
Résultat d'exploitation		(486 899)	(500 171)
Produits d'intérêts
Charges d'intérêts		(18 719)
Autres charges financières
Autres produits non opérationnels	5	271 532
Autres charges non opérationnelles
Résultat avant impôts		(284 085)	(500 171)
Impôts sur le résultat	7	(156 023)	(73 332)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(440 108)	(573 503)
Dont résultat net part du groupe		(440 108)	(573 503)
Participation ne donnant pas le contrôle

	Intermédiaire au 30 Juin 2022	Intermédiaire au 30 Juin 2021
	en EUROs	en EUROs
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(440 108)	(573 503)
Autres éléments du résultat global (AERG)	99 939	224 188
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	99 939	224 187
Revalorisation des plantes productrices	131 759	265 101
Impôt sur le résultat y relatif	(31 820)	(40 913)
Eléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE	(340 169)	(349 315)
Résultat net de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société	dd 938	224 187
Participations ne donnant pas le contrôle		134
Résultat global de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société	(340 169)	(349 450)
Participations ne donnant pas le contrôle		134
Résultat par action
de base (en EUROs par action)	0,00	0,00
11. . 2 / -- CHDO= ===========================================================================================================================================================	0 00	0 00

État consolidé de la situation financière

		Intermédiaire au	Exercice
	Notes	30 Juin 2022	clos le 31 déc. 2021
		en EUROs	en EUROs
Actif
Actifs non-courants		15 988 452	15 452 819
Immobilisations incorporelles nettes
Immobilisations corporelles nettes	8	2 952 888	3 191 035
Droits d'utilisation		333 869	353 208
Actifs biologiques	9	12 621 490	11 841 619
Actionnaires, capital non appelé
Actifs d'impôts différés	7	34 937	34 441
Autres actifs non-courants		45 268	32 216
Actifs courants		1 576 384	1 306 815
Stocks et en-cours		441 242	384 791
Créances commerciales et autres débiteurs		936 689	694 669
Trésorerie et équivalents de trésorerie		198 452	227 355
Total de l'actif		17 564 835	16 759 633
Capitaux propres et passif
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		8 765 811	7 448 992
Capital	10	12 197 691	10 935 000
Prime d'émision	10	876 115	497 308
Réserve de réévaluation	10	3 907 280	3 807 402
Résultat et Réserve consolidée	10	(8 215 275)	(7 790 717)
Participations ne donnant pas le contrôle	10	(389)	(389)
Total des capitaux propres		8 765 423	7 448 603
Passifs non-courants		4 315 700	3 614 296
Avantages du personnel		48 565	79 921
Passifs d'impôt différé	7	2 258 622	2 070 105
Dettes financières non courantes	12	1 126 895	1 126 895
Dettes de location non courantes		304 609	322 850
Passifs courants		4 483 712	5 696 735
Provisions pour risques et charges
Dettes financières courantes		547 792	1 067 150
Dettes de location courantes		35 971	35 462
Dettes envers les propriétaires de la Société	13	1 107 829	1 888 793
Dettes commerciales et autres créditeurs	11	2 792 120	2 705 330
Total du passif		8 799 412	9 311 031

État consolidé de variation des capitaux propres

	Capital	Prime d'émission	Réserve de réévaluation	Résultat et Reserve consolidée	Attribuables propriétaires	aux Participations ne donnant de la société pas le contrôle	Total
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Solde au 1er janvier 2021	10 172 005	292 159	4 145 453	(7 701 213)	6 908 405	(186)	6 908 220
				-89 504	-89 504		-89 504
Résultat net de l'exercice			(338 051)		(338 021)	(203)	(340 255)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG) Résultat global total de l'exercice			(338 051)	(89 504)	(427 555)	(203)	(427 758)
	762 994	205 148			968 143		968 143
Augmentations de capital
Autres	762 994	205 148			968 143		968 143
Transactions avec les propriétaires de la Société
Solde au 31 decembre 2021	10 935 000	497 308	3 807 402	(7 790 717)	7 448 997	(389)	7 448 604
Résultat net de l'exercice				(440 108)	(440 108)		(440 108)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG)			99 878		99 878		do 938
Résultat global total de l'exercice			99 878	(440 108)	(340 230)		(340 230)
Augmentation et reduction de capital	1 262 691	378 807			1 641 498		1 641 498
Autres				15 550	15 550		15 550
Transactions avec les propriétaires de la Société	1 262 691	378 807		15 550	1 657 048		1 657 048
Solde au 30 juin 2022	12 197 691	876 115	3 907 280	(8 215 275)	8 765 811	(389)	8 765 423

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Notes	ntermédiaire au 30 Juin 2022	Intermédiaire au 30 Juin 2021
	en EUROs	en EUROs
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé	(440 108)	(573 503)
Ajustements pour :	(219 616)	189 247
Variation de juste valeur des actifs biologiques	(648 112)	36 909
Perte de valeur sur actifs biologiques
Amortissements d'immobilisations incorporelles et corporelles	259 838	60 595
Amortissements des droits d'utilisation	19 639
Amortissements des actifs biologiques		18 413
Amortissements emprunts obligataires (droits de tirage)
Dotations et reprises de provisions	(31 355)
Charges d'intérêts	18 719
Charges financières sur droit d'utilisation	5 136
Impôts différés passés par le résultat	156 519	73 330
Profit à la cession d'immobilisations corporelles
Variations du fonds de roulement :	(221 249)	(232 021)
(Augmentation) / Diminution des autres actifs et passifs non-courants	(134 415)	(75 615)
(Augmentation) / Diminution des stocks	(56 451)
(Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs	(242 020)	138 173
(Diminution) / Augmentation des avantages du personnel	(31 355)	(1 416)
(Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres créditeurs	242 993	(293 164)
Impôts payés sur le résultat
Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation	(880 973)	(616 278)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(21 691)	(203 317)
Acquisition droits d'utilisation
Produit de la cession d'immobilisations corporelles	31 328
Achat et développement de plantes productrices		(371 708)

Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement	9 637	(575 025)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital	1 641 499	968 143
Charges d'intérêts	(18 719)
Charges financières sur droit d'utilisation	(19 639)
Remboursement/ émission d'emprunts	(519 358)
Remboursement de la dette locative	(22 868)
Remboursement / apports d'avances aux propriétaires de la Société	(780 964)	257 693
Emission d'emprunts obligataires
Trésorerie nette liée aux activités de financement	279 951	1 225 835
Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(591 385)	34 533
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice (net de découvert bancaire)	212 829	88 477
incidence des variations des cours de change sur le solde de la trésorerie détenue en monnaie étrangère Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (net de découvert bancaire)	(378 556)	123 010

Note aux états financiers consolidés Intermédiaires résumés

1. Informations générales

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116). Le siège social a été transféré de Bruxelles à Paris suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2018. Jusqu'au transfert du siège social de Bruxelles à Paris, KKO INTERNATIONAL était une société anonyme de droit belge, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social était situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles.

La société a été constituée le 29 septembre 2011 et détient 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».

SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. Elle possède ses sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés les uns des autres.

La société a commencé la plantation de caféiers sur une partie de ses terres. La société SHOKKO a été créée en 2019. Filiale de SOLEA, elle a pour objet la transformation des fèves en chocolat.

Les présents états financiers consolidés intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d'administration le 26.10.2022. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les états financiers consolidés intermédiaires sont exprimés en euros, sauf indication contraire. SOLEA et SHOKKO utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, leurs états financiers sont convertis à chaque clôture en euros en appliquant les cours de change du franc CFA bénéficiant d'une parité fixe de 1 € pour 655,957 F CFA depuis le 1er janvier 1999.

Le Groupe, incluant la Société, SOLEA et SHOKKO, présente ses états financiers consolidés intermédiaires conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union Européenne et en vigueur au 30 juin 2022.

La présente information financière a été établie conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Cette information, de même que les comptes sous-jacents n'ont pas fait l'objet d'un contrôle, ni d'un examen limité par les auditeurs.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2021, sous réserve des éléments présentés cidessous :

• Revalorisation au prorata de la juste valeur attendue des actifs biologiques sans contrôle d'inventaire

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées

2.1. Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe

Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'amendement des normes suivantes, effective depuis le 1er janvier 2022 mais qui ne présentent pas d'effet significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2022 :

Amendement à IFRS 3 Mise à jour du cadre conceptuel
Amendement à IAS 37 Contrats déficitaires Coûts d'exécution du contrat
Amendement à IAS16 Immobilisations corporelles Produits antérieurs à l'utilisation prévue
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 18 2018-2020.

2.2. Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2022 et/ou pas encore approuvés par l'UE au 30 juin 2022 et dont l'impact pourrait être pertinent :

• Contrats d'assurance IFRS 17 amendements définitifs de la future norme IFRS 17, publiés en juin 2020, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2023, sous réserve de son adoption par l'Europe ;

Aucun impact significatif des autres nouvelles Normes, Interprétations et Amendements, entrant en vigueur après le 1er janvier 2022, et n'ayant pas été appliquées de manière anticipative au 30 juin 2022 n'est attendu sur les états financiers futurs du Groupe.

3. Gestion des risques

3.1. Risques liés aux droits fonciers

A ce jour nous avons mis en place une procédure permettant de dire que notre risque foncier est complètement maîtrisé. Elle consiste à :

Obtenir le certificat foncier aux noms des propriétaires terriens ;
En faire la publication au Journal Officiel ;
Signer un bail emphytéotique de 35 ans et l'enregistrer auprès des autorités compétentes ;
Cadastrer les parcelles.

3.2. Risques liés à l'exploitation

Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies (la plus destructrice étant le Swollen Shoot), des insectes ainsi que par les aléas climatiques.

SOLEA a étudié attentivement ces sujets et prend les mesures nécessaires en amont afin de pallier ces risques et traiter les arbres, par exemple, par une bonne gestion du facteur hydraulique.

Pour pallier au mieux le risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.

Tout d'abord une analyse géologique du sol permettant d'éliminer les terrains non adéquats ;
Puis une analyse pédologique des terres permettant de déterminer les besoins et la possibilité d'amendement des terres ;
Et ensuite une analyse hydraulique permettant de déterminer le mode d'irrigation.

Tout cela doit permettre de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer. SOLEA, pour pallier le manque d'homogénéité dû au matériel végétal (cacao Mercédès), a développé son propre jardin clonal afin d'organiser la greffe des plants les moins productifs.

3.3. Risque pays

La totalité de la production et des actifs du Groupe sont situés en Côte d'Ivoire. En conséquence, la situation sociale, politique et économique de ce pays est essentielle pour le Groupe. Actuellement la situation dans le pays est stable, mais la survenance et l'ampleur d'incidents liés à l'instabilité économique, sociale et politique sont imprévisibles et il est possible que de tels incidents puissent à l'avenir avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

3.4. Risque de marché

Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociations sur les marchés de Londres et de New-York. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.

Toutefois, sur le long terme, SOLEA estime que, compte tenu de la demande supérieure à l'offre, il est peu probable que le cours chute durablement. Une chute prolongée en-dessous du « seuil de subsistance », aurait par ailleurs, pour effet de décourager un grand nombre de participants de petite taille à poursuivre leurs cultures, ce qui devrait placer un seuil naturel en-dessous duquel le prix ne devrait pas descendre.

Les autorités locales ivoiriennes, soucieuses de protéger cette importante population de petits producteurs, ont mis en place un prix minimum garanti au-dessous duquel il n'est pas possible de réaliser une transaction. Ce prix minimum garanti étant calculé à partir du prix CAF (Coût, assurance, fret) de référence basée sur le cours du cacao sur le marché LIFFE de Londres, le prix minimum garanti sera lié indirectement au cours du cacao sur ces marchés.

Notons que ce prix n'incorpore pas de surprix obtenable suivant la qualité des fèves offertes, ni de primes résultant de certifications comme celle de Rain Forest Alliance. Ces prix sont des prix à court terme. Ils sont utilisés pour la valorisation des actifs biologiques qui produiront des revenus sur le long terme, revenus qui seront in fine déterminés par les prix obtenus au fil du temps et qui pourront être très différents des prix observables sur le court terme.

Les plus gros producteurs ont la possibilité de mitiger leur risque en nouant des contrats long terme avec des acquéreurs (industriels ou intermédiaires) de standing reconnu. En cas de risque élevé sur l'évolution du cours, SOLEA se couvrira au moyen d'instruments financiers pour réduire les effets de la volatilité du cours de la matière première sur les résultats du Groupe. L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts. Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.

3.5. Risque de change

La société SOLEA se fournit essentiellement auprès de fournisseurs locaux en Francs CFA (en parité fixe avec l'Euro depuis le 1er janvier 1999). Un risque de change pour les achats auprès des fournisseurs locaux existerait si la parité entre le FCFA et l'Euro était abandonnée.

Elle est cependant exposée aux risques de variation des taux de change internationaux, du fait que le prix minimum garanti du cacao en Côte d'Ivoire est fixé en FCFA, par référence aux cours du cacao à Londres exprimés en livre sterling.

3.6. Risque de liquidité

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations.

Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à ce jour de financements à court terme, sous la forme d'avances en comptes courants, dont certaines étaient non porteuses d'intérêts et non garanties. Les avances de fonds actuelles des actionnaires de KKO INTERNATIONAL sont commentées en note 12.

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.

Par ailleurs, au cours du 1er semestre 2022, une opération d'augmentation de capital a été réalisée (Cf note 10).

A l'avenir, le Groupe pourrait à nouveau avoir besoin de capitaux supplémentaires pour d'autres développements : d'une part, pour l'acquisition des droits de terrains ainsi que pour réaliser les investissements nécessaires à l'exploitation agricole ; d'autre part, pour l'extension de l'usine déjà nécessaire au vu de nos commandes ; enfin, pour réaliser les projets de commercialisations nationales et internationales.

4. Produits des activités ordinaires

	Intermédiaire	Intermédiaire au 30 Juin
	au 30 Juin
	2022	2021
	en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	562 807	210 676
Vente de cacao	562 807	210 676
Vente d'ignames
Autres ventes
Variation de juste valeur récolte sur pieds
Gain sur reconnaissance des stocks	56 022
Cabosses de cacao	56 022
Produits semi-finis (masse liquide)
Pour un total de	618 829	210 676

4.1 Cacao

Les efforts continuent sur le terrain afin d'augmenter et bonifier la production par l'application de méthodes de greffage et l'utilisation d'engrais organiques afin de réaliser les objectifs de production par arbre.

Le prix minimum de vente bord champ du cacao arrêté 825 franc CFA pour la petite traite, est porté à 750 franc CFA pour la grande traite (novembre/février). La conservation d'un stock de fèves permet d'alimenter la production de cacao de l'usine de SHOKKO.

4.2 Autres ventes

Hier seuls les cacaoyers permettaient de générer des produits d'exploitation. La transformation des fèves en chocolat par SHOKKO a permis pour le 1er semestre 2022 une augmentation du chiffre d'affaires.

La création de plantations de caféiers assure pour l'avenir une diversification des produits vendus par le Groupe.

5. Autres produits non opérationnels

	Intermédiaire	Intermédiaire
	au 30 Juin	au 30 Juin
	2022	2021
	en EUROs	en EUROs
Autres produits non opérationnels	221 532
Reprise sur provisions	31 355
Produits de cession d'immobilisations incorporelles	31 328
Autres	158 849

Le poste « Autres » comprend la reprise des intérêts moratoires initialement provisionnés dans le cadre de retard de paiement des dettes auprès des organismes sociaux

6. Dépenses opérationnelles

L'activité de SOLEA nécessite une main d'œuvre très importante, non seulement des employés permanents mais également de nombreux ouvriers saisonniers utilisés pour les travaux d'abattage et de planting. Aucune nouvelle plantation de cacaoyer n'a été entreprise au cours du 1er semestre 2022.

Le poste achat de matières premières et fournitures concerne les approvisionnements de matières 1ères ainsi que l'achat de pièces détachées pour les véhicules ou de petit matériel et outillage pour l'entretien des infrastructures.

Les frais de voyages et déplacements concernent principalement l'achat de carburant pour les machines de chantier et les déplacements en voiture ainsi que des frais de missions (hôtel, repas…) lors des déplacements dans les plantations et à l'occasion de missions spéciales comme la recherche d'investisseurs.

Les honoraires concernent principalement les prestations de consultants pour l'accompagnement des filiales Ivoiriennes, les prestations d'avocats, de conseil, de comptabilité et d'audit. La variation entre les deux périodes est principalement liée à de nouveaux honoraires de conseil dans le cadre du développement industriel.

Les frais de location concernent notamment la location des appartements mis à disposition de certains membres du personnel, la location des bureaux, la location de matériel et d'outillage d'exploitation, et la location de terrains.

	Intermédiaire	Intermédiaire au 30 Juin 2021
	au 30 Juin
	2022
	en EUROs	en EUROs
Charges activées liées aux actifs biologiques		(234 038)
Matières premières et consommables utilisés	480 346	153 698
Achat de matières premières et fournitures Autres achats	473 130 7 216	147 216 6 481
Variation de stocks
Avantages du personnel	140 212	333 827
Rémunérations directes	140 212	333 827
Autres dépenses du personnel
Autres dépenses opérationnelles	853 805	479 115
Frais de voyages et déplacements	16 213	12 636
Entretien et réparation	27 360	37 320
Honoraires	353 219	178 916
Télécommunications	4 008	5 026
Frais de location	54 856	66 830
Assurances	7 581	8 418
Remunération des dirigeants et administrateurs	257 211	304 938
Impôts et taxes	52 678	163
Transferts de charges d'exploitation		(96 468)
Cession immobilisations corporelles		(44 330)
Autres dépenses opérationnelles	80 679	5 666
Pour un total de	1 474 362	732 601

7. Impôt sur le résultat

	Solde des Impôts différés au 1er janvier	Variation par le résultat net		Solde des Impôts différés au 30 JUIN
	en FUROs	en FUROs	en EUROs	en EUROs
Intermédiaire au 30 Juin 2022	2 036 912	156 519	31 820	2 225 251
Cacaoyers	853 403		31 820	885 223
Tecks	1 143 349	147 511		1 290 860
Caféiers	65 829	9 008		74 837
Shokko (déficit reportable)	(25 669)			(25 669)
Exercice clos le 31 Déc. 2021	1 287 030	739 063	10 819	2 036 912
Cacaoyers	832 336	10 248	10 819	853 403
Tecks	433 183	710 166		1 143 349
Caféiers	47 180	18 649		65 829
Shokko (déficit reportable)	(25 669)			(25 669)

SOLEA bénéficie d'une exonération d'impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028. Aucun impôt courant ne sera donc dû par la société durant la période sous revue.

Un passif d'impôt différé a été reconnu sur la juste valeur des cacaoyers et des tecks au 30 juin 2020, du fait de leur durée de vie de 35 ans et de la permanence de différence de valeur temporaire de ces actifs au-delà de la 15ème année (fin de la période de vacances fiscales dont bénéficie SOLEA).

Aucun actif d'impôt différé lié aux pertes fiscales de la société n'a été comptabilisé dans la mesure où la Société ne disposera pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôt pourront être imputés.

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2021	Acq.	Cessions & Mises au rebus	Reclasse- ments	Intermédiaire au 30 Juin 2022
Valeur brute
Agencements et aménagements de terrains	2 482 923				4 161 539
Constructions sur sol d'autrui	226 165				226 165
Installations techniques, matériel & outillage	2 492 724	21 047	(36 442)	191 538	990 250
Autres immobilisations corporelles	152 032	644			152 676
Immobilisations en cours	545 361			(191 538)	353 823
Avances et acomptes s/immo. corp.	48 394				48 394
Total valeur brute	5 947 599	21 691	(36 442)		5 932 848
Amortissements
Agencements et aménagements de terrains	(617 781)				(617 781)
Constructions sur sol d'autrui	(34 056)	(950)			(35 006)
Installations techniques, matériel & outillage	(2 078 258)	(257 873)	36 442		(2 299 688)
Autres immobilisations corporelles	(85)	(1 016)			(1 100)
Dépréciations
Agencements et aménagements de terrains	(23 502)				(23 502)
Constructions sur sol d'autrui	(2 882)				(2 882)
Total amortissements	(2 756 564)	(259 838)	36 442		(2 979 960)
Total valeur nette	3 191 035	(238 147)			2 952 888

8. Immobilisations corporelles

Les installations et agencements sont majoritairement constitués des investissements relatifs à la construction de la station d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de plantations (menuiserie, ciment, sable, etc.).

La rubrique matériel et outillage se compose principalement de matériel agricole, de matériel roulant et de matériels divers. Les plus gros investissements sont des éléments pour la station d'irrigation, des bulldozers, un gyrobroyeur plusieurs tracteurs, de nombreuses tronçonneuses, des débrousailleuses, un groupe électrogène, une station météo, et du matériel de bureau.

9. Actifs biologiques

Une fois arrivés à maturité, et après avoir été comptabilisés à leur coût d'acquisition, les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'hectare, et le cas échéant de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.

Toutefois, les plantes productrices ne sont comptabilisées à leur juste valeur que quand elles ont atteint leur stade de maturité. Avant cela, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

	Intermédiaire	Exercice
Intermédiaire au 30 Juin 2022	au 30 Juin	clos le 31
	2022	Déc. 2021
Plantes productrices
Cacaoyers non matures	1 723 336	1 723 336
Cacaoyers matures	5 238 155	5 106 396
Caféiers non matures	295 784	258 483
Récolte sur pieds	214 096	214 096
Pépinière
Tecks	5 316 302	4 705 491
Total valeur brute	12 787 673	12 007 802
Amortissements
Cacaoyers matures	(166 184)	(166 184)
Total amortissements	(166 184)	(166 184)
Total valeur nette	12 621 490	11 841 619

Il n'y a pas eu de nouvelles surfaces plantées, ni de nouveaux plants au cours du 1er semestre 2022.

Par ailleurs, les variables utilisées pour la valorisation de ces actifs biologiques au 30 juin 2022 ont été reprises à l'identique par rapport à l'exercice 2021. Certaines variables sont en effet déterminées de manière annuelle.

Au 30 juin 2022, un ajustement de la juste valeur a été estimé en reprenant l'évolution prévue dans les flux financiers en 2022 et déterminée au prorata temporis.

Les impacts liés à la comptabilisation initiale et à la variation de la juste valeur des actifs biologiques, tels que résumés ci-dessous, sont reconnus en résultat net dans la rubrique Variation de la juste valeur des actifs biologiques.

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2021	Réévaluation par les AERG	Réévaluation par le résultat après révision du taux d'actualisation	Intermédiaire au 30 Juin 2022
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 723 336			1 723 336
Cacaoyers matures	5 106 396	131 759		5 238 155
Caféiers non matures	258 483		37 301	295 784
Récolte sur pieds	214 096			P 214 096
Pépinière
Tecks	4 705 491		610 811	5 316 302
Total valeur brute	12 007 802	131 759	648 112	12 787 673
Amortissements
Cacaoyers matures	(166 184)			(166 184)
Total amortissements	(166 184)			(166 184)
Total valeur nette	11 841 619	131 759	648 112	12 621 490

10.Capitaux propres

	ntermédiaire au 30 Juin 2022	Exercice clos le 31 Déc. 2021
	en EUROs	en EUROs
Attribuables aux propriétaires de la société	8 765 811	7 448 992
Capital	12 197 691	10 935 000
Prime d'émission	876 115	497 308
Réserve de réévaluation	3 907 280	3 807 402
Réserves de consolidation groupe	(7 775 167)	(7 701 213)
Résultat de l'exercice Groupe	(440 108)	(89 504)

Participations ne donnant pas le contrôle	(389)	(389)

Les mouvements de capital suivants ont été opérés au cours de la période :

	Intermédiaire	Exercice
	au 30 Juin	clos le 31
	2022	Déc. 2021
	en EUROs	en EUROs
Capital social au 1er janvier	10 935 000	10 172 005
Augmentation de capital du 29 janvier 2021		237 500
Augmentation de capital du 11 mai 2021		525 494
Augmentation de capital du 14 février 2022	1 262 692
Capital social au 30 juin	12 197 692	10 935 000

(1) Suite au Conseil d'Administration du 31 janvier 2022 qui a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020, le Président Directeur Général a constaté le 14 février 2022 la réalisation d'une augmentation de capital par émission de 12 626 916 nouvelles actions ordinaires assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription pour un montant total de 1 262 691,60 € comprenant une prime d'émission de 378 807,48 € à un prix de souscription unitaire de 0,13 € (prime d'émission incluse). Elle a été intégralement libérée par compensation de créances.

11.Dettes commerciales et autres créditeurs

	Intermédiaire au 30 Juin 2022	Exercice clos le 31 Déc. 2021
	en EUROs	en EUROs
Dettes commerciales et autres créditeurs
Dettes fournisseurs - courant	1 116 919	1 040 784
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant	189 260	67 209
Dettes sociales - courant	569 579	716 854
Dettes fiscales (hors IS) - courant	836 725	787 147
Autres dettes courantes	79 636	93 336
Total	2 792 120	2 705 330

12.Dettes financières

		Exercice clos le 31 Déc. 2021	Remboursement	Intermédiaire au 30 Juin 2022
		en EUROs	en EUROs	en EUROs
Dettes financières		1 126 895		1 126 895
	Obligations OCEANES	1 126 895		1 126 895

KKO INTERNATIONAL a annoncé avoir conclu le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« Investisseur ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 €, au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund. L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 6 273 000 €, soit 4 998 000 € correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1 275 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

European High Growth Opportunities Securitization Fund a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €, constituant la première tranche du programme de financement.

En contrepartie de l'engagement de European High Growth Opportunities Securitization Fund de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL le 7 décembre 2018. Les BEOCEANE, attribués gratuitement à l'Investisseur et d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE sous réserve de la satisfaction de certaines conditions à raison de :

260 OCEANE (avec BSA attachés) d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour la première tranche, souscrite le 7 décembre 2018 ; et
25 OCEANE d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour chacune des dix tranches suivantes, à souscrire sur demande de la Société.

Au 30 juin 2019, en application des normes IFRS, l'emprunt obligataire a fait l'objet d'un ajustement à la juste valeur de 136 870 € en fonction des tirages.

13.Transactions entre parties liées

Les soldes et les transactions au sein du Groupe ont été éliminés à la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

13.1. Prêts consentis par des parties liées

	Intermédiaire au 30 Juin 2022	Exercice clos le 31 Déc. 2021
	en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Société	1 107 829	1 888 793

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements consacrés au développement des plantations avait été financée avant la mise en bourse par des avances de fonds des actionnaires.

L'ensemble de ces emprunts venant ainsi à échéance à court terme, leur juste valeur équivaut à leur valeur nominale, augmentée d'un taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. L'avantage du non-paiement des intérêts, ou du paiement d'un intérêt inférieur aux taux prévalant sur le marché, sur avances octroyées par les actionnaires de KKO INTERNATIONAL est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les actionnaires.

13.2. Rémunération des principaux dirigeants

	ntermédiaire au 30 Juin 2022	Intermédiaire au 30 Juin 2021
	en EUROs	en EUROs
Membres de direction	257 111	304 938
Rémunérations fixes	257 111	304 938

Mise à disposition du Rapport Financier Annuel

KKO International a déposé ce jour auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, son rapport financier semestriel pour l'exercice commençant le 1er janvier 2022 et clos le 30 juin 2022.

Ce document est tenu à\$disposition du public et peut être consulte%sur le site Internet de la Société dans la rubrique « kko-international.com/investisseurs/rapport-financiers ».

kko-international.com