KKO International — Interim / Quarterly Report 2021

Oct 29, 2021

Rapport financier semestriel Au 30 juin 2021

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Rapport d'activité au 30 juin 2021

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »).

Le siège social de la société a été transféré de Bruxelles à Paris en date du 18 mai 2018. De ce fait, la société a demandé à la FSMA le « delisting » du titre KKO INTERNATIONAL de la bourse de Bruxelles (Marché EURONEXT).

Le groupe est constitué de :

• KKO INTERNATIONAL
• SOLEA, (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), dont KKO INTERNATIONAL détient 99,94 % des actions société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Bocanda BP 123, enregistrée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro 11 11 792 L ;
• SHOKKO, détenue à 100 % par SOLEA, société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Cocody, Riviera 3, Allabra – ABIDJAN 06 (CÔTE D'IVOIRE), immatriculée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2019-B-19166

Le Groupe est, depuis le mois d'octobre 2015, coté sur Euronext Growth Paris, et a pour objectif de devenir l'un des plus importants producteurs de cacao entièrement traçable et le premier producteur de chocolat « TREE-TO-BAR » sur le continent africain. Concomitamment, il met en place un modèle BEAN-TO-BAR « Single-Origin » pour redynamiser la filière cacao dans la région. Le groupe a comme objectif de travailler exclusivement avec des fermes locales présélectionnées et d'assurer la traçabilité et la qualité des produits.

Le Groupe associe aujourd'hui les pratiques innovantes de l'agriculture productive et raisonnée et un mode d'exploitation écologiquement et socialement responsable, qui en font un modèle d'entreprise unique dans la filière en Côte d'Ivoire, à même d'assurer qualité et traçabilité de la fève, ainsi que sa transformation.

La plantation est dans son cinquième cycle de production avec un tonnage en constante amélioration, ce qui démontre l'efficacité des protocoles agronomiques innovants et durables.

Le Groupe développe un projet qui repose sur quelques fondamentaux :

1. L'expérience acquise par les équipes de direction de SOLEA dans le développement des plantations et les process mis au point en interne (gestion du foncier, relations avec les populations locales) qui constitue aujourd'hui un atout irremplaçable.

La Direction est assistée par des équipes qualifiées, dédiées (irrigation, greffage, gestion des pépinières, élagage) et stables, en place depuis le début du projet.

Le Groupe a fait appel en 2020 à deux personnalités du monde du chocolat :

• un expert renommé en post-récolte, Michel BAREL, ancien Directeur du programme cacao du CIRAD, ingénieur CNAM, qui a travaillé en Côte d'Ivoire où il a réalisé de nombreuses recherches sur le traitement post-récolte du cacao et du café.
• un consultant en installation et production de chocolaterie, Jordi MOLLAR, issu d'une famille de chocolatiers depuis 1930, qui a dirigé pendant 15 ans la société familiale CHOCOLATES MOLLAR S.L. (20 000 tonnes / an de chocolat). Avec SHOKKO, Jordi MOLLAR installera son trentième site dans le monde.
• 1. Le Groupe applique des principes agricoles lui permettant d'atteindre ses objectifs de production et d'améliorer ses techniques de culture : utilisation à grande échelle d'une irrigation de goutte-à-goutte ciblée, de techniques d'élagage avancées, et création de jardins clonaux afin d'obtenir des clones sélectionnés.

Les équipes qualifiées affectées au greffage et à la pépinière atteignent ainsi des résultats remarquables.

• 1. Des process en amélioration permanente (RH, agronomie, comptabilité, audit interne) permettent désormais de fonctionner à moindre coût et d'appliquer rapidement les corrections adéquates sur le terrain.
• 1. Dans les plantations, des mesures de veille sanitaire suivies par des équipes dédiées ont pour charge de vérifier l'inventaire biologique plusieurs fois par an, de suivre et prévenir toutes attaques de nuisibles et de mettre en place tous types de traitements phytosanitaires en corrélation avec les équipes agricoles.

• 1. La fertilité des sols a été améliorée grâce à l'utilisation d'engrais organiques. Le Groupe travaille actuellement au remplacement des herbicides et des pesticides par des produits de type biologique.
• 1. Chaque année, nous continuons d'appliquer vigoureusement des procédures de surveillance pour éviter les feux de forêt et de brousse qui sont fréquents pendant les périodes sèches.

Le Groupe a abordé une nouvelle phase de son développement :

• 1. TREE TO BAR : La transformation des fèves en produits chocolatés. Cette transformation va augmenter considérablement les revenus et assurer une rémunération stable pour l'ensemble des sociétés du Groupe.
• 1. BEAN TO BAR « Single Origin » : Après avoir passé dix ans dans une région délaissée par le développement économique par rapport au reste du pays, l'objectif est désormais de promouvoir la croissance en catalysant la filière cacao régionale. Le Groupe démarre un modèle Bean-To-Bar « Single Origin » en 2021, qui sera réalisé en relation avec de nombreux producteurs de cacao locaux en leur fournissant une plateforme viable pour vendre leurs produits.

Afin de préserver la qualité des fèves, tous les protocoles post-récolte, développés en collaboration avec les experts de l'industrie chocolatière, seront appliqués en interne par les équipes formées de SOLEA. Ces fèves vont suivre les mêmes traitements, en termes de séchage et fermentation, sous la conduite de Michel BAREL, sommité mondiale du traitement post récolte, avec pour objectif avoué de produire une fève qualitative en Afrique de l'Ouest.

L'entreprise continuera à trouver un équilibre entre le travail avec des fermes éloignées et le besoin de traçabilité et qualité. C'est pour cette raison que toutes les fermes seront rigoureusement sélectionnées en fonction de critères prédéfinis. Le respect des protocoles sera primordial et sera régulièrement documenté.

1. A cette fin, SHOKKO a finalisé l'installation d'un bâtiment dans la zone portuaire d'Abidjan ainsi que l'achat et la livraison du matériel d'usine. La capacité de l'unité de production sera de plus de 3 000 tonnes de produits finis.

En termes de traçabilité :

• 1. Le Groupe assure la traçabilité de tous les process de production : une première en Afrique de l'Ouest (et une poignée seulement d'acteurs à l'échelle mondiale) dans le secteur du cacao. Le modèle élimine les problèmes récurrents du secteur en permettant le suivi détaillé des fèves de la pépinière jusqu'au chocolat fini.
• 1. La demande accrue de produits de chocolat entièrement traçables.

En termes d'impacts sociaux et environnementaux :

1. Les communautés et autorités locales sont impliquées dans les projets du Groupe. Depuis le premier jour, une politique stricte concernant le travail des enfants et le suivi de la parité hommes/femmes sont des principes incontournables.

Les actionnaires fondateurs sont toujours présents de façon significative dans l'actionnariat, ce qui démontre la confiance et la conviction continue dans la réussite du projet d'origine.

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1. Activité et faits marquants du 1er semestre 2021

a) Libération totale d'une augmentation de capital

Suite au Conseil d'Administration du 28 octobre 2020 qui a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020, le Président Directeur Général a constaté le 29 janvier 2021 la réalisation d'une augmentation de capital par émission de 2 375 000 nouvelles actions ordinaires assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription pour un montant total de 285 000 € comprenant une prime d'émission de 47 500 € à un prix de souscription unitaire de 0,12 € (prime d'émission incluse). Elle a été intégralement libérée en numéraire pour 120 000 euros et par compensation de créances pour le solde.

Suite au Conseil d'Administration du 02 mars 2021 qui a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020, le Président Directeur Général a constaté le 11 mai 2021 la réalisation d'une augmentation de capital par émission de 5 254 944 nouvelles actions ordinaires assorties pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription pour un montant total de 683 142,72 € comprenant une prime d'émission de 157 648,32 € à un prix de souscription unitaire de 0,13 € (prime d'émission incluse).

b) COVID 19

La Côte d'Ivoire par sa politique très avant-gardiste dans la mise en place et le respect des mesures de confinement a permis de contenir le virus sur la zone d'Abidjan, avec des chiffres faibles de contamination moins de 40 000 cas et 300 morts au 30 JUIN 2021.

Dans ce cadre, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence en mettant en place :

• a) Des actions de prévention à destination de l'ensemble des salariés ;
• b) Une organisation du travail spécifique (respect des mesures-barrières, rotation d'équipes, télétravail) ;
• c) Un suivi rapproché des relations avec les fournisseurs pour éviter ou limiter autant que possible les retards de livraison ou d'intervention.

i. Plantations

d) Les équipes médicales de notre centre de santé, sous l'égide de notre médecin responsable, ont suivi une formation de dépistage des symptômes du COVID. Nous sommes en alerte permanente : tous ont été sensibilisés au risque de l'extension de l'épidémie, de façon à être prêts à intervenir. Aucun cas n'est à signaler depuis le début de l'épidémie dans la région et dans l'entreprise.

ii. L'usine d'Abidjan

e) Les nouvelles mesures de confinement de début d'année en Europe ont quelque peu perturbé la fin de l'installation de l'usine. Au 30 juin, 90 % de l'installation était terminée. Les essais de production pour échantillonnage de masse de cacao auront lieu dans le courant de l'été pour une qualification des premiers clients dès l'automne 2021.

c) Litige EHG

Courant 2018, Alpha Blue Ocean a pris à l'égard de la Société divers engagements de financement et de crédit. ABO a par la suite cédé à un fonds de titrisation, European High Growth Opportunities Securitization Fund (ci-après « EHGO »), -qu'elle prétend contrôler indirectement aujourd'hui par l'intermédiaire d'une société OMEGA FINANCIAL CORPORATION (dont les coordonnées et celles de ses dirigeants et actionnaires ne figurent nulle part) -, des créances représentant ces engagements de financements et de crédit. Ces opérations ont permis à EHGO de souscrire par compensation à des obligations OCEANEs aux termes d'un programme d'OCABSA monté par ABO.

Dès le mois de février 2019, ABO a informé les dirigeants de la Société qu'elle ne répondrait pas, notamment, aux engagements de financement qu'elle s'était engagée à fournir à EHGO.

Ce faisant, EHGO ne respectait pas les obligations contractuelles, statutaires et légales qui s'imposaient à lui. La direction de la société a donc mis en demeure EHGO de bien vouloir se conformer à ses obligations notamment déclarer les franchissements de seuil réalisé par EHGO aux mois de janvier et février. Répondant à cette demande fin de non-recevoir, la direction de la Société a dans un premier temps fait valoir une exception d'inexécution puis, devant la persistance des agissements graves, d'EHGO dénoncé le contrat d'émission.

EHGO a saisi le 15 juillet 2019 le Tribunal de commerce de Paris en demande de paiement de pénalités contractuelles qu'il prétend lui être dues. En réponse, la Société a excipé d'exceptions d'exécution et de nullité du programme d'OCABSA et refusé de payer ces pénalités.

En date du 3 octobre 2019, EHGO a obtenu une ordonnance du Juge de l'Exécution près le TGI de Paris leur permettant de saisir de manière conservatoire toutes sommes, effets ou valeurs, détenus sur les comptes bancaires ouverts au nom de la société KKO INTERNATIONAL. Cette requête a été réduite par le Juge de l'Exécution à la somme de 446.560 euros. Cette saisie conservatoire a entrainé le blocage sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société Générale 'une somme de 291.359,90 euros. La Société a saisi le Juge de l'Exécution de la mainlevée de cette saisie-conservatoire.

Au cours de l'exercice 2020, les parties ont échangé par l'intermédiaire de leurs conseils plusieurs jeux d'écritures et échangé de nombreuses pièces devant chacune des juridictions saisies. L'affaire a été plaidée au mois de janvier 2021. Après plusieurs reports du délibéré, le Tribunal a rouvert les débats aux termes d'un jugement du 23 septembre 2021. L'affaire est de nouveau mise en délibéré.

Aucune provision n'a été constatée dans les comptes consolidés concernant ce litige, l'essentiel de celui-ci portant sur la conversion d'instruments de capitaux propres la société sans effet sur le compte de résultat et la trésorerie du Groupe, et indépendamment de toute pénalité de retard ou dédommagement de préjudice qui pourrait être accordé à ABO en cas d'issue défavorable du litige.

d) Financement

SOLEA négocie la mise en place d'un Green Bond de 5 M\$ sur le CREPMF (Conseil Régional de l'Epargne Publique et des Marchés Financiers) d'Abidjan. Ce Green Bond sera soumis à l'approbation de l'autorité de régulation en novembre.

2. Infrastructures

Aucun investissement important d'infrastructure n'a été réalisé au cours du semestre. Nous nous sommes concentrés sur l'entretien de la plantation et la mise en place des parcelles destinées à la plantation de diverses variétés d'espèces locales : café et teck afin de poursuivre nos objectifs de biodiversité .

3. Recherche et développement

Après la mise en place des différents protocoles de planting, de taille et de greffage, nos équipes de R&D continuent la formation, ce qui permettra à nos opérateurs de procéder à toutes ces opérations d'une façon plus rapide et qualitative grâce à une main d'œuvre formée.

Depuis 2016, la plantation a fait le choix d'utiliser les engrais organiques. Grâce à cette pratique, les équipes de recherche peuvent désormais quantifier les profits de ce mode de fertilisation.

4. Production

Concernant les récoltes de la « petite traite », les chiffres sont conformes aux attentes pour cette période ; nos équipes travaillent activement pour préparer la « grande traite » (novembre/février) afin de respecter les objectifs annuels.

Les cumuls de pluviométrie sur le premier semestre sont satisfaisants et permettent d'espérer une production en phase avec les prévisions.

5. Perspectives et événements postérieurs à la clôture

SOLEA négocie la mise en place d'un Green Bond de 5 M\$ sur le CREPMF (Conseil Régional de l'Epargne Publique et des Marchés Financiers) d'Abidjan. Ce Green Bond sera soumis à l'approbation de l'autorité de régulation en novembre.

6. En conclusion

L'année 2021 en raison du COVID a été marquée par de nouveaux défis au niveau de la gestion et la prévention de l'épidémie qui semble se tenir éloignée de la CI.

En Côte d'Ivoire, nos ingénieurs agronomes, équipes phytosanitaires et de récolte, experts en greffage et irrigation, poursuivent leur travail sans relâche. L'équipe d'Abidjan a réalisé des progrès remarquables dans l'installation des machines malgré les retards dus aux circonstances (trafic aérien et maritime perturbé). De Bocanda à Abidjan, le projet Tree to Bar est engagé très favorablement.

Les équipes restent totalement engagées dans le projet phare du Groupe, à savoir produire le premier chocolat Tree To Bar d'Afrique.

Déclaration de responsabilité

Le conseil d'administration, représenté par son Président, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-après présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jacques-Antoine de Geffrier

Président du conseil d'administration

Etat consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global

	Notes	Intermédiaire au	Intermédiaire au
		30 Juin 2021	30 Juin 2020
		en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	4	210 676	105 394
Variation de juste valeur des actifs biologiques	8	100 761	152 982
Dépenses opérationnelles	5	(732 601)	(1 024 609)
Perte de valeur sur actifs biologiques		-
Amortissements		(79 006)	(92 196)
Résultat d'exploitation		(500 171)	(858 429)
Produits d'intérêts		-
Charges d'intérêts		-	(56 674)
Autres charges financières		-
Autres produits non opérationnels		-
Autres charges non opérationnelles		-
Résultat avant impôts		(500 171)	(915 103)
Impôts sur le résultat	6	(73 332)	(85 635)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(573 503)	(1 000 738)
Dont résultat net part du groupe		(573 503)	(1 000 263)
Participation ne donnant pas le contrôle		-	(474)

	Notes	Intermédiaire au 30 Juin 2021	Intermédiaire au 30 Juin 2020
		en EUROs	en EUROs
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(573 503)	(1 000 738)
Autres éléments du résultat global (AERG)		224 188	242 503
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		224 187	242 503
Revalorisation des plantes productrices		265 101	319 714
Impôt sur le résultat y relatif		(40 913)	(77 211)
Éléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE		(349 315)	(758 235)
Résultat net de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		224 187	242 503
Participations ne donnant pas le contrôle		-	(474)
Résultat global de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(349 450)	(757 906)
Participations ne donnant pas le contrôle		134	(329)
Résultat par action
de base (en EUROs par action)		0,00	(0,02)
dilué (en EUROs par action)		0,00	(0,02)

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Etat consolidé de la situation financière

		Intermédiaire au 30 Juin 2021	Exercice clos le 31
	Notes	en EUROs	déc. 2020 en EUROs
Actif
Actifs non-courants		12 867 878	12 134 146
Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes	7	-	-
Actifs biologiques	8	3 347 392 9 463 310	3 204 670 8 881 821
Actionnaires, capital non appelé		-	-
Actifs d'impôts différés	6	33 192	25 671
Autres actifs non-courants		23 985	21 984
Actifs courants		912 494	1 016 746
Stocks et en-cours		127 596	127 596
Créances commerciales et autres débiteurs		648 070	786 243
Trésorerie et équivalents de trésorerie		136 828	102 907
Total de l'actif		13 780 372	13 150 892
Capitaux propres et passif
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		7 527 081	6 908 405
Capital	9	10 935 000	10 172 005
Prime d'émision	9	497 308	292 159
Réserve de réévaluation	9	4 369 490	4 145 453
Résultat et Réserve consolidée	9	(8 274 716)	(7 701 213)
Participations ne donnant pas le contrôle	9	(52)	(186)
Total des capitaux propres		7 527 030	6 908 219
Passifs non-courants		2 635 177	2 515 703
Avantages du personnel		59 999	61 415
Passifs d'impôt différé	6	1 434 465	1 312 699
Dettes financières	11	1 126 895	1 126 895
Autres passifs non-courants		-	264
Découverts bancaires		13 818	14 430
Passifs courants		3 618 165	3 726 970
Provisions pour risques et charges		-	-
Dettes financières
Dettes envers les propriétaires de la Société	12	1 127 595	869 902
Dettes commerciales et autres créditeurs	10	2 490 570	2 857 068
Total du passif		6 253 343	6 242 673
Total des capitaux propres et du passif		13 780 372	13 150 892

Etat consolidé de variation des capitaux propres

	Notes			Résultat et	Attribuables aux	Participations
		Prime	Réserve de	Réserve	propriétaires de	ne donnant pas
	Capital	d'émission	réévaluation	consolidée	la société	le contrôle	Total
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Solde au 1er janvier 2020	9 088 671	75 493	4 729 845	(5 644 814)	8 249 196	1 049	8 250 246
Résultat net de l'exercice				(2 057 786)	(2 057 786)	(885)	(2 058 671)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG) Résultat global total de l'exercice	-	-	(584 390) (584 408)	(2 057 786)	(584 390) (2 642 194)	(351) (1 236)	(584 741) (2 643 430)
Augmentations de capital Autres	1 083 334	216 666	-	1 387	1 300 000 1 387		- 1 300 000 1 387
Transactions avec les propriétaires de la Société	1 083 334	216 666		1 387	1 301 387	-	1 301 387
Solde au 31 décembre 2020	10 172 005	292 159	4 145 437	(7 701 213)	6 908 390	(186)	6 908 203
Résultat net de l'exercice Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG) Résultat global total de l'exercice	-	-	224 053 224 053	(573 503) (573 503)	(573 503) 224 053 (349 451)	- 134 134	(573 503) 224 187 (349 316)
Augmentation et réduction de capital Autres	762 994	205 147			968 142 -		968 142 -
Transactions avec les propriétaires de la Société	762 994	205 147	-	-	968 142	-	968 142
Solde au 30 juin 2021	10 935 000	497 307	4 369 490	(8 274 716)	7 527 081	(52)	7 527 030

De Bocanda à Abidjan, le projet est engagé très favorablement.

TREE TO BAR

Tableau consolidé des flux de trésorerie

	Notes	Intermédiaire au 30 Juin 2021	Intermédiaire au 30 Juin 2020
		en EUROs	en EUROs
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé		(573 503)	(1 000 738)
Ajustements pour :		189 247	81 523
Variation de juste valeur des actifs biologiques		36 909	(152 982)
Perte de valeur sur actifs biologiques		-	-
Amortissements d'immobilisations incorporelles et corporelles		60 595	92 196
Amortissements des actifs biologiques		18 413
Amortissements emprunts obligataires (droits de tirage)			-
Dotations et reprises de provisions		-	56 674
Charges d'intérêts		-	85 635
Impôts différés passés par le résultat		73 330
Profit à la cession d'immobilisations corporelles
Variations du fonds de roulement :		(232 021)	76 237
(Augmentation) / Diminution des autres actifs et passifs non-courants		(75 615)	39 223
(Augmentation) / Diminution des stocks		0	(120 456)
(Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs		138 173	285 221
(Diminution) / Augmentation des avantages du personnel		(1 416)	4 397
(Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres créditeurs		(293 164)	(132 149)
Impôts payés sur le résultat
Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation		(616 278)	(842 978)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(203 317)	(270 368)
Produit de la cession d'immobilisations corporelles		-	-
Achat et développement de plantes productrices		(371 708)	(201 614)
Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement		(575 025)	(471 982)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital		968 143	1 300 000
Charges d'intérêts		-	(56 674)
Sommes avancées par les propriétaires de la Société
Remboursement d'emprunts obligataires			(0)
Remboursement / apports d'avances aux propriétaires de la Société		257 693	174 867
Emission d'emprunts obligataires		-	-
Trésorerie nette liée aux activités de financement		1 225 835	1 413 732
Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		34 533	98 772
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice (net de découvert bancaire)		88 477	56 912
Incidence des variations des cours de change sur le solde de la trésorerie détenue en monnaie étrangère
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (net de découvert bancaire)		123 010	155 684

Note aux états financiers consolidés intermédiaires résumés

1. Informations générales

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116). Le siège social a été transféré de Bruxelles à Paris suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2018. Jusqu'au transfert du siège social de Bruxelles à Paris, KKO INTERNATIONAL était une société anonyme de droit belge, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social était situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles.

La société a été constituée le 29 septembre 2011 et détient 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».

SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. Elle possède ses sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés les uns des autres.

La société a commencé la plantation de caféiers sur une partie de ses terres. La société SHOKKO a été créée en 2019. Filiale de SOLEA, elle a pour objet la transformation des fèves en chocolat.

Les présents états financiers consolidés intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d'administration le 27.10.2021. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les états financiers consolidés intermédiaires sont exprimés en euros, sauf indication contraire. SOLEA et SHOKKO utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, leurs états financiers sont convertis à chaque clôture en euros en appliquant les cours de change du franc CFA bénéficiant d'une parité fixe de 1 € pour 655,957 F CFA depuis le 1er janvier 1999.

Le Groupe, incluant la Société, SOLEA et SHOKKO, présente ses états financiers consolidés intermédiaires conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union Européenne et en vigueur au 30 juin 2021. La présente information financière a été établie conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Cette information, de même que les comptes sousjacents n'ont pas fait l'objet d'un contrôle, ni d'un examen limité par les auditeurs.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2020, sous réserve des éléments présentés cidessous :

• Revalorisation au prorata de la juste valeur attendue des actifs biologiques sans contrôle d'inventaire

COVID 19

Depuis janvier 2020, le coronavirus Sars-CoV-2 s'est propagé depuis la Chine au niveau international, aboutissant en mars 2020 à la déclaration par l'Organisation Mondiale de la Santé d'une situation de pandémie à l'échelle mondiale.

Face à cette situation d'épidémie de Covid-19 sur le territoire français, les autorités gouvernementales ont mis en place à compter de la mi-mars des mesures de confinement et de restriction des déplacements impactant ou susceptibles d'impacter, directement ou indirectement, et dans une certaine mesure, les activités du Groupe, que ce soit en termes d'organisation des équipes ou de disponibilité et de réactivité des fournisseurs.

Dans ce contexte et afin de maintenir la continuité de l'activité, le Groupe s'est attaché en priorité à la maîtrise des risques principaux, à savoir la sécurité de ses salariés et de façon générale des intervenants externes sur site.

Dans ce cadre, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence en mettant en place :

• Des actions de prévention à destination de l'ensemble des salariés ;
• Une organisation du travail spécifique (mesures-barrières, rotation d'équipes, télétravail) ;
• Un suivi rapproché des relations avec les fournisseurs pour éviter ou limiter autant que possible les retards de livraison ou d'intervention.

Concernant les risques liés à la gestion du COVID-19 et son impact sur SOLEA, ils ne peuvent être totalement anticipés à moyen terme. Mais à ce jour, il peut être indiqué que les plantations n'ont pas été touchées, ce qui a permis de n'avoir aucun cas dans la région du Nzi Comoé. Malgré cela, tout le matériel nécessaire aux mesures barrières a été mis en place, en étroite relation avec nos équipes médicales présentes sur les sites. Le travail sur les plantations n'est pas impacté à ce jour.

En dépit des mesures en interne prises par le Groupe, l'évolution de la situation liée à l'épidémie reste une source d'incertitude pour l'exercice 2021.

A la date d'établissement du présent document, ni l'étendue de l'épidémie ni la durée et les éventuelles modifications des mesures de confinement et de restriction des déplacements ne sont connues. Leur impact sur l'activité du Groupe, sa situation financière et ses perspectives de développement restent difficilement mesurables.

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées

2.1. Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe

Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effective depuis le 1er janvier 2021 mais qui ne présentent pas d'effet significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2021 :

• IFRS 16 « Contrat de location » ; nouvel amendement de la norme IFRS 16, publié en mars 2021, portant sur le traitement des concessions de loyers consenties dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19.
• Evaluation de la juste valeur (IFRS 13) : précisions sur la détermination de la juste valeur dans un contexte économique très volatile.
• Enjeux liés au climat : contexte, impacts comptables et informations à fournir dans les états financiers IFRS.
• Avantages du personnel (IAS 19) : décision de l'IFRS IC d'avril 2021, portant sur l'attribution des avantages aux périodes de services rendus par les bénéficiaires de régimes d'avantages postérieurs à l'emploi (impacts sur certains régimes de retraite IDR/IFC en France).

• Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs (IAS 8) : amendement de la norme IAS 8, publié en février 2021, visant à clarifier la distinction entre changement de méthodes et d'estimations comptables.
• Impôts (IAS 12) : amendement de la norme IAS 12 publié en mai 2021 portant sur le traitement des impôts différés relatifs aux contrats de location et provisions pour démantèlement.

2.2. Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2021 et/ou pas encore approuvé par l'UE au 30 juin 2021 et dont l'impact pourrait être pertinent :

• Contrats d'assurance (IFRS 4/IFRS 17) amendements définitifs de la future norme IFRS 17, publiés en juin 2020, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2023, sous réserve de son adoption par l'Europe ;

Aucun impact significatif des autres nouvelles Normes, Interprétations et Amendements, entrant en vigueur après le 1er janvier 2021, et n'ayant pas été appliquées de manière anticipative au 30 juin 2021 n'est attendu sur les états financiers futurs du Groupe.

3. Gestion des risques

3.1. Risques liés aux droits fonciers

A ce jour nous avons mis en place une procédure permettant de dire que notre risque foncier est complètement maîtrisé. Elle consiste à :

• Obtenir le certificat foncier aux noms des propriétaires terriens ;
• En faire la publication au Journal Officiel ;
• Signer un bail emphytéotique de 35 ans et l'enregistrer auprès des autorités compétentes ;
• Cadastrer les parcelles.

3.2. Risques liés à l'exploitation

Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies (la plus destructrice étant le Swollen Shoot), des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA a étudié attentivement ces sujets et prend les mesures nécessaires en amont afin de pallier ces risques et traiter les arbres, par exemple, par une bonne gestion du facteur hydraulique.

Pour pallier au mieux le risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.

• Tout d'abord une analyse géologique du sol permettant d'éliminer les terrains non adéquats ;
• Puis une analyse pédologique des terres permettant de déterminer les besoins et la possibilité d'amendement des terres ;
• Et ensuite une analyse hydraulique permettant de déterminer le mode d'irrigation.

Tout cela doit permettre de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer. SOLEA, pour pallier le manque d'homogénéité dû au matériel végétal (cacao Mercédès), a développé son propre jardin clonal afin d'organiser la greffe des plants les moins productifs.

3.3. Risque pays

La totalité de la production et des actifs du Groupe sont situés en Côte d'Ivoire.

En conséquence, la situation sociale, politique et économique de ce pays est essentielle pour le Groupe.

Actuellement la situation dans le pays est stable, mais la survenance et l'ampleur d'incidents liés à l'instabilité économique, sociale et politique sont imprévisibles et il est possible que de tels incidents puissent à l'avenir avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

3.4. Risque de marché

Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociation sur les marchés de Londres et de New-York. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.

Toutefois, sur le long terme, SOLEA estime que, compte tenu de la demande supérieure à l'offre, il est peu probable que le cours chute durablement. Une chute prolongée en-dessous du « seuil de subsistance », aurait par ailleurs, pour effet de décourager un grand nombre de participants de petite taille à poursuivre leurs cultures, ce qui devrait placer un seuil naturel en-dessous duquel le prix ne devrait pas descendre.

Les autorités locales ivoiriennes, soucieuses de protéger cette importante population de petits producteurs, ont mis en place un prix minimum garanti au-dessous duquel il n'est pas possible de réaliser une transaction. Ce prix minimum garanti étant calculé à partir du prix CAF (Coût, assurance, fret) de référence basé sur le cours du cacao sur le marché LIFFE de Londres, le prix minimum garanti sera lié indirectement au cours du cacao sur ces marchés.

Notons que ce prix n'incorpore pas de surprix obtenable suivant la qualité des fèves offertes, ni de primes résultant de certifications comme celle de Rain Forest Alliance.

Ces prix sont des prix à court terme. Ils sont utilisés pour la valorisation des actifs biologiques qui produiront des revenus sur le long terme, revenus qui seront in fine déterminés par les prix obtenus au fil du temps et qui pourront être très différents des prix observables sur le court terme.

Les plus gros producteurs ont la possibilité de mitiger leur risque en nouant des contrats long terme avec des acquéreurs (industriels ou intermédiaires) de standing reconnu.

En cas de risque élevé sur l'évolution du cours, SOLEA se couvrira au moyen d'instruments financiers pour réduire les effets de la volatilité du cours de la matière première sur les résultats du Groupe.

L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts.

Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.

3.5. Risque de change

La société SOLEA se fournit essentiellement auprès de fournisseurs locaux en Francs CFA (en parité fixe avec l'Euro depuis le 1er janvier 1999). Un risque de change pour les achats auprès des fournisseurs locaux existerait si la parité entre le FCFA et l'Euro était abandonnée.

Elle est cependant exposée aux risques de variation des taux de change internationaux, du fait que le prix minimum garanti du cacao en Côte d'Ivoire est fixé en FCFA, par référence aux cours du cacao à Londres exprimés en livre sterling.

3.6. Risque de liquidité

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations.

Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à ce jour de financements à court terme, sous la forme d'avances en comptes courants, dont certaines étaient non porteuses d'intérêts et non garanties. Les avances de fonds actuelles des actionnaires de KKO INTERNATIONAL sont commentées en note 12.

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.

Par ailleurs, au cours du 1er semestre 2021, deux opérations d'augmentation de capital ont été réalisées (Cf note 9).

A l'avenir, le Groupe pourrait à nouveau avoir besoin de capitaux supplémentaires pour d'autres développements, pour l'acquisition des droits de terrains ainsi que pour réaliser les investissements nécessaires à l'exploitation agricole.

4. Produits des activités ordinaires

	Intermédiaire au 30 Juin 2021	Intermédiaire au 30 Juin 2020
	en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	210 676	(15 062)
Vente de cacao	210 676	(16 449)
Vente d'ignames
Autres ventes	-	1 387
Variation de juste valeur récolte sur pieds	-
Gain sur reconnaissance des stocks	-	120 456
Cabosses de cacao		120 456
Pour un total de	210 676	105 394

4.1. Cacao

Les efforts continuent sur le terrain afin d'augmenter et bonifier la production par l'application de méthodes de greffage et l'utilisation d'engrais organiques afin de réaliser les objectifs de production par arbre.

Le prix minimum de vente bord champ du cacao arrêté 825 franc CFA pour la petite traite, est porté à 750 franc CFA pour la grande traite (novembre/février).

La conservation d'un stock de fèves permettra d'alimenter la production de cacao de l'usine de SHOKKO.

4.2. Autres ventes

Aujourd'hui seuls les cacaoyers permettent de générer des produits d'exploitation.

La transformation des fèves en chocolat par SHOKKO devrait permettre dès 2022 une augmentation substantielle du chiffre d'affaires.

La création de plantations de caféiers assurera dans l'avenir une diversification des produits vendus par le Groupe.

5. Dépenses opérationnelles

L'activité de SOLEA nécessite une main d'œuvre très importante, non seulement des employés permanents mais également de nombreux ouvriers saisonniers utilisés pour les travaux d'abattage et de planting. Aucune nouvelle plantation de cacaoyer n'a été entreprise au cours du 1er semestre 2021

Le poste fournitures concerne l'achat de pièces détachées pour les véhicules ou de petit matériel et outillage pour l'entretien des infrastructures.

	Intermédiaire au 30 Juin 2021	Intermédiaire au 30 Juin 2020
	en EUROs	en EUROs
Charges activées liées aux actifs biologiques	(234 038)	293 091
Matières premières et consommables utilisés	147 273	293 091
Fournitures Autres achats	140 792 6 481	204 190 88 901
Avantages du personnel	333 827	554 602
Rémunérations directes	333 827	554 602
Autres dépenses du personnel	-	-
Autres dépenses opérationnelles	485 539	364 708
Frais de voyages et déplacements	12 636	73 037
Entretien et réparation	37 320	19 326
Honoraires	178 916	118 776
Télécommunications	5 026	4 850
Frais de location	66 830	81 854
Assurances	8 418	7 986
Remunération des administrateurs		-
Autres dépenses opérationnelles	176 394	58 880
Pour un total de	732 601	1 505 492

Les frais de voyages et déplacements concernent principalement l'achat de carburant pour les machines de chantier et les déplacements en voiture ainsi que des frais de missions (hôtel, repas…) lors des déplacements dans les plantations et à l'occasion de missions spéciales comme la recherche d'investisseurs.

Les honoraires concernent principalement les prestations d'avocats, de conseil, de comptabilité et d'audit.

Les frais de location concernent notamment la location des appartements mis à disposition de certains membres du personnel, la location des bureaux, la location de matériel et d'outillage d'exploitation, et la location de terrains.

6. Impôt sur le résultat

	Solde des Impôts différés au 1er janvier	Variation par le résultat net	Variation par les AERG	Solde des Impôts différés au 30 JUIN
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Intermédiaire au 30 Juin 2021	1 312 699	73 330	40 913	1 401 273
Cacaoyers	832 336	38 181	40 913	911 430
Tecks	433 183	42 673		475 856
Caféiers	47 180			47 180
Shokko (déficit reportable)	(25 669)	(7 524)		(33 193)
Exercice clos le 31 Déc. 2020	1 309 877	159 785	(156 963)	1 287 030
Cacaoyers	914 488	74 811	(156 963)	832 336
Tecks	374 499	58 684		433 183
Caféiers	20 890	26 290		47 180
Shokko (déficit reportable)				(25 669)

SOLEA bénéficie d'une exonération d'impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028. Aucun impôt courant ne sera donc dû par la société durant cette période.

Un passif d'impôt différé a été reconnu sur la juste valeur des cacaoyers et des tecks au 30 juin 2020, du fait de leur durée de vie de 35 ans et de la permanence de différence de valeur temporaire de ces actifs au-delà de la 15ème année (fin de la période de vacances fiscales dont bénéficie SOLEA).

Aucun actif d'impôt différé lié aux pertes fiscales de la société n'a été comptabilisé dans la mesure où la Société ne disposera pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôt pourront être imputés.

7. Immobilisations corporelles

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2020	Acq.	Cessions & Mises au rebus	Reclasse ments	Intermédiaire au 30 Juin 2021
Valeur brute
Agencements et aménagements de terrains	2 436 723	17 581	-		2 454 304
Constructions sur sol d'autrui	226 165	-	-	-	226 165
Installations techniques, matériel & outillage	2 359 696	686	(152 075)	-	2 208 307
Autres immobilisations corporelles	14 991	-	-	-	14 991
Immobilisations en cours	803 096	124 460	-	-	927 556
Avances et acomptes s/immo. corp.	3 049	60 590	-	-	63 639
Total valeur brute	5 843 720	203 317	(152 075)	-	5 894 962
Amortissements
Agencements et aménagements de terrains	(475 221)	-	-	-	(475 221)
Constructions sur sol d'autrui	(32 141)	(3 832)	-	-	(35 973)
Installations techniques, matériel & outillage	(2 095 632)	(55 466)	152 075	-	(1 999 022)
Autres immobilisations corporelles	(9 672)	(1 298)		-	(10 971)
Dépréciations			-
Agencements et aménagements de terrains	(23 502)	-	-		(23 502)
Constructions sur sol d'autrui	(2 882)	-	-		(2 882)
Total amortissements	(2 639 050)	(60 595)	152 075	-	(2 547 570)
Total valeur nette	3 204 670	142 721	-	-	3 347 392

Les installations et agencements sont majoritairement constitués des investissements relatifs à la construction de la station d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de plantations (menuiserie, ciment, sable, etc.).

La rubrique matériel et outillage se compose principalement de matériel agricole, de matériel roulant et de matériels divers. Les plus gros investissements sont des éléments pour la station d'irrigation, des bulldozers, un gyrobroyeur plusieurs tracteurs, de nombreuses tronçonneuses, des débrousailleuses, un groupe électrogène, une station météo, et du matériel de bureau.

8. Actifs biologiques

Une fois arrivés à maturité, et après avoir été comptabilisés à leur coût d'acquisition, les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'hectare, et le cas échéant de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.

Toutefois, les plantes productrices ne sont comptabilisées à leur juste valeur que quand elles ont atteint leur stade de maturité. Avant cela, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Intermédiaire au 30 Juin 2021	Intermédiaire au 30 Juin 2021	Exercice clos le 31 Déc. 2020
Plantes productrices
Cacaoyers non matures	1 805 984	1 647 884
Cacaoyers matures	5 500 555	5 235 454
Caféiers non matures	195 359	195 359
Récolte sur pieds	137 670	137 670
Pépinière	-	-
Tecks	1 971 515	1 794 814
Total valeur brute	9 611 083	9 011 181
Amortissements
Cacaoyers matures	(147 773)	(129 361)
Total amortissements	(147 773)	(129 361)
Total valeur nette	9 463 310	8 881 821

Il n'y a pas eu de nouvelles surfaces plantées, ni de nouveaux plants au cours du 1er semestre 2021.

Par ailleurs, les variables utilisées pour la valorisation de ces actifs biologiques au 30 juin 2021 ont été reprises à l'identique par rapport à l'exercice 2020. Certaines variables sont en effet déterminées de manière annuelle.

Au 30 juin 2021, un ajustement de la juste valeur a été estimé en reprenant l'évolution prévue dans les flux financiers en 2021 et déterminée au prorata temporis.

Les impacts liés à la comptabilisation initiale et à la variation de la juste valeur des actifs biologiques, tels que résumés ci-dessous, sont reconnus en résultat net dans la rubrique Variation de la juste valeur des actifs biologiques.

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2020	Acquisition/ production	Récolte sur pieds	transfert	pertes	Réévaluation par les AERG		Reclassement Réévaluation par le résultat	Intermédiair e au 30 Juin 2021
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 647 884	158 098							1 805 984
Cacaoyers matures	5 235 454	-				265 101		-	5 500 555
Caféiers non matures	195 359								195 359
Récolte sur pieds	137 670								137 670
Pépinière	-	-			-	-		-	-
Tecks	1 794 814	75 940		-		-		100 761	1 971 515
Total valeur brute	9 011 181	234 038	-	-	-	265 101	-	100 761	9 611 083
Amortissements
Cacaoyers matures	(129 361)	(18 413)				-			(147 773)
Total amortissements	(129 361)	(18 413)	-	-	-	-	-	-	(147 773)
Total valeur nette	8 881 821	215 626	-	-	-	265 101	-	100 761	9 463 310

9. Capitaux propres

	Intermédiaire au 30 Juin 2021	Exercice clos le 31 Déc. 2020
	en EUROs	en EUROs
Attribuables aux propriétaires de la société	7 527 081	6 908 404
Capital	10 935 000	10 172 005
Prime d'émission	497 308	292 159
Réserve de réévaluation	4 369 490	4 145 453
Réserves de consolidation groupe	(7 701 213)	(5 643 427)
Résultat de l'exercice Groupe	(573 503)	(2 057 786)
Participations ne donnant pas le contrôle	(52)	(186)

Les mouvements de capital suivants ont été opérés au cours de la période :

	Intermédiaire au 30 Juin 2021	Exercice clos le 31 Déc. 2020
	en EUROs	en EUROs
Capital social au 1er janvier	10 172 005	9 088 672
Augmentation du capital du 29 septembre 2020 (1)		1 083 333
Augmentation du capital du 29 janvier 2021 (1)	237 500
Augmentation du capital du 2 mars 2021 (2)	525 494
Capital social au 30 juin	10 934 999	10 172 005

• (1) Suite au Conseil d'Administration du 28 octobre 2020 qui a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020, le Président Directeur Général a constaté le 29 janvier 2021 la réalisation d'une augmentation de capital par émission de 2 375 000 nouvelles actions ordinaires assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription pour un montant total de 285 000 € comprenant une prime d'émission de 47 500 € à un prix de souscription unitaire de 0,12 € (prime d'émission incluse). Elle a été intégralement libérée en numéraire pour 120 000 euros et par compensation de créances pour le solde.
• (2) Suite au Conseil d'Administration du 02 mars 2021 qui a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020, le Président Directeur Général a constaté le 11 mai 2021 la réalisation d'une augmentation de capital par émission de 5 254 944 nouvelles actions ordinaires assorties pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription pour un montant total de 683 142,72 € comprenant une prime d'émission de 157 648,32 € à un prix de souscription unitaire de 0,13 € (prime d'émission incluse).

10.Dettes commerciales et autres créditeurs

	Intermédiaire au 30 Juin 2021	Exercice clos le 31 Déc. 2020
	en EUROs	en EUROs
Dettes commerciales et autres créditeurs
Dettes fournisseurs - courant	985 505	875 766
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant	-	-
Dettes sociales - courant	763 144	586 536
Dettes fiscales (hors IS) - courant	741 922	680 692
Autres dettes courantes		714 074
Total	2 490 570	2 857 067

11.Dettes financières

		Exercice clos le 31 Déc. 2020	Remboursement	Intermédiaire au 30 Juin 2021
		en EUROs	en EUROs	en EUROs
Dettes financières		1 126 895	-	1 126 895
	Obligations OCEANES	1 126 895		1 126 895

KKO INTERNATIONAL a annoncé avoir conclu le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« Investisseur ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 €, au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund. L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 6 273 000 €, soit 4 998 000 € correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1 275 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

European High Growth Opportunities Securitization Fund a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €, constituant la première tranche du programme de financement.

En contrepartie de l'engagement de European High Growth Opportunities Securitization Fund de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL le 7 décembre 2018. Les BEOCEANE, attribués gratuitement à l'Investisseur et d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE sous réserve de la satisfaction de certaines conditions à raison de:

• 260 OCEANE (avec BSA attachés) d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour la première tranche, souscrite le 7 décembre 2018; et
• 25 OCEANE d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour chacune des dix tranches suivantes, à souscrire sur demande de la Société.

Au 30 juin 2019, en application des normes IFRS, l'emprunt obligataire a fait l'objet d'un ajustement à la juste valeur de 136 870 € en fonction des tirages.

12.Transactions entre parties liées

Les soldes et les transactions au sein du Groupe ont été éliminés à la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

12.1.Prêts consentis par des parties liées

	Intermédiaire au 30 Juin 2021	Exercice clos le 31 Déc. 2020
	en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Société	1 127 595	869 902

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements consacrés au développement des plantations avait été financée avant la mise en bourse par des avances de fonds des actionnaires.

L'ensemble de ces emprunts venant ainsi à échéance à court terme, leur juste valeur équivaut à leur valeur nominale, augmentée d'un taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. L'avantage du non-paiement des intérêts, ou du paiement d'un intérêt inférieur aux taux prévalant sur le marché, sur avances octroyées par les actionnaires de KKO INTERNATIONAL est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les actionnaires.

12.2.Rémunération des principaux dirigeants

	Intermédiaire au 30 Juin 2019	Intermédiaire au 30 Juin 2018
	en EUROs	en EUROs
Membres de direction	216 775	279 408
Rémunérations fixes	216 775	279 408

Mise à disposition du Rapport Financier Annuel

KKO International a déposé ce jour auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), son rapport financier semestriel pour l'exercice commençant le 1er janvier 2021 et clos le 30 juin 2021.

Ce document est tenu à disposition du public et peut être consulté sur le site Internet de la Société dans la rubrique « kko-international.com/investisseurs/rapport-financiers ».

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