KKO INTERNATIONAL ANNONCE LA CONCLUSION D'UN ACCORD DE FINANCEMENT AVEC ALPHA BLUE OCEAN

Mise en place d'un financement obligataire flexible par émission réservée d'obligations convertibles d'un montant nominal maximum d'environ 5 M€ sur 36 mois et tirage d'une première tranche

Paris, le 7 décembre 2018 (18h00), KKO INTERNATIONAL (Euronext Growth – FR0013374667 – ALKKO – PEA-PME), référence mondiale dans la production innovante de cacao, annonce avoir conclu le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'« Investisseur ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (les « BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5.100.000 euros.

La mise en place de ce financement obligataire concrétise l'accord de financement conclu avec la société Alpha Blue Ocean Inc. ayant fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 19 juin 2018 et prévu pour un montant nominal initial total de 3.000.000 euros.

Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10.000 euros, au profit de l'Investisseur, sur le fondement de la 10^e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018.

L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 6.273.000 euros, soit 4.998.000 euros correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1.275.000 euros correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

L'Investisseur a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2.600.000 euros, constituant la première tranche du programme de financement.

Jacques-Antoine de Geffrier, Président du Conseil d'administration de KKO International, déclare : « La finalisation de ce nouveau financement est une étape importante pour le Groupe et je tenais à remercier les équipes d'Alpha Blue Ocean pour leur confiance. Nous disposons désormais des ressources financières nécessaires pour terminer notre développement à Bocanda et atteindre les 1 200 000 arbres plantés et irrigués d'ici fin 2019. Ces fonds vont également nous permettre de débuter la culture sur notre nouvelle parcelle de M'Brimbo ainsi que de nouveaux projets innovants axés sur la biodiversité et les nouvelles technologies ».

Amaury Mamou-Mani, Executive Director d'Alpha Blue Ocean, gestionnaire du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, commente : « Nous sommes ravis d'avoir pu accompagner KKO International dans ses projets d'expansion tant sur le développement de l'actif biologique que sur le démarrage de nouveaux projets exploitant les dernières avancées technologiques, favorisant à la fois l'éthique et les exigences écologiques. Les fonds qui seront mis à disposition de la société à sa demande devront être utilisés pour optimiser les rendements des actifs existants tout en continuant l'expansion sur de nouvelles parcelles ».

OBJECTIF DE L'OPERATION

La mise en place de cette nouvelle ligne de financement par émission d'OCEANE (avec BSA attachés s'agissant de la première tranche) vise à permettre le développement des opérations en Côte d'Ivoire et notamment la culture innovante de cacao sur les deux sites d'exploitation agricole que détient le Groupe à Kotokonou et Akossikro.

KKO International va également assurer la poursuite d'une étude sur les avantages que pourrait apporter la Blockchain à la culture du cacao innovante telle que développée par l'entreprise. KKO International pourra s'engager dans un process de traçabilité et de sécurité afin de compiler, analyser et archiver toutes les informations relatives à la plantation depuis la pépinière jusqu'à la production des fèves. Le Groupe étudiera également la possibilité d'améliorer son contrôle qualité.

MODALITES DE L'OPERATION

Cadre juridique de l'opération

Au cours de sa réunion du 7 décembre 2018, le Conseil d'administration, faisant usage d'une délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 10^e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018, a approuvé le principe d'une émission d'OCEANE avec BSA attachés, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum total de 5.100.000 euros, et a procédé à l'émission de 510 BEOCEANE. Le Conseil d'administration a aussi délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder, au profit de l'Investisseur, à l'émission (i) de la première tranche d'OCEANE composée de 260 OCEANE auxquelles sont attachés des BSA et (ii) des tranches subséquentes d'OCEANE sans BSA attachés.

Commission d'engagement

En contrepartie de l'engagement de l'Investisseur de souscrire à l'emprunt obligataire, l'Investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL le 7 décembre 2018.

Principales caractéristiques des BEOCEANE

Les BEOCEANE, attribués gratuitement à l'Investisseur et d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1, à raison de :

260 OCEANE (avec BSA attachés) d'un montant nominal de 10.000 euros chacune, pour la première tranche, souscrite le 7 décembre 2018 ; et
25 OCEANE d'un montant nominal de 10.000 euros chacune, pour chacune des dix tranches suivantes, à souscrire sur demande de la Société.

Les BEOCEANE ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession au profit de filiales de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et, par conséquent, ne seront pas cotés.

A l'exception de la première tranche dont le tirage a eu lieu le 7 décembre 2018, il est prévu que le tirage de chaque tranche d'OCEANE puisse être réalisé uniquement à la demande de la Société à la première des dates suivantes :

(i) le jour de bourse suivant l'expiration d'une période d'une durée maximale de 50 jours de bourse à compter du tirage de la première tranche ou bien l'expiration d'une période d'une durée maximale de 30 jours de bourse à compter du tirage de l'une des tranches suivantes ; ou
(ii) la date à laquelle la totalité des OCEANE émises au titre de la tranche précédente auront été converties en actions par l'Investisseur.

Il est toutefois précisé qu'au cours de ce programme de financement, l'Investisseur aura également la possibilité de demander l'émission d'un maximum de 6 tranches (au-delà de la première tranche de 260 OCEANE), soit un nombre total maximum de 150 OCEANE représentant un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 1.500.000 euros.

Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE auront une valeur nominale de 10.000 euros chacune et seront émises à 98% de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

Arrivées à échéance, les OCEANE encore en circulation devront impérativement être converties en actions par l'Investisseur. Toutefois, en cas de survenance d'un des cas de défaut visés dans le contrat d'émission (détaillés ci-dessous en Note 2), les OCEANE non converties à cette date pourront être remboursées au pair par la Société, à la demande de l'Investisseur.

Les OCEANE pourront être converties en actions nouvelles et/ou existantes de la Société à la demande du porteur, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

Nconversion = Vn / Pconversion

Avec :

« Nconversion » est le nombre d'actions ordinaires KKO INTERNATIONAL résultant de la conversion attribuables au porteur d'OCEANE ;
« Vn » est la valeur nominale des OCEANE faisant l'objet de la conversion ;
« Pconversion » est le prix de conversion des OCEANE correspondant à la valeur la plus basse entre :
(i) 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action KKO INTERNATIONAL (tel que publié par Bloomberg) sur la période de vingt jours de bourse expirant le jour de bourse précédant immédiatement la date de réception d'une notice de conversion, et
(ii) 120% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action KKO INTERNATIONAL (tel que publié par Bloomberg) sur les dix jours de bourse précédant immédiatement la date d'émission de la tranche d'OCEANE concernée.

Dans l'hypothèse où la conversion d'OCEANE serait demandée par l'Investisseur à une époque où « Pconversion » serait inférieur à la valeur nominale de l'action KKO INTERNATIONAL (soit 0,10 euro à ce jour), la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion desdites OCEANE à la valeur nominale de l'action KKO INTERNATIONAL alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à ce montant. Le paiement de cette indemnité sera effectué en espèces ou bien en actions nouvelles, à la discrétion de la Société.

Les OCEANE ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession au profit de filiales de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et, par conséquent, ne seront pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

3.187.500 BSA ont été émis à l'occasion de l'émission des 260 OCEANE issues de la première tranche.

Les BSA ont été immédiatement détachés des OCEANE.

Les BSA pourront être exercés à compter de leur émission pendant 48 mois (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une action nouvelle de la Société, sous réserve des ajustements éventuels.

Le prix d'exercice des BSA sera égal à 0,4 euro. Il est précisé que jusqu'à l'expiration d'une période de six (6) mois suivant le tirage de la dernière tranche, dans le cas où la performance du cours de bourse entre le 1er janvier et le 30 décembre d'une même année serait négative, le prix d'exercice des BSA en circulation sera immédiatement ajusté pour tenir compte de la perte de valeur constatée de l'action KKO INTERNATIONAL au cours de cette période.

Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession au profit de filiales de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et, par conséquent, ne seront pas cotés.

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action KKO INTERNATIONAL retenue et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 6 décembre 2018 (soit 0,34 euro), la valeur théorique d'un BSA est égale à 0,14 euro.

Emission additionnelle de bons de souscription d'actions au profit d'Alpha Blue Ocean

Conformément aux termes d'un autre arrangement conclu avec l'Investisseur, KKO INTERNATIONAL a par ailleurs décidé d'émettre ce jour un nombre total de 833.332 bons de souscription d'actions au profit de l'Investisseur.

Le prix d'exercice de ces bons de souscription d'actions sera égal à 0,3 euro, et chaque bon de souscription d'action donnera le droit à son porteur, jusqu'à leur expiration, de souscrire à une action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements contractuels éventuels.

Ces bons de souscription d'actions pourront être exercés à compter de leur émission pendant 24 mois.

Ces bons de souscription d'actions ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession au profit de filiales de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et, par conséquent, ne seront pas cotés.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE, de l'exercice des BSA ou des bons de souscription d'actions additionnels

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de KKO INTERNATIONAL et feront l'objet d'une admission sur la même ligne de cotation (FR0013374667).

KKO INTERNATIONAL tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique future de l'émission des OCEANE, des BSA qui y sont le cas échéant attachés et des bons de souscription d'actions additionnels (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 6 décembre 2018, à savoir 0,34 euro)

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCEANE, des BSA qui y sont le cas échéant attachés et des bons de souscription additionnels, serait la suivante :

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2018, soit 765.594 euros, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 25 octobre 2018, soit 12.641.650 actions) :

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action	Quote-part des capitaux propres par actions (en euros)
	Base non diluée	Base diluée (après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour)
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCEANE et (ii) de l'exercice des BSA	0,061	0,57
Après émission de 9.200.000 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des seules 260 OCEANE résultant de l'exercice des BEOCEANE (1re tranche) et des 16 OCEANE émises à titre de commission d'engagement	0,16	0,47
Après émission de 3.187.500 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des 3.187.500 BSA attachés aux 260 OCEANE de la 1re tranche	0,19	0,46
Après émission de 8.333.333 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de la conversion des 250 OCEANE résultant de l'exercice des BEOCEANE (10 tranches suivantes)	0,22	0,42
Après émission de 833.332 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des 833.332 bons de souscription d'actions additionnels	0,22	0,42

Note : Calculs théoriques réalisés sur la base du cours quotidien moyen pondéré par les volumes du 6 décembre 2018, soit 0,35 euro, et d'un prix de conversion correspondant à 90% de cette valeur, soit 0,3 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 25 octobre 2018, soit 12.641.650 actions) :

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée (après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour)
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCEANE et (ii) de l'exercice des BSA	1	0,87
Après émission de 9.200.000 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des seules 260 OCEANE résultant de l'exercice des BEOCEANE (1re tranche) et des 16 OCEANE émises à titre de commission d'engagement	0,58	0,53

Après émission de 3.187.500 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des 3.187.500 BSA attachés aux 260 OCEANE de la 1re tranche	0,51	0,47
Après émission de 8.333.333 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de la conversion des 250 OCEANE résultant de l'exercice des BEOCEANE (10 tranches suivantes)	0,38	0,36
Après émission de 833.332 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des 833.332 bons de souscription d'actions additionnels	0,37	0,35

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus soumis au visa de l'AMF.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE par l'Investisseur :

Aucun changement de contrôle de la Société n'est survenu ;
Aucun cas de défaut n'existe au jour de la demande de tirage ;
Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action KKO INTERNATIONAL à la clôture le jour du tirage ;
Le cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth doit avoir été supérieur à 130% de la valeur nominale de l'action KKO INTERNATIONAL pendant une période de plus de soixante (60) jours de bourse précédant la date de demande de tirage, ce pourcentage étant augmenté de 10% pour chaque tranche d'OCEANE encore en circulation.

Note 2 : Cas de défaut

Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action KKO INTERNATIONAL, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »).

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A propos de KKO INTERNATIONAL

La production mondiale de cacao, aujourd'hui essentiellement artisanale, ne permet pas aux industriels de l'agro-alimentaire de s'approvisionner avec une qualité et une quantité constantes. KKO INTERNATIONAL, pionnier dans la culture intensive, apporte une solution ingénieuse à la demande mondiale grandissante. En moins de 3 ans, les équipes de SOLEA, filiale de production de KKO INTERNATIONAL basée en Côte d'Ivoire, ont réussi à développer des techniques agronomiques innovantes, notamment un système d'irrigation goutte à goutte de chaque arbre, améliorant significativement les rendements de production de fèves de cacao. Avec une forte implication locale, la société est un modèle d'entreprise socialement responsable (certification RainForest Alliance) et dispose au 30 juin 2018 de 2 580 hectares de terres (baux signés) sur lesquels sont plantés 800 000 cacaoyers entièrement irrigués. Son objectif est de disposer à fin 2019 de 1 200 000 arbres plantes et irrigués. SOLEA ambitionne d'exploiter 3 000 hectares, pour produire en toute saison un cacao de qualité élevée. SOLEA a ainsi pour vocation de devenir un partenaire naturel et favori de l'industrie chocolatière. www.kko-international.com

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