KKO International — Capital/Financing Update 2017

Jun 6, 2017

KKO INTERNATIONAL

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Avenue Louise 363/19 1050 Ixelles

(la Société)

RPM Bruxelles (division francophone) BE 0839.801.947

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIETES

1. Introduction

Le présent rapport s'inscrit dans le cadre de l'émission de 312 obligations convertibles par la Société (les Obligations Convertibles), dans la mesure et sous la condition de leur souscription par Bracknor Fund Ltd, ayant son siège social sis à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (Bracknor). Un maximum de 37 Obligations Convertibles sera souscrit et émis en contrepartie de l'apport en nature de créances, dont 26 lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2017. Malgré les controverses à cet égard¹, la Société a choisi d'appliquer la procédure d'apport en nature prévue aux articles 601 et suivants du Code des sociétés à l'apport en nature objet du présent rapport, intervenant dans le cadre de l'émission des Obligations Convertibles.

Les conditions et modalités des Obligations Convertibles sont décrites en détails dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 582, 583, 596 et 598 du Code des societes concernant l'émission d'obligations convertibles et la suppression du droit de préférence en faveur d'une personne déterminée, le cas échéant en dessous du pair comptable (le Rapport Spécial 582, 583, 596 et 598).

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le Rapport Spécial 582, 583, 596 et 598.

2. Dispositions légales

Les articles 601 et suivants du Code des sociétés prévoient une procédure particulière à respecter en cas d'augmentation de capital par apports en nature.

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^<sup>1 Le Centre d'Information du révisorat d'entreprises est d'avis qu'un rapport n'est pas requis (http://www.icci.be/nl/adviezen/Pages/Uitgifte-van-converteerbare-obligaties.aspx).

Cette procédure particulière implique (i) la rédaction d'un rapport par le commissaire de la Société, et (ii) la rédaction d'un rapport spécial par le conseil d'administration de la Société.

Le rapport du commissaire porte notamment sur (i) la description de chaque apport en nature, (ii) les modes d'évaluation adoptés et (iii) la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports. En outre, le rapport du commissaire indique si les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie des apports.

L'article 602 du Code des sociétés dispose que le conseil d'administration doit exposer dans un rapport spécial (i) l'intérêt que représentent pour la Société tant les apports que l'augmentation de capital proposés et (ii) les raisons pour lesquelles le conseil d'administration s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

3. Description et valorisation des apports en nature

L'apport en nature, à réaliser au jour de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2017, consiste en des créances certaines que détient Bracknor sur la Société, à savoir :

• une créance d'un montant de 250.000 EUR sur la Société, correspondant à un bridge loan conclu par convention du 27 avril 2017 entre la Société et Bracknor (le Bridge Loan). En vertu de cette convention, Bracknor a accordé à la Société un prêt ne portant pas intérêt d'un montant de 250.000 EUR. La convention prévoit expréssément que le montant prêté a vocation à être apporté par Bracknor à la Société en contrepartie de l'émission de la première tranche de 25 Obligations Convertibles.
• une créance d'un montant de 10.000 EUR de Bracknor sur la Société correspondant au Commitment Fee relatif à la première tranche (les 25 Obligations Convertibles émises en contrepartie du Bridge Laon).

Le Commitment Fee est une rémunération pour l'engagement de Bracknor de souscrire les Obligations Convertibles, qui est dû par la Société à Bracknor lors de la souscritpion de chaque tranche de 25 Obligations Convertibles. Le Commitment Fee est plus amplement décrit dans le Rapport Spécial 582, 583, 596 et 598.

(ci-après l'Apport en Nature).

Cet Apport en Nature est réalisé en contrepartie de l'émission par la Société d'Obligations Convertibles, à concurrence de la valeur nominale des créances apportées (ci-après l'Emission). L'Apport en Nature est donc évalué à sa valeur nominale.

L'Emission sera soumise à l'approbation des actionnaires de la Société à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 21 juin 2017.

Seront également apportés en nature à la Société, en contrepartie de l'émission d'Obligations Convertibles, les 11 Commitment Fees correspondant aux 11 tranches restantes d'Obligations Convertibles. Les principes et justifications repris dans le présent rapport spécial du conseil d'administration s'appliquent également à l'apport en nature de ces 11 créances futures et

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conditionnelles (ce qui sera confirmé par le conseil d'administration dès le moment où elles deviennent certaines et exigibles).

Dès qu'un Commitment Fee devient certain et exigible, suite à l'activation d'une tranche d'Obligations Convertibles, le commissaire de la Société devra confirmer, préalablement à l'apport, que les conclusions de son rapport, dont question au point 6, s'appliquent mutatis mutandis à ce Commitment Fee.

4. Rémunération des Apports en Nature

Le conseil d'administration propose que les Apports en Nature soient rémunérés par l'émission de :

• 25 Obligations Convertibles en contrepartie du Bridge Loan;
• 1 Obligation Convertible en contrepartie de chaque Commitment Fee (soit un maximun de 12 Obligations Convertibles).

Chaque nouvelle Obligation Convertible sera émise à un prix de souscription de 10.000 EUR (soit sa valeur nominale) et sera entièrement libérée.

5. Intérêt des Apports en Nature

Le conseil d'administration de la Société estime que l'Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société dans la mesure où :

• l'apport de la créance résultant du Bridge Loan permet à la Société de ne pas devoir rembourser ce Bridge Loan et de pouvoir, à terme, le convertir en capital (par la conversion des Obligations Convertibles correspondantes) et par conséquent renforcer les capitaux propres de la Société.
• l'apport en nature des Commitment Fees s'inscrit dans le cadre d'un programme de financement $\frac{1}{2}$ de la Société via l'émission de 12 tranches de 25 Obligations Convertibles. Cet apport en nature des Commitment Fees contribue à la mise en place de ce financement, qui lui-même va permettre à la Société de poursuivre le développement de ses activités.

De manière plus générale, l'intérêt de l'Apport en Nature doit être apprécié au regard du Rapport Spécial 582, 583, 596 et 598 qui décrit en détails l'opération dans lequel il s'inscrit.

6. Rapport du commissaire

Le présent rapport spécial doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration ne s'éloigne pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

7. Conclusions

Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, le conseil d'administration estime que l'Apport en Nature et l'Emission sont dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration invite par conséquent les actionnaires de la Société à voter en faveur de l'Apport en Nature.

Le présent rapport spécial du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire de la Société seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles (division francophone) conformément à l'article 602 juncto 75 du Code des sociétés.

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Fait à Bruxelles, le 6 juin 2017

Pour le conseil d'administration,

Jacques Antoine DE GEFFRIER, administrateur