KKO International — Audit Report / Information 2016

Jun 6, 2017

Rapport du Commissaire relatif à l'augmentation de capital par apport en nature en application de l'article 602 du Code des sociétés

KPMG Réviseurs d'Entreprises

6 juin 2017

Ce rapport contient 11 pages

KPMG Réviseurs d'Entreprises, a Belgian civil CVBA/SCRL and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with
KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

Rapport du Commissaire relatif à l'augmentation de capital par apport en nature en application de l'article 602 du Code des sociétés 6 juin 2017

$\alpha$

Contenu

1	Mission
$\overline{2}$ 2.1 2.2 2.3	Identification de l'opération envisagée Société bénéficiaire de l'apport Société apporteuse Objet de l'opération	2 $\overline{2}$ 3 3
3 3.1 3.2	Description et mode d'évaluation de l'apport Description du bien apporté Mode d'évaluation	5 5 5
$\overline{4}$	Rémunération attribuée en contrepartie de l'apport	6
5	Procédures mises en œuvre	7
6	Conclusion	8

$\langle \varepsilon \rangle$

İ

Rapport du Commissaire relatif à l'augmentation de capital par apport en nature en application de l'article 602 du Code des sociétés 6 juin 2017

1 Mission

En vertu des dispositions de l'article 602 du Code des sociétés, la soussignée KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile, Avenue du Bourget 40 à 1130 Bruxelles, représentée par Benoit Van Roost, Réviseur d'Entreprises, a été chargée par l'organe de gestion de la société KKO International SA (« la Société »), ayant son siège social à Ixelles, avenue Louise 363 boite 18, de faire rapport, en sa qualité de commissaire, dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles et l'augmentation de capital conditionnelle et différée qui en résulte par apport en nature qui sera proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire prévue le 21 juin 2017.

L'article 602 § 1 précise que:

« Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi, soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'en ont pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration.

Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose. d'une part. l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé.

Le rapport du réviseur et le rapport spécial du conseil d'administration sont déposés au areffe du tribunal de Commerce conformément à l'article 75.

Lorsque l'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale conformément à l'article 581, les rapports prévus à l'alinéa 3 sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535.

L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. »

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Identification de l'opération envisagée $\overline{2}$

$2.1$ Société bénéficiaire de l'apport

La société KKO International SA a été constituée suivant acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, notaire à Bruxelles, le 29 septembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 octobre 2011, sous le numéro 0153474.

Le siège social de la Société est établi Avenue Louise 363 à 1050 Bruxelles. Son numéro d'entreprise est 0839.801.947 et elle n'est pas assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.

Le capital social de la Société s'élève au 31 décembre 2016 à 15.895.701 EUR, représenté par 9.755.600 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital social.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, notaire associé à Bruxelles, le 23 octobre 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 novembre 2015, sous le numéro 15160581.

Sur la base des informations fournies par l'organe de gestion de la Société, l'actionnariat de la Société se décompose comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions
Lord and Duke	1 693 245
Hugues Lamotte	1 231 504
Polka Invest	502 811
Lucidum International	517 478
Autres	5 810 562
TOTAL	9755600

La Société a pour objet, selon l'article 3 des statuts : « tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:

• 1 La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
• 2 Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises:
• L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale, toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué :
• 4 La création et l'accompagnement d'entreprises nouvelles:

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• 5 La fourniture de tous services, études, audits et conseils ainsi que la formation, aux entreprises apparentées, dans les domaines suivants: stratégie, organisation, management, fusion et acquisition;
• 6 L'organisation de séminaires, de formations et d'événements d'entreprises;
• 7 La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger :
• 8 La réalisation et la commercialisation de tous types de support en rapport avec l'objet social.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers. d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés ».

$2.2$ Société apporteuse

La société Bracknor Fund Ltd (ci-après « Bracknor ») dont le siège social de la société est établie à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

$2.3$ Objet de l'opération

L'opération envisagée consiste en l'émission d'obligations convertibles et l'augmentation de capital conditionnelle et différée qui en résulte, telle qu'annoncée dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire à tenir devant Maître Van Merelbeke, notaire, à l'Hôtel Warwick, situé avenue Louise 381-383 à 1050 Bruxelles (Belgique), prévue le 21 iuin 2017.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'émission de maximum 312 obligations convertibles par la Société, dans la mesure et sous la condition de leur souscription par Bracknor. Les conditions et modalités liées à ces obligations convertibles sont décrites en détails dans le rapport spécial de l'organe de gestion établi conformément aux articles 582, 583, 596 et 598 du Code des sociétés.

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Un maximum de 37 obligations convertibles sera souscrit et émis en contrepartie d'apport en nature de créances, dont 26 lors de l'assemblée prévue le 21 juin 2017.

Le projet de rapport spécial de l'organe de gestion décrit et justifie cette opération d'apport par les considérations suivantes:

« Le conseil d'administration de la Société estime que l'Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société dans la mesure où :

• l'apport de la créance résultant du Bridge Loan permet à la Société de ne pas devoir rembourser ce Bridge Loan et de pouvoir, à terme, le convertir en capital (par la conversion des Obligations Convertibles correspondantes) et par conséquent renforcer les capitaux propres de la Société.
• l'apport en nature des Commitment Fees s'inscrit dans le cadre d'un programme de financement de la Société via l'émission de 12 tranches de 25 Obligations Convertibles. Cet apport en nature des Commitment Fees contribue à la mise en place de ce financement, qui lui-même va permettre à la Société de poursuivre le développement de ses activités.

De manière plus générale, l'intérêt de l'Apport en Nature doit être apprécié au regard du Rapport Spécial 582, 583, 596 et 598 qui décrit en détails l'opération dans lequel il s'inscrit. »

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3 Description et mode d'évaluation de l'apport

$3.1$ Description du bien apporté

L'apport est décrit comme suit dans le projet de rapport de l'organe de gestion:

• « Une créance d'un montant de 250.000 EUR sur la Société, correspondant à un bridge loan conclu par convention du 27 avril 2017 entre la Société et Bracknor (le Bridge Loan). En vertu de cette convention, Bracknor a accordé à la Société un prêt ne portant pas intérêt d'un montant de 250.000 EUR. La convention prévoit expressément que le montant prêté a vocation à être apporté par Bracknor à la Société en contrepartie de l'émission de la première tranche de 25 Obligations Convertibles.
• Une créance d'un montant de 10.000 EUR de Bracknor sur la Société correspondant au Commitment Fee relatif à la première tranche (les 25 Obligations Convertibles émises en contrepartie du Bridge Loan).

Le Commitment Fee est une rémunération pour l'engagement de Bracknor de souscrire les Obligations Convertibles, qui est dû par la Société à Bracknor lors de la souscription de chaque tranche de 25 Obligations Convertibles. »

La description de l'apport tel que repris dans le projet de rapport spécial de l'organe de gestion, y compris les détails de l'émission des 312 obligations convertibles par la Société dont les conditions et modalités sont reprises dans un autre rapport spécial de l'organe de gestion, répond à des conditions normales de précision et de clarté.

$3.2$ Mode d'évaluation

La valeur d'apport pour le bien envisagé déterminée par l'organe de gestion s'élève à 260,000 EUR.

Le mode d'évaluation retenu par l'organe de gestion et sous sa seule responsabilité est décrit dans son projet de rapport spécial. Celui-ci précise que l'apport est valorisé sur la base de la valeur nominale des créances apportées.

Sur la base de l'analyse ci-dessus, les modes d'évaluation adoptés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

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Rémunération attribuée en contrepartie de l'apport $\blacktriangle$

Dans le projet de rapport de l'organe de gestion, il est proposé de rémunérer l'apport décrit ci-avant, et dont la valeur s'élève à 260.000 EUR, par l'attribution de 26 obligations convertibles, chacune émise à un prix de souscription de 10.000 EUR (c'est-à-dire sa valeur nominale).

En cas de conversion de ces 26 obligations à recevoir en échange du présent apport en nature, l'augmentation du capital de la Société à concurrence de 260.000 EUR par l'émission d'actions nouvelles (dont le nombre sera déterminé selon les conditions et modalités décrites dans le rapport spécial de l'organe de gestion établi conformément aux articles 582, 583, 596 et 598 du Code des sociétés) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital social portera le capital existant de 15.895.701 EUR à 16.155.701 EUR (hors augmentation de capital consécutive à l'exercice de maximum 286 autres obligations convertibles).

Les actions:

• auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes de KKO International:
• participeront aux résultats dès leur émission.

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Procédures mises en œuvre 5

Nous avons effectué nos procédures conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

A l'appui de nos diligences, nous avons réuni les documents et justifications que nous avons jugés indispensables à nos procédures, entre autres:

• les statuts coordonnés de la société bénéficiaire de l'apport;
• le projet de rapport spécial de l'organe de gestion;
• le rapport spécial de l'organe de gestion établi conformément à l'article 602 ;
• -les comptes annuels de la société bénéficiaire de l'apport au 31 décembre 2016; soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2017 ;
• la liste des actionnaires principaux de la société bénéficiaire de l'apport.

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6 Conclusion

L'émission d'obligations convertibles et l'augmentation de capital conditionnelle et différée qui en résulte de la société KKO International SA consiste en l'apport par la société Bracknor Fund Ltd. :

• d'une créance de 250.000 EUR correspondant à un crédit pont (« bridge loan ») conclu par convention le 27 avril 2017, et ;
• d'une créance de 10.000 EUR correspondant au réinvestissement de la première tranche du commitment fee pour l'engagement pris par Bracknor de souscrire aux obligations convertibles.

Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d'avis que:

• l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l'organe de gestion de la Société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
• la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté, en tenant compte du caractère conditionnel de l'opération;
• les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise.

Nous ne pouvons toutefois pas confirmer que les modes d'évaluation de l'apport conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre, en raison de l'existence de la condition suspensive de la conversion des obligations en actions et en raison de la variabilité du prix d'émission servant à déterminer le nombre d'actions à émettre. Nous émettrons un rapport complémentaire après la réalisation de la condition suspensive portant sur la conversion des obligations convertibles et l'émission des actions qui en découlera.

Les actions qui résulteront de la conversion des obligations susmentionnées:

• auront les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de KKO International:
• participeront aux résultats de KKO International à partir de leur émission.

Nous crovons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une «fairness opinion».

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Ce rapport a été préparé en application de l'article 602 du Code des sociétés dans le cadre de l'augmentation de capital de la société KKO International SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Bruxelles, le 6 juin 2017

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par

Benoit Van Roost

Réviseur d'Entreprises