RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2023

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Euronext Growth Paris ISIN: FR0013374667 – ALKKO Suivez-nous sur Twitter et Instagram : @kko_int

Table des matières

1.		PRESENTATION DU GROUPE 4
2.		SHOKKO : L'ACTIVITE DE TRANSFORMATION 4
a.		TREE-TO-BAR 5
b.		BEAN-TO-BAR 5
3.	SOLEA	: UNE PRODUCTION DES FEVES DURABLES ET TRAÇABLES 7
a.		NOS INNOVATIONS AGRONOMIQUES 7
b.		IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 8
4.		RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31.12.2023. 10
A.		PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31.12. 2023 10
B.	a)	SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE 10 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE 10
	b)	RISQUES ET INCERTITUDES 30
	c)	PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 34
	d)	MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES
		(AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES) / IMPOT
		SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES 34
	e)	CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE 34
	f)	PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL 35
	g)	DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS 36
	h)	INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES
		CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE 36
	i)	DIVERS 36
C.	a)	ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES 39 SITUATION DU GROUPE 39
	b)	EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE ECOULE39
	c)	BILAN ET COMPTES DE RESULTATS DE SHOKKO 40
	d)	BILAN ET COMPTES DE RESULTATS DE SOLEA 40
D.		DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES 42
II.		RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 43

A. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE	43
a) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	43
b) CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES	44
c) COMMISSARIAT AUX COMPTES	44
B. DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET
AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE	44
III. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE	48
IV. ETATS FINANCIERS SOCIAUX	49
V. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	50

RAPPORT D'ACTIVITE AU 31 DECEMBRE 2023

1. PRESENTATION DU GROUPE

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro SIRET 841 862 287 00015, dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »).

Le groupe (le « Groupe ») est constitué de :

KKO INTERNATIONAL : (la « Société ») ;
SOLEA, (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), société anonyme de droit ivoirien dont le siège social situé à Bocanda BP 123, enregistrée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro 11 11 792 L, dont la Société détient 99,94 % des actions ;
SHOKKO, détenue à 100 % par la société SOLEA, société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Cocody, Riviéra 3, Allabra – Abidjan 06 (CÔTE D'IVOIRE), immatriculée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2019-B-19166.

KKO INTERNATIONAL est cotée sur Euronext Growth Paris.

2. SHOKKO : L'ACTIVITE DE TRANSFORMATION

« Des fèves de cacao à la fabrication des produits chocolatés - la concrétisation d'une vision »

Depuis plus d'une décennie, notre société cultive des plants de cacao en Côte d'Ivoire, produisant les meilleures fèves en appliquant les méthodes agronomiques les plus modernes tout en respectant les protocoles RSE rigoureux. Au cours de cette période, le secteur a considérablement évolué et les conditions commerciales ont changé, ce qui nous a conduits à nous adapter et à innover.

Depuis 2021, nous nous sommes engagés sur la voie de la transformation et notre Groupe a fait évoluer notre activité agroalimentaire en une entreprise de fabrication de chocolat.

KKO est désormais un acteur industriel – récent - dans l'industrie du chocolat. Dans le cadre de cette nouvelle activité, nous restons fidèles à nos valeurs qui nous ont guidés tout au long de la décennie. Notre engagement en faveur de la qualité va au-delà de nos produits et englobe le bien-être de ceux qui cultivent et entretiennent notre cacao.

SHOKKO produit du chocolat « Bean-To-Bar » (fèves provenant de coopératives partenaires) et « Tree-To-Bar » (fèves provenant de nos propres plantations). L'entreprise produit actuellement de la masse de cacao et parmi les futurs produits, la nouvelle usine produira le chocolat de couverture noir à 55% et 75% de cacao et le chocolat de couverture au lait (35 % de cacao).

a. TREE-TO-BAR

L'objectif est de valoriser le travail effectué sur la plantation et, tout au long des années, d'offrir un produit fini haut de gamme, à l'identité gustative singulière, répondant aux exigences des clients finaux.

b. BEAN-TO-BAR

Notre offre « Bean-To-Bar » est produite à partir de fèves qui ne proviennent pas de notre plantation. La fiabilité de notre approvisionnement repose sur nos partenariats avec des sociétés locales établies dont l'exigence en termes de qualité a été confirmée.

3. SOLEA : UNE PRODUCTION DES FEVES DURABLES ET TRAÇABLES

SOLEA a créé des plantations produisant des fèves entièrement traçables avec des récoltes stimulées par l'irrigation et le greffage. La plantation est dans son neuvième cycle de production et incarne une proposition inégalée dans le secteur.

a. NOS INNOVATIONS AGRONOMIQUES

i. TRAÇABILITE : Le modèle repose sur une traçabilité tout au long de la chaîne d'approvisionnement du cacao. La traçabilité suppose la capacité de contrôler (i) l'origine des fèves de cacao et (ii) la supervision de la post-récolte.
ii. UNE MATIERE VEGETALE AMELIOREE : L'utilisation de jardins clonaux internes assure la productivité tandis que le greffage préserve l'homogénéité.

iii. IRRIGATION : Nous utilisons un système « Precision Drip », qui peut apporter plusieurs litres/jour/arbre. L'eau de la rivière voisine est pompée en surface, filtrée puis stockée.
iv. METHODES POST-RÉCOLTE DE POINTE : La société s'est assurée le soutien d'experts en matière de qualité des fèves et de technologie post-récolte. L'objectif est de mettre en œuvre des process sophistiqués de récolte, de fermentation et de séchage afin d'optimiser la qualité des fèves ;

b. IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

i. APPROCHE FONCIERE : SOLEA innove dans son approche en finançant et en assurant l'exécution de toutes les procédures qui accompagnent l'établissement d'un titre foncier au profit des communautés villageoises qui, en retour, concèdent à SOLEA leurs parcelles en fermage. La société s'engage auprès du ou des propriétaires fonciers en signant des baux – documents officiels - d'une durée de 35 à 50 ans sous la forme d'un bail emphytéotique.
ii. AMELIORER L'ELIMINATION ET LA REDUCTION DU CARBONE : notre empreinte est particulièrement positive, compte tenu de l'adoption de l'économie circulaire, de la gestion de l'eau et des ressources, ainsi que de notre programme de biodiversité à grande échelle. Nous continuons à adopter des pratiques qui réduiront davantage les émissions en poursuivant la gestion des résidus, en appliquant différents nutriments (y compris le compost) et en augmentant le nombre d'arbres d'ombrage dans les champs.

En conclusion, les innovations agronomiques ont démontré leur potentiel de transformation en améliorant significativement la productivité de notre plantation, qui est passée de 400/500 grammes à 750 g par arbre, avec un objectif à court terme d'1 kg/arbre. Les rendements actuels sont nettement supérieurs à la moyenne nationale. Grâce aux progrès des techniques culturales, de la gestion des sols, du génie génétique et des technologies d'agriculture de précision, nous continuerons à investir dans notre inventaire biologique pour maintenir ses rendements agricoles.

4. RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31.12.2023

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport a été établi, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, pour vous rendre compte de l'activité, des résultats et de la gestion de la société KKO International (ci-après « KKO International » ou la « Société ») et du groupe dont KKO INTERNATIONAL est la société mère durant l'exercice clos le 31 décembre 2023 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Les rubriques communes au rapport de gestion sur les comptes sociaux et au rapport de gestion sur les comptes consolidés n'y figurent qu'une fois.

A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31.12. 2023

Les règles de présentation des comptes sociaux et comptes consolidés et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.

Conformément à l'article L.232-1 du Code de commerce, il est indiqué qu'un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle, sont présentés dans les états financiers de la Société.

B. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

a) ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

i. SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE ET RESULTATS DE SON ACTIVITE

1. INFORMATIONS GENERALES

Il est à noter pour l'exercice 2023 que :

le résultat net du groupe pour l'exercice ressort à (2.892.763) euros;

ALKKO	ELIGIBLE
EURONEXT
GROWTH

le résultat global consolidé de l'exercice ressort à (5.523.814) ;
le produit des activités ordinaires est en hausse de 109 % représenté principalement par la vente de masse de cacao suite à la mise en production de l'usine de SHOKKO.
les dépenses opérationnelles s'élèvent à 3.742.768 € au 31 décembre 2023 contre 3.147.670 € au 31 décembre 2022 (cf. note 6 des états financiers consolidés) ;
la valeur nette des actifs biologiques des plantations ont été revalorisés à la baisse de 4.698.135 euros ;
l'état consolidé fait ressortir des capitaux propres, à hauteur de 5.730.949 euros au 31 décembre 2023 et des actifs corporels significatifs en lien avec un endettement adapté.

Au 31 décembre 2023, les comptes sociaux de KKO INTERNATIONAL (société mère du Groupe KKO) font apparaître une perte nette de 463,6 K€, ainsi que des dettes fournisseurs de 640 K€ dont 586 K€ sont échues depuis plus de 90 jours.

En 2023, la filiale SOLEA a procédé à une émission obligataire pour un montant total de 6M€. Cet emprunt a notamment financé la transition du groupe vers la fabrication de chocolat : l'activité de transformation est plus rentable et elle est moins dépendante des aléas climatiques. Une usine a été aménagée sur le site de Vridi en Côte d'Ivoire permettant de contribuer positivement au développement du chiffre d'affaires du Groupe entre 2022 et 2023. Une seconde usine est en cours de construction depuis mi-2023 devant se substituer à la première avec une capacité de production plus importante.

Dans le cadre de ce financement obligataire, les investisseurs ont imposé de limiter la remontée de trésorerie de la filiale à la société mère à hauteur 150 K€ par an.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie de KKO INTERNATIONAL est de 10 K€ alors que celle du Groupe s'élève à 1,7 M€.

Aujourd'hui, en l'absence de revenus hors Groupe, la société a accumulé des dettes fournisseurs que les flux de trésorerie des filiales ne permettent pas de solder pour les raisons contractuelles susmentionnées.

Les mesures de redressement mises en place (management fees et royalties sur la production vendue versées par SHOKKO) produiront des effets limités en 2024 et les informations prévisionnelles ne laissent pas entrevoir un apurement rapide de l'en-cours fournisseurs de la société.

Cette situation entraine au 31/12/2023 une incertitude sur la capacité de la société mère à poursuivre son activité.

La Direction est parfaitement consciente de cet endettement et a prévu, pour faire face à ce besoin soit de recourir à une augmentation de capital de 1M€ (en numéraire) soit à un emprunt bancaire.

Compte tenu de l'ensemble des informations et précisions apportées, ainsi que du très important développement prévu de l'activité des filiales (CA de 19M€ en 2025 et 27M€ en 2026) ainsi que des résultats d'exploitation, la Direction estime que la continuation de l'exploitation est assurée.

Les comptes consolidés ont cependant été établis sur une base de continuité d'exploitation.

2. PRODUCTION DE CACAO

En 2023, nos récoltes de cacao n'ont pas été satisfaisantes et ont entraîné une réduction du tonnage. Cela s'explique en partie par le phénomène El Nino, qui a entraîné une pluviométrie trop importante dans la région du N'Zi Comoé. Au cours de l'année, l'entreprise a poursuivi son programme de biodiversité, dans le cadre duquel elle a planté des tecks afin d'étendre ses efforts de reboisement.

3. CONFIRMATION DE L'ELIGIBILITE DE KKO INTERNATIONAL AU PEA-PME

KKO International continue de répondre à l'ensemble des critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283) à savoir :

moins de 5.000 salariés ;
un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 milliards d'euros.

Les actions KKO International peuvent en conséquence être intégrées au sein des comptes PEA-PME, lesquels bénéficient, pour rappel, des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) traditionnel.

4. FONCIER

Depuis sa constitution, SOLEA a obtenu les certificats fonciers au nom des propriétaires terriens ainsi que leur publication au Journal Officiel de Côte d'Ivoire, puis a signé avec ceux-ci des baux emphytéotiques de 35 ans. Ils portent sur les parcelles suivantes :

Kotokounou 1	Kotokounou 2	Akossikro 1	Akossikro 2
788 ha	400 ha	657 ha	104 ha

5. INVESTISSEMENTS

En plus des terrains en location, SOLEA continue d'entretenir des bâtiments sur les terrains utilisés, notamment des hangars qui abritent des équipements, des bureaux et du stockage. Il existe des logements en géo-béton pour le personnel, des boutiques sur place, une infirmerie, des blocs sanitaires et des équipements complémentaires. Chez SHOKKO, les investissements ont été réalisés pour finaliser les lignes de production pour la production de masse de cacao ainsi que l'infrastructure de soutien, notamment les générateurs, les extracteurs, les chambres froides et les véhicules.

6. AUGMENTATION DE CAPITAL

En date du 13 juillet 2023, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 30 mai 2023 par le Conseil d'Administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 30 juin 2022 (huitième résolution), d'un montant nominal total de 1.684.123,70 euros par émission de 16.841.237 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total de 2.189.360,81 euros prime d'émission incluse. Elle a été intégralement souscrite par compensation de créances. L'évolution du capital social au cours de l'exercice peut se résumer ainsi :

	En €
Capital initial au 1er janvier 2023	12 197 691,30
Augmentation de capital du 13 juillet 2023	1 684 123,70

7. SUIVI DU LITIGE OPPOSANT LA SOCIETE AU FONDS EHGO LIE A ABO

Alpha Blue Ocean a consenti à la Société divers crédits courant 2018 au terme desquels ABO a cédé à un fonds de titrisation qu'elle prétendait contrôler, European High Growth Opportunities Securitization Fund (ci-après « EHGO »), les créances résultant de ces opérations de crédit. Ces opérations ont permis à EHGO de souscrire par compensation à des obligations OCEANEs aux termes d'un programme d'OCABSA monté par ABO.

En date du 17 juin 2019, le Président Directeur Général a constaté la conversion de 152 obligations convertibles (OCEANE) en 15.445.073 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital totale de 1.544.507,30 euros.

Ces conversions ont généré la comptabilisation d'une charge exceptionnelle de 446.560 euros pour la Société, représentant le montant des indemnités théoriquement dues aux porteurs d'OCEANE au titre de la conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.

Parallèlement, il est apparu que EHGO ne respectait pas les obligations contractuelles, statutaires et légales qui s'imposaient à lui. La direction de la société a mis en demeure EHGO de bien vouloir se conformer à ses obligations. Il a été opposé une fin de non-recevoir injustifiée et abusive, la direction de la Société a, dans un premier temps, fait valoir une exception d'inexécution puis devant la persistance des agissements d'EHGO dénoncé le contrat d'émission.

EHGO a saisi le 15 juillet 2019 le Tribunal de commerce de Paris en demande de paiement de pénalités contractuelles qu'il prétendait lui être dues. En réponse, la Société a excipé dans l'instance de diverses exceptions d'exécution et de nullité du programme d'OCABSA et refusé de payer ces pénalités.

En date du 3 octobre 2019, EHGO a obtenu une ordonnance du Juge de l'Exécution près le TGI de Paris leur permettant de saisir de manière conservatoire toutes sommes, effets ou valeurs, détenus sur les comptes bancaires ouverts au nom de la société KKO INTERNATIONAL. Cette requête a été réduite par le Juge de l'Exécution à la somme de 446.560 euros. Cette saisie conservatoire a entrainé le blocage sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société

Générale d'une somme de 291.359,90 euros. La Société a saisi le Juge de l'Exécution de la mainlevée de cette saisie-conservatoire.

Au cours de l'exercice 2020, les parties ont échangé par l'intermédiaire de leurs conseils plusieurs jeux d'écritures et échangé de nombreuses pièces devant chacune des juridictions saisies.

Les parties ont plaidé le 24 janvier 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris et le délibéré de la décision a été rendu le 16 décembre 2021. Le Tribunal de commerce de Paris a fait partiellement droit aux demandes de EHGO en la déboutant notamment sur ses demandes de dommagesintérêts. KKO International a immédiatement fait appel de cette décision dont elle estime qu'elle est affectée d'erreurs manifestes tant en droit qu'en fait.

Concernant ce litige, l'essentiel de celui-ci portant sur la conversion d'instruments de capitaux propres de la société, sans effet sur le compte de résultat et la trésorerie du Groupe, et indépendamment de toute pénalité de retard ou dédommagement de préjudice qui pourrait être accordé à ABO en cas d'issue défavorable du litige, une provision de 340.000 € a cependant été comptabilisée au bilan en 2019.

Par jugement du 20 avril 2023, le Juge de l'exécution a fait droit aux demandes de KKO INTERNATIONAL concernant la non-conversion des 117 obligations dans l'attente de la décision de la Cour d'Appel de Paris et a ordonné l'émission de 2.700.000 actions, résultat de la conversion des précédentes obligations. Par décision en date du 22 février 2024, la cour d'appel de Paris a nommé un médiateur et a fixé une nouvelle audience de mise en état au 10 octobre 2024.

ii. EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ECOULE

1. BILAN ET RESULTATS DE L'EXERCICE

La Société a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, un chiffre d'affaires d'un montant de 192.000 euros, contre un chiffre d'affaires de 2.880 euros au titre de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation sont passées de 497.017 euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2022 à 656.207 euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2023, dont 536.991 euros au titre des achats et charges externes.

Le résultat d'exploitation ressort à (464.166) euros, contre (494.101) euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à 1 187 euros contre 0 euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ces résultats, le résultat courant avant impôts s'élève à (462.978) euros contre (494.101) euros en 2022.

Le résultat exceptionnel s'établit à un montant de (646) euros contre (117.175) euros au titre de l'exercice précédent.

En l'absence d'impôt sur les sociétés, l'exercice clos le 31 décembre 2023 enregistre une perte nette de (463.625) euros contre un résultat de (611.276) euros au titre de l'exercice précédent.

Le total du bilan en 2023 s'établit à un montant de 13.225.547 euros contre 12.807.573 euros au titre de l'exercice précédent. Cette évolution s'explique notamment par les opérations sur capital réalisées au cours de l'exercice.

2. AFFECTATION DU RESULTAT / DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS

a. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de la Société (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaitre une perte de (463.625) euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

affectation à hauteur de (463.625) euros, au compte de report à nouveau, le diminuant ainsi de (4.429.340) euros à (4.892.965) euros.

b. DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES 3 DERNIERS EXERCICES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que le montant des dividendes et l'abattement correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDES ELIGIBLES A L'ABATTEMENT DE 40% AU TITRE DES 3 EXERCICES PRÉCEDENTS	DIVIDENDES NON ELIGIBLES A L'ABATTEMENT
2022	Néant	Néant
2021	Néant	Néant
2020	Néant	Néant

iii. PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1. ACTIVITE DE TRANSFORMATION : NOTRE EVOLUTION

Premier semestre : le principe de l'émission d'un programme d'obligations intitulé SOLEA 7,20 % 2023-2031 impliquant des investisseurs institutionnels a été accepté dès le mois de janvier 2023. Or, le déblocage définitif des fonds qui en a résulté n'a eu lieu qu'en avril du fait de la mise en place de la garantie par FAGACE.

Ce retard – même s'il apparaît peu significatif - dans la mise à disposition des fonds indispensables au fonctionnement courant (CAPEX et OPEX) de la chocolaterie existante (SHOKKO), au financement de l'achat de fèves pour assurer la croissance des commandes, à l'achat de machines pour la nouvelle usine et aux travaux d'agrandissement de la nouvelle installation, a considérablement ralenti l'activité du groupe au cours des six premiers mois de l'année. Les comptes du premier semestre reflètent ce manque à gagner.

- Le second semestre : sur son ancien site de production, opérationnel depuis le début de l'année 2021, la société a augmenté son tonnage mensuel, après avoir stocké de manière préventive et après avoir assuré des expéditions régulières des produits vendus, ce qui a entraîné une augmentation significative des ventes entre juillet et décembre. Les six derniers mois ont également vu la finalisation d'accords avec trois fournisseurs afin de sécuriser les approvisionnements en fèves de cacao .

2. LES FOURNISSEURS :

Depuis le début de l'année 2023, les quantités de fèves de cacao disponibles à l'échelle mondiale sont limitées et une baisse imminente de la production mondiale a été régulièrement annoncée. Les perturbations de la chaîne d'approvisionnement sont dues à la fois à de fortes pluies inhabituelles et aux maladies associées.

En ce qui concerne SHOKKO, la société s'approvisionne auprès de tiers pour sa gamme "Bean-To-Bar". La présence de SHOKKO sur le terrain, sa connaissance du secteur, sa proximité avec les différents acteurs (producteurs, coopératives, meuniers) a permis de sécuriser les quantités de fèves dont SHOKKO a besoin pour remplir ses obligations contractuelles.

3. SOLEA : UN POINT SUR LES RECOLTES

En 2023, nos récoltes de cacao ont été insatisfaisantes, avec une réduction du tonnage. L'origine de la baisse de la production globale est en grande partie due aux conditions météorologiques défavorables, la présence d'El Niño ayant entraîné de fortes pluies. Alors que les années précédentes, le manque de pluie ne nous avait pas affecté négativement (en fait, le système d'irrigation protégeait les arbres d'un stress hydrique excessif), en 2023, la présence de fortes pluies a entraîné la chute des fleurs en bourgeons à cause de l'excès de pluie. Enfin, bien que nos stations de séchage soient couvertes, nous avons rencontré des difficultés à sécher les fèves à cause de l'humidité de l'air.

Nous n'avons pas été touchés par les maladies telles que le « Black Pod » et le « Swollen Shoot » largement observées dans d'autres parties de la Côte d'Ivoire grâce à la vigilance de nos équipes phytosanitaires. Les arbres restent donc en bonne santé et devraient se rétablir en 2024.

La situation nationale : le dernier jour de négociation de décembre 2023, le prix du contrat du cacao s'élevait à 4 467 USD la tonne à Londres, soit un gain annuel de 79 % par rapport à décembre 2022 à 2 491 USD la tonne. Pour la même période à New York, le prix d'un contrat voisin a augmenté de 61 %, passant de 2 601 USD à 4 200 USD la tonne.

En décembre, bien que les précipitations dans les régions cacaoyères de Côte d'Ivoire soient de bon augure pour la prochaine récolte intermédiaire, les approvisionnements restent inférieurs à ceux de la saison dernière. Selon diverses agences de presse, depuis le début de la campagne, le 1er octobre 2023, les arrivées de cacao de la récolte principale dans les ports ivoiriens sont en baisse de 36 % par rapport à la même période de la campagne précédente.

Il convient de souligner que la réduction du tonnage dans nos plantations n'a pas affecté la transformation du cacao actuellement en cours, nos besoins en approvisionnement en fèves de cacao ayant été entièrement satisfaits.

Pour la campagne principale (octobre-mars) 2023/24, le Conseil du café-cacao (CCC) a fixé le prix au producteur à 1 000 FCFA le kilo, contre 900 FCFA en 2022/23.

4. ÉVOLUTION DES FRAIS D'EXPLOITATION DES PLANTATIONS

Sur la période, les principaux postes de dépenses de fonctionnement sont les frais de personnel, qu'il s'agisse des salariés, des cadres ou des intérimaires. Les frais de fonctionnement ont continué

de baisser grâce au programme d'économies et de réduction des coûts entrepris par la direction générale de SOLEA.

L'entretien de la plantation, notamment la maintenance du système d'irrigation, l'achat des traitements phytosanitaires nécessaires à la lutte contre les maladies, les frais liés à l'entretien, à la réparation et aux consommables des machines et du matériel roulant constituent les principaux frais de fonctionnement.

A la suite de la levée de fonds début 2023, de nouveaux investissements ont été prévus pour rénover le système d'irrigation existant en renouvelant les conduites d'eau, en remplaçant les goutteurs et en augmentant le stockage intermédiaire de l'eau. Le centre de séchage et de fermentation a été étendu comme prévu et comprend maintenant plusieurs lits de séchage où des techniques de séchage, allant du style CEMOI aux méthodes de tunnel, sont utilisées. La rénovation des quartiers résidentiels existants occupés par les travailleurs des plantations a été achevée et les investissements nécessaires au programme de biodiversité ont été réalisés, ce qui a permis d'ajouter une importante quantité de nouveaux arbres.

L'objectif reste d'améliorer constamment la plantation. Le calendrier agricole pour 2024 est ambitieux, tant en termes de nouveaux investissements que d'entretien des plantations existantes. L'une des principales dépenses en 2024 sera la finalisation de la certification Rainforest Alliance.

5. LES PROCESS INTERNES

En 2023, les process suivants ont été rédigés, certains ont été revus et d'autres ont été mis à jour pour se conformer aux normes internationales et aux réglementations nationales :

i. Système de gestion des ressources humaines
ii. Politique du contentieux des tiers : https://kko-international.com/s/Politiquecontentieux-des-tiers-PCT.pdf
iii.
iv. Politique de prévention et de gestion de la pollution : https://kkointernational.com/s/Politique-de-prevention-et-de-gestion-de-la-pollution-PPGP.pdf
v. Politique Biodiversité : https://kko-international.com/s/Politique-biodiversite.pdf
vi. Politique en matière de changement climatique : https://kkointernational.com/s/Politique-en-matiere-de-changement-climatique-PCC.pdf
vii. Mécanisme de communication externe https://kko-international.com/s/Mecanismede-communication-externe-MCE-eapt.pdf

viii. Politique d'efficacité des ressources : https://kko-international.com/s/Politiquedefficacite-des-ressources-PER.pdf
ix. Plan de gestion du patrimoine culturel : https://kko-international.com/s/Plan-degestion-du-patrimoine-culturel-et-archeologique-PGPCA.pdf
x. Politique de gestion des ressources en eau : https://kko-international.com/s/Politiquede-gestion-des-ressources-en-eau-PGRE.pdf
xi. Approche de la gestion environnementale : https://kko-international.com/s/Approchede-la-gestion-environnementale-AGE.pdf

Cela s'ajoute aux process déjà en place depuis le début de l'année 2023 et aux programmes de formation inscrits à l'ordre du jour annuel du Comité social et environnemental (CSE) et du Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT).

i. Code de conduite : https://kko-international.com/s/Code-de-conduite-2023.pdf
ii. Code RSE : https://kko-international.com/s/Code-RSE-2023.pdf
iii. Code de Conduite (Fournisseurs) : https://kko-international.com/s/Code-de-conduitedes-fournisseurs.pdf
iv. Politique des droits de l'homme : https://kko-international.com/s/Politique-des-droitsde-lhomme.pdf
v. Politique de recrutement éthique : https://kko-international.com/s/Politique-derecrutement-ethique.pdf

6. UNE PARITE FAVORABLE

En 2023, sur l'ensemble des employés permanents et saisonniers de l'entreprise, 58 % étaient des femmes. Selon les études de la FAO, « la part des femmes dans la main-d'œuvre agricole varie de 36 % en Côte d'Ivoire et au Niger à plus de 60 % au Lesotho, au Mozambique et en Sierra Leone ». En Côte d'Ivoire, nous nous situons donc largement au-dessus de la norme.

Référence : https://www.fao.org/3/i2050e/i2050e02.pdf

7. LACASA KKO FOUNDATION

L'engagement social et environnemental des deux groupes (GRUPO LACASA ; l'un des principaux producteurs de chocolat en Espagne et KKO International) est à l'origine de la création de LACASA KKO Foundation : projet à but non lucratif dont l'objectif est de créer, réaliser et promouvoir des actions sociales pour favoriser et améliorer le développement du territoire ivoirien.

D'importants programmes de RSE étaient déjà en cours sous la houlette des deux groupes et LACASA KKO Foundation souhaite compléter et renforcer ces initiatives.

Les domaines d'intervention de la fondation sont au nombre de quatre : la lutte contre le travail des enfants, la promotion des droits de la femme, la construction d'infrastructures rurales et la reforestation.

La première initiative concrète de la fondation est la construction d'une école à Kotokounou, le village où se trouve la principale plantation, qui produit le cacao utilisé par le Grupo Lacasa. L'école ouvrira ses portes à tous les élèves vers la mi-2024.

8. PUBLICATION « RAPPORT ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL 2023 »

En octobre 2023, KKO International a publié son premier Rapport Environnemental et Social. Ce rapport décrit les performances significatives de l'entreprise en matière de développement durable et ses nouveaux objectifs. KKO et ses filiales ivoiriennes poursuivent ainsi une feuille de route E&S sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement qui couvre les plantations, la chocolaterie et le reste de la chaîne de valeur, des fournisseurs aux clients finaux.

Vous pouvez télécharger l'intégralité du rapport sur le site Web de KKO : https://kkointernational.com/s/KKO-International-Ethics-and-Sustainability-Report-2023.pdf

iv. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE LA CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE DE L'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

1. LA FLAMBEE DES PRIX DU CACAO EN 2024

Après une hausse régulière pendant deux ans, le prix des fèves de cacao a explosé en 2024, les contrats à terme ayant plus que doublé en trois mois pour atteindre en mars 2024, un niveau deux fois supérieur au record précédent. Cette progression est liée aux besoins et aux demandes des petites exploitations agricoles d'Afrique de l'Ouest, mais elle est également liée au changement climatique et aux subtilités du marché à terme. Il est presque certain que la principale conséquence sera un chocolat plus cher et même si les prix baissent par rapport aux niveaux actuels, il est probable qu'ils resteront élevés pendant des années.

Où en sommes-nous ? Les contrats à terme sur le cacao à New York et à Londres sont plus chers qu'ils ne l'ont jamais été en dollars, dépassant les sommets atteints en 1977, lorsque le monde était confronté à une nouvelle pénurie de cacao. Les contrats à terme négociés à New York ont atteint un record intra-journalier de 10 080 dollars la tonne métrique le 26 mars 2024. Avant cette remontée, les contrats à terme de New York étaient restés, depuis les années 1980, en dessous de 3 500 dollars.

Cette hausse est due à une pénurie record de l'offre, le monde étant en passe de connaître une troisième année de déficit. Selon l'Organisation internationale du cacao, la production devrait être inférieure à la demande de 374 000 tonnes en 2024.

Comment en sommes-nous arrivés là ? : La Côte d'Ivoire et le Ghana devraient encore fournir 53 % du cacao mondial pour la saison en cours - une part qui était encore plus importante avant les problèmes de récolte actuels. Voici quelques-uns des facteurs qui ont fait chuter la production :

Les pluies et la sécheresse ont été plus sévères que d'habitude en Afrique de l'Ouest
Les champs inondés ont aggravé la propagation de maladies
Les petits agriculteurs sont depuis longtemps sous-payés
La faiblesse des rémunérations a empêché les agriculteurs d'investir dans des améliorations et de lutter contre les maladies, limitant ainsi la quantité de cacao que leurs arbres peuvent produire.

Quels sont les autres facteurs à l'origine de la flambée des prix ? La pénurie record de cacao engendrée par ces facteurs peut expliquer la tendance générale à la hausse des prix. Mais l'ampleur de la dernière flambée - qui a vu les contrats à terme sur le cacao à New York augmenter

de plus de 1 000 dollars en deux séances - a conduit les observateurs du marché à penser que des facteurs financiers étaient également en jeu.

Qui gagne, qui perd ? La hausse des prix est positive à long terme pour les agriculteurs, qui ont longtemps été sous-payés. Toutefois, jusqu'à présent, les producteurs des pays les plus importants du monde sont aussi ceux qui ne profitent pas pleinement de cette augmentation des prix. En effet, les gouvernements de la Côte d'Ivoire et du Ghana fixent les prix du cacao sur la base des ventes réalisées l'année précédente. Les agriculteurs de Côte d'Ivoire reçoivent 1 000 francs CFA par kilogramme, tandis que ceux du Ghana reçoivent 20 928 cedis par tonne, ce qui équivaut à environ 1 600 dollars par tonne. Les producteurs de Côte d'Ivoire font pression pour être mieux payés pour la récolte de mi campagne qui a débuté en avril, et le régulateur de l'industrie du pays a augmenté le prix de 1000 à 1500 francs CFA le kg bord de champ.

Entre-temps, les agriculteurs des marchés libéralisés tels que le Brésil, l'Équateur, le Cameroun et le Nigeria augmentent leur production pour profiter de la hausse des prix. Le Brésil et le Cameroun tentent de doubler leur production d'ici la fin de la décennie, tandis que l'Équateur vise une production de 800 000 tonnes d'ici 2030, une quantité qui pourrait permettre au pays de dépasser le Ghana et de devenir le deuxième producteur mondial, derrière la Côte d'Ivoire. Mais les arbres mettent du temps à pousser, et il faudra donc attendre au moins trois ans avant que de nouvelles gousses ne viennent soulager l'offre. Les règles de l'Union européenne interdisant le commerce de produits liés à la déforestation pourraient également limiter l'expansion des surfaces cultivées en cacao et réduire l'offre de chocolat notamment dans l'union européenne, qui est le plus grand consommateur de chocolat au monde.

Les perspectives à plus long terme : L'offre ne devrait pas se rétablir rapidement. La récolte de micampagne en Côte d'Ivoire, qui vient de débuter, devrait être plus faible que l'année dernière, et certains s'attendent déjà à un nouveau déficit la saison prochaine.

De l'autre côté de l'équation, le chocolat cher pèse déjà sur la demande, incitant les consommateurs à en acheter moins. Des conditions météorologiques favorables pourraient permettre une reprise plus rapide de la production. Les gouvernements de Côte d'Ivoire et du Ghana pourraient également augmenter les montants versés aux agriculteurs. Cela permettrait de financer les réinvestissements dans les pesticides, les engrais et la main-d'œuvre afin d'augmenter les rendements des cultures de 2025.

v. ÉVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE / PERSPECTIVES D'AVENIR

Depuis ses débuts dans l'ère post-COVID (fin 2021) jusqu'à aujourd'hui, l'activité de transformation du chocolat du groupe a connu une progression remarquable. Alors que la majeure partie de l'année 2021 a été perdue en raison du COVID. A partir du début de l'année 2022, l'objectif était de mettre en place l'usine, d'obtenir de nouveaux clients et d'entamer le processus de mobilisation de capitaux pour financer les nouvelles opérations. Malgré une capacité limitée à fonctionner, en raison de l'absence des OPEX nécessaires, SHOKKO a généré, en 2023, des revenus de 1 052 866 euros. En 2023, les revenus de l'activité de transformation ont augmenté de 120 % par rapport à l'année précédente, malgré la disponibilité tardive des fonds provenant de l'émission obligataire, qui n'a permis qu'un seul semestre de pleine activité.

Au moment de la rédaction de ce rapport, la société a terminé ses investissements dans une toute nouvelle usine qui quadruplera notre production actuelle. Cette nouvelle usine offrira de la masse de cacao ainsi que du beurre et de la poudre de cacao. Cette situation avantageuse, ainsi que notre réseau local et notre capacité d'approvisionnement en fèves de cacao, nous permettront de réaliser nos objectifs pour les semestres à venir.

En 2024, avec les ressources disponibles pour réaliser nos ambitions, l'objectif est d'atteindre une croissance ambitieuse du volume des ventes. La production de tous nos produits, BEAN-TO-BAR et TREE-TO-BAR, a déjà été vendue pour toute l'année 2024 et la demande reste forte. Ces ventes sont évidemment indexées sur la hausse des prix.

"Au premier trimestre 2024, SHOKKO a généré un chiffre d'affaires supérieur à celui de l'ensemble de l'année 2023"

vi. MISE A JOUR DU PROCESSUS DE CERTIFICATION RAINFOREST

Au moment de la rédaction du présent document, un consultant a été chargé de mieux comprendre comment le nouveau cadre d'évaluation des risques de Rainforest peut couvrir les activités du groupe et, par la suite, de publier un rapport qui guidera l'entreprise sur la meilleure façon de mener à bien le processus de certification.

vii. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SUCCURSALES EXISTANTES

La Société détient une participation directe de 99,98 % dans SOLEA, société de droit ivoirien. La Société ne détient pas d'autres participations ni succursale. SOLEA est, par ailleurs, actionnaire unique de SHOKKO, société de droit ivoirien.

	2023	2022	2021	2020	2019
1) SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	13.881.815	12.197.691	10.935.000	10.172.005	9.088.672
Nombre d'actions émises	138.818.150	121.976.913	109.349.997	101.720.053	90.886.723
Nombre d'obligations convertibles en actions	124	124	124	124	124
Nombre de Bons de souscription d'action	47.931.427	31.090.190	65.610.774	57.980.830	47.147.500
2)	RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
Chiffres d'affaires hors taxes	192.000	2.880	0	0	0
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	-462 271	-494 101	-602.589	-519.037	-1.180.484
Impôts sur le résultat	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, amortissements et provisions	-463 625	-611 276	-610.089	-519.037	-1.228.644
Résultat distribué	0	0	0	0	0

viii. DIVERSES INFORMATIONS FINANCIERES ET NON FINANCIERES

3) RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE ACTION
Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions	-0.003	-0,004	-0,006	-0,005	-0,013
Résultat après impôts, amortissements, provisions	-0.003	-0,005	-0,006	-0,005	-0,014
Résultat distribué à chaque action	0	0 0		0	0
4) PERSONNEL
Effectif à la clôture	2	1	0	0	0
Masse salariale	49.590	30.082	47.794	12.183	13.231
Montants versés au titre des charges et avantages sociaux	18.151	10.940	18.204	4.863	5.299

ix. CAPITAL SOCIAL

1. AUTOCONTROLE PAR LA SOCIETE

Néant.

2. ÉLEMENTS RELATIFS AUX OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Néant.

x. ÉTAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES DIRIGEANTS, DE LA SOCIETE ET DES PERSONNES AVEC LESQUELLES LES DIRIGEANTS ONT DES LIENS PERSONNELS ETROITS

b) RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques auxquels le groupe, incluant les Sociétés SOLEA et SHOKKO, est confronté, sont détaillés dans les notes 4, 21 et 25 des états financiers consolidés ci-après.

L'ensemble des facteurs de risques sont par ailleurs décrits en détail au chapitre 4 du document d'enregistrement, (1ière partie) du Prospectus disponible sur le site internet de la Société (www.kkointernational.com) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers.

Opérant dans l'industrie agro-alimentaire et donc exposé à une variété de risques et d'incertitudes, le cadre de gestion des risques est conçu pour identifier, évaluer et atténuer les principaux risques en prenant les mesures appropriées pour assurer la réalisation des objectifs.

La responsabilité globale de l'établissement, de la révision et de l'adaptation des processus de gouvernance, de gestion des risques, de conformité et de contrôle à l'échelle de l'entreprise incombe au conseil d'administration. Le Conseil a délégué la mise en œuvre et l'exécution des process de gestion des risques à la direction opérationnelle.

S'il est reconnu que le Groupe est confronté à de nombreux risques, le Conseil a identifié les principaux risques susceptibles d'avoir un impact sur la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe. Ceux-ci sont décrits dans le tableau ci-dessous :

ENVIRONNEMENT, SOCIAL ET GOUVERNANCE : Des facteurs clés tels que les effets de la déforestation, l'éthique des affaires, la diversité et l'inclusion, l'égalité des sexes représentent une large source de sujets pouvant entraîner des risques dans la poursuite des objectifs commerciaux et la création de valeur pour les parties prenantes. Le Groupe s'est engagé de longue date en faveur du développement durable. Grâce à son programme de reboisement à grande échelle, à l'emploi offert aux femmes dans les zones rurales et à l'investissement dans les infrastructures rurales, la mise en œuvre de structures de gouvernance ESG spécifiques, de process de diligence raisonnable et de cadres de reporting, l'environnement continue de s'améliorer constamment. La création de comités internes (Comité Social et Environnemental, Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail) en témoigne.
CONTRATS A LONG TERME : Le Groupe a d'importants accords à long terme avec ses clients. Le non-renouvellement, la résiliation anticipée d'un accord à long terme existant, l'incapacité à conclure de nouveaux accords ou l'incapacité à négocier des conditions attractives pourraient avoir un impact significatif sur le résultat d'exploitation. Afin d'atténuer ce qui précède, le Groupe continue de mettre l'accent sur la coopération mutuelle, en abordant les normes de qualité, les engagements quantitatifs, les prix, les niveaux de

service, l'innovation et l'éthique. La direction entretient une relation étroite avec ses clients afin de répondre à leurs besoins avec professionnalisme, rapidité et fournir des services de haute qualité mutuellement bénéfiques pour toutes les parties prenantes concernées.

APPROVISIONNEMENT DURABLE POUR L'ACTIVITE BEAN TO BAR : Le Groupe dépend d'un approvisionnement durable en fèves de cacao de qualité pour produire des produits de cacao et de chocolat de qualité. Facteurs de risque tels que la baisse de la productivité attribuable aux mauvaises pratiques agricoles, aux sols appauvris en nutriments et au vieillissement des cacaoyers, le déclin de l'intérêt de la prochaine génération à devenir des producteurs de cacao, le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement, le changement des préférences des agriculteurs à l'égard du cacao et d'autres cultures de matières premières à des cultures alternatives plus attrayantes, et les impacts à long terme de la déforestation et du changement climatique pourraient entraîner une pénurie de fèves de cacao de haute qualité à moyen et long terme. Les mesures d'atténuation à long terme comprennent l'évaluation continue, la diversification des sources d'approvisionnement et le maintien d'un dialogue avec les principales parties prenantes.
GUERRE ISRAELO-ARABE : En réponse à l'offensive de l'armée israélienne sur Gaza en 2023, les Houthis ont envoyé des missiles en direction d'Israël. Plus tard, les Houthis ont annoncé qu'ils pourraient viser "tous les navires de la mer Rouge à destination des ports israéliens, quelle que soit leur nationalité". Il en a résulté une hausse des taux de fret et le commerce international risque d'en être affecté. Les prix du cacao étant déjà élevés, un coût supplémentaire résultant de taux de fret élevés peut être décourageant pour les utilisateurs de cacao et pourrait affecter la demande.
GUERRE RUSSO-UKRAINIENNE : Quant à la guerre russo-ukrainienne, il n'y a pas de risques apparents à court terme sur l'activité de transformation. Cela grâce au fait que la fabrication de la masse de cacao n'a pas besoin d'additifs comme le sucre, le lait ou la matière grasse. Par ailleurs, nos clients existants ne sont pas très exposés à la Russie. Enfin, nos routes maritimes concernées ne passent pas par la mer Noire, donc non affectées par le conflit.

Cependant, un conflit continu en Ukraine pourrait menacer la production mondiale de céréales, l'approvisionnement en huiles comestibles et les exportations d'engrais. Cela se traduirait inévitablement par une hausse des prix des produits de base. Par conséquent, les effets sur les prix du chocolat ne peuvent pas être totalement éliminés.

• JURIDIQUE, REGLEMENTAIRE ET CONFORMITE : Le Groupe est soumis aux lois, réglementations et normes françaises et ivoiriennes dans des domaines aussi divers que l'environnement, la

santé et la sécurité, les droits de propriété intellectuelle, la lutte contre les pots-de-vin et la corruption, l'emploi et les droits de l'homme, la confidentialité des données, les transactions d'entreprise et les taxes dans les pays dans lequel il opère, ainsi que les réglementations en matière de cotation en bourse et de publicité dans un environnement réglementaire en constante évolution. Le non-respect des lois et réglementations applicables pourrait exposer le Groupe à des enquêtes, des litiges, des procédures administratives et/ou pénales pouvant entraîner des coûts importants, des amendes et/ou des sanctions pénales à l'encontre du Groupe et/ou de ses administrateurs, dirigeants et employés susceptibles de porter atteinte à sa réputation. Les responsables opérationnels, appuyés par des fonctions corporate spécialisées et des conseils externes, veillent au respect des lois et réglementations applicables. Le Groupe a mis en place des politiques et des procédures solides dans les domaines concernés. Les conseillers juridiques externes supervisent le programme de conformité, qui assure la sensibilisation aux risques et aux normes de conformité du Groupe. Le Code de conduite et d'autres politiques du Groupe énoncent les normes juridiques et éthiques de comportement attendues de tous les employés et de certaines parties prenantes.

c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s'assurer que :

les activités sont conformes aux lois et règlements ;
les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes sociaux ;
les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ;
les informations financières sont fiables ;
les process internes, notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs et à la constitution de l'information financière sont efficaces.

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de la Société.

Le cabinet d'expertise comptable assiste le management de la Société dans la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ensemble, ils ont en charge la mise en place du système de contrôle interne. Ils organisent et coordonnent les opérations de contrôle adaptées et nécessaires aux objectifs ci-dessus décrits.

La Société met en œuvre des process de dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques, adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation.

Les commissaires aux comptes de la Société, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession et s'assurent de l'élaboration, du traitement et de la cohérence de l'information comptable et financière au niveau de la société et de ses filiales.

Ils procèdent aux vérifications du contrôle interne qu'ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes.

d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES

Le montant global des dépenses et charges non fiscalement déductibles est nul en 2023.

e) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Au cours de l'exercice écoulé, aucune convention entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue.

Aucune convention conclue au cours d'exercices précédents et ayant donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ne s'est poursuivie ni n'a été exécutée.

f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL

i. PROJET D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

Néant

ii. ÉTAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE

Néant.

iii. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.225-177 DU CODE DE COMMERCE)

Néant.

iv. OBLIGATIONS DE CONSERVATION DES ACTIONS POUR LES DIRIGEANTS BENEFICIAIRES D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES

Néant.

g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

	Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées
				à la date de clôture de l'exercice dont le terme
					est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1					183	0					0
Montant total des factures TTC concernées	16200	1476	0	37 040	585 965	640 681		-	-	-	-	-
Pourcentage du montant total TTC des achats de l'exercice	3%	0 %	0 %	7 %	112 %	122 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)

h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE

En Octobre 2023, KKO International a publié son premier Rapport Environnemental et Social. Vous pouvez télécharger l'intégralité du rapport sur le site Web de KKO : https://kkointernational.com/s/KKO-International-Ethics-and-Sustainability-Report-2023.pdf

i) DIVERS

i. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Néant.

ii. ÉLEMENTS RELATIFS AUX AJUSTEMENTS DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS OU DES VALEURS MOBILIERES COMPOSEES

Néant.

iii. USAGE DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Il a été fait les usages suivants de ces délégations par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2023 : En date du 13 juillet 2023, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 30 mai 2023 par le Conseil d'Administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 30 juin 2022 (huitième résolution), d'un montant nominal total de 1.684.123,70 euros par émission de 16.841.237 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total de 2.189.360,81 euros prime d'émission incluse.

iv. INFORMATION SUR LES PRETS INTERENTREPRISES (ARTICLE L. 511-6 3-BIS DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER)

Néant.

v. INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES POUR DES PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

Néant.

C. ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES

a) SITUATION DU GROUPE

Les états financiers consolidés de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») ont été préparés conformément aux normes internationales (IFRS) et applicables au sein de l'Union Européenne.

b) EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE ECOULE

Le Groupe a enregistré en 2023 pour 2.327.805 euros de produits d'activités ordinaires, en augmentation de 109 % par rapport l'année précédente à savoir 1.114.035 euros en 2022.

Le résultat opérationnel est en baisse très significative en raison de la révision des hypothèses de valorisation des cacaoyers (impact négatif de 1,9 million d'euros) et de la hausse des dépenses opérationnelles (+19%) ;

Compte tenu de ces résultats, le résultat avant impôts du Groupe est déficitaire à (2.603.361) euros contre (24.247) euros en 2022.

L'exercice clos le 31 décembre 2023 du Groupe enregistre un résultat net de l'ensemble consolidé de (2.892.763) euros contre (501 303) euros au titre de l'exercice précédent.

Le total du bilan du Groupe en 2023 s'établit à un montant de 19.778.239 euros contre 20.307.676 euros au titre de l'exercice précédent.

Autres éléments du résultat global

La Société a choisi de retenir la méthode de réévaluation des plantes productrices arrivées à maturité plutôt que la valorisation à leur coût.

La réévaluation faite sur cet exercice conclut à une réduction de la valeur des actifs biologiques de (4.698.135) euros. L'impact net des autres éléments du résultat global (AERG) sur les capitaux propres de la Société s'élève à (2.631.051) euros.

Ainsi, le Résultat Global de l'exercice s'inscrit en perte de (5.523.814) euros, contre une perte de (42.003) euros en 2022.

c) BILAN ET COMPTES DE RESULTATS DE SHOKKO

SHOKKO a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, un chiffre d'affaires d'un montant de 2.309.895 euros contre 1.052.866 euros au titre de l'exercice précédent.

Son exercice clos le 31 décembre 2023 enregistre un résultat de 337.438 euros.

Le total du bilan en 2023 s'établit à un montant de 5.331.289 euros contre 3.565.167 euros au titre de l'exercice précédent.

d) BILAN ET COMPTES DE RESULTATS DE SOLEA

SOLEA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, un chiffre d'affaires d'un montant de 14.846 euros, contre un chiffre d'affaires de 425.916 euros au titre de l'exercice précédent.

Son exercice clos le 31 décembre 2023 enregistre une perte de 1.080.208 euros.

Le total du bilan en 2023 s'établit à un montant de 20.123.410 euros contre 15.149.364 euros au titre de l'exercice précédent.

D. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Jacques-Antoine de GEFFRIER

Président du conseil d'administration de la Société Le 3 mai 2024

* * *

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

a) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2023, le Conseil d'administration est composé de six membres, à savoir :

Nom	Date de nomination ou	Expiration du mandat
	cooptation	en
Monsieur Jacques-Antoine DE GEFFRIER (Président du conseil d'administration – directeur-général)	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Remy ALLEMANE	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Robert OSSELAER	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Hugues DE LA MOTTE	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Madame Catherine WAJSMAN	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Serge FOUCHET	30/06/2021	2027 (6 ans de mandat)

Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d'administration du fait de leur connaissance de l'activité de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leur aptitude à remplir les fonctions d'administration requises au sein dudit Conseil.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux de la Société, dans toute société durant l'exercice écoulé :

Noms	Mandats – Fonctions
Monsieur Jacques-Antoine DE GEFFRIER	Administrateur (SOLEA), administrateur (Opportunité SA et Opportunité Luxembourg SA, Alicante SA).
Monsieur Remy ALLEMANE	Président SOLEA et SHOKKO
Monsieur Robert OSSELAER	Néant
Monsieur Hugues DE LA MOTTE	Néant
Madame Catherine WAJSMAN	Administrateur (SOLEA), administrateur (Opportunité SA et Alicante SA) et administrateur délégué (Opportunité Luxembourg).
Monsieur Serge FOUCHET	Administrateur Opportunité SA et Opportunité Luxembourg.

b) CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Ces conventions sont décrites dans la note 21 des états financiers consolidés présentés ci-après.

c) COMMISSARIAT AUX COMPTES

AUDISSEY et ASKIL AUDIT PARIS (anciennement GEA AUDIT - INTERNATIONAL AUDIT COMPANY) sont les commissaires aux comptes de la Société depuis le 18 mai 2018, leur mandat expirant ainsi à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2023.

Nous vous invitons à prendre connaissance des rapports des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

B. DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'assemblée générale mixte en date du 16 juin 2023 a donné au Conseil d'Administration les autorisations suivantes :

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
18 mois	5ème Résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.	10% du capital social au jour de la décision,
18 mois	6ème Résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision
18 mois	7ème Résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	35.000.000 euros
18 mois	8ème Résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	1.200.000 euros

L'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2022 a donné au Conseil d'Administration les autorisations suivantes :

	9ème Résolution
	(Anciennement 7ième résolution)
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	7.000.000 euros
	10ème Résolution
	(Anciennement 8ième résolution)
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an), durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	7.000.000 euros
	11ème Résolution
26 mois	(Anciennement 9ième résolution) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou	7.000.000 euros

	d'offrir au public les titres non souscrits.
26 mois	12ème Résolution (Anciennement 10ième résolution) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l'émission, sort des rompus.	7.000.000 euros
26 mois	13ème Résolution (Anciennement 16ième résolution) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission.	300.000 euros

La délégation suivante a été utilisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2023 :

• En date du 13 juillet 2023, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 30 mai 2023 par le Conseil d'Administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 30 juin 2022 (huitième résolution), d'un montant nominal total de 1.684.123,70 euros par émission de 16.841.237 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total de 2.189.360,81 euros prime d'émission incluse.

Il sera, le cas échéant, proposé aux actionnaires de la Société de renouveler ces délégations, dans des conditions similaires, lors de la prochaine assemblée générale mixte annuelle de la Société.

Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration de la Société

États financiers consolidés au 31 décembre 2023

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	Table des matières
	Etat consolidé du résultat global4
	Etat consolidé de la situation financière6
	Etat consolidé de variation des capitaux propres 7
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 8
	Notes aux états financiers consolidés 9
1.	Informations générales et faits marquants de l'exercice 9
2.	Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées 12
3.	Principales méthodes comptables 13
4.	Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux
	estimations 25
5.	Produits des activités ordinaires, Variation de juste valeur des actifs biologiques
	et Gain sur reconnaissance de stocks 28
6.	Dépenses opérationnelles 29
7.	Résultat financier 31
8.	Impôts sur le résultat 31
9.	Résultat par action 32
10.	Immobilisations corporelles 33
11.	Actifs biologiques 35

12. Autres actifs non courants 42
13. Trésorerie et équivalents de trésorerie net 42
14. Capitaux propres 43
15. Avantages du personnel 45
16. Dettes envers les propriétaires de la Société 45
17. Dettes financières 46
18. Actifs et Passifs courants 48
19. Juste valeur 49
20. Engagement de locations 50
21. Risques financiers 50
22. Transactions entre parties liées 55
23. Effectifs 56
24. Droits et engagements hors bilan 57
25. Evénements postérieurs à la date de clôture 57
26. Litiges 57
27. Honoraires des auditeurs 59

Etat consolidé du résultat global

	Notes	Exercice	Exercice clos le 31 Déc. 2022
		clos le 31
		Déc. 2023
		en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	5	2 327 805	1 114 035
Gain/perte sur reconnaissance de stock	5	1 228 863	297 149
Variation de juste valeur des actifs biologiques	5 & 11	484 935	1 790 113
Dépenses opérationnelles	6	(3 742 768)	(3 147 670)
Perte de valeur sur actifs biologiques	11	(1 918 060)	(281 007)
Amortissements	10 & 11	(283 630)	(327 931)
Amortissements sur droits d'utilisation	20	(116 934)	(39 280)
Résultat d'exploitation		(2 019 790)	(594 591)
Produits d'intérêts		-	-
Charges d'intérêts	7	(529 557)	(7 669)
Charges financières sur droit d'utilisation	7 & 20	(54 014)	(10 269)
Autres charges financières	7		(59 555)
Autres produits non opérationnels		-	647 836
Autres charges non opérationnelles		-	-
Résultat avant impôts		(2 603 361)	(24 247)
Impôts sur le résultat	8	(289 401)	(477 056)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2 892 763)	(501 303)
Dont résultat net part du groupe		(2 892 763)	(501 303)
Participation ne donnant pas le contrôle		-	-

	Notes	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
		en EUROs	en EUROs
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2 892 763)	(501 303)
Autres éléments du résultat global (AERG)		(2 631 051)	459 300
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		(2 631 051)	459 300
Revalorisation des plantes productrices	11	(3 475 778)	466 850
Impôt sur le résultat y relatif		844 727	(7 550)
Éléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE		(5 523 814)	(42 003)
Résultat net de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(2 892 763)	(501 303)
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat global de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(5 522 235)	(42 278)
Participations ne donnant pas le contrôle		(1 579)	275
Résultat par action
de base (en EUROs par action)		-0,022	-0,001
dilué (en EUROs par action)		-0,022	-0,001

Etat consolidé de la situation financière

		Exercice	Exercice
		clos le 31	clos le 31
	Notes	déc. 2023	déc. 2022
		en EUROs	en EUROs
Actif
Actifs non-courants		14 726 387	17 543 823
Immobilisations incorporelles nettes		-	-
Immobilisations corporelles nettes	10	3 721 923	3 027 827
Droits d'utilisation	19	930 108	314 228
Actifs biologiques	11	9 431 967	14 130 102
Actifs d'impôts différés	8	176 282	35 434
Autres actifs non-courants	12	466 108	36 232
Actifs courants		5 051 852	2 763 854
Stocks et en-cours	5	1 911 235	682 371
Créances commerciales et autres débiteurs	18	1 418 575	1 978 069
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	1 722 043	103 413
Total de l'actif		19 778 239	20 307 676

Capitaux propres et passif
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		5 730 949	9 063 824
Capital		13 881 815	12 197 691
Prime d'émision		1 381 352	876 115
Réserve de réévaluation		1 636 955	4 266 427
Résultat et Réserve consolidée		(11 169 173)	(8 276 410)
Participations ne donnant pas le contrôle		(1 692)	(114)
Total des capitaux propres	14	5 729 257	9 063 711
Passifs non-courants		9 740 938	4 022 792
Avantages du personnel	15	50 339	53 990
Passifs d'impôt différé	8	2 112 013	2 541 127
Dettes financières non courantes	17	6 712 060	1 126 895
Dettes de location non courantes	20	856 109	286 878
Autres passifs non-courants
Découverts bancaires	13	10 417	13 901
Passifs courants		4 308 042	7 221 173
Provisions pour risques et charges		-	-
Dettes financières courantes	17	834 782	905 021
Dettes de location courantes	20	96 310	35 971
Dettes envers les propriétaires de la Société	16	766 779	2 390 025
Dettes commerciales et autres créditeurs	18	2 610 171	3 890 156
Total du passif		14 048 979	11 243 965

Total des capitaux propres et du passif		19 778 239	20 307 676

Etat consolidé de variation des capitaux propres

		Prime	Réserve de	Résultat et Réserve	Attribuables aux propriétaires	Participations ne donnant
	Capital	d'émission	réévaluation	consolidée	de la société	pas le contrôle	Total
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Solde au 1er janvier 2022	10 935 000	497 308		3 807 402 (7 790 717)	7 448 992		(389) 7 448 604
				-501 303	-501 303		-501 303
Résultat net de l'exercice			459 025		459 025	275	459 300
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG) Résultat global total de l'exercice	-	-	459 025	(501 303)	(42 278)	275	(42 003)
	1 262 691	378 807			1 641 498		1 641 498
Augmentations de capital				15 611	15 611		15 611
Autres Transactions avec les propriétaires de la Société	1 262 691	378 807	-	15 611	1 657 109	-	1 657 109
Solde au 31 décembre 2022	12 197 691	876 115		4 266 427 (8 276 410)	9 063 824		(114) 9 063 711
Résultat net de l'exercice				(2 892 763)	(2 892 763)		(2 892 763)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG)			(2 629 472)		(2 629 472)		(1 579) (2 631 051)
Résultat global total de l'exercice	-	-		(2 629 472) (2 892 763)	(5 522 235)	(1 579)	(5 523 814)
Augmentation et réduction de capital	1 684 124	505 237			2 189 361		2 189 361
Autres					-		-
Transactions avec les propriétaires de la Société	1 684 124	505 237	-	-	2 189 361	-	2 189 361
Solde au 31 décembre 2023	13 881 815	1 381 352		1 636 955 (11 169 173)	5 730 949		(1 692) 5 729 259

Tableau consolidé des flux de trésorerie

	Notes	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
		en EUROs	en EUROs
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé		(2 892 763)	(501 303)
Ajustements pour :		2 693 188	(676 038)
Variation de juste valeur des actifs biologiques	11	(484 935)	(1 790 113)
Perte de valeur sur actifs biologiques	11	1 918 060	281 007
Amortissements d'immobilisations incorporelles et corporelles	10	251 351	301 543
Amortissements des droits d'utilisation	20	116 934	39 280
Amortissements des actifs biologiques	11	36 823	36 825
Dotations et reprises de provisions		(3 651)	(25 931)
Charges d'intérêts	7	529 557	7 669
Charges financières sur droit d'utilisation	7 & 20	54 014	10 269
Impôts différés passés par le résultat	8	275 034	463 413
Variations du fonds de roulement :		(1 953 005)	(419 484)
(Augmentation) / Diminution des autres actifs et passifs non-courants			(467 429)
(Augmentation) / Diminution des stocks		(1 228 863)	(297 580)
(Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs		559 494	(1 283 400)
(Diminution) / Augmentation des avantages du personnel		(3 651)	(25 931)
(Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres créditeurs		(1 279 985)	1 654 856
Impôts payés sur le résultat
Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation			(2 152 581) (1 596 825)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	10	(963 946)	(138 335)
Produit de la cession d'immobilisations corporelles		13 263	31 328
Achat et développement de plantes productrices	11	(247 592)	(349 350)
Variation des actifs financiers non courant	12	(429 876)	-
Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement		(1 628 151)	(456 357)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital	14	2 189 361	1 641 499
Charges d'intérêts	7	(529 557)	(7 669)
Charges financières sur droit d'utilisation	7 & 20	(54 014)	(10 269)
Remboursement/ émission d'emprunts	18	5 514 926	(162 130)
Remboursement de la dette locative	20	(94 624)	(35 972)
Remboursement / apports d'avances aux propriétaires de la Société	16	(1 623 246)	501 232
Trésorerie nette liée aux activités de financement		5 402 845	1 926 692
Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		1 622 114	(126 490)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice (net de découvert bancaire)		89 512	212 829
Incidence des variations des cours de change sur le solde de la trésorerie détenue en monnaie étrangère Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (net de découvert bancaire)		1 711 626	89 512

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales et faits marquants de l'exercice

1.1 Informations générales

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistrée auprès du Registre du Commerce et Société sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »).

La Société a été constituée en 2011 et détient à 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».

SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. SOLEA possède trois sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces trois sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés les uns des autres, ils se trouvent plus précisément à Kotokonou, Akossikro et Goutouké. La société a commencé la plantation de caféiers sur une partie de ses terres en 2019.

La société SHOKKO a été créée en 2019, filiale de SOLEA. Elle produit du chocolat « Bean-To-Bar » (fèves provenant de coopératives partenaires) et « Tree-To-Bar » (fèves provenant de nos propres plantations) depuis l'année 2021. L'entreprise produit actuellement de la masse de cacao et parmi les futurs produits, la nouvelle usine produira le chocolat de couverture noir à 55% et 75% de cacao et le chocolat de couverture au lait (35 % de cacao).

Les trois société KKO INTERNATIONAL, SOLEA et SHOKKO forment ensemble ci-après le « Groupe »

Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 29 avril 2024. Ils sont exprimés en euros, sauf indication contraire. SOLEA et sa filiale utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, leurs états financiers sont convertis à chaque clôture selon la méthode décrite en note 3.4 ci-dessous.

1.2 Faits marquants

Augmentation de capital

En date du 13 juillet 2023, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 30 mai 2023 par le Conseil d'Administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 30 juin 2022 (huitième résolution), d'un montant nominal total de 1 684 123,70 euros par émission de 16 841 237 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total de 2 189 360,81 euros, prime d'émission incluse.

Émission d'un emprunt obligataire

Début 2023, la société SOLEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire.

Toutes les modalités administratives et juridiques associées permettant le déblocage des fonds ont été réalisées en mars 2023. MAC AFRICAN SGI a été l'Arrangeur et le Chef de File de l'opération qui a supervisé la levée de fonds par placement obligataire privé dénommé « SOLEA 7,20% 2023-2031».

L'Emprunt Obligataire a été intégralement souscrit par ALCB FUND et quatre investisseurs qui comptent parmi les banques et compagnies d'assurance de premier rang en Afrique.

Les principales caractéristiques de l'émission de l'emprunt obligataire par SOLEA sont décrites cidessous :

Dénomination	SOLEA 7,20% 2023-2031
Émetteur	SOLEA
	4.000.000.000 francs CFA (soit approximativement 6
Montant de l'émission	M€)
Taux d'intérêt	7,20% l'an
Durée de l'emprunt	Huit (8) ans dont sept (7) semestres de différé sur le
	remboursement du capital
Type de placement	Emprunt obligataire privé
Nature des titres	Les obligations sont dématérialisées, négociables de
	gré à gré, conformément à la réglementation sur la
	conservation des valeurs mobilières dans l'Union
	Économique et Monétaire Ouest-Africaine (UEMOA)
Nombre de titres	80
Valeur nominale des titres	50.000.000 francs CFA
Prix d'émission des titres	50.000.000 francs CFA
	Amortissement annuel, linéaire et constant du
Mode d'amortissement	capital sur la durée de l'Emprunt Obligataire, après
	un différé initial de sept semestres
Mode de paiement des coupons d'intérêts	Paiement du coupon semestriel à compter de la
	date de jouissance des titres

L'émission de cet emprunt obligataire s'est accompagnée de la mise en place d'une convention de garantie autonome conclue avec le Fonds Africain de Garantie et de Coopération Economique (FAGACE). Cette convention prévoit la garantie du FAGACE à hauteur de 80% du montant en principal de l'emprunt. Cette garantie est assurée sur la durée de l'emprunt et rémunérée au travers de commissions. Le Groupe a également mis en place des suretés en contre-garantie de cette convention, exposées dans la Note 24 de l'annexe.

Guerre en Ukraine

Les événements tragiques en Ukraine n'ont pas d'impact sur l'activité du Groupe à ce jour. Cependant, les effets d'un conflit continu en Ukraine pourraient menacer la production mondiale de céréales, l'approvisionnement en huiles comestibles et les exportations d'engrais. Cela se traduirait inévitablement par une hausse des prix des produits de base. Par conséquent, les effets sur les prix du chocolat ne peuvent pas être totalement éliminés.

Mise en service de l'usine de production de SHOKKO

Au cours de l'exercice, le Groupe a poursuivi ses investissements pour la construction et la mise en route d'une nouvelle usine de transformation de cacao située à Bassam et qui va permettre d'augmenter significativement la production actuelle.

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées

Le Groupe, incluant la Société, SOLEA et SHOKKO, présente ses états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2023 telles qu'adoptées par l'Union Européenne et publiées par l'IASB et disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/index_fr.. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standing Interpretations Committee et International Financial Reporting Standards Interpretation Committee).

2.1 Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe

Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er janvier 2023 mais qui ne présentent pas d'effet significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2023 :

IFRS 17 et amendements à IFRS 17 Contrats d'assurance
Amendements à IAS 8 Définition des estimations comptables
Amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat

2.2 Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

Le Groupe n'a pas anticipé de normes dont l'application n'est pas obligatoire en 2023.

Le Groupe n'a appliqué par anticipation aucune des nouvelles normes, interprétations et amendements mentionnés ci-après dont l'application est obligatoire pour les périodes closes à compter du 1er janvier 2024, à savoir : (i) l'amendement à la norme IFRS 16 « Contrats de location - Obligation locative découlant d'une transaction de cession-bail », (ii) l'amendement aux normes IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie» et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », (iii) l'amendement à la norme IAS 1 « présentation des états financiers ».

Le groupe ne prévoit pas d'effet significatif du fait de l'application de ces nouvelles normes et amendements.

3. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après.

3.1 Regroupement d'entreprises et principes de consolidation

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition lorsqu'ils confèrent le contrôle au Groupe. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur, à l'instar des actifs identifiables nets acquis. Le goodwill résultant des regroupements est soumis à un test de dépréciation chaque année. Tout profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat net. Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, à moins qu'ils ne soient liés à l'émission d'une dette ou d'instruments de capitaux propres.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat net.

Toute contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Si l'obligation de payer une contrepartie éventuelle répondant à la définition d'un instrument financier a été classée en capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres.

Sinon, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer, seul, sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition. Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes et transactions, produits et charges, résultant des transactions intragroupes sont éliminés.

3.2 Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2023, la Société détient deux filiales implantées en Côte d'Ivoire :

Sociétés	Pays	Devise	% d'intérêts	% d'intérêts
		fonctionnelle	financiers net au	financiers net au
			31/12/2023	31/12/2022

SOLEA	Côte d'Ivoire	Franc CFA	99,94%	99,94%
SHOKKO	Côte d'Ivoire	Franc CFA	100,00%	100,00%

Les sociétés sont consolidées par intégration globale au cours de toute la période concernée par les présents états financiers consolidés.

3.3 Produits des activités ordinaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque les biens sont livrés et que les titres de propriété sont transférés, moment auquel l'ensemble des conditions suivantes est satisfait :

le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens;
le Groupe ne continue à être impliqué ni dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens vendus;
le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe;
les coûts engagés ou à engager concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

3.4 Monnaies étrangères

Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis. Les écarts de change sur les éléments monétaires sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent.

Aux fins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et les passifs liés à la société SOLEA et sa filiale en Côte d'Ivoire sont convertis en euros en appliquant les cours de change du franc CFA bénéficiant d'une parité fixe de 1 € pour 655,957 F CFA depuis le 1er janvier 1999.

3.5 Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, à la construction ou à la production d'actifs qualifiés, lesquels exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu'à ce que l'actif soit pratiquement prêt pour son utilisation ou sa vente prévue.

Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

3.6 Avantages du personnel

Coûts des prestations de retraite

Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge de rémunération lorsque les employés ont rendu des services leur donnant droit à ces indemnités.

Avantages du personnel à court terme et autres avantages à long terme

Un passif est comptabilisé au titre des avantages auxquels a droit le personnel en termes de salaires, de congés annuels et de congés de maladie au cours de la période où les services correspondants sont rendus au montant non actualisé des avantages que l'entité s'attend à payer en contrepartie des services rendus. Les passifs comptabilisés au titre des avantages du personnel à court terme sont évalués au montant non actualisé des avantages que l'entité s'attend à payer en contrepartie des services correspondants.

Les avantages à long terme sont provisionnés si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable que le Groupe sera tenu d'éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque les indemnités de départ en retraite correspondent à des régimes à prestations définies. Elles sont provisionnées de la façon suivante :

la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; et

les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels. Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage ultérieur en résultat. Le coût des services passés est reconnu en résultat, qu'ils soient acquis ou non acquis.

3.7 Impôts directs et indirects

La charge d'impôts directs et indirects représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé.

Impôt exigible

L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l'état consolidé du résultat global en raison de différences permanentes ou temporelles. L'impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d'imposition adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

Lors de chaque investissement, SOLEA dépose auprès du Ministre chargé de l'Economie et des Finances un dossier en vue de l'obtention d'avantages fiscaux.

Ainsi, dans le cadre d'un premier investissement d'un montant total de 834 millions de FCFA pour les premiers 788 ha de terrains, SOLEA a bénéficié des dispositions fiscales suivantes, aux termes d'un arrêté du Ministre chargé de l'Economie et des Finances en date du 11 mars 2013, modifié par arrêté en date du 17 octobre 2013 :

➢ exonération de la TVA sur les matériels, équipements, véhicules utilitaires et premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, acquis localement ou importés ; et
➢ réduction de 50% du montant des droits à payer à la douane portant sur les équipements et matériels ainsi que sur le premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, étant précisé que ce dispositif fiscal a pris fin le 31 janvier 2014.

Par la suite, lors du constat de la fin de réalisation des travaux d'investissement et de la mise en exploitation de SOLEA, il a été notifié à SOLEA, par arrêté du CEPICI (Centre de Promotion des Investissements en Côte d'Ivoire) en date du 16 mai 2014, le bénéfice des dispositifs fiscaux suivants :

➢ exonération des impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), au taux normal de 25%, des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028.
➢ réduction de 90% du montant de la contribution à la charge des employeurs à l'exclusion de la taxe d'apprentissage et de la taxe additionnelle à la formation continue.
➢ exonération de l'impôt sur le revenu foncier pour les logements mis à la disposition du personnel.
➢ exonération de l'impôt sur le patrimoine foncier.

A l'exception des exonérations sur 15 ans relatives à l'impôt sur les BIC et aux contributions de patentes et licences, l'arrêté du CEPICI du 16 mai 2014 et l'arrêté modificatif du Ministère auprès du Premier Ministre chargé du Budget en date du 23 mai 2014 ne mentionnent pas de durée pour les autres exonérations fiscales. Toutefois, compte tenu de la zone dans laquelle se trouve SOLEA, l'ordonnance n° 2012-487 du 7 juin 2012 portant Code des investissements précise que la durée d'exonération de 15 ans s'applique à l'ensemble des dispositifs fiscaux que sont l'impôt sur les BIC, les contributions de patentes et licences, les contributions à la charge des employeurs, l'impôt sur le revenu foncier et l'impôt sur le patrimoine foncier.

Impôt différé

L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

➢ les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable ;
➢ les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible ; et
➢ les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre de différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Ainsi, une différence temporelle partielle (partie au-delà de la période de vacance fiscale, soit à compter de 2027) qui sera taxable existe entre la valeur comptable des actifs biologiques dans l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023 et sa base taxable. Le taux d'impôt applicable au terme de la période de vacance fiscale s'applique pour mesurer le passif d'impôt différé sur la différence temporelle au 31 décembre 2023. Ce taux s'élève en moyenne à 24.15% sur la période de taxation.

Les impôts différés concernant la filiale SHOKKO sont calculés en prenant en compte l'exonération partielle dont elle bénéficie pendant les 5 premières années d'exploitation.

3.8 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût. Ils sont présentés à leur coût historique diminué des amortissements calculés linéairement sur leur durée d'utilité estimée. Les coûts historiques incluent les dépenses directement imputables à l'acquisition des actifs.

Les amortissements sont imputés en résultat net sur base linéaire et réparti sur la durée de vie estimée de l'actif. Les taux suivants sont appliqués :

➢	Bâtiment :	10 ans
➢	Agencements des plantations	5 – 30 ans

➢	Installations techniques et agencements :	10 à 20 ans
➢	Matériel et outillage agricole :	2 – 5 ans
➢	Matériel de bureau et informatique :	2 - 3 ans
➢	Mobilier des logements :	10 ans
➢	Mobilier de bureau :	10 ans
➢	Matériel de transport :	3 ans
➢	Autres matériels :	5 ans

Les plantations, installations et agencements en cours sont transférés à la rubrique adéquate et amortis à partir de leur mise en exploitation.

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs aient subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant) qui sera immédiatement comptabilisée en résultat net.

3.9 Actifs biologiques

Les actifs biologiques détenus par le Groupe concernent principalement :

➢ des cacaoyers et des caféiers (plantes productrices).
➢ des plantations de tecks

Les actifs biologiques ou produits agricoles ne seront reconnus que dans la mesure où :

➢ le Groupe détient le contrôle de ces actifs du fait d'événements passés ;
➢ il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe ; et
➢ la juste valeur ou le coût de ces actifs peut être évalué de façon fiable.

Plantes productrices (cacaoyers et caféiers)

Une plante productrice est une plante vivante qui :

est utilisée dans la production ou la fourniture de produits agricoles ;
est susceptible de produire sur plus d'une période ;
n'a qu'une faible probabilité d'être vendue comme produit agricole, sauf à titre accessoire en tant que rebut.

Conformément à la norme IAS 16, telle qu'amendée, les plantes productrices (cacaoyer et caféier), sont évalués lors de la comptabilisation initiale à leur coût, puis selon la méthode de la réévaluation à la juste valeur à chaque clôture. Durant les 3 premières années, la juste valeur est considérée comme équivalente au prix de revient des plantes productrices.

Le coût des plantes productrices comprend son prix d'achat, ainsi que tout coût contribuant directement à sa mise en état pour l'exploitation.

Sont notamment directement attribuables au coût des plantes productrices :

les coûts des avantages du personnel et honoraires contribuant directement à leur développement;
les frais de préparation des arbres;
la proportion des coûts d'emprunt liés à leur développement.

Conformément à la norme IAS 41, la récolte sur pieds à la date de clôture fait l'objet d'une comptabilisation à sa juste valeur. La juste valeur retenue correspond au prix de vente réel constaté postérieurement à la clôture, net de coûts de récolte. le groupe comptabilise cette récolte au sein au sein de la ligne Variation de juste valeur des actifs biologique du compte de résultat.

Cacaoyers

Jusqu'au 31 décembre 2022, les cacaoyers étaient considérés comme matures lorsque leur production annuelle de cacao « prêt à la vente » représente un poids d'au moins un kilogramme.

Concernant les cacaoyers, en raison de l'impossibilité matérielle d'identifier la production annuelle par arbre, le nombre d'arbres matures est déterminé en fonction des ventes effectuées sur chaque site de production, sur la base d'une production moyenne estimée d'un kilogramme par arbre.

Le nombre d'arbres non matures a été déterminé par différence entre le nombre total de cacaoyers vivants et le nombre de cacaoyers matures.

Au 31 décembre 2023, tous les cacaoyers ont été considérés comme matures même si la production moyenne par arbre des plantations est inférieure à un kilogramme. En effet, les derniers cacaoyers ont été plantés en 2017 et ont donc un âge permettant de les considérer comme matures.

Les plantes productrices arrivées à maturité font l'objet d'une réévaluation à chaque clôture comptable à leur juste valeur (conditions actuelles de marché) diminuée des coûts de la vente. Elles font l'objet d'un amortissement annuel sur toute la période de mise à disposition du site.

Les profits résultant des réévaluations des plantes productrices à la juste valeur diminuée des coûts de la vente sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Toutes pertes de valeur impactent quant à elles le résultat net de l'exercice au cours duquel elles sont constatées, après déduction du montant réévalué précédemment via les autres éléments du résultat global.

Caféiers

Les caféiers sont considérés comme matures lorsque leur production annuelle de café « prêt à la vente » représente un poids d'au moins un demi kilogramme. Au 31 décembre 2023, aucun arbre n'est considéré comme mature et les objectifs de production n'étant pas atteints, les actifs relatifs aux caféiers ont été intégralement dépréciés.

Tecks

Conformément à la norme IAS 41 agriculture, les tecks sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale et à chaque clôture comptable.

Les quatre premières années, la juste valeur est considérée comme équivalente au coût de revient de l'arbre. A partir de la quatrième année après sa plantation, un calcul actuariel est effectué sur la base des coûts d'entretien annuel et d'un prix de vente à la quinzième année, date prévue de maturité pour la coupe et la vente de l'arbre.

Les profits ou pertes résultant de la comptabilisation des produits agricoles à la juste valeur diminuée des coûts de la vente sont inclus dans le résultat net de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

3.10 Stocks

Le produit agricole récolté à partir des actifs biologiques devient un stock et est évalué à sa juste valeur diminué des coûts de la vente au moment de la récolte.

Le coût des stocks est établi selon la méthode du premier entré, premier sorti.

Les stocks de produits semi-finis ou finis sont évalués à leur coût de production, incluant les consommations et les coûts directs et indirects de production. Une provision est constituée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure au coût des stocks.

3.11 Juste valeur

Les prêts, créances et autres actifs sont initialement évalués à leur juste valeur puis à leur coût amorti.

Des dépréciations sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie des créances conformément à IFRS 9 et sont par ailleurs constituées sur la base d'une appréciation au cas par cas du risque de non-recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté, du résultat des relances effectuées, des habitudes locales de règlement et des risques spécifiques à chaque pays.

Les passifs financiers, tels que les emprunts, les dettes fournisseurs et les autres créditeurs sont eux aussi évalués à leur juste valeur puis à leur coût amorti.

Les frais d'émission des emprunts sont comptabilisés en déduction de la juste valeur initiale de l'emprunt. Puis, les frais financiers sont calculés sur la base du taux d'intérêt effectif de l'emprunt (c'està-dire du taux actuariel tenant comptes de frais d'émission).

L'emprunt obligataire émis le 7 décembre 2018 a été traité conformément à IFRS 9. Compte tenu des caractéristiques de l'emprunt, l'instrument dérivé incorporé à la dette a été considéré comme nul et l'emprunt obligataire apparait donc dans l'état de la situation financière consolidée pour sa valeur au coût amorti.

3.12 Locations

Lorsque la location porte sur un bien d'importance significative, le plus faible de la juste valeur ou de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location à la date de commencement du contrat est immobilisé et amorti selon la méthode linéaire, et la dette correspondante est inscrite au passif de l'état de la situation financière consolidée, conformément à la norme IFRS 16 pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2019. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

3.13 Capital social

Actions ordinaires

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires, nets d'impôt, sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Rachat et remise en circulation d'actions ordinaires (actions propres)

Si la Société rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables, nets d'impôt, est comptabilisé en diminution des capitaux propres, sans impact sur le résultat.

3.14 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en couverture d'éventualités diverses, notamment les risques sur les litiges. Une provision est notamment comptabilisée lorsque :

Le Groupe est tenue par une obligation juridique ou implicité découlant d'évènements passés ;
Il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
Et le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

3.15 Subventions publiques

Comme indiqué dans la note 3.7, SOLEA bénéficie de plusieurs types d'exonérations ou de réductions fiscales (droits de douane, impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), contributions de patentes et licences, contributions à la charge des employeurs, impôt sur le revenu foncier, impôt sur le patrimoine foncier, …).

Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.

Les subventions publiques relatives à des dépenses encourues par le Groupe sont comptabilisées en résultat net, en déduction desdites dépenses, et sur une base systématique sur les périodes concernées.

subventions non-conditionnelles sont reconnues dans le résultat net dès l'instant où elles deviennent définitivement acquises.

Les subventions publiques relatives aux immobilisations corporelles et les plantes productrices sont déduites de la valeur comptable de ces actifs.

3.16 Information sectorielle

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est présentée selon des principes identiques à ceux du reporting interne utilisé par la direction générale et reproduit l'information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances du Groupe.

Les activités de KKO sont divisées en deux secteurs : plantations et production. L'information géographique n'est pas pertinente car tous les actifs sont localisés dans un seul pays (Cote d'Ivoire). L'activité "support" recouvre principalement les activités fonctionnelles et financières de la société holding KKO.

Exercice clos le 31 Déc. 2023	Plantations	Production	Support	Total
Chiffre d'affaires	14 846	2 312 959	-	2 327 805
Résultat d'exploitation	(1 558 570)	2 406	(463 625)	(2 019 790)
Actifs biologiques nets	9 431 966		-	9 431 966
Autres immobilisations nettes	1 050 767	2 671 156	-	3 721 923

En 2022, la répartition sectorielle se présentait ainsi :

Exercice clos le 31 Déc. 2022	Plantations	Production	support	Total
Chiffre d'affaires	41 092	1 070 063	2 880	1 114 035
Résultat opérationnel	396 830	(379 565)	(611 856)	(594 591)
Actifs biologiques nets	14 130 101		-	14 130 101
Immobilisations corporelles nettes	1 897 632	1 130 195	-	3 027 827

4. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Certains des actifs du Groupe, dont les actifs biologiques (voir note 11), sont évalués à leur juste valeur aux fins de la présentation de l'information financière. Les plantations d'arbres sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les arbres et les récoltes peuvent être affectées par des maladies, des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA met en œuvre de nombreuses mesures préventives, mais ne peut cependant garantir que tous ces risques soient écartés, ayant pour conséquence possible que la juste valeur considérée dans les états financiers à chaque clôture pourrait différer de sa valeur de réalisation future.

L'évaluation de la juste valeur des plantes productrices dépend par ailleurs aussi fortement du maintien du prix de vente des récoltes dans le futur, du rendement moyen des arbres et des différentes composantes du taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés. Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.
L'évaluation de la juste valeur du teck dépend de la croissance des arbres et du marché du bois. Les coûts d'entretien sont facilement appréhendables mais la durée pour la récolte est longue (15 ans). Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.

Le Groupe revoit les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles à la fin de chaque période de présentation de l'information financière.

Le Groupe a développé son exploitation sur des terres faisant l'objet de baux emphytéotiques contractés entre les communautés villageoises propriétaires des terres et SOLEA, les parcelles de terre données à bail par les communautés villageoises seront exploitées par SOLEA pour une durée de trentecinq années durant lesquelles les parties acceptent une location des terres qui sera rémunérée à hauteur de 5% des produits de la récolte à venir. Ces contrats sont sans garantie de reconduction.

La société est toujours en phase de développement tant au niveau de l'activité de production de fèves que de l'activité de transformation de cacao. En conséquence, le Groupe a besoin de ressources pour financer ses investissements et les charges liées au développement de ses activités.

Dans ce cadre, en octobre 2021, SOLEA a signé un prêt de 1 million d'euros avec la SGBCI (Société Générale Côte d'Ivoire). La société KKO a réalisé une augmentation de capital en mars 2022 pour un montant de 1,26 millions d'euros et une augmentation de capital en juillet 2023 pour un montant de 1,68 millions d'euros.

Dans le cadre de ce financement obligataire, les investisseurs ont imposé de limiter la remontée de trésorerie de la filiale à la société mère à hauteur 150 K€ par an.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie de KKO INTERNATIONAL est de 10 K€ alors que celle du Groupe s'élève à 1,7 M€.

Cette situation entraine au 31/12/2023 une incertitude sur la capacité de la société mère à poursuivre son activité.

Les comptes consolidés ont cependant été établis sur une base de continuité d'exploitation.

5. Produits des activités ordinaires, Variation de juste valeur des actifs biologiques et Gain sur reconnaissance de stocks

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	2 327 805	1 114 035
Vente de fèves de cacao	14 693	41 092
Vente de masse de cacao	2 313 112	1 070 063
Autres ventes	-	2 880
Variation de juste valeur des actifs biologiques	484 935	1 790 113
Tecks	428 505	1 851 760
Variation de juste valeur récolte sur pieds cacaoyers	56 430	(61 647)
Gain sur reconnaissance des stocks	1 228 863	297 149
Cabosses de cacao	957 722	232 569
Produits semi-finis (masse liquide)	271 141	64 580

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement constitué en 2022 et 2023 par la vente de masse de cacao à la suite de la mise en production de l'usine de la société SHOKKO.

En effet, l'essentiel des fèves produites par le groupe via SOLEA sont destinée à la production de masse de chocolat.

6. Dépenses opérationnelles

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Charges activées liées aux actifs biologiques	(247 591)	(349 350)
Matières premières et consommables utilisés	1 588 954	881 149
Fournitures	1 528 633	870 095
Autres achats	60 321	11 053
Avantages du personnel	337 056	283 079
Rémunérations directes	337 056	283 079
Personnel intérimaire et détaché	-	-
Autres dépenses du personnel	-	-
Autres dépenses opérationnelles	2 064 350	2 332 793

Frais de voyages et déplacements	64 404	40 318
Entretien et réparation	56 598	54 094
Honoraires	438 822	911 516
Télécommunications	7 979	8 673
Frais de location	95 413	123 209
Assurances	149 929	19 031
Remunération des dirigeants et administrateurs	545 011	859 602
Impôts et taxes	279 854	141 193
Reprise sur provisions d'exploitation	(3 651)	(25 931)
Cession immobilisations corporelles	(7 024)	(31 328)
Autres dépenses opérationnelles	437 014	232 416
Pour un total de	3 742 768	3 147 670

Conformément aux règles d'évaluation décrites dans la note 3.9, le prix de revient des plants non matures est augmenté chaque année des frais d'entretien jusqu'à leur maturité. A des fins de lisibilité des comptes, ces coûts sont inclus dans les charges par nature présentées dans le tableau ci-dessus et l'activation de ces coûts dans les actifs biologique est présentée sur la ligne « Charges activées liées aux actifs biologiques ».

Le poste Fournitures augmente significativement à la suite de la mise en production de l'usine de SHOKKO. Ces achats incluent notamment les fèves de cacao achetées à l'extérieur du Groupe ainsi que les autres matières nécessaires à la production de masse.

Les honoraires concernent principalement les prestations de conseils techniques et prestations d'avocats, de comptabilité et d'audit. Le niveau élevé en 2022 s'explique notamment par la mise en service de l'usine de production pour laquelle le Groupe a fait appel à des conseillers techniques.

Les frais de location concernent notamment la location des terrains des plantations, la location des appartements mis à disposition de certains membres du personnel, la location des bureaux et la location de matériel et d'outillage d'exploitation.

La hausse des frais d'assurance est liée à l'assurance contractée dans le cadre de l'émission de l'emprunt obligataire par SOLEA.

Les rémunérations des dirigeants concernent les montants alloués aux organes de direction et administrateurs du Groupe (cf Note 21).

7. Résultat financier

	Exercice	Exercice clos le 31
	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Charges financières	583 571	77 493
Intérêts sur emprunts et bancaires	529 557	7 669
Charges financières sur droit d'utilisation	54 014	10 269
Autres charges financières		59 555

Le poste des charges financières se compose des intérêts versés liés aux dettes bancaires, obligataires ou dettes envers les propriétaires de la société pour 529 557 euros (7 669 euros en 2022), ainsi que de la charge financière sur droit d'utilisation pour 54 014 euros (10 269 euros en 2022). Les autres charges financières en 2022 étaient constituées d'une dépréciation d'actif financier.

8. Impôts sur le résultat

Origine et évolution des impôts différés

Solde des Impôts différés au 1er janvier	Variation par le résultat net	Variation par les AERG	Solde des Impôts différés au 31 décembre
en EUROs	en EUROs		en EUROs
2 505 693	275 034	(844 727)	1 935 731
867 843	292 172	(844 727)	315 288
1 586 116	163 277		1 749 393
79 401	(79 401)		-
(25 669)	17 024		(8 645)
(2 241)	(3 337)		(5 578)
	(162 059)		(162 059)
	47 358		47 358
243	(269)		(26)
2 036 912	461 231	7 550	2 505 693
853 403	6 890	7 550	867 843
1 143 349	442 767		1 586 116
65 829	13 572		79 401
(25 669)			(25 669)
	(2 241)		(2 241)
	243		243
			en EUROs

Les variations de valeur des plantes productrices sont reconnues nettes d'impôts en résultat net en cas de pertes de valeur (dans la mesure où elles ne compensent pas des accroissements de valeur reconnues précédemment via les Autres éléments du résultat global), et via les Autres éléments du résultat global (en cas d'accroissement de valeur des plants arrivés à maturité).

L'impact net des variations de juste valeur des tecks (plantes non productrices) est quant à lui reconnu intégralement par le biais du Résultat net.

9. Résultat par action

	Exercice	Exercice
	clos le 31 Déc. 2023	clos le 31 Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Résultat de base / dilué par action	-2 892 763	-501 303
Résultat net part du groupe	-0,022	-0,004
Nombre moyen pondéré d'actions	129 891 412	120 450 582
Variation du nombre d'actions sur la période:
	31/12/2022	121 976 913
	13/07/2023	138 824 150
	31/12/2023	138 824 150

Conformément à l'application d'IAS 33, le résultat dilué par action est égal au résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires revenant à l'entité mère divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après ajustement du numérateur et du dénominateur des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en action ordinaire a pour effet de réduire le résultat par action des activités ordinaires poursuivies. Les éventuelles actions propres ne sont pas prises en compte dans le calcul.

10. Immobilisations corporelles

En euros	Exercice clos le 31 Acq. Déc. 2022		Cessions & Mises au rebut	Reclasse ments	Exercice clos le 31 Déc. 2023
Valeur brute
Agencements et aménagements de terrains	2 482 923		(18 499)		2 464 424
Constructions sur sol d'autrui	226 165	-	-	-	226 165
Installations techniques, matériel & outillage	2 566 181	35 064	-	(1 715)	2 599 530
Autres immobilisations corporelles	148 838	-	-	1 715	150 553
Immobilisations en cours	576 991	928 882		-	1 505 873
Avances et acomptes s/immo. corp.	48 394	-	-	-	48 394
Total valeur brute	6 049 491	963 946	(18 499)	-	6 994 939
Amortissements
Agencements et aménagements de terrains	(760 341)	(66 505)	-		(826 846)
Constructions sur sol d'autrui	(35 971)	(681)	-	-	(36 652)
Installations techniques, matériel & outillage	(2 197 287)	(126 818)	-		(2 324 105)
Autres immobilisations corporelles	(1 681)	(57 347)			(59 028)
Dépréciations			-
Agencements et aménagements de terrains	(23 502)	-	-		(23 502)
Constructions sur sol d'autrui	(2 882)	-	-		(2 882)
Immobilisations en cours	-				-
Total amortissements	(3 021 664)	(251 351)	-	-	(3 273 016)
Total valeur nette	3 027 827	712 594	(18 499)	-	3 721 923

Les agencements et aménagements de terrains sont constitués des investissements relatifs à la construction des stations d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de la plantation de Bocanda (menuiserie, ciment, sable, etc.).

Les installations techniques, matériel et l'outillage sont composées du matériel agricole et de matériel roulant des plantations de SOLEA. Ce poste est également constitué des installations de production de l'usine de SHOKKO en activité depuis l'exercice 2021.

Les immobilisations en cours concernent exclusivement les investissements relatifs à la nouvelle usine de production située à Bassam et dont le démarrage opérationnel est prévu au cours du 1er semestre 2024.

Les variations au titre de l'exercice 2022 s'analysaient comme suit :

	En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2021	Acq.	Cessions & Mises au rebus	Reclasse- ments	Exercice clos le 31 Déc. 2022
	Valeur brute
	Agencements et aménagements de terrains	2 482 923	(0)			2 482 923
	Constructions sur sol d'autrui	226 165				226 165
	Installations techniques, matériel & outillage	2 492 724	5 209	(36 442)	104 691	2 566 181
	Autres immobilisations corporelles	152 032	2 123		(5 317)	148 838
	Immobilisations en cours	545 361	131 003		(99 374)	576 991
	Avances et acomptes s/immo. corp.	48 394				48 394
	Total valeur brute	5 947 599	138 335	(36 442)	0	6 049 491
Amortissements
	Agencements et aménagements de terrains	(617 781)	(142 560)			(760 341)
	Constructions sur sol d'autrui	(34 056)	(1 915)			(35 971)
	Installations techniques, matériel & outillage	(2 078 258)	(155 471)	36 442		(2 197 287)
	Autres immobilisations corporelles	(85)	(1 597)			(1 681)
Dépréciations
	Agencements et aménagements de terrains	(23 502)				(23 502)
	Constructions sur sol d'autrui	(2 882)				(2 882)
	Immobilisations en cours
	Total amortissements	(2 756 564)	(301 543)	36 442		(3 021 664)
	Total valeur nette	3 191 035	(163 208)		0	3 027 827

11. Actifs biologiques

Les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'arbre, et le cas échéant de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.

Toutefois, les plantes productrices ne sont comptabilisées à leur juste valeur que quand elles ont atteint leur stade de maturité. Avant cela, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous reprend les mouvements des actifs biologiques :

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2022	Acquisition/ production	Récolte sur pieds	pertes	Réévaluation par les AERG	Reclassement	Réévaluation par le résultat	Exercice clos le 31 Déc. 2023
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 907 370	-		(177 219)		(1 730 151)		-
Cacaoyers matures	5 645 290	-		(207 589)	(3 475 778)	1 730 151		3 692 076
Caféiers non matures	315 040							315 040
Récolte sur pieds	152 449		56 430					208 879
Pépinière	-	-		-	-		-	-
Tecks	6 567 768	247 592			-		428 505	7 243 862
Total valeur brute	14 587 917	247 592	56 430	(384 808)	(3 475 778)	-	428 505	11 459 857
Amortissements
Cacaoyers matures	(203 008)	(36 823)			-			(239 831)
Total amortissements	(203 008)	(36 823)	-	-	-	-	-	(239 831)
Dépréciations
Cacaoyers matures	(254 808)	(1 218 212)						(1 473 020)
Caféiers non matures		(315 040)						(315 040)
Total dépréciations	(254 808)	(1 533 252)	-	-	-	-	-	(1 788 060)
Total valeur nette	14 130 101	(1 322 483)	56 430	(384 808)	(3 475 778)	-	428 505	9 431 966

La révision des hypothèses de valorisation des cacaoyers en 2023 a un impact négatif, avant effet d'imposition différée, de 3,48 millions d'euros sur les capitaux propres et de 1,5 millions d'euros sur le résultat.

Les variations au titre de l'exercice 2022 s'analysaient comme suit :

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2021	Acquisition/ production	Récolte sur pieds	pertes	Réévaluation par les AERG	Reclassement	Réévaluation par le résultat	Exercice clos le 31 Déc. 2022
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 723 336	266 010		(81 976)				1 907 370
Cacaoyers matures	5 106 396	-			538 894			5 645 290
Caféiers non matures	258 483	72 824		(16 267)				315 040
Récolte sur pieds	214 096		(61 647)					152 449
Pépinière	-	-		-	-		-	-
Tecks	4 705 491	10 516			-		1 851 760	6 567 768
Total valeur brute	12 007 802	349 350	(61 647)	(98 243)	538 894	-	1 851 760	14 587 917
Amortissements
Cacaoyers matures	(166 184)	(36 825)			-			(203 008)
Total amortissements	(166 184)	(36 825)	-	-	-	-	-	(203 008)
Dépréciations
Cacaoyers matures		(182 764)			(72 044)			(254 808)
Total dépréciations	-	(182 764)	-	-	(72 044)	-	-	(254 808)
Total valeur nette	11 841 619	129 762	(61 647)	(98 243)	466 850	-	1 851 760	14 130 101

Ainsi que l'origine de la variation de valeur annuelle sur les deux périodes présentées (en valeur brute) :

	Cacaoyers		Tecks	Caféiers	Total
		Arbres matures	Arbres non matures		Arbres non matures
Au cours de l'année 2022	722 928	538 894	184 034	1 862 276	56 557	2 641 761
Suite à des variations d'hypothèses financières Suite à des changements physiques	722 928	538 894	184 034	1 862 276	56 557	2 641 761
Au cours de l'année 2023	(3 860 586)	(1 953 216)	(1 907 370)	676 097	0	(3 184 489)
Suite à des variations d'hypothèses financières	(3 475 778)	(1 745 627)	(1 730 151)		0	(3 475 778)
Suite à des changements physiques	(384 808)	(207 589)	(177 219)	676 097	0	291 289

Les éléments suivants ont été considérés pour la valorisation des différents actifs biologiques :

CACAOYERS

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
Variables utilisées pour la volorisation des cacaoyers
Nombre d'hectares disponibles	1 986	1 986
Nombre d'hectares plantés	1 115	1 115
Prix au kilo (en CFA)	1 500	885
Equivalent en euros	2,29	1,35
Rendement par arbre (en kg)
année 1
année 2
année 3	1,00	1,00
année 4	1,00	1,00
année 5	1,00	1,00
année 6	1,00	1,00
année 7	1,00	1,00
année 8	1,00	1,00
année 9	1,00	1,50
année 10	1,00	2,00
année 11	1,00	2,50
année 12 et suivantes	1,00	3,00
Taux d'actualisation des rendements futurs	14,50%	13,50%
Nombre de plants vivants (hors pépinière)	593 010	619 852
Nombre de plants matures	593 010	397 907
Taux d'inflation du chiffres d'affaires	1%	1%
Taux d'inflation des coûts	2%	2%
Taux d'inflation des salaires	4%	4%

Le rendement estimé par hectare des cacaoyers était basé en 2016 sur un rapport d'experts (CNRA) sur la plantation qui atteste d'un rendement estimé jusqu'à 6-7 tonnes par hectare par an. La croissance et productivité des arbres n'étant cependant pas homogène, il a été décidé à partir de 2018 de calquer les rendements futurs sur les rendements actuellement constatés.

Les difficultés à estimer la production par arbre ont nécessité la mise en place d'une analyse par plantation. La détermination de la maturité d'un arbre à partir d'une production de cacao d'un kilo (en état de vente) génère les effets suivants :

Le nombre d'arbre mature dépend de la production réelle, quantifiable par les ventes réalisées.
L'expérience sur le terrain montre que les premières productions sont constatées au bout de deux ans d'existence de la plantation
La production moyenne minimum d'un kilo est atteinte au bout de 6 ans (année 8 des arbres). Les arbres sont alors tous matures. Sur ces 6 ans, la production reste estimée à 1 kilo, le temps que tous les arbres deviennent matures.

Deux organismes publics chapeautent la filière du cacao en Côte d'Ivoire: le CCC (Conseil du Café-Cacao) et le CGFCC (Comité de Gestion des Filières Café et Cacao) qui ont pour vocation d'encadrer le processus de production et de commercialisation. L'évaluation de la juste valeur du cacaoyer est basée sur les prix de marché minimum du cacao fixés à court terme par ces structures, en référence aux cours internationaux observables, mais dépend aussi fortement du maintien de ces prix dans le futur, du rendement moyen des cacaoyers et des différentes composantes du taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés. Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.

Depuis 2018, le prix de vente de base appliqué aux cacaoyers pour la valorisation à la juste valeur des actifs est de 885 CFA et correspond à une approche basée sur les prix minimums fixés par le Gouvernement (750 FCFA en 2018 pour le cacao de catégorie A), additionné d'une surprime minimale estimée de 100 FCFA liée à notre certification Rain Forest Alliance.

En 2023, le prix de vente de base a été revu à la hausse pour tenir compte de l'évolution du cours du cacao. Le prix fixé correspond au prix bord de champ ou minimum garanti au producteur pour la récolte 2023/2024 et s'établit à 1 500 FCFA/kg. Il est considéré que ce prix haut devrait rester pérenne au regard de la demande mondiale en constante progression et en avance sur les capacités de production existantes.

De ce prix de base, ont été déduits les frais d'irrigation et de fertilisants, les frais de transport bord de champ, le remplacement du matériel d'irrigation, les herbicides, ainsi que les coûts de la main d'œuvre liée à la gestion de la plantation, à la récolte, à l'écabossage et au séchage. Les coûts de la vente étant jugés comme tout à fait négligeables, ils n'ont pas été considérés dans les paramètres ayant amené à la juste valeur des cacaoyers.

Une durée de vie de 30 ans (ou de la durée restante des baux locatifs) a été considérée pour les cacaoyers. Par prudence, les rendements ont été calculés jusqu'à la 25ième année de production. Le taux d'actualisation utilisé pour les cacaoyers (décrits ci-dessus) a été déterminé sur la base du taux sans risque, ajusté de la prime de risque du pays, du risque lié à l'industrie du Cacao et des risques principaux auxquels la Société fait face tels que décrits dans la note 20 aux états financiers. En 2023, le taux d'actualisation utilisé pour les cacaoyers a été revu à la hausse et s'établit à 14,5%.

Evolution de la productivité des cacaoyers

Depuis le début du projet, les hypothèses régissant les objectifs de productivité ont été revus plusieurs fois, pour des raisons pratiques tout d'abord, puis techniques, et enfin parce que la réalité du terrain permet aujourd'hui une approche plus en phase avec la réalité de la plantation.

Dans un premier temps il avait été retenu une productivité à l'hectare sur la base d'un calepinage de plantation de 1.320 pieds / ha. Il s'est avéré rapidement que l'utilisation de l'irrigation nous permettait de passer à 2.000 pieds / ha et même 2.500 pieds/ha. A la suite de quoi il a donc été décidé de faire des projections de production par pied et non plus par hectare.

Le Cacao de type « Mercedes » utilisé en Côte d'Ivoire bien que très résistant et particulièrement adapté au climat, se révèle pourtant souvent lors de la réalisation de plants par semis en pépinière, assez peu homogène dans sa productivité. En effet il n'est pas rare de constater lors des récoltes que des arbres de même âge et plantés au même endroit ont des comportements à la production totalement opposés (certains étant même stériles).

La seule solution à cet état de fait est l'opération de greffage. En effet partout dans le monde, les arbres fruitiers dans leur jeune âge voire en pépinière doivent subir un greffage. Ceci est une opération parfaitement maîtrisée, qui consiste à couper la partie supérieure de l'arbre, et y substituer un greffon

d'un arbre identifié comme productif. L'arbre poursuit son développement et dans un délai de 18 à 36 mois on récupère un arbre productif. Cette opération peut être menée après quelques mois de pépinière permettant de planter uniquement des arbres productifs qui eux seront productifs plus rapidement.

Ces différentes techniques sont fort peu utilisées dans la production cacaoyère en Côte d'Ivoire pour des raisons de traditions de cette culture dans le pays. SOLEA s'est donc attachée dès la maturité des premiers arbres plantés (2016) et donc la disponibilité de greffons productifs à développer une équipe de R&D pour appliquer ces recettes à la plantation.

Ces techniques amenant des maturités de production disparates qui ne sont plus forcément corrélées avec les années de planting, nous ont obligé à revoir les hypothèses de départ, l'identification spécifique arbre par arbre dans les inventaires n'étant pas possible. Comme indiqué ci-dessus, il a été décidé de travailler par plantation (et non par arbre) et par la production moyenne des arbres, sachant que tous les arbres deviennent matures au bout de 6 à 8 ans après leur intégration dans la plantation.

Au 31 décembre 2023, l'ensemble des arbres des plantations a un âge compris entre 8 et 12 ans. Au regard des hypothèses de production retenues en 2022, la production de fèves en 2023 aurait du être à un niveau de l'ordre 800 tonnes. Compte tenu de la production réelle de 400 tonnes en 2023, et en dépit des conditions climatiques très défavorables en Côte d'Ivoire en 2023, le management a décidé de réviser significativement les hypothèses de production de fèves. En conséquence, la production par arbre est dorénavant plafonnée à un (1) kilogramme par arbre jusqu'au terme de la productivité des arbres (25eme année des arbres).

TECKS

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
Variables utilisées pour la volorisation des tecks
Nombre d'hectares disponibles
Nombre d'hectares plantés
Prix au m3 (en €)	250	250
Valorisation selon l'âge
Planting	5,00	€ 5,0
1 année	5,50	€ 5,5
2 années	6,00	€ 6,0
3 années	6,50	€ 6,5
4 années	38,79	€ 39
5 années	44,12	€ 44
6 années	50,18	€ 50
7 années	57,06	€ 57
8 années	64,86	€ 65
9 années	73,71	€ 74
10 années	83,77	€ 84
11 années	95,17	€ 95
12 années	108,12	€ 108
13 années	122,82	€ 123
14 années	139,50	€ 140
15 années	158,33	€ 158
Taux d'actualisation des rendements futurs	14,50%	13,50%
Nombre de plants vivants	211 887	164 169
Nombre de plants de plus de 4 ans réévalués	146 166	143 136

Les tecks actuellement plantés sont valorisés à un prix unitaire variant de 5€ à 80€ basé sur les prix de 250€/m3, tenant compte de leur ancienneté et de leur diamètre par stade de croissance (soit de leur volume de bois estimé) constatés à la clôture de l'exercice. Cette valorisation inclut également les coûts de plantation et d'entretien de l'arbre jusqu'à sa maturité (15 ans).

revalorisation) sont comptabilisées en résultat net, tout comme les variations de juste valeur des tecks (tant à la hausse qu'à la baisse).

En 2023, le taux d'actualisation des rendements futurs a été revu à la hausse et s'établit à 14,5%.

12. Autres actifs non courants

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Autres actifs non courants	466 108	36 232
Dépôts et cautionnements	466 108	36 232

Les autres actifs non courants regroupent des dépôts et cautionnements. L'évolution en 2023 concerne la garantie FAGACE pour 402 465 euros contractée par SOLEA dans le cadre de l'émission de l'emprunt obligataire.

13. Trésorerie et équivalents de trésorerie net

La trésorerie est gérée tant en euro qu'en franc CFA, mais n'est pas sujette aux variations de cours de change, vu la parité fixe utilisée entre le franc CFA et l'euro depuis le 1er janvier 1999.

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 711 626	29 957
Trésorerie & équivalent de trésorerie active (brute)	1 781 598	103 413
Découvert bancaire	(10 417)	(13 901)
Dépréciation	(59 555)	(59 555)

14. Capitaux propres

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Attribuables aux propriétaires de la société	5 730 949	9 063 824
Capital	13 881 815	12 197 691
Prime d'émission	1 381 352	876 115
Réserve de réévaluation	1 636 955	4 266 427
Réserves de consolidation groupe	(8 276 410)	(7 775 106)
Résultat de l'exercice Groupe	(2 892 763)	(501 303)

Participations ne donnant pas le contrôle	(1 692)	(114)

Capital et prime d'émission

La société a pour vocation de devenir un producteur innovant et majeur dans le secteur de la production de cacao. La nature long terme du projet, caractérisé par des investissements importants en phase de démarrage et par des revenus qui n'apparaîtront qu'après plusieurs années d'efforts importants de développement, d'apprentissages et de mises au point, exige une couverture de ses besoins de trésorerie par des fonds propres et des financements par dette. Les opérations décrites cidessous illustrent le souci constant de doter la société du financement le plus approprié.

Les mouvements de capital suivants ont été opérés au cours des 2 derniers exercices :

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Capital social au 1er janvier	12 197 691	10 935 000
Augmentation de capital du 14 février 2022		1 262 691
Augmentation de capital du 13 juillet 2023	1 684 124
Capital social au 31 décembre	13 881 815	12 197 691

En date du 13 juillet 2023, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 30 mai 2023 par le Conseil d'Administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 30 juin 2022 (huitième résolution), d'un montant nominal total de 1 684 123,70 euros par émission de 16 841 237 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total de 2 189 360,81 euros, prime d'émission incluse.

Date d'émission	Nombre	Prix d'exercice (€)	Durée d'exercice

25/09/2020	10 833 330	0,25	36 mois
02/01/2021	2 375 000	0,25	36 mois
11/05/2021	5 254 944	0,25	36 mois
31/03/2022	12 626 916	0,13	36 mois
13/07/2023	16 841 237	0,13	36 mois
	47 931 427

Les bons de souscription en circulation à la clôture de l'exercice 2023 se présentent ainsi :

En cas d'exercice, ces bons donneront droit à une action ordinaire de la Société.

Réserve de réévaluation

La réserve de réévaluation est relative aux actifs biologiques décrits et commentés en détail en note 11 ci-avant.

15. Avantages du personnel

Au 31 décembre 2023	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
Provisions pour indemnités de fin de carrière	50 339	53 990
Total valeur nette	50 339	53 990

16. Dettes envers les propriétaires de la Société

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Société	766 779	2 390 025
POLKA INVEST	16 990	46 990
EQUINOX	84 952	83 587
Rémy ALLEMANE	0	399 731
Serge FOUCHET	30 000	83 990
Indranil GHOSH	137 462	428 347
Franck MOISAN	713	12 702
Jordi MOLLAR	0	24 000
Jean PANNIER	4 626	36 199
Laurent SKRYPCZAK	13 034	48 450
H LAMOTTE	0	150 000
ALL DREAMS	-	275 000
Jacques -Antoine de Geffrier	0	170 000
Catherine Wajsman	83 000	159 283
Autres	396 000	471 745

L'essentiel des dettes envers les propriétaires correspondent à des dettes opérationnelles ou des dettes financières faisant généralement l'objet d'incorporation au capital de la société.

17. Dettes financières

	Exercice			Exercice
	clos le 31	Augmentation	Diminution	clos le 31
	Déc. 2022			Déc. 2023
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Dettes financières non courantes	1 126 895	5 585 165	-	6 712 060
Obligations OCEANES	1 126 895		-	1 126 895
Emprunt obligataire 2023-2031		5 585 165		5 585 165
Dettes financières courantes	905 021	181 045	(251 284)	834 782
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	905 021		(251 284)	653 737
Intérêts courus sur emprunt		181 045		181 045
Total	2 031 916	5 766 209	(251 284)	7 546 841

La répartition de l'échéance des dettes financières se présente ainsi :

	Exercice clos le 31	A moins d'un an	Un à cinq ans	Plus de cinq ans
	Déc. 2023
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Etat des échéances des dettes financières	7 546 841	1 961 677	2 063 360	3 521 769
Obligations OCEANES	1 126 895	1 126 895
Emprunt obligataire 2023-2031	5 585 165		2 063 360	3 521 769
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	653 737	653 737
Intérêts courus sur emprunt	181 045	181 045

Obligations OCEANES

KKO INTERNATIONAL a conclu le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« Investisseur ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 €, au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund. L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 6 273 000 €, soit 4 998 000 €

correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1 275 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

European High Growth Opportunities Securitization Fund a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €, constituant la première tranche du programme de financement.

En contrepartie de l'engagement de European High Growth Opportunities Securitization Fund de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL le 7 décembre 2018.

Les BEOCEANE, attribués gratuitement à l'Investisseur et d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE sous réserve de la satisfaction de certaines conditions à raison de:

260 OCEANE (avec BSA attachés) d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour la première tranche, souscrite le 7 décembre 2018; et
25 OCEANE d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour chacune des dix tranches suivantes, à souscrire sur demande de la Société.
Lors de la souscription des 260 OCEANE, 3 187 500 BSA avaient été émis. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission pendant 48 mois. Chaque BSA donne le droit de souscrire à une action nouvelle de la société. Le prix d'exercice des BSA sera égal à 0,40. Au cours de l'exercice 2022, les BSA sont devenus caduques sans qu'aucun n'ait été exercé depuis leur émission.
Courant 2019, un litige est né entre la société et le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund, décrit dans la Note 26.

Emprunt obligataire 2023-2031

Début 2023, SOLEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire dont les caractéristiques sont décrites dans la note 1.2.

18. Actifs et Passifs courants

	Exercice	Exercice clos le 31
	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022

Stocks
Stocks de cabosses	1 507 332	132 250
Stock masse cacao	403 903	549 601
Total	1 911 235	682 371

	en EUROs	en EUROs
Créances commerciales et autres débiteurs
Avances et acomptes fournisseurs	385 329	457 393
Créances client - courant	843 164	787 748
Créances fiscales et sociales	46 848	51 583
Autres débiteurs	143 233	681 345
Total	1 418 575	1 978 069

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022

	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Dettes financières courantes
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	834 782	905 021
Dettes de location courantes	96 310	35 971
Total	931 092	940 992
Dettes commerciales et autres créditeurs Dettes fournisseurs - courant	1 160 683	1 774 773
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant	53 961	86 747
Dettes sociales - courant	462 021	574 581
Dettes fiscales (hors IS) - courant	509 678	452 058
Autres dettes courantes	423 829	1 001 997
Total	2 610 171	3 890 156

19. Juste valeur

Les positions en juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS13 se présentent comme suit :

niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs ;
niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Les tableaux ci- après présentent la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci- avant.

	Catégories	Niveau	Exercice clos le 31 Déc. 2023			Exercice clos le 31 Déc. 2022
			Bilan	Juste valeur	Bilan	Juste valeur
Autres actifs non-courants	Coût amorti	Niveau 2	466 108	466 108	36 232	36 232
Créances commerciales et autres débiteurs	Coût amorti	Niveau 2	1 418 575	1 418 575	1 978 069	1 978 069
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur	Niveau 1	1 722 043	1 722 043	103 413	103 413
Total actif			3 606 725	3 606 725	2 117 714	2 117 714

Avantages du personnel	Coût amorti	Niveau 2	50 339	50 339	53 990	53 990
Dettes financières courantes	Coût amorti	Niveau 2	834 782	834 782	905 021	905 021
Dettes financières non courantes	Coût amorti	Niveau 2	6 712 060	6 712 060	1 126 895	1 126 895
Dettes de location (IFRS16)	Coût amorti	Niveau 2	952 419	952 419	322 849	322 849
Dettes envers les propriétaires de la Société	Coût amorti	Niveau 2	766 779	766 779	2 390 025	2 390 025
Dettes commerciales et autres créditeurs	Coût amorti	Niveau 2	2 610 171	2 610 171	3 890 156	3 890 156
Autres passifs non-courants	Coût amorti	Niveau 3	-	-	-	-
Découverts bancaires	Juste valeur	Niveau 1	10 417	10 417	13 901	13 901
Total passif			11 936 967	11 936 967	8 702 838	8 702 838

20. Engagement de locations

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2022	Augmentation / Diminution	Amortissements	Charges d'intérêts	Exercice clos le 31 Déc. 2023
Valeur Brute	392 784	732 814			1 125 598
Droit d'utilisation de biens immobiliers	392 784	732 814			1 125 598
Amortissements	-78 558		-116 934		-195 492
Droit d'utilisation de biens immobiliers	-78 558		-116 934		-195 492
Dettes IFRS16	322 847	629 570			952 417
Dettes sur droits d'utilisation de biens immobiliers	322 847	629 570			952 417
Charges d'intérêts	-21 526			-54 014	-54 014
Intérêts sur droits d'utilisation de biens immobiliers	-21 526			-54 014	-54 014

La hausse de l'engagement sur l'exercice est liée à la prise à bail de locaux pour la nouvelle usine de SHOKKO à Bassam, en Côte d'Ivoire.

21. Risques financiers

21.1 Risques liés aux droits fonciers

A ce jour, le Groupe mis en place une procédure permettant de considérer que le risque foncier est maitrisé. Elle consiste à :

Obtenir le certificat foncier aux noms des propriétaires terriens ;
En faire la publication au Journal Officiel ;
Signer un bail emphytéotique de 35 ans et l'enregistrer auprès des autorités compétentes ;
Cadastrer les parcelles.

21.2 Risques liés à l'exploitation

Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies (la plus destructrice étant le Swollen Shoot), des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA a étudié attentivement ces sujets et prend les mesures nécessaires en amont afin de pallier ces risques et traiter les arbres, par exemple, par une bonne gestion du facteur hydraulique.

Pour pallier au mieux au risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.

Tout d'abord une analyse géologique du sol permettant d'éliminer les terrains non adéquats ;
Puis une analyse pédologique des terres permettant de déterminer les besoins et la possibilité d'amendement des terres ;
Et ensuite une analyse hydraulique permettant de déterminer le mode d'irrigation.

Tout ceci doit permettre de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer.

SOLEA, pour pallier le manque d'homogénéité du au matériel végétal (cacao Mercédès), a développé son propre jardin clonal afin d'organiser la greffe de plants les moins productifs.

21.3 Risque pays

La totalité de la production et des actifs du Groupe sont situés en Côte d'Ivoire. En conséquence, la situation sociale, politique et économique de ce pays est essentielle pour le Groupe. Actuellement la situation dans le pays est stable, mais la survenance et l'ampleur d'incidents liés à l'instabilité économique, sociale et politique sont imprévisibles et il est possible que de tels incidents puissent à l'avenir avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

À la date d'arrêté des comptes, il n'a pas été relevé de restrictions significatives limitant la capacité du Groupe à accéder ou utiliser ses actifs. Le risque pays a notamment été pris en considération dans les tests d'impairment des actifs immobilisés en appliquant au taux d'actualisation un facteur de risque pays.

21.4 Risque de marché

Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociation sur les marchés de Londres et de New-York. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.

Toutefois, sur le long terme, SOLEA estime que, compte tenu de la demande supérieure à l'offre, il est peu probable que le cours chute durablement. Une chute prolongée en-dessous du « seuil de subsistance », aurait par ailleurs, pour effet de décourager un grand nombre de participants de petite taille à poursuivre leurs cultures. Ceci devrait placer un seuil naturel en-dessous duquel le prix ne devrait descendre.

Les autorités locales ivoiriennes, soucieuses de protéger cette importante population de petits producteurs, ont mis en place un prix minimum garanti au-dessous duquel il n'est pas possible de réaliser une transaction. Ce prix minimum garanti étant calculé à partir du prix CAF (Coût, assurance, fret) de référence basé sur le cours du cacao sur le marché LIFFE de Londres, le prix minimum garanti sera lié indirectement au cours du cacao sur ces marchés.

Notons que ce prix n'incorpore pas de surprix obtenable suivant la qualité des fèves offertes, ni de primes résultant de certifications comme celle de Rain Forest Alliance.

Ces prix sont des prix à court terme. Ils sont utilisés pour la valorisation des actifs biologiques qui produiront des revenus sur le long terme, revenus qui seront in fine déterminés par les prix obtenus au fil du temps et qui pourront être très différents des prix observables sur le court terme.

Les plus gros producteurs ont la possibilité de mitiger leur risque en nouant des contrats long terme avec des acquéreurs (industriels ou intermédiaires) de standing reconnu.

En cas de risque élevé sur l'évolution du cours, SOLEA se couvrira au moyen d'instruments financiers pour réduire les effets de la volatilité du cours de la matière première sur les résultats du Groupe.

L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts.

Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.

21.5 Risque de change

La société SOLEA se fournit essentiellement auprès de fournisseurs locaux en Francs CFA (en parité fixe avec l'Euro depuis le 1er janvier 1999). Un risque de change pour les achats auprès des fournisseurs locaux existe si la parité entre le FCFA et l'Euro était abandonnée.

Elle est cependant exposée aux risques de variation des taux de change internationaux, du fait que le prix minimum garanti du cacao en Côte d'Ivoire est fixé en FCFA, par référence aux cours du cacao à Londres exprimés en livre sterling.

21.6 Risque de liquidité

En raison de son activité industrielle et commerciale, le Groupe est exposé à des risques d'insuffisance de liquidités ou d'inadéquation de sa stratégie de financement.

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations et de l'usine de production.

Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à ce jour de financements à court terme, sous la forme d'avances en comptes courants,

En 2022, la société a également bénéficié d'un financement bancaire auprès de Société Générale Côte d'Ivoire de 1,1 M€ à échéance court terme.

En 2023, SOLEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire dont les caractéristiques sont décrites en note 1.2. Dans le cadre de ce contrat, et plus précisément de la garantie du FAGACE, SOLEA est soumis à des restrictions pour la remontée de trésorerie envers sa société mère KKO International.

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.

21.7 Risque de taux

La société faisant, si nécessaire, appel à des lignes de financements externes (emprunts ou actionnaires), est exposée à un risque de taux.

Le financement bancaire souscrit sur l'exercice 2022 est à taux fixe de 7.8%/an et l'emprunt obligataire souscrit en 2023 à taux fixe de 7,2%/an. Compte de l'émission de ses dettes à taux fixe, le Groupe ne se considère pas exposé à un risque de taux qui se limite à un risque de perte d'opportunité en cas de baisse des taux d'intérêts sur le marché.

21.8 Risque de crédit

Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait des prêts et créances qu'il consent à des tiers dans le cadre de ses activités opérationnelles, des dépôts à court terme qu'il effectue auprès d'établissements bancaires et, le cas échéant, des instruments dérivés actifs qu'il détient.

L'exposition maximale du Groupe correspond à l'encours au bilan, net des éventuelles provisions.

Le Groupe a d'importants accords à long terme avec ses clients. Le non-renouvellement, la résiliation anticipée d'un accord à long terme existant, l'incapacité à conclure de nouveaux accords ou l'incapacité à négocier des conditions attractives pourraient avoir un impact significatif sur le résultat d'exploitation. Afin d'atténuer ce qui précède, le Groupe continue de mettre l'accent sur la coopération mutuelle, en abordant les normes de qualité, les engagements quantitatifs, les prix, les niveaux de service, l'innovation et l'éthique. La direction entretient une relation étroite avec ses clients afin de répondre à leurs besoins avec professionnalisme, rapidité et fournir des services de haute qualité mutuellement bénéfiques pour toutes les parties prenantes concernées.

Compte tenu de la production de chocolat encre limitée en à ce jour, les ventes sont réalisées auprès d'un nombre de clients très restreint. Le Groupe a pour objectif de diversifier sa clientèle au grè de l'augmentation de ses capacités de production.

21.9 Risque d'approvisionnement pour l'activité Bean To Bar

Le Groupe dépend d'un approvisionnement durable en fèves de cacao de qualité pour produire des produits de cacao et de chocolat de qualité.

Différents facteurs de risque peuvent exister, tels que :

la baisse de la productivité attribuable aux mauvaises pratiques agricoles, aux sols appauvris en nutriments et au vieillissement des cacaoyers,
le déclin de l'intérêt de la prochaine génération à devenir des producteurs de cacao,
le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement,
le changement des préférences des agriculteurs à l'égard du cacao et d'autres cultures de matières premières à des cultures alternatives plus attrayantes,
les impacts à long terme de la déforestation et du changement climatique pouvant entraîner une pénurie de fèves de cacao de haute qualité à moyen et long terme.

Les mesures d'atténuation à long terme comprennent l'évaluation continue, la diversification des sources d'approvisionnement et le maintien d'un dialogue avec les principales parties prenantes.

Au cours des six derniers mois, le Groupe a finalisé la conclusion de contrats d'approvisionnement en fèves de cacao avec trois fournisseurs permettant de garantir une grande partie de ses besoins en fève pour l'exercice en cours.

22. Transactions entre parties liées

Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

22.1 Rémunération des dirigeants

Les principaux dirigeants comprennent les équipes de direction et les membres des conseils d'administration de KKO, SOLEA et SHOKKO.

	Exercice	Exercice clos le 31
	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Avantages à court terme*	545 011	859 602
Paiements en actions
Total	545 011	859 602
* coût pour l'entreprise
	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Avantages à court terme*	782 976	859 602
Paiements en actions
Total	782 976	859 602
* coût pour l'entreprise

22.2 Autres opérations avec les parties liées

Les avances de fonds des propriétaires de la Société sont commentées en note 14 ci-dessus.

23. Effectifs

Catégorie	2023	2022
Salariés en Cote d'Ivoire	52	75
Salariés en France	-	-
Salariés expatriés	3	3
Total	55	78

24. Droits et engagements hors bilan

Foncier

Le Groupe a développé son exploitation sur des terres faisant l'objet de baux emphytéotiques contractés entre les communautés villageoises propriétaires des terres et SOLEA ; les parcelles de terre données à bail par les communautés villageoises seront exploitées pour une durée de trentecinq années durant lesquelles les parties acceptent une location des terres qui sera rémunérée à hauteur de 5% des produits de la récolte à venir.

Financements

Dans le cadre de la convention de garantie autonome conclue avec le FAGACE liée à l'emprunt obligataire 2023-2031 et, le Groupe a consenti un certain de garanties et notamment : le gage du matériel d'exploitation et les équipements de la société SHOKKO, le gage des plantations de tecks et cacaoyers ainsi que la réserve de propriété sur l'actif biologique de SOLEA.

25. Evénements postérieurs à la date de clôture

Début 2024, le prix des fèves de cacao a très fortement augmenté jusqu'à atteindre un niveau record en mars 2024. Ce phénomène s'explique par les demandes croissantes des exploitations agricoles d'Afrique de l'Ouest et est exacerbé par le changement climatique. En réponse aux pressions des producteurs de Côte d'Ivoire, le prix bord de champ est passé de 1000 à 1500 FCFA le kilogramme.

26. Litiges

unitaire de 0,10 euros chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital totale de 1.544.507,30 euros.

Parallèlement, il est apparu que EHGO ne respectait pas les obligations contractuelles, statutaires et légales qui s'imposaient à lui. La direction de la société à mis en demeure EHGO de bien vouloir se conformer à ses obligations. Il a été opposé une fin de non-recevoir injustifiée et abusive, la direction de la Société a dans un premier temps fait valoir une exception d'inexécution puis devant la persistance des agissements d'EHGO dénoncé le contrat d'émission.

EHGO a saisi le 15 juillet 2019 le Tribunal de commerce de Paris en demande de paiement de pénalités contractuelles qu'il prétendait lui être dues. En réponse, la Société a excipé dans l'instance de divers exceptions d'exécution et de nullité du programme d'OCABSA et refusé de payer ces pénalités.

Au cours de l'exercice 2020, les parties ont échangé par l'intermédiaire de leurs conseils plusieurs jeux d'écritures et échangé de nombreuses pièces devant chacune des juridictions saisies.

Les parties ont plaidé le 24 janvier 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris et le délibéré de la décision a été rendu le 16 décembre 2021. Le tribunal de commerce de Paris a fait partiellement droit aux demandes de EHGO en la déboutant notamment sur ses demandes de dommages-intérêts.

KKO International a immédiatement fait appel de cette décision dont elle estime qu'elle est affectée d'erreurs manifestes tant en droit qu'en fait. KKO International a décidé d'exécuter par provision la décision des premiers juges dans la mesure où cette décision frappée d'appel permettait une exécution.

Par jugement du 20 avril 2023, le Juge de l'exécution a fait droit aux demandes de la Société concernant la non-conversion des 117 obligations dans l'attente de la décision de la Cour d'Appel de Paris et a ordonné l'émission de 2.700.000 actions, résultat de la conversion des précédentes obligations. La saisie conservatoire a été levée et la somme bloquée reversée sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société Générale. Par décision en date du 22 février 2024, la cour d'appel de Paris a nommé un médiateur et a fixé une nouvelle audience de mise en état au 10 octobre 2024.

27. Honoraires des auditeurs

	Exercice	Exercice clos le 31
	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Audissey	52 722	57 300
Commissariat aux comptes, certification	52 722	57 300
Services autres que la certification des comptes
GEA Audit	52 009	57 300
Commissariat aux comptes, certification	52 009	57 300
Services autres que la certification des comptes
Total	104 731	114 600

Le Groupe s'est vu facturer les honoraires d'audit suivants au cours de l'année 2023 et 2022 :

Annexes aux comptes sociaux

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2023 dont le total est de 13 225 547 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -463 625 €, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2023 au 31/12/2023.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Sauf indication contraire, les montants sont présentés en euros.

SOMMAIRE

1- REGLES ET METHODES COMPTABLES

2- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

2-1 Faits marquants

2-2 Événements postérieurs à la clôture

3- COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

3-1 Capitaux Propres
3-2 Etat des immobilisations
3-3 Etat des amortissements
3-4 Etat des provisions
3-5 Etat des échéances des créances et des dettes
3-6 Produits et avoirs à recevoir
3-7 Charges à payer et avoirs à établir
3-8 Charges et produits constatés d'avance
3-9 Résultat financier
3-10 Obligations convertibles
3-11 Valeurs mobilières donnant accès au capital
3-12 Liste des filiales et participations
3-13 Identité de la Société consolidante
3-14 Engagement hors bilan
3-15 Déficits reportables
3-16 Passifs éventuels

3-17 Rémunération des organes d'Administration et de direction

1- REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 décembre 2023 ont été établis et présentés selon la règlementation et méthodes comptables françaises en vigueur, résultant du règlement ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général modifié.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation de comptes annuels. La méthode de base retenue des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société KKO INTERNATIONAL (« Société ») est la société mère de SOLEA, société de droit ivoirien qui exploite une plantation de cacao en Côte d'Ivoire. A ce titre, la Société assure le financement de sa filiale pour le développement de son exploitation initié en 2011. La Société assure également le financement de la société SHOKKO, société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Cocody (Côte d'ivoire) détenue à 100% par SOLEA, et qui a pour objet de développer une activité de transformation afin de produire des dérivés de produits du cacao à partir des fèves produites par SOLEA ou par d'autres producteurs. Cette société du Groupe a bénéficié d'apports en trésorerie non rémunérés pour un montant total de 1 146 223 €, permettant de poursuivre le financement de la construction des installations de production.

La société est toujours en phase de développement tant au niveau de l'activité de production de fèves que de l'activité de transformation de cacao de ses filiales. En conséquence, le Groupe a besoin de ressources pour financer ses investissements et les charges liées au développement de ses activités.

Dans ce cadre, la Société a réalisé une augmentation de capital en juillet 2023 pour un total de 1,68 millions d'euros.

Les actionnaires principaux et les fondateurs de KKO INTERNATIONAL ont toujours répondu présents et ont apporté la trésorerie dont le Groupe avait besoin. Ils ont de nouveau confirmé leur soutien à la Société lors des augmentations de capital réalisées (voir ci-avant).

Lla société SOLEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire début 2023. Toutes les modalités

administratives et juridiques associées permettant le déblocage des fonds ont été réalisées en mars 2023. L'Emprunt Obligataire a été intégralement souscrit par ALCB FUND et quatre investisseurs qui comptent parmi les banques et compagnies d'assurance de premier rang en Afrique.

Les principales caractéristiques de l'émission de l'emprunt obligataire par SOLEA sont décrites cidessous :

Dénomination	SOLEA 7,20% 2023-2031
Émetteur	SOLEA
Montant de l'émission	4.000.000.000 francs CFA (soit approximativement 6
	M€)
Taux d'intérêt	7,20% l'an
Durée de l'emprunt	Huit (8) ans dont sept (7) semestres de différé sur le
	remboursement du capital
Type de placement	Emprunt obligataire privé
Nature des titres	Les obligations sont dématérialisées, négociables de
	gré à gré, conformément à la réglementation sur la
	conservation des valeurs mobilières dans l'Union
	Économique et Monétaire Ouest-Africaine (UEMOA)
Nombre de titres	80
Valeur nominale des titres	50.000.000 francs CFA
Prix d'émission des titres	50.000.000 francs CFA
	Amortissement annuel, linéaire et constant du
Mode d'amortissement	capital sur la durée de l'Emprunt Obligataire, après
	un différé initial de sept semestres
	Paiement du coupon semestriel à compter de la
Mode de paiement des coupons d'intérêts	date de jouissance des titres

1 – 1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (y compris les droits de mutation, honoraires, ou commissions et frais d'actes, liés à l'acquisition).

Les amortissements sont calculés, en fonction de la durée d'utilisation prévue, suivant le mode linéaire ou dégressif.

Autres immobilisations corporelles 3 ans

1 – 2 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation et les autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, frais accessoires inclus.

Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur nominale.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire, représentée par la valeur d'utilité est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des Sociétés concernées.

Les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont déterminées en tenant compte de la performance financière des participations déduite notamment des prévisions de revenus futurs actualisés, de l'évolution des résultats ou de leur valeur probable de revente.

Les titres et créances rattachées concernent principalement la société SOLEA. Compte tenu des perspectives bénéficiaires de cette filiale, aucune dépréciation n'a été jugée nécessaire au 31 décembre 2023.

1 – 3 CREANCES ET DETTES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation cas par cas. En fonction des risques encourus, une provision pour dépréciation est constituée, égale à la différence entre la valeur d'inventaire ainsi déterminée et la valeur nette comptable.

1 – 4 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société.

Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.

1 – 5 IMPOT SUR LES BENEFICES

1.5.1 Ventilation de l'impôt

La ventilation de l'impôt pour l'exercice 2023 entre la partie imputable aux éléments exceptionnels du résultat et la partie imputable aux autres éléments n'est pas applicable au vu de la perte fiscale constatée sur l'exercice.

1.5.2 Situation Fiscale Latente

Les décalages entre les règles fiscales et comptables et les impositions latentes ne sont pas significatifs sur l'exercice.

1 – 6 FRAIS D'EMISSION D'EMPRUNT

Les frais d'émission d'emprunt sont étalés et amortis sur la durée de l'emprunt.

1 – 7 OPERATIONS EN MONNAIE ETRANGERES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

1 – 8 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Les produits et pertes exceptionnelles tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

1 – 9 DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

2- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

2 – 1 FAITS MARQUANTS

a) Emission d'un emprunt obligataire par la filiale SOLEA

En mars 2023, la filiale SOLEA a émis un emprunt obligataire dont les modalités sont précisées à la note 1.

b) Augmentation de capital

En date du 13 juillet 2023, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 30 mai 2023 par le Conseil d'Administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 30 juin 2022 (huitième résolution), d'un montant nominal total de 1 684 123,70 euros par émission de 16 841 237 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total de 2 189 360,81 euros, prime d'émission incluse.

	€
Capital initial au 1er janvier 2023	12 197 691,30
Augmentation de capital du 13 juillet 2023	1 684 123,70
Capital au 31 décembre 2023	13 881 815,00

L'évolution du capital social au cours de l'exercice peut se résumer ainsi :

c) Continuité d'exploitation

Au 31 décembre 2023, les comptes annuels de KKO INTERNATIONAL (société mère du Groupe KKO) font apparaître une perte nette de 463,6 K€, ainsi que des dettes fournisseurs de 640 K€ dont 586 K€ sont échues depuis plus de 90 jours.

Dans le cadre de ce financement obligataire, les investisseurs ont imposé de limiter la remontée de trésorerie de la filiale à la société mère à hauteur 150 K€ par an.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie de KKO INTERNATIONAL est de 10 K€ alors que celle du Groupe s'élève à 1,7 M€.

Cette situation entraine au 31/12/2023 une incertitude sur la capacité de la société mère à poursuivre son activité.

Les comptes annuels sociaux ont cependant été établis sur une base de continuité d'exploitation.

2 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Hormis le point ci-avant relatif à la continuité d'exploitation, il n'existe pas d'événements intervenu postérieurement à la clôture susceptible d'avoir un impact significatif sur les comptes au 31.12.2023.

3- COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

3-1 Capitaux propres

A la clôture de l'exercice, le capital social est constitué de 138 818 150 actions d'une valeur nominale de 0,10 € soit un total de 13 881 815 euros intégralement libérées au 31 décembre 2023.

	Nature	Nombre	Valeur nominale (€)
Actions composant le capital social en début d'exercice		121 976 913	0,10
Augmentation en numéraire en juillet	Emission	16 841 237	0,10
Actions composant le capital social en fin d'exercice		138 818 150	0,10

Evolution des capitaux propres au cours de l'exercice

	31/12/2022	Affectation du résultat	Augmentation/Réduction de capital	31/12/2023
Capital social appelé versé	12 197 692		1 684 124	13 881 815
Capital social appelé non versé Prime d'émission	- 876 115		- 505 237	- 1 381 352
Réserve légale Autres réserves	-			-
Report à nouveau	- 3 818 064 -	- 611 276		- 4 429 340 -
Résultat de l'exercice	- 611 276	611 276		463 625 -
TOTAL	8 644 466	-	2 189 361	10 370 202

Les opérations intervenues sur le capital social au cours de l'exercice sont décrites au paragraphe 2-1 « Faits marquants ».

3-2 Etat des immobilisations

	Valeur brute des Augmentations
	Immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	2 123
TOTAL	2 123
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	76 225 11 320 888		610 000
TOTAL	11 397 113		610 000
TOTAL GENERAL	11 399 236		610 000

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes			2 123
TOTAL			2 123
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières			76 225 11 930 888
TOTAL			12 007 113
TOTAL GENERAL			12 009 236

Mouvements de l'exercice affectant les	Montant net	Augmentation	Dotations	Montant net
charges réparties sur plusieurs exercices	début		aux amort.	à la fin
Primes de remboursement obligations

Les versements en compte-courant à SOLEA sont reclassés en créances rattachés à des participations affectées au poste « Autres participations ».

	Montant au début de l'exercice	Augmentation	Diminution	Montant en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique,
mobilier Emballages récupérables et divers	581	708		1 288
TOTAL	581	708	0	1 288

3-4 Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de
30%
Pour implantations à l'étranger avant le
1.1.92
Pour implantations à l'étranger après le
1.1.92
Pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations
TOTAL GENERAL

Dont dotations et reprises :
- d'exploitation
- financières
- exceptionnelles

3-5 Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts	11 930 888		11 930 888
Autres immobilisations financières Clients et comptes rattachés Clients douteux ou litigieux Autres créances clients	3 226	3 226
Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices - T.V.A	129 91	129 91
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés - Divers
Groupe et associés	1 146 223	1 146 223
Débiteurs divers	42 558	42 558
Capital souscrit et appelé, non versé
Charges constatées d'avance	9 873	9 873
TOTAL GENERAL	13 132 988	1 202 100	11 930 888
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES		A un an	Plus 1 an	A plus
	Montant brut	au plus	5 ans au plus	de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :	1 240 000	1 240 000
- à 1 an maximum - plus d'un an Emprunts et dettes financières divers	249,19	249,19
Fournisseurs et comptes rattachés	786 835	786 835
Personnel et comptes rattachés	2 871	2 871
Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices - T.V.A	17 940	17 940
- Obligations cautionnées - Autres impôts et taxes Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	621	621
Groupe et associés	701 330	701 330
Autres dettes	105 498	105 498
Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	2 855 344	2 855 344
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts et dettes contractés auprès des associés	163 002	0 0 0 0

3-6 Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières CREANCES
Créances clients et comptes rattachés Autres créances (dont avoirs à recevoir : ) VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES	91
TOTAL	91

3-7 Charges à payer et avoirs à établir

TOTAL	146 374

Autres dettes (dont avoirs à établir : )
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales	4 716
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	141 584
Emprunts et dettes financières divers	74
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Autres emprunts obligataires
Emprunts obligataires convertibles

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC

3-8 Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	9 873
TOTAL	9 873

3-9 Résultat financier

Les charges financières ne sont pas significatives.

3-10 Obligations convertibles

La Société a conclu en décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« EHGO ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions, pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

Sur la base de cet accord, la Société a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 €, au profit de EHGO.

EHGO a exercé en décembre 2018 une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €.

En contrepartie de l'engagement de EHGO de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par la Société en décembre 2018.

De décembre 2018 à février 2019, par différentes Notices de Conversion, EHGO a demandé la conversion de 154 OCEANE. Au 31 décembre 2023, il reste 124 OCEANE non converties représentant 1 240 000 €.

Courant 2019, la société est entrée en litige avec le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund (cf. Note « Passifs éventuels » ci-après).

3-11 Valeurs mobilières donnant accès au capital

Date d'émission	Nombre	Prix d'exercice (€)	Durée d'exercice

25/09/2020	10 833 330	0,25	36 mois
02/01/2021	2 375 000	0,25	36 mois
11/05/2021	5 254 944	0,25	36 mois
31/03/2022	12 626 916	0,13	36 mois
13/07/2023	16 841 237	0,13	36 mois
	47 931 427

Les bons de souscription en circulation à la clôture de l'exercice 2023 se présentent ainsi :

En cas d'exercice, ces bons donneront droit à une action ordinaire de la Société.

3-12 Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital déten u en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SA SOLEA	76 225	368 894	99,94	76 225	76 225	11 930 888	14846	-1 080 208

Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

3-13 Identité de la Société consolidante

Identité de la Société mère consolidante : KKO INTERNATIONAL SIRET : 841 862 287 00015 9 avenue Bugeaud 75016 PARIS

3-14 Engagements Hors bilan

Afin de soutenir financièrement le développement de notre filiale SOLEA, la Société lui a consenti diverses avances en compte courant. En 2017, les capitaux propres de SOLEA étant devenus inférieurs à la moitié de son capital social, la société lui a consenti en 2018 une remise partielle de sa dette à hauteur de 13 500 000 €. Cet abandon de créance a été consenti sous condition résolutoire de retour à meilleure fortune de SOLEA.

Dans le cadre de la souscription par Solea de l'emprunt obligataire 2023-2031 dont les modalités sont décrites à la note 1, KKO International a conclu un accord de blocage du compte courant d'associé jusqu'au 31.12.2030 et s'est portée caution solidaire au profit du Fonds Africain de Garantie et de Coopération Economique (FAGACE) pour un montant de 4 799 millions de francs CFA. KKO International a également procédé au nantissement des 4 997 actions SOLEA détenues en faveur du FAGACE.

3-15 Déficits reportables

Les déficits fiscaux restant à reporter au 31 décembre 2023 s'élèvent à 4 049 395€.

3-16 Passifs éventuels

Litige avec European High Growth Opportunities Securization Fund

Alpha Blue Ocean a consenti à la Société divers crédits courant 2018 au terme desquels ABO a cédé à un fonds de titrisation qu'elle prétendait contrôler, European High Growth Opportunities Securitization Fund, les créances résultant de ces opérations de crédit. Ces opérations ont permis à EHGO de souscrire par compensation à des obligations OCEANEs aux termes d'un programme d'OCABSA monté par ABO.

En date du 17 juin 2019, le Président Directeur Général a constaté la conversion de 152 obligations convertibles (OCEANE) en 15.445.073 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euros chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital totale de 1.544.507,30 euros.

Parallèlement, il est apparu que EHGO ne respectait pas les obligations contractuelles, statutaires et légales qui s'imposaient à lui. La direction de la société a mis en demeure EHGO de bien vouloir se conformer à ses obligations. Il a été opposé une fin de non-recevoir injustifiée et abusive, la direction de la Société a dans un premier temps fait valoir une exception d'inexécution puis devant la persistance des agissements d'EHGO dénoncé le contrat d'émission.

Au cours de l'exercice 2020, les parties ont échangé par l'intermédiaire de leurs conseils plusieurs jeux d'écritures et échangé de nombreuses pièces devant chacune des juridictions saisies.

Les parties ont plaidé le 24 janvier 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris et le délibéré de la décision a été rendu le 16 décembre 2021. Le tribunal de commerce de Paris a fait partiellement droit aux demandes de EHGO et la déboutant notamment sur ses demandes de dommages-intérêts.

La Société a immédiatement fait appel de cette décision dont elle estime qu'elle est affectée d'erreurs manifestes tant en droit qu'en fait.

Par décision en date du 22 février 2024, la cour d'appel de Paris a nommé un médiateur et a fixé une nouvelle audience de mise en état au 10 octobre 2024.

3-17 Rémunération des organes d'Administration et de direction

Les rémunérations des membres des organes de direction et d'administration ne sont pas indiquées car cela reviendrait à donner une rémunération individuelle.

	Du 01/01/2023 au 31/12/2023	Au 31/12/2022
Bilan Actif	Brut	Amort. Prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres immobilisations corporelles	2 123	1 288	835	1542
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	76225		76225	76225
Créances rattachées à des participations	11930888		11930888	11320888
Titres immobilisés de l'activité en portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE	12 009 236	1 288	12 007 947	11398 655
Actif circulant
Stocks et en-cours
Matières premières, autres approvisionnements
- De biens En-cours de
production : - De services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	5500		5500	5500
Créances
Clients et comptes rattachés	3226		3226
Autres	1 189 001		1189001	1 383 123
Capital souscrit et appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Autres titres
Instruments de trésorerie
Disponibilités	10 000		10 000	10 449
Charges constatées d'avance	9 873		9 873	9 846
ACTIF CIRCULANT	1 217 600		1 217 600
Frais d'émission d'emprunt à étaler				1 408 918
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif

Bilan Passif		Du 01/01/2023	Du 01/01/2022
		Au 31/12/2023	Au 31/12/2022
Capitaux propres
Capital social ou individuel	(dont versé)	13 881 815	13 881 815	12 197 691
Prime d'émission, de fusion, d'apport			1381352	876 115
Écarts de réévaluation
Écart d'équivalence
	- Légale
	- Statutaires ou contractuelles
Réserves :	- Réglementées
	- Autres
Report à nouveau			4429340	-3818064
	Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		-463 625	-611 276
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
		CAPITAUX PROPRES	10 370 202	8 644 466
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres
	AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques et charges
	- Risques
Provisions pour :	- Charges
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires			1240 000	1240 000
Emprunts et dettes :	- Auprès des établissements de crédit		249
	- Financières diverses		701 330	2239707
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	- Fournisseurs et comptes rattachés		786835	622379
Dettes :	- Fiscales et sociales		21 433	23038
	- Sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes			105 498	37983
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
		EMPRUNTS ET DETTES	2 855 345	4 163 106
Écarts de conversion passif
		TOTAL PASSIF	13 225 547	12 807 573

		Au 31/12/2022
Compte de résultat











































	-462 978	-494 101

Compte de résultat (suite)	Au 31/12/2023	Au 31/12/2022
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion		231
Sur opérations en capital
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS		231
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	646	117 406
Sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES	646	17 406
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-646	- 10 Taller 2017
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	198 229	3 147
TOTAL DES CHARGES	656 854	614 423
BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)	-463 625	-611 276

Annexes aux comptes sociaux

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2023 au 31/12/2023.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Sauf indication contraire, les montants sont présentés en euros.

SOMMAIRE

1- REGLES ET METHODES COMPTABLES

2- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

2-1 Faits marquants
2-2 Événements postérieurs à la clôture

3- COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

3-1 Capitaux Propres
3-2 Etat des immobilisations
3-3 Etat des amortissements
3-4 Etat des provisions
3-5 Etat des échéances des créances et des dettes
3-6 Produits et avoirs à recevoir
3-7 Charges à payer et avoirs à établir
3-8 Charges et produits constatés d'avance
3-9 Résultat financier
3-10 Obligations convertibles
3-11 Valeurs mobilières donnant accès au capital
3-12 Liste des filiales et participations
3-13 Identité de la Société consolidante
3-14 Engagement hors bilan
3-15 Déficits reportables
3-16 Passifs éventuels
3-17 Rémunération des organes d'Administration et de direction

1- REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices.

La société KKO INTERNATIONAL (« Société ») est la société mère de SOLEA, société de droit ivoirien qui exploite une plantation de cacao en Côte d'Ivoire. A ce titre, la Société assure le financement de sa filiale pour le développement de son exploitation initié en 2011. La Société assure également le financement de la société SHOKKO, société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Cocody (Côte d'ivoire) détenue à 100% par SOLEA, et qui a pour objet de développer une activité de transformation afin de produire des dérivés de produits du cacao à partir des fèves produites par SOLEA ou par d'autres producteurs. Cette société du Groupe a bénéficié d'apports en trésorerie non rémunérés pour un montant total de 1 146 223 €, permettant de poursuivre le financement de la construction des installations de production.

Dans ce cadre, la Société a réalisé une augmentation de capital en juillet 2023 pour un total de 1,68 millions d'euros.

Lla société SOLEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire début 2023. Toutes les modalités

Les principales caractéristiques de l'émission de l'emprunt obligataire par SOLEA sont décrites cidessous :

Dénomination	SOLEA 7,20% 2023-2031
Émetteur	SOLEA
Montant de l'émission	4.000.000.000 francs CFA (soit approximativement 6
	M€)
Taux d'intérêt	7,20% l'an
Durée de l'emprunt	Huit (8) ans dont sept (7) semestres de différé sur le
	remboursement du capital
Type de placement	Emprunt obligataire privé
	Les obligations sont dématérialisées, négociables de
Nature des titres	gré à gré, conformément à la réglementation sur la
	conservation des valeurs mobilières dans l'Union
	Économique et Monétaire Ouest-Africaine (UEMOA)
Nombre de titres	80
Valeur nominale des titres	50.000.000 francs CFA
Prix d'émission des titres	50.000.000 francs CFA
	Amortissement annuel, linéaire et constant du
Mode d'amortissement	capital sur la durée de l'Emprunt Obligataire, après
	un différé initial de sept semestres
Mode de paiement des coupons d'intérêts	Paiement du coupon semestriel à compter de la
	date de jouissance des titres

1 – 1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (y compris les droits de mutation, honoraires, ou commissions et frais d'actes, liés à l'acquisition).

Les amortissements sont calculés, en fonction de la durée d'utilisation prévue, suivant le mode linéaire ou dégressif.

Autres immobilisations corporelles 3 ans

1 – 2 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation et les autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, frais accessoires inclus.

Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur nominale.

1 – 3 CREANCES ET DETTES

1 – 4 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société.

Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.

1 – 5 IMPOT SUR LES BENEFICES

1.5.1 Ventilation de l'impôt

1.5.2 Situation Fiscale Latente

Les décalages entre les règles fiscales et comptables et les impositions latentes ne sont pas significatifs sur l'exercice.

1 – 6 FRAIS D'EMISSION D'EMPRUNT

Les frais d'émission d'emprunt sont étalés et amortis sur la durée de l'emprunt.

1 – 7 OPERATIONS EN MONNAIE ETRANGERES

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

1 – 8 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Les produits et pertes exceptionnelles tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

1 – 9 DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

2- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

2 – 1 FAITS MARQUANTS

a) Emission d'un emprunt obligataire par la filiale SOLEA

En mars 2023, la filiale SOLEA a émis un emprunt obligataire dont les modalités sont précisées à la note 1.

b) Augmentation de capital

En date du 13 juillet 2023, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 30 mai 2023 par le Conseil d'Administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 30 juin 2022 (huitième résolution), d'un montant nominal total de 1 684 123,70 euros par émission de 16 841 237 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total de 2 189 360,81 euros, prime d'émission incluse.

	€
Capital initial au 1er janvier 2023	12 197 691,30
Augmentation de capital du 13 juillet 2023	1 684 123,70
Capital au 31 décembre 2023	13 881 815,00

L'évolution du capital social au cours de l'exercice peut se résumer ainsi :

c) Continuité d'exploitation

Dans le cadre de ce financement obligataire, les investisseurs ont imposé de limiter la remontée de trésorerie de la filiale à la société mère à hauteur 150 K€ par an.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie de KKO INTERNATIONAL est de 10 K€ alors que celle du Groupe s'élève à 1,7 M€.

Cette situation entraine au 31/12/2023 une incertitude sur la capacité de la société mère à poursuivre son activité.

Les comptes annuels sociaux ont cependant été établis sur une base de continuité d'exploitation.

2 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3- COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

3-1 Capitaux propres

	Nature	Nombre	Valeur nominale (€)
Actions composant le capital social en début d'exercice		121 976 913	0,10
Augmentation en numéraire en juillet	Emission	16 841 237	0,10
Actions composant le capital social en fin d'exercice		138 818 150	0,10

Evolution des capitaux propres au cours de l'exercice

	31/12/2022	Affectation du résultat	Augmentation/Réduction de capital	31/12/2023
Capital social appelé versé	12 197 692		1 684 124	13 881 815
Capital social appelé non versé	-		-	-
Prime d'émission	876 115		505 237	1 381 352
Réserve légale Autres réserves	-			-
Report à nouveau	- 3 818 064	- 611 276		- 4 429 340
Résultat de l'exercice	- - 611 276	611 276		- - 463 625
TOTAL	8 644 466	-	2 189 361	10 370 202

Les opérations intervenues sur le capital social au cours de l'exercice sont décrites au paragraphe 2-1 « Faits marquants ».

3-2 Etat des immobilisations

	Valeur brute des	Augmentations
	Immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	2 123
TOTAL	2 123
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	76 225 11 320 888		610 000
TOTAL	11 397 113		610 000
TOTAL GENERAL	11 399 236		610 000

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes			2 123
TOTAL			2 123
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières			76 225 11 930 888
TOTAL			12 007 113
TOTAL GENERAL			12 009 236

Mouvements de l'exercice affectant les	Montant net	Augmentation	Dotations	Montant net
charges réparties sur plusieurs exercices	début		aux amort.	à la fin
Primes de remboursement obligations

Les versements en compte-courant à SOLEA sont reclassés en créances rattachés à des participations affectées au poste « Autres participations ».

3-3 Etat des amortissements

	Montant au début de l'exercice	Augmentation	Diminution	Montant en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	581	708		1 288
Emballages récupérables et divers
TOTAL	581	708	0	1 288

3-4 Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de
30%
Pour implantations à l'étranger avant le
1.1.92
Pour implantations à l'étranger après le
1.1.92
Pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations
TOTAL GENERAL
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation
- financières
- exceptionnelles

3-5 Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts	11 930 888		11 930 888
Autres immobilisations financières Clients et comptes rattachés Clients douteux ou litigieux	3 226	3 226
Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés	129	129
Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices - T.V.A	91	91
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés - Divers
Groupe et associés	1 146 223	1 146 223
Débiteurs divers	42 558	42 558
Capital souscrit et appelé, non versé
Charges constatées d'avance	9 873	9 873
TOTAL GENERAL	13 132 988	1 202 100	11 930 888
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES Montant brut		A un an	Plus 1 an
	au plus	5 ans au plus	de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	1 240 000	1 240 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
- à 1 an maximum
- plus d'un an	249,19	249,19
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	786 835	786 835
Personnel et comptes rattachés	2 871	2 871
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	17 940	17 940
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	621	621
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	701 330	701 330
Autres dettes Dette représentative de titres empruntés	105 498	105 498
Produits constatés d'avance

TOTAL GENERAL	2 855 344	2 855 344

Emprunts souscrits en cours d'exercice		0 0
Emprunts remboursés en cours d'exercice		0 0
Emprunts et dettes contractés auprès des	163 002
associés

3-6 Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances (dont avoirs à recevoir : ) VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES	91
TOTAL	91

3-7 Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	74
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	141 584
Dettes fiscales et sociales	4 716
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : )

TOTAL	146 374

3-8 Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	9 873
TOTAL	9 873

3-9 Résultat financier

Les charges financières ne sont pas significatives.

3-10 Obligations convertibles

EHGO a exercé en décembre 2018 une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €.

Courant 2019, la société est entrée en litige avec le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund (cf. Note « Passifs éventuels » ci-après).

3-11 Valeurs mobilières donnant accès au capital

Date d'émission	Nombre	Prix d'exercice (€)	Durée d'exercice

25/09/2020	10 833 330	0,25	36 mois
02/01/2021	2 375 000	0,25	36 mois
11/05/2021	5 254 944	0,25	36 mois
31/03/2022	12 626 916	0,13	36 mois
13/07/2023	16 841 237	0,13	36 mois
	47 931 427

Les bons de souscription en circulation à la clôture de l'exercice 2023 se présentent ainsi :

En cas d'exercice, ces bons donneront droit à une action ordinaire de la Société.

3-12 Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital déten u en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SA SOLEA	76 225	368 894	99,94	76 225	76 225	11 930 888	14846	-1 080 208

	Participations (10 à 50 % du capital détenu)


B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

3-13 Identité de la Société consolidante

Identité de la Société mère consolidante : KKO INTERNATIONAL SIRET : 841 862 287 00015 9 avenue Bugeaud 75016 PARIS

3-14 Engagements Hors bilan

KKO International a également procédé au nantissement des 4 997 actions SOLEA détenues en faveur du FAGACE.

3-15 Déficits reportables

Les déficits fiscaux restant à reporter au 31 décembre 2023 s'élèvent à 4 049 395€.

3-16 Passifs éventuels

Litige avec European High Growth Opportunities Securization Fund

Alpha Blue Ocean a consenti à la Société divers crédits courant 2018 au terme desquels ABO a cédé à un fonds de titrisation qu'elle prétendait contrôler, European High Growth Opportunities Securitization Fund, les créances résultant de ces opérations de crédit. Ces opérations ont permis à EHGO de souscrire par compensation à des obligations OCEANEs aux termes d'un programme d'OCABSA monté par ABO.

En date du 17 juin 2019, le Président Directeur Général a constaté la conversion de 152 obligations convertibles (OCEANE) en 15.445.073 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euros chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital totale de 1.544.507,30 euros.

Parallèlement, il est apparu que EHGO ne respectait pas les obligations contractuelles, statutaires et légales qui s'imposaient à lui. La direction de la société a mis en demeure EHGO de bien vouloir se conformer à ses obligations. Il a été opposé une fin de non-recevoir injustifiée et abusive, la direction de la Société a dans un premier temps fait valoir une exception d'inexécution puis devant la persistance des agissements d'EHGO dénoncé le contrat d'émission.

Au cours de l'exercice 2020, les parties ont échangé par l'intermédiaire de leurs conseils plusieurs jeux d'écritures et échangé de nombreuses pièces devant chacune des juridictions saisies.

Les parties ont plaidé le 24 janvier 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris et le délibéré de la décision a été rendu le 16 décembre 2021. Le tribunal de commerce de Paris a fait partiellement droit aux demandes de EHGO et la déboutant notamment sur ses demandes de dommages-intérêts.

La Société a immédiatement fait appel de cette décision dont elle estime qu'elle est affectée d'erreurs manifestes tant en droit qu'en fait.

Par décision en date du 22 février 2024, la cour d'appel de Paris a nommé un médiateur et a fixé une nouvelle audience de mise en état au 10 octobre 2024.

3-17 Rémunération des organes d'Administration et de direction

Les rémunérations des membres des organes de direction et d'administration ne sont pas indiquées car cela reviendrait à donner une rémunération individuelle.

-

États financiers consolidés au 31 décembre 2023

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Table des matières	Etat consolidé du résultat global4
	Etat consolidé de la situation financière6
	Etat consolidé de variation des capitaux propres7
Tableau consolidé des flux de trésorerie	8
Notes aux états financiers consolidés	9
1.	Informations générales et faits marquants de l'exercice9
2.	Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées 12
3. Principales méthodes comptables	13
4. estimations	Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux 26
5.	Produits des activités ordinaires, Variation de juste valeur des actifs biologiques et Gain sur reconnaissance de stocks 29
6.	Dépenses opérationnelles 30
7. Résultat financier	31
8. Impôts sur le résultat	32
9. Résultat par action	33
10. Immobilisations corporelles	34
11. Actifs biologiques	35

12. Autres actifs non courants 42
13. Trésorerie et équivalents de trésorerie net 42
14. Capitaux propres 43
15. Avantages du personnel 45
16. Dettes envers les propriétaires de la Société 45
17. Dettes financières 46
18. Actifs et Passifs courants 48
19. Juste valeur 49
20. Engagement de locations 50
21. Risques financiers 50
22. Transactions entre parties liées 55
23. Effectifs 56
24. Droits et engagements hors bilan 57
25. Evénements postérieurs à la date de clôture 57
26. Litiges 57
27. Honoraires des auditeurs 59

Etat consolidé du résultat global

	Notes	Exercice	Exercice
		clos le 31	clos le 31
		Déc. 2023	Déc. 2022
		en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	5	2 327 805	1 114 035
Gain/perte sur reconnaissance de stock	5	1 228 863	297 149
Variation de juste valeur des actifs biologiques	5 & 11	484 935	1 790 113
Dépenses opérationnelles	6	(3 742 768)	(3 147 670)
Perte de valeur sur actifs biologiques	11	(1 918 060)	(281 007)
Amortissements	10 & 11	(283 630)	(327 931)
Amortissements sur droits d'utilisation	20	(116 934)	(39 280)
Résultat d'exploitation		(2 019 790)	(594 591)
Produits d'intérêts		-	-
Charges d'intérêts	7	(529 557)	(7 669)
Charges financières sur droit d'utilisation	7 & 20	(54 014)	(10 269)
Autres charges financières	7		(59 555)
Autres produits non opérationnels		-	647 836
Autres charges non opérationnelles		-	-
Résultat avant impôts		(2 603 361)	(24 247)
Impôts sur le résultat	8	(289 401)	(477 056)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2 892 763)	(501 303)
Dont résultat net part du groupe		(2 892 763)	(501 303)
Participation ne donnant pas le contrôle		-	-

	Notes	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
		en EUROs	en EUROs
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2 892 763)	(501 303)
Autres éléments du résultat global (AERG)		(2 631 051)	459 300
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		(2 631 051)	459 300
Revalorisation des plantes productrices	11	(3 475 778)	466 850
Impôt sur le résultat y relatif		844 727	(7 550)
Éléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE		(5 523 814)	(42 003)
Résultat net de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(2 892 763)	(501 303)
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat global de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(5 522 235)	(42 278)
Participations ne donnant pas le contrôle		(1 579)	275
Résultat par action
de base (en EUROs par action)		-0,022	-0,001
dilué (en EUROs par action)		-0,022	-0,001

Etat consolidé de la situation financière

		Exercice	Exercice
		clos le 31	clos le 31
	Notes	déc. 2023	déc. 2022
		en EUROs	en EUROs
Actif
Actifs non-courants		14 726 387	17 543 823
Immobilisations incorporelles nettes		-	-
Immobilisations corporelles nettes	10	3 721 923	3 027 827
Droits d'utilisation	19	930 108	314 228
Actifs biologiques	11	9 431 967	14 130 102
Actifs d'impôts différés	8	176 282	35 434
Autres actifs non-courants	12	466 108	36 232
Actifs courants		5 051 852	2 763 854
Stocks et en-cours	5	1 911 235	682 371
Créances commerciales et autres débiteurs	18	1 418 575	1 978 069
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	1 722 043	103 413
Total de l'actif		19 778 239	20 307 676

Capitaux propres et passif
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		5 730 949	9 063 824
Capital		13 881 815	12 197 691
Prime d'émision		1 381 352	876 115
Réserve de réévaluation		1 636 955	4 266 427
Résultat et Réserve consolidée		(11 169 173)	(8 276 410)
Participations ne donnant pas le contrôle		(1 692)	(114)
Total des capitaux propres	14	5 729 257	9 063 711
Passifs non-courants		9 740 938	4 022 792
Avantages du personnel	15	50 339	53 990
Passifs d'impôt différé	8	2 112 013	2 541 127
Dettes financières non courantes	17	6 712 060	1 126 895
Dettes de location non courantes	20	856 109	286 878
Autres passifs non-courants
Découverts bancaires	13	10 417	13 901
Passifs courants		4 308 042	7 221 173
Provisions pour risques et charges		-	-
Dettes financières courantes	17	834 782	905 021
Dettes de location courantes	20	96 310	35 971
Dettes envers les propriétaires de la Société	16	766 779	2 390 025
Dettes commerciales et autres créditeurs	18	2 610 171	3 890 156
Total du passif		14 048 979	11 243 965

Total des capitaux propres et du passif		19 778 239	20 307 676

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Etat consolidé de variation des capitaux propres

	Capital	Prime d'émission	Réserve de réévaluation	Résultat et Réserve consolidée	Attribuables aux propriétaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Solde au 1er janvier 2022	10 935 000	497 308		3 807 402 (7 790 717)	7 448 992		(389) 7 448 604
Résultat net de l'exercice			459 025	-501 303	-501 303 459 025	275	-501 303 459 300
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG) Résultat global total de l'exercice	-	-	459 025	(501 303)	(42 278)	275	(42 003)
	1 262 691	378 807			1 641 498		1 641 498
Augmentations de capital Autres	1 262 691	378 807	-	15 611 15 611	15 611 1 657 109	-	15 611 1 657 109
Transactions avec les propriétaires de la Société
Solde au 31 décembre 2022	12 197 691	876 115		4 266 427 (8 276 410)	9 063 824		(114) 9 063 711
Résultat net de l'exercice Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG)			(2 629 472)	(2 892 763)	(2 892 763) (2 629 472)		(2 892 763) (1 579) (2 631 051)
Résultat global total de l'exercice	-	-		(2 629 472) (2 892 763)	(5 522 235)	(1 579)	(5 523 814)
Augmentation et réduction de capital Autres	1 684 124	505 237			2 189 361 -		2 189 361 -
Transactions avec les propriétaires de la Société	1 684 124	505 237	-	-	2 189 361	-	2 189 361
Solde au 31 décembre 2023	13 881 815	1 381 352		1 636 955 (11 169 173)	5 730 949		(1 692) 5 729 259

Tableau consolidé des flux de trésorerie

	Notes	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
		en EUROs	en EUROs
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé		(2 892 763)	(501 303)
Ajustements pour :		2 693 188	(676 038)
Variation de juste valeur des actifs biologiques	11	(484 935)	(1 790 113)
Perte de valeur sur actifs biologiques	11	1 918 060	281 007
Amortissements d'immobilisations incorporelles et corporelles	10	251 351	301 543
Amortissements des droits d'utilisation	20	116 934	39 280
Amortissements des actifs biologiques	11	36 823	36 825
Dotations et reprises de provisions		(3 651)	(25 931)
Charges d'intérêts	7	529 557	7 669
Charges financières sur droit d'utilisation	7 & 20	54 014	10 269
Impôts différés passés par le résultat	8	275 034	463 413
Variations du fonds de roulement :		(1 953 005)	(419 484)
(Augmentation) / Diminution des autres actifs et passifs non-courants			(467 429)
(Augmentation) / Diminution des stocks		(1 228 863)	(297 580)
(Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs		559 494	(1 283 400)
(Diminution) / Augmentation des avantages du personnel		(3 651)	(25 931)
(Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres créditeurs		(1 279 985)	1 654 856
Impôts payés sur le résultat
Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation			(2 152 581) (1 596 825)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	10	(963 946)	(138 335)
Produit de la cession d'immobilisations corporelles		13 263	31 328
Achat et développement de plantes productrices	11	(247 592)	(349 350)
Variation des actifs financiers non courant	12	(429 876)	-
Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement		(1 628 151)	(456 357)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital	14	2 189 361	1 641 499
Charges d'intérêts	7	(529 557)	(7 669)
Charges financières sur droit d'utilisation	7 & 20	(54 014)	(10 269)
Remboursement/ émission d'emprunts	18	5 514 926	(162 130)
Remboursement de la dette locative	20	(94 624)	(35 972)
Remboursement / apports d'avances aux propriétaires de la Société	16	(1 623 246)	501 232
Trésorerie nette liée aux activités de financement		5 402 845	1 926 692
Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		1 622 114	(126 490)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice (net de découvert bancaire)		89 512	212 829
Incidence des variations des cours de change sur le solde de la trésorerie détenue en monnaie étrangère Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (net de découvert bancaire)		1 711 626	89 512

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales et faits marquants de l'exercice

1.1 Informations générales

Les trois société KKO INTERNATIONAL, SOLEA et SHOKKO forment ensemble ci-après le « Groupe »

1.2 Faits marquants

Augmentation de capital

En date du 13 juillet 2023, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 30 mai 2023 par le Conseil d'Administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 30 juin 2022 (huitième résolution), d'un montant nominal total de 1 684 123,70 euros par émission de 16 841 237 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total de 2 189 360,81 euros, prime d'émission incluse.

Émission d'un emprunt obligataire

Début 2023, la société SOLEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire.

Toutes les modalités administratives et juridiques associées permettant le déblocage des fonds ont été réalisées en mars 2023. MAC AFRICAN SGI a été l'Arrangeur et le Chef de File de l'opération qui a superviséla levée de fonds par placement obligataire privédénommé« SOLEA 7,20% 2023-2031».

L'Emprunt Obligataire a étéintégralement souscrit par ALCB FUND et quatre investisseurs qui comptent parmi les banques et compagnies d'assurance de premier rang en Afrique.

Les principales caractéristiques de l'émission de l'emprunt obligataire par SOLEA sont décrites cidessous :

Dénomination	SOLEA 7,20% 2023-2031
Émetteur	SOLEA
	4.000.000.000 francs CFA (soit approximativement 6
Montant de l'émission	M€)
Taux d'intérêt	7,20% l'an
Durée de l'emprunt	Huit (8) ans dont sept (7) semestres de différé sur le
	remboursement du capital
Type de placement	Emprunt obligataire privé
	Les obligations sont dématérialisées, négociables de
	gré à gré, conformément à la réglementation sur la
Nature des titres	conservation des valeurs mobilières dans l'Union
	Économique et Monétaire Ouest-Africaine (UEMOA)
Nombre de titres	80
Valeur nominale des titres	50.000.000 francs CFA
Prix d'émission des titres	50.000.000 francs CFA
	Amortissement annuel, linéaire et constant du
Mode d'amortissement	capital sur la durée de l'Emprunt Obligataire, après
	un différé initial de sept semestres
Mode de paiement des coupons d'intérêts	Paiement du coupon semestriel à compter de la
	date de jouissance des titres

Guerre en Ukraine

Les événements tragiques en Ukraine n'ont pas d'impact sur l'activité du Groupe à ce jour. Cependant, les effets d'un conflit continu en Ukraine pourraient menacer la production mondiale de céréales, l'approvisionnement en huiles comestibles et les exportations d'engrais. Cela se traduirait inévitablement par une hausse des prix des produits de base. Par conséquent, les effets sur les prix du chocolat ne peuvent pas être totalement éliminés.

Mise en service de l'usine de production de SHOKKO

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées

2.1 Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe

IFRS 17 et amendements à IFRS 17 Contrats d'assurance
Amendements à IAS 8 Définition des estimations comptables
Amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat

2.2 Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

Le Groupe n'a pas anticipé de normes dont l'application n'est pas obligatoire en 2023.

Le groupe ne prévoit pas d'effet significatif du fait de l'application de ces nouvelles normes et amendements.

3. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après.

3.1 Regroupement d'entreprises et principes de consolidation

Regroupements d'entreprises

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat net.

Sinon, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

Filiales

Participations ne donnant pas le contrôle

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes et transactions, produits et charges, résultant des transactions intragroupes sont éliminés.

3.2 Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2023, la Société détient deux filiales implantées en Côte d'Ivoire :

Sociétés	Pays	Devise	% d'intérêts	% d'intérêts
		fonctionnelle	financiers net au	financiers net au
			31/12/2023	31/12/2022

SOLEA	Côte d'Ivoire	Franc CFA	99,94%	99,94%
SHOKKO	Côte d'Ivoire	Franc CFA	100,00%	100,00%

Les sociétés sont consolidées par intégration globale au cours de toute la période concernée par les présents états financiers consolidés.

3.3 Produits des activités ordinaires

le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens;
le Groupe ne continue à être impliqué ni dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens vendus;
le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe;
les coûts engagés ou à engager concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

3.4 Monnaies étrangères

3.5 Coûts d'emprunt

Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

3.6 Avantages du personnel

Coûts des prestations de retraite

Avantages du personnel à court terme et autres avantages à long terme

Lorsque les indemnités de départ en retraite correspondent à des régimes à prestations définies. Elles sont provisionnées de la façon suivante :

la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation.

Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; et

les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels. Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage ultérieur en résultat. Le coût des services passés est reconnu en résultat, qu'ils soient acquis ou non acquis.

3.7 Impôts directs et indirects

La charge d'impôts directs et indirects représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé.

Impôt exigible

Lors de chaque investissement, SOLEA dépose auprès du Ministre chargé de l'Economie et des Finances un dossier en vue de l'obtention d'avantages fiscaux.

exonération de la TVA sur les matériels, équipements, véhicules utilitaires et premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, acquis localement ou importés ; et
réduction de 50% du montant des droits à payer à la douane portant sur les équipements et matériels ainsi que sur le premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, étant précisé que ce dispositif fiscal a pris fin le 31 janvier 2014.

exonération des impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), au taux normal de 25%, des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028.
réduction de 90% du montant de la contribution à la charge des employeurs à l'exclusion de la taxe d'apprentissage et de la taxe additionnelle à la formation continue.
exonération de l'impôt sur le revenu foncier pour les logements mis à la disposition du personnel.
exonération de l'impôt sur le patrimoine foncier.

Impôt différé

les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable ;
les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date du renversement

des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible ; et

les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les impôts différés concernant la filiale SHOKKO sont calculés en prenant en compte l'exonération partielle dont elle bénéficie pendant les 5 premières années d'exploitation.

3.8 Immobilisations corporelles

Les amortissements sont imputés en résultat net sur base linéaire et réparti sur la durée de vie estimée de l'actif. Les taux suivants sont appliqués :

	Bâtiment :	10 ans
	Agencements des plantations	5 – 30 ans
	Installations techniques et agencements :	10 à 20 ans
	Matériel et outillage agricole :	2 – 5 ans
	Matériel de bureau et informatique :	2 - 3 ans
	Mobilier des logements :	10 ans
	Mobilier de bureau :	10 ans
	Matériel de transport :	3 ans
	Autres matériels :	5 ans

Les plantations, installations et agencements en cours sont transférés à la rubrique adéquate et amortis à partir de leur mise en exploitation.

3.9 Actifs biologiques

Les actifs biologiques détenus par le Groupe concernent principalement :

des cacaoyers et des caféiers (plantes productrices).
des plantations de tecks

Les actifs biologiques ou produits agricoles ne seront reconnus que dans la mesure où :

le Groupe détient le contrôle de ces actifs du fait d'événements passés ;
il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe ; et
la juste valeur ou le coût de ces actifs peut être évalué de façon fiable.

Plantes productrices (cacaoyers et caféiers)

Une plante productrice est une plante vivante qui :

est utilisée dans la production ou la fourniture de produits agricoles ;

est susceptible de produire sur plus d'une période ;
n'a qu'une faible probabilité d'être vendue comme produit agricole, sauf à titre accessoire en tant que rebut.

Le coût des plantes productrices comprend son prix d'achat, ainsi que tout coût contribuant directement à sa mise en état pour l'exploitation.

Sont notamment directement attribuables au coût des plantes productrices :

les coûts des avantages du personnel et honoraires contribuant directement à leur développement;
les frais de préparation des arbres;
la proportion des coûts d'emprunt liés à leur développement.

Cacaoyers

Jusqu'au 31 décembre 2022, les cacaoyers étaient considérés comme matures lorsque leur production annuelle de cacao « prêt à la vente » représente un poids d'au moins un kilogramme.

Le nombre d'arbres non matures a été déterminé par différence entre le nombre total de cacaoyers vivants et le nombre de cacaoyers matures.

Caféiers

Tecks

Conformément à la norme IAS 41 agriculture, les tecks sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale et à chaque clôture comptable.

3.10 Stocks

Le produit agricole récolté à partir des actifs biologiques devient un stock et est évalué à sa juste valeur diminué des coûts de la vente au moment de la récolte.

Le coût des stocks est établi selon la méthode du premier entré, premier sorti.

3.11 Juste valeur

Les prêts, créances et autres actifs sont initialement évalués à leur juste valeur puis à leur coût amorti.

Les passifs financiers, tels que les emprunts, les dettes fournisseurs et les autres créditeurs sont eux aussi évalués à leur juste valeur puis à leur coût amorti.

3.12 Locations

3.13 Capital social

Actions ordinaires

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires, nets d'impôt, sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Rachat et remise en circulation d'actions ordinaires (actions propres)

3.14 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en couverture d'éventualités diverses, notamment les risques sur les litiges. Une provision est notamment comptabilisée lorsque :

Le Groupe est tenue par une obligation juridique ou implicité découlant d'évènements passés ;
Il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
Et le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

3.15 Subventions publiques

Les subventions publiques conditionnelles relatives à des actifs biologiques autres que les plantes productrices sont reconnues dans le résultat net à condition que les conditions soient remplies ; les subventions non-conditionnelles sont reconnues dans le résultat net dès l'instant où elles deviennent définitivement acquises.

Les subventions publiques relatives aux immobilisations corporelles et les plantes productrices sont déduites de la valeur comptable de ces actifs.

3.16 Information sectorielle

Exercice clos le 31 Déc. 2023	Plantations	Production	Support	Total
Chiffre d'affaires	14 846	2 312 959	-	2 327 805
Résultat d'exploitation	(1 558 570)	2 406	(463 625)	(2 019 790)
Actifs biologiques nets	9 431 966		-	9 431 966
Autres immobilisations nettes	1 050 767	2 671 156	-	3 721 923

En 2022, la répartition sectorielle se présentait ainsi :

Exercice clos le 31 Déc. 2022	Plantations	Production	support	Total
Chiffre d'affaires	41 092	1 070 063	2 880	1 114 035
Résultat opérationnel	396 830	(379 565)	(611 856)	(594 591)
Actifs biologiques nets	14 130 101		-	14 130 101
Immobilisations corporelles nettes	1 897 632	1 130 195	-	3 027 827

4. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

Les estimations et les jugements utilisés par le Groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

L'évaluation de la juste valeur des plantes productrices dépend par ailleurs aussi fortement du maintien du prix de vente des récoltes dans le futur, du rendement moyen des arbres et des différentes composantes du taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés. Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.
L'évaluation de la juste valeur du teck dépend de la croissance des arbres et du marché du bois. Les coûts d'entretien sont facilement appréhendables mais la durée pour la récolte est longue (15 ans). Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.

Le Groupe revoit les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles à la fin de chaque période de présentation de l'information financière.

Dans le cadre de ce financement obligataire, les investisseurs ont imposé de limiter la remontée de trésorerie de la filiale à la société mère à hauteur 150 K€ par an.

Au 31 décembre 2023, la trésorerie de KKO INTERNATIONAL est de 10 K€ alors que celle du Groupe s'élève à 1,7 M€.

Cette situation entraine au 31/12/2023 une incertitude sur la capacité de la société mère à poursuivre son activité.

Les comptes consolidés ont cependant été établis sur une base de continuité d'exploitation.

5. Produits des activités ordinaires, Variation de juste valeur des actifs biologiques et Gain sur reconnaissance de stocks

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	2 327 805	1 114 035
Vente de fèves de cacao	14 693	41 092
Vente de masse de cacao	2 313 112	1 070 063
Autres ventes	-	2 880
Variation de juste valeur des actifs biologiques	484 935	1 790 113
Tecks	428 505	1 851 760
Variation de juste valeur récolte sur pieds cacaoye	56 430	(61 647)
Gain sur reconnaissance des stocks	1 228 863	297 149
Cabosses de cacao	957 722	232 569
Produits semi-finis (masse liquide)	271 141	64 580

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement constitué en 2022 et 2023 par la vente de masse de cacao à la suite de la mise en production de l'usine de la société SHOKKO.

En effet, l'essentiel des fèves produites par le groupe via SOLEA sont destinée à la production de masse de chocolat.

6. Dépenses opérationnelles

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Charges activées liées aux actifs biologiques	(247 591)	(349 350)
Matières premières et consommables utilisés	1 588 954	881 149
Fournitures	1 528 633	870 095
Autres achats	60 321	11 053
Avantages du personnel	337 056	283 079
Rémunérations directes	337 056	283 079
Personnel intérimaire et détaché	-	-
Autres dépenses du personnel	-	-
Autres dépenses opérationnelles	2 064 350	2 332 793

Frais de voyages et déplacements	64 404	40 318
Entretien et réparation	56 598	54 094
Honoraires	438 822	911 516
Télécommunications	7 979	8 673
Frais de location	95 413	123 209
Assurances	149 929	19 031
Remunération des dirigeants et administrateurs	545 011	859 602
Impôts et taxes	279 854	141 193
Reprise sur provisions d'exploitation	(3 651)	(25 931)
Cession immobilisations corporelles	(7 024)	(31 328)
Autres dépenses opérationnelles	437 014	232 416
Pour un total de	3 742 768	3 147 670

La hausse des frais d'assurance est liée à l'assurance contractée dans le cadre de l'émission de l'emprunt obligataire par SOLEA.

Les rémunérations des dirigeants concernent les montants alloués aux organes de direction et administrateurs du Groupe (cf Note 21).

7. Résultat financier

	Exercice	Exercice clos le 31 Déc. 2022
	clos le 31
	Déc. 2023
	en EUROs	en EUROs
Charges financières	583 571	77 493
Intérêts sur emprunts et bancaires	529 557	7 669
Charges financières sur droit d'utilisation	54 014	10 269
Autres charges financières		59 555

8. Impôts sur le résultat

Origine et évolution des impôts différés

	Solde des Impôts différés au 1er janvier	Variation par le résultat net	Variation par les AERG	Solde des Impôts différés au 31 décembre
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Exercice clos le 31 Déc. 2023	2 505 693	275 034	(844 727)	1 935 731
Cacaoyers	867 843	292 172	(844 727)	315 288
Tecks	1 586 116	163 277		1 749 393
Caféiers	79 401	(79 401)		-
Shokko (déficit reportable)	(25 669)	17 024		(8 645)
SHOKKO (IFRS16)	(2 241)	(3 337)		(5 578)
SHOKKO (Coûts usine)		(162 059)		(162 059)
SOLEA (emprunt obligataire)		47 358		47 358
Autres	243	(269)		(26)
Exercice clos le 31 Déc. 2022	2 036 912	461 231	7 550	2 505 693
Cacaoyers	853 403	6 890	7 550	867 843
Tecks	1 143 349	442 767		1 586 116
Caféiers	65 829	13 572		79 401
Shokko (déficit reportable)	(25 669)			(25 669)
SHOKKO (IFRS16)		(2 241)		(2 241)
Autre		243		243

L'impact net des variations de juste valeur des tecks (plantes non productrices) est quant à lui reconnu intégralement par le biais du Résultat net.

9. Résultat par action

	Exercice clos le 31	Exercice clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Résultat de base / dilué par action	-2 892 763	-501 303
Résultat net part du groupe	-0,022	-0,004
Nombre moyen pondéré d'actions	129 891 412	120 450 582
Variation du nombre d'actions sur la période:
	31/12/2022	121 976 913
	13/07/2023	138 824 150
	31/12/2023	138 824 150

10. Immobilisations corporelles

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2022	Acq.	Cessions & Mises au rebut	Reclasse ments	Exercice clos le 31 Déc. 2023
Valeur brute
Agencements et aménagements de terrains	2 482 923		(18 499)		2 464 424
Constructions sur sol d'autrui	226 165	-	-	-	226 165
Installations techniques, matériel & outillage	2 566 181	35 064	-	(1 715)	2 599 530
Autres immobilisations corporelles	148 838	-	-	1 715	150 553
Immobilisations en cours	576 991	928 882		-	1 505 873
Avances et acomptes s/immo. corp.	48 394	-	-	-	48 394
Total valeur brute	6 049 491	963 946	(18 499)	-	6 994 939
Amortissements
Agencements et aménagements de terrains	(760 341)	(66 505)	-		(826 846)
Constructions sur sol d'autrui	(35 971)	(681)	-	-	(36 652)
Installations techniques, matériel & outillage	(2 197 287)	(126 818)	-		(2 324 105)
Autres immobilisations corporelles	(1 681)	(57 347)			(59 028)
Dépréciations			-
Agencements et aménagements de terrains	(23 502)	-	-		(23 502)
Constructions sur sol d'autrui	(2 882)	-	-		(2 882)
Immobilisations en cours	-				-
Total amortissements	(3 021 664)	(251 351)	-	-	(3 273 016)
Total valeur nette	3 027 827	712 594	(18 499)	-	3 721 923

Les variations au titre de l'exercice 2022 s'analysaient comme suit :

	En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2021	Acq.	Cessions & Mises au rebus	Reclasse- ments	Exercice clos le 31 Déc. 2022
	Valeur brute
	Agencements et aménagements de terrains	2 482 923	(0)			2 482 923
	Constructions sur sol d'autrui	226 165				226 165
	Installations techniques, matériel & outillage	2 492 724	5 209	(36 442)	104 691	2 566 181
	Autres immobilisations corporelles	152 032	2 123		(5 317)	148 838
	Immobilisations en cours	545 361	131 003		(99 374)	576 991
	Avances et acomptes s/immo. corp.	48 394				48 394
	Total valeur brute	5 947 599	138 335	(36 442)	0	6 049 491
Amortissements
	Agencements et aménagements de terrains	(617 781)	(142 560)			(760 341)
	Constructions sur sol d'autrui	(34 056)	(1 915)			(35 971)
	Installations techniques, matériel & outillage	(2 078 258)	(155 471)	36 442		(2 197 287)
	Autres immobilisations corporelles	(85)	(1 597)			(1 681)
Dépréciations
	Agencements et aménagements de terrains	(23 502)				(23 502)
	Constructions sur sol d'autrui	(2 882)				(2 882)
	Immobilisations en cours
	Total amortissements	(2 756 564)	(301 543)	36 442		(3 021 664)
	Total valeur nette	3 191 035	(163 208)		0	3 027 827

11. Actifs biologiques

Le tableau ci-dessous reprend les mouvements des actifs biologiques :

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2022	Acquisition/ production	Récolte sur pieds	pertes	Réévaluation par les AERG	Reclassement	Réévaluation par le résultat	Exercice clos le 31 Déc. 2023
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 907 370	-		(177 219)		(1 730 151)		-
Cacaoyers matures	5 645 290	-		(207 589)	(3 475 778)	1 730 151		3 692 076
Caféiers non matures	315 040							315 040
Récolte sur pieds	152 449		56 430					208 879
Pépinière	-	-		-	-		-	-
Tecks	6 567 768	247 592			-		428 505	7 243 862
Total valeur brute	14 587 917	247 592	56 430	(384 808)	(3 475 778)	-	428 505	11 459 857
Amortissements
Cacaoyers matures	(203 008)	(36 823)			-			(239 831)
Total amortissements	(203 008)	(36 823)	-	-	-	-	-	(239 831)
Dépréciations
Cacaoyers matures	(254 808)	(1 218 212)						(1 473 020)
Caféiers non matures		(315 040)						(315 040)
Total dépréciations	(254 808)	(1 533 252)	-	-	-	-	-	(1 788 060)
Total valeur nette	14 130 101	(1 322 483)	56 430	(384 808)	(3 475 778)	-	428 505	9 431 966

Les variations au titre de l'exercice 2022 s'analysaient comme suit :

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2021	Acquisition/ production	Récolte sur pieds	pertes	Réévaluation par les AERG	Reclassement	Réévaluation par le résultat	Exercice clos le 31 Déc. 2022
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 723 336	266 010		(81 976)				1 907 370
Cacaoyers matures	5 106 396	-			538 894			5 645 290
Caféiers non matures	258 483	72 824		(16 267)				315 040
Récolte sur pieds	214 096		(61 647)					152 449
Pépinière	-	-		-	-		-	-
Tecks	4 705 491	10 516			-		1 851 760	6 567 768
Total valeur brute	12 007 802	349 350	(61 647)	(98 243)	538 894	-	1 851 760	14 587 917
Amortissements
Cacaoyers matures	(166 184)	(36 825)			-			(203 008)
Total amortissements	(166 184)	(36 825)	-	-	-	-	-	(203 008)
Dépréciations
Cacaoyers matures		(182 764)			(72 044)			(254 808)
Total dépréciations	-	(182 764)	-	-	(72 044)	-	-	(254 808)
Total valeur nette	11 841 619	129 762	(61 647)	(98 243)	466 850	-	1 851 760	14 130 101

Ainsi que l'origine de la variation de valeur annuelle sur les deux périodes présentées (en valeur brute) :

	Cacaoyers		Tecks	Caféiers	Total
		Arbres matures	Arbres non matures		Arbres non matures
Au cours de l'année 2022	722 928	538 894	184 034	1 862 276	56 557	2 641 761
Suite à des variations d'hypothèses financières Suite à des changements physiques	722 928	538 894	184 034	1 862 276	56 557	2 641 761
Au cours de l'année 2023	(3 860 586)	(1 953 216)	(1 907 370)	676 097	0	(3 184 489)
Suite à des variations d'hypothèses financières	(3 475 778)	(1 745 627)	(1 730 151)		0	(3 475 778)
Suite à des changements physiques	(384 808)	(207 589)	(177 219)	676 097	0	291 289

Les éléments suivants ont été considérés pour la valorisation des différents actifs biologiques :

CACAOYERS

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
Variables utilisées pour la volorisation des cacaoyers
Nombre d'hectares disponibles	1 986	1 986
Nombre d'hectares plantés	1 115	1 115
Prix au kilo (en CFA)	1 500	885
Equivalent en euros	2,29	1,35
Rendement par arbre (en kg)
année 1
année 2
année 3	1,00	1,00
année 4	1,00	1,00
année 5	1,00	1,00
année 6	1,00	1,00
année 7	1,00	1,00
année 8	1,00	1,00
année 9	1,00	1,50
année 10	1,00	2,00
année 11	1,00	2,50
année 12 et suivantes	1,00	3,00
Taux d'actualisation des rendements futurs	14,50%	13,50%
Nombre de plants vivants (hors pépinière)	593 010	619 852
Nombre de plants matures	593 010	397 907
Taux d'inflation du chiffres d'affaires	1%	1%
Taux d'inflation des coûts	2%	2%
Taux d'inflation des salaires	4%	4%

Le nombre d'arbre mature dépend de la production réelle, quantifiable par les ventes réalisées.
L'expérience sur le terrain montre que les premières productions sont constatées au bout de deux ans d'existence de la plantation
La production moyenne minimum d'un kilo est atteinte au bout de 6 ans (année 8 des arbres). Les arbres sont alors tous matures. Sur ces 6 ans, la production reste estimée à 1 kilo, le temps que tous les arbres deviennent matures.

Evolution de la productivité des cacaoyers

TECKS

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
Variables utilisées pour la volorisation des tecks
Nombre d'hectares disponibles
Nombre d'hectares plantés
Prix au m3 (en €)	250	250
Valorisation selon l'âge
Planting	5,00	€ 5,0
1 année	5,50	€ 5,5
2 années	6,00	€ 6,0
3 années	6,50	€ 6,5
4 années	38,79	€ 39
5 années	44,12	€ 44
6 années	50,18	€ 50
7 années	57,06	€ 57
8 années	64,86	€ 65
9 années	73,71	€ 74
10 années	83,77	€ 84
11 années	95,17	€ 95
12 années	108,12	€ 108
13 années	122,82	€ 123
14 années	139,50	€ 140
15 années	158,33	€ 158
Taux d'actualisation des rendements futurs	14,50%	13,50%
Nombre de plants vivants	211 887	164 169
Nombre de plants de plus de 4 ans réévalués	146 166	143 136

Les gains de revalorisation des plantes productrices arrivées à maturité (cacaoyers), sont reconnus comme plus-value de réévaluation au sein des autres éléments du résultat global. Les plantes productrices non matures étant comptabilisées à leur coût, seules les pertes de valeur (aucun gain de revalorisation) sont comptabilisées en résultat net, tout comme les variations de juste valeur des tecks (tant à la hausse qu'à la baisse).

En 2023, le taux d'actualisation des rendements futurs a été revu à la hausse et s'établit à 14,5%.

12. Autres actifs non courants

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Autres actifs non courants	466 108	36 232
Dépôts et cautionnements	466 108	36 232

13. Trésorerie et équivalents de trésorerie net

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 711 626	29 957
Trésorerie & équivalent de trésorerie active (brute)	1 781 598	103 413
Découvert bancaire	(10 417)	(13 901)
Dépréciation	(59 555)	(59 555)

14. Capitaux propres

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Attribuables aux propriétaires de la société	5 730 949	9 063 824
Capital	13 881 815	12 197 691
Prime d'émission	1 381 352	876 115
Réserve de réévaluation	1 636 955	4 266 427
Réserves de consolidation groupe	(8 276 410)	(7 775 106)
Résultat de l'exercice Groupe	(2 892 763)	(501 303)

Participations ne donnant pas le contrôle	(1 692)	(114)

Capital et prime d'émission

Les mouvements de capital suivants ont été opérés au cours des 2 derniers exercices :

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Capital social au 1er janvier	12 197 691	10 935 000
Augmentation de capital du 14 février 2022		1 262 691
Augmentation de capital du 13 juillet 2023	1 684 124
Capital social au 31 décembre	13 881 815	12 197 691

En date du 13 juillet 2023, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 30 mai 2023 par le Conseil d'Administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 30 juin 2022 (huitième résolution), d'un montant nominal total de 1 684 123,70 euros par émission de 16 841 237 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total de 2 189 360,81 euros, prime d'émission incluse.

Date d'émission	Nombre	Prix d'exercice (€)	Durée d'exercice
25/09/2020 02/01/2021 11/05/2021 31/03/2022 13/07/2023	10 833 330 2 375 000 5 254 944 12 626 916 16 841 237 47 931 427	0,25 0,25 0,25 0,13 0,13	36 mois 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois

Les bons de souscription en circulation à la clôture de l'exercice 2023 se présentent ainsi :

En cas d'exercice, ces bons donneront droit à une action ordinaire de la Société.

Réserve de réévaluation

La réserve de réévaluation est relative aux actifs biologiques décrits et commentés en détail en note 11 ci-avant.

15. Avantages du personnel

Au 31 décembre 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
Provisions pour indemnités de fin de carrière	50 339	53 990
Total valeur nette	50 339	53 990

16. Dettes envers les propriétaires de la Société

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Exercice clos le 31 Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Sociét	766 779	2 390 025
POLKA INVEST	16 990	46 990
EQUINOX	84 952	83 587
Rémy ALLEMANE	0	399 731
Serge FOUCHET	30 000	83 990
Indranil GHOSH	137 462	428 347
Franck MOISAN	713	12 702
Jordi MOLLAR	0	24 000
Jean PANNIER	4 626	36 199
Laurent SKRYPCZAK	13 034	48 450
H LAMOTTE	0	150 000
ALL DREAMS	-	275 000
Jacques -Antoine de Geffrier	0	170 000
Catherine Wajsman	83 000	159 283
Autres	396 000	471 745

L'essentiel des dettes envers les propriétaires correspondent à des dettes opérationnelles ou des dettes financières faisant généralement l'objet d'incorporation au capital de la société.

17. Dettes financières

	Exercice clos le 31 Déc. 2022	Augmentation	Diminution	Exercice clos le 31 Déc. 2023
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Dettes financières non courantes	1 126 895	5 585 165	-	6 712 060
Obligations OCEANES	1 126 895		-	1 126 895
Emprunt obligataire 2023-2031		5 585 165		5 585 165
Dettes financières courantes	905 021	181 045	(251 284)	834 782
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	905 021		(251 284)	653 737
Intérêts courus sur emprunt		181 045		181 045
Total	2 031 916	5 766 209	(251 284)	7 546 841

La répartition de l'échéance des dettes financières se présente ainsi :

	Exercice
	clos le 31	A moins d'un an	Un à cinq ans	Plus de cinq ans
	Déc. 2023
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Etat des échéances des dettes financières	7 546 841	1 961 677	2 063 360	3 521 769
Obligations OCEANES	1 126 895	1 126 895
Emprunt obligataire 2023-2031	5 585 165		2 063 360	3 521 769
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	653 737	653 737
Intérêts courus sur emprunt	181 045	181 045

Obligations OCEANES

correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1 275 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

260 OCEANE (avec BSA attachés) d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour la première tranche, souscrite le 7 décembre 2018; et
25 OCEANE d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour chacune des dix tranches suivantes, à souscrire sur demande de la Société.
Lors de la souscription des 260 OCEANE, 3 187 500 BSA avaient été émis. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission pendant 48 mois. Chaque BSA donne le droit de souscrire à une action nouvelle de la société. Le prix d'exercice des BSA sera égal à 0,40. Au cours de l'exercice 2022, les BSA sont devenus caduques sans qu'aucun n'ait été exercé depuis leur émission.
Courant 2019, un litige est né entre la société et le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund, décrit dans la Note 26.

Emprunt obligataire 2023-2031

Début 2023, SOLEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire dont les caractéristiques sont décrites dans la note 1.2.

18. Actifs et Passifs courants

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022

Stocks
Stocks de cabosses	1 507 332	132 250
Stock masse cacao	403 903	549 601
Total	1 911 235	682 371
	en EUROs	en EUROs
Créances commerciales et autres débiteurs
Avances et acomptes fournisseurs	385 329	457 393
Créances client - courant	843 164	787 748
Créances fiscales et sociales	46 848	51 583
Autres débiteurs	143 233	681 345
Total	1 418 575	1 978 069

	Exercice	Exercice clos le 31
	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Dettes financières courantes
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	834 782	905 021
Dettes de location courantes	96 310	35 971
Total	931 092	940 992

Dettes commerciales et autres créditeurs
Dettes fournisseurs - courant	1 160 683	1 774 773
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant	53 961	86 747
Dettes sociales - courant	462 021	574 581
Dettes fiscales (hors IS) - courant	509 678	452 058
Autres dettes courantes	423 829	1 001 997
Total	2 610 171	3 890 156

19. Juste valeur

Les positions en juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS13 se présentent comme suit :

niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs ;
niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Les tableaux ci- après présentent la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci- avant.

	Catégories	Niveau	Exercice clos le 31 Déc. 2023		Exercice clos le 31 Déc. 2022
			Bilan	Juste valeur	Bilan	Juste valeur
Autres actifs non-courants	Coût amorti	Niveau 2	466 108	466 108	36 232	36 232
Créances commerciales et autres débiteurs	Coût amorti	Niveau 2	1 418 575	1 418 575	1 978 069	1 978 069
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur	Niveau 1	1 722 043	1 722 043	103 413	103 413
Total actif			3 606 725	3 606 725	2 117 714	2 117 714
Avantages du personnel	Coût amorti	Niveau 2	50 339	50 339	53 990	53 990
Dettes financières courantes	Coût amorti	Niveau 2	834 782	834 782	905 021	905 021
Dettes financières non courantes	Coût amorti	Niveau 2	6 712 060	6 712 060	1 126 895	1 126 895
Dettes de location (IFRS16)	Coût amorti	Niveau 2	952 419	952 419	322 849	322 849
Dettes envers les propriétaires de la Société	Coût amorti	Niveau 2	766 779	766 779	2 390 025	2 390 025
Dettes commerciales et autres créditeurs	Coût amorti	Niveau 2	2 610 171	2 610 171	3 890 156	3 890 156
Autres passifs non-courants	Coût amorti	Niveau 3	-	-	-	-
Découverts bancaires	Juste valeur	Niveau 1	10 417	10 417	13 901	13 901
Total passif			11 936 967	11 936 967	8 702 838	8 702 838

20. Engagement de locations

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2022	Augmentation / Diminution	Amortissements	Charges d'intérêts	Exercice clos le 31 Déc. 2023
Valeur Brute	392 784	732 814			1 125 598
Droit d'utilisation de biens immobiliers	392 784	732 814			1 125 598
Amortissements	-78 558		-116 934		-195 492
Droit d'utilisation de biens immobiliers	-78 558		-116 934		-195 492
Dettes IFRS16	322 847	629 570			952 417
Dettes sur droits d'utilisation de biens immobiliers	322 847	629 570			952 417
Charges d'intérêts	-21 526			-54 014	-54 014
Intérêts sur droits d'utilisation de biens immobiliers	-21 526			-54 014	-54 014

La hausse de l'engagement sur l'exercice est liée à la prise à bail de locaux pour la nouvelle usine de SHOKKO à Bassam, en Côte d'Ivoire.

21. Risques financiers

21.1 Risques liés aux droits fonciers

A ce jour, le Groupe mis en place une procédure permettant de considérer que le risque foncier est maitrisé. Elle consiste à :

Obtenir le certificat foncier aux noms des propriétaires terriens ;
En faire la publication au Journal Officiel ;
Signer un bail emphytéotique de 35 ans et l'enregistrer auprès des autorités compétentes ;
Cadastrer les parcelles.

21.2 Risques liés à l'exploitation

Pour pallier au mieux au risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.

Tout d'abord une analyse géologique du sol permettant d'éliminer les terrains non adéquats ;
Puis une analyse pédologique des terres permettant de déterminer les besoins et la possibilité d'amendement des terres ;
Et ensuite une analyse hydraulique permettant de déterminer le mode d'irrigation.

Tout ceci doit permettre de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer.

SOLEA, pour pallier le manque d'homogénéité du au matériel végétal (cacao Mercédès), a développé son propre jardin clonal afin d'organiser la greffe de plants les moins productifs.

21.3 Risque pays

21.4 Risque de marché

Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociation sur les marchés de Londres et de New-York. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.

Notons que ce prix n'incorpore pas de surprix obtenable suivant la qualité des fèves offertes, ni de primes résultant de certifications comme celle de Rain Forest Alliance.

Les plus gros producteurs ont la possibilité de mitiger leur risque en nouant des contrats long terme avec des acquéreurs (industriels ou intermédiaires) de standing reconnu.

L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts.

Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.

21.5 Risque de change

21.6 Risque de liquidité

En raison de son activité industrielle et commerciale, le Groupe est exposé à des risques d'insuffisance de liquidités ou d'inadéquation de sa stratégie de financement.

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations et de l'usine de production.

Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à ce jour de financements à court terme, sous la forme d'avances en comptes courants,

En 2022, la société a également bénéficié d'un financement bancaire auprès de Société Générale Côte d'Ivoire de 1,1 M€ à échéance court terme.

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.

21.7 Risque de taux

La société faisant, si nécessaire, appel à des lignes de financements externes (emprunts ou actionnaires), est exposée à un risque de taux.

21.8 Risque de crédit

L'exposition maximale du Groupe correspond à l'encours au bilan, net des éventuelles provisions.

21.9 Risque d'approvisionnement pour l'activité Bean To Bar

Le Groupe dépend d'un approvisionnement durable en fèves de cacao de qualité pour produire des produits de cacao et de chocolat de qualité.

Différents facteurs de risque peuvent exister, tels que :

la baisse de la productivité attribuable aux mauvaises pratiques agricoles, aux sols appauvris en nutriments et au vieillissement des cacaoyers,
le déclin de l'intérêt de la prochaine génération à devenir des producteurs de cacao,
le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement,
le changement des préférences des agriculteurs à l'égard du cacao et d'autres cultures de matières premières à des cultures alternatives plus attrayantes,
les impacts à long terme de la déforestation et du changement climatique pouvant entraîner une pénurie de fèves de cacao de haute qualité à moyen et long terme.

Les mesures d'atténuation à long terme comprennent l'évaluation continue, la diversification des sources d'approvisionnement et le maintien d'un dialogue avec les principales parties prenantes.

22. Transactions entre parties liées

Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

22.1 Rémunération des dirigeants

Les principaux dirigeants comprennent les équipes de direction et les membres des conseils d'administration de KKO, SOLEA et SHOKKO.

	Exercice	Exercice clos le 31
	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Avantages à court terme*	545 011	859 602
Paiements en actions
Total	545 011	859 602
* coût pour l'entreprise
	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Avantages à court terme*	782 976	859 602
Paiements en actions
Total	782 976	859 602
* coût pour l'entreprise

22.2 Autres opérations avec les parties liées

Les avances de fonds des propriétaires de la Société sont commentées en note 14 ci-dessus.

23. Effectifs

Catégorie	2023	2022
Salariés en Cote d'Ivoire	52	75
Salariés en France	-	-
Salariés expatriés	3	3
Total	55	78

24. Droits et engagements hors bilan

Foncier

Financements

25. Evénements postérieurs à la date de clôture

26. Litiges

unitaire de 0,10 euros chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital totale de 1.544.507,30 euros.

EHGO a saisi le 15 juillet 2019 le Tribunal de commerce de Paris en demande de paiement de pénalités contractuelles qu'il prétendait lui être dues. En réponse, la Société a excipé dans l'instance de divers exceptions d'exécution et de nullité du programme d'OCABSA et refusé de payer ces pénalités.

Au cours de l'exercice 2020, les parties ont échangé par l'intermédiaire de leurs conseils plusieurs jeux d'écritures et échangé de nombreuses pièces devant chacune des juridictions saisies.

27. Honoraires des auditeurs

	Exercice	Exercice clos le 31
	clos le 31
	Déc. 2023	Déc. 2022
	en EUROs	en EUROs
Audissey	52 722	57 300
Commissariat aux comptes, certification	52 722	57 300
Services autres que la certification des comptes
GEA Audit	52 009	57 300
Commissariat aux comptes, certification	52 009	57 300
Services autres que la certification des comptes
Total	104 731	114 600

Le Groupe s'est vu facturer les honoraires d'audit suivants au cours de l'année 2023 et 2022 :

183 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 13.881.815 euros

9 avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

183 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 13.881.815 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

A l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 3 mai 2024

Les Commissaires aux Comptes

AUDISSEY

Jean-Baptiste PALIES

ASKIL AUDIT PARIS

François DINEUR

kko-international.com

p. 51

-

Euronext Growth Paris ISIN: FR0013374667 – ALKKO Suivez-nous sur Twitter et Instagram : @kko_int

AI Terminal

KKO International

1462_10-k_2024-05-03_76afae71-dfbc-49ec-9d58-3e5153d67944.pdf

RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2023

Table des matières

RAPPORT D'ACTIVITE AU 31 DECEMBRE 2023

1. PRESENTATION DU GROUPE

2. SHOKKO : L'ACTIVITE DE TRANSFORMATION

« Des fèves de cacao à la fabrication des produits chocolatés - la concrétisation d'une vision »

a. TREE-TO-BAR

b. BEAN-TO-BAR

3. SOLEA : UNE PRODUCTION DES FEVES DURABLES ET TRAÇABLES

a. NOS INNOVATIONS AGRONOMIQUES

b. IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

4. RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31.12.2023

A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31.12. 2023

B. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

a) ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

1. INFORMATIONS GENERALES

2. PRODUCTION DE CACAO

3. CONFIRMATION DE L'ELIGIBILITE DE KKO INTERNATIONAL AU PEA-PME

4. FONCIER

5. INVESTISSEMENTS

6. AUGMENTATION DE CAPITAL

7. SUIVI DU LITIGE OPPOSANT LA SOCIETE AU FONDS EHGO LIE A ABO

ii. EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ECOULE

1. BILAN ET RESULTATS DE L'EXERCICE

2. AFFECTATION DU RESULTAT / DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS

a. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

b. DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES 3 DERNIERS EXERCICES

iii. PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1. ACTIVITE DE TRANSFORMATION : NOTRE EVOLUTION

2. LES FOURNISSEURS :

3. SOLEA : UN POINT SUR LES RECOLTES

4. ÉVOLUTION DES FRAIS D'EXPLOITATION DES PLANTATIONS

5. LES PROCESS INTERNES

6. UNE PARITE FAVORABLE

7. LACASA KKO FOUNDATION

8. PUBLICATION « RAPPORT ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL 2023 »

iv. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE LA CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE DE L'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

1. LA FLAMBEE DES PRIX DU CACAO EN 2024

v. ÉVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE / PERSPECTIVES D'AVENIR

vi. MISE A JOUR DU PROCESSUS DE CERTIFICATION RAINFOREST

vii. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SUCCURSALES EXISTANTES

viii. DIVERSES INFORMATIONS FINANCIERES ET NON FINANCIERES

ix. CAPITAL SOCIAL

1. AUTOCONTROLE PAR LA SOCIETE

b) RISQUES ET INCERTITUDES

c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES

f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL

g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE

i) DIVERS

i. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

ii. ÉLEMENTS RELATIFS AUX AJUSTEMENTS DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS OU DES VALEURS MOBILIERES COMPOSEES

iii. USAGE DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

iv. INFORMATION SUR LES PRETS INTERENTREPRISES (ARTICLE L. 511-6 3-BIS DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER)

v. INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES POUR DES PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

C. ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES

a) SITUATION DU GROUPE

b) EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE ECOULE

Autres éléments du résultat global

c) BILAN ET COMPTES DE RESULTATS DE SHOKKO

d) BILAN ET COMPTES DE RESULTATS DE SOLEA

D. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

a) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

b) CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

c) COMMISSARIAT AUX COMPTES

B. DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration de la Société

États financiers consolidés au 31 décembre 2023

Etat consolidé du résultat global

Etat consolidé de la situation financière

Etat consolidé de variation des capitaux propres

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales et faits marquants de l'exercice