KKO INTERNATIONAL

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2020

Table des matières

I. RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES
AU 31 DECEMBRE 2020	1
A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020	7
B.	7
a)	7
i. Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé et résultats de son
activité a c
ii. Examen des comptes et résultats de la Société durant l'exercice écoulé
iii.
iv.
date de l'établissement du présent rapport________________________
v. Evolution prévisible de la situation de la Société / perspectives d'avenir . . 13
vi.
vii.
Groupe ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
viii. Diverses informations financières et non financières de KKO International
Capital social ___________________________ IX. 15
x. Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours du dernier exercice par les
mandataires sociaux, les dirigeants, de la Société et des personnes avec lesquelles ils
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ont des liens personnels étroits _____________________
b) RISQUES ET INCERTITUDES
c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT
DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET
CHARGES	17
e) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE 17
f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL	17
i.
ii. Etat de la participation des salariés au capital de la Société
iii.
mandataires sociaux (article L.225-177 du code de commerce) __________________
iv. Obligations de conservation des actions pour les dirigeants bénéficiaires
d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites 17 - 17
g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS	18
h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES
CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE 18
DIVERS i)	18
i. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	18
ii. Eléments relatifs aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'actions
ou des valeurs mobilières composées
iii.
matière d'augmentation de capital	ਰਿ
iv. 19
C.	ਹਰ
a) SITUATION DU GROUPE	19
b) EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE
ECOULE	19

c)	20
i. Activités de SOLEA	20
ii. Bilan et compte de résultat de SOLEA	20
iii.	20
D. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES	21
II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	22
A.	22
a) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	22
b) CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES	22
c} COMMISSARIAT AUX COMPTES	22
DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU B.
CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE
CAPITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE	23
ﯿﻨ COMPTES ANNUELS DE KKO INTERNATIONAL ET ETATS FINANCIERS
CONSOLIDES DU GROUPE	28
IV. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	29

KKO INTERNATIONAL SA

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistrée auprès du Registre du Commerce et Société sous le numéro SIRET 841 862 287 00015, dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »).

Le siège social de la société a été transféré de Bruxelles à Paris en date du 18 mai 2018. De ce fait, la société a demandé à la FSMA le « delisting » du titre KKO INTERNATIONAL de la bourse de Bruxelles (Marché EURONEXT).

Le groupe de la Société (le « Groupe ») est constitué de :

la Société ;
SOLEA, dont la Société détient 99,94% des actions (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Bocanda BP 123, enregistrée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro 11 11 792 L ;
SHOKKO, détenue à 100 % par la société SOLEA, société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Cocody, Riviéra 3, Allabra - Abidjan 06 (CÔTE D'IVOIRE), immatriculée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2019-B-19166

Le Groupe est, depuis le mois d'octobre 2015, coté sur Euronext Growth Bruxelles et Euronext Growth Paris, et a pour objectif de devenir l'un des plus importants producteurs de cacao entièrement traçable et le premier producteur de chocolat « Tree To Bar » sur le continent africain. Concomitamment, il met en place un model Bean-To-Bar « Single-Origin » pour redynamiser la filière cacao dans la région. Le groupe a comme objectif de travailler exclusivement avec des fermes locales présélectionnées et d'assurer la traçabilité et la qualité des produits.

Le Groupe associe aujourd'hui les pratiques innovantes de l'agriculture productive et raisonnée et un mode d'exploitation écologiquement et socialement responsable, qui en font un modèle d'entreprise unique dans la filière en Côte d'Ivoire, à même d'assurer qualité de la fève, ainsi que sa transformation.

La plantation est dans son cinquième cycle de production avec un tonnage en constante amélioration, ce qui démontre l'efficacité des protocoles agronomiques innovants et durables mis en place (3 kg par arbre mûr à terme contre une moyenne nationale de 400 - 500 grammes par arbre).

Le Groupe développe un projet qui repose sur quelques fondamentaux :

L'expérience acquise par les équipes de direction de SOLEA dans le développement des plantations et les process mis au point en interne (gestion du foncier, relations avec les populations locales) qui constitue aujourd'hui un atout irremplaçable.

La Direction est assistée par des équipes qualifiées et dédiées (irrigation, greffage, gestion des pépinières, élagage) avec des équipes stables en place depuis le début du projet.

Le Groupe a fait appel en 2020 à deux personnalités du monde du chocolat :

· un expert renommé en post-récolte, Michel BAREL, ancien Directeur du programme cacao du CIRAD, ingénieur CNAM, qui a travaillé en Côte d'Ivoire où il a réalisé de nombreuses recherches sur le traitement post-récolte du cacao et du café.
· un consultant en installation et production de chocolaterie, Jordi MOLLAR, issu d'une famille de chocolatiers depuis 1930, qui a dirigé pendant 15 ans la société familiale CHOCOLATES MOLLAR S.L. (20 000 tonnes / an de chocolat). Avec SHOKKO, Michel BAREL installera son trentième site dans le monde.
1. Le Groupe applique des principes agricoles lui permettant d'atteindre ses objectifs de production et d'améliorer ses techniques de culture : utilisation à grande échelle d'une irrigation de goutte ciblée, de techniques d'élagage avancées, et création de jardins clonaux afin d'obtenir des clones sélectionnés.

Les équipes qualifiées affectées au greffage et à la pépinière atteignent ainsi des résultats remarquables.

1. Des process en amélioration permanente (RH, agronomie, comptabilité, audit interne) permettent désormais de fonctionner à moindre coût et d'appliquer rapidement les corrections adéquates sur le terrain.
1. Dans les plantations, des mesures de veille sanitaire suivies par des équipes dédiées ont pour charge de vérifier l'inventaire biologique plusieurs fois par an, de suivre et prévenir toutes attaques de nuisibles et de mettre en place tous types de traitements phytosanitaires en corrélation avec les équipes agricoles.
1. La fertilité des sols a été améliorée grâce à l'utilisation d'engrais organiques. Le Groupe travaille actuellement au remplacement des herbicides et des pesticides par des produits de type biologique.
1. Chaque année, nous continuons d'appliquer vigoureusement des procédures de surveillance pour éviter les feux de forêt et de brousse qui sont fréquents pendant les périodes sèches.

Le Groupe a abordé une nouvelle phase de son développement :

1. Tree-To-Bar : La transformation des fèves en produits chocolatés. Cette transformation va augmenter considérablement les revenus et assurer une rémunération stable pour l'ensemble des sociétés du Groupe.
1. Bean To Bar « Single Origin » : Après avoir passé dix ans dans une région délaissée par le développement économique par rapport au reste du pays, l'objectif est désormais de promouvoir la croissance en catalysant la filière cacao régionale. Le Groupe démarre un modèle Bean-To-Bar « Single Origin » en 2021, qui sera réalisé en relation avec de nombreux producteurs de cacao locaux en leur fournissant une plateforme viable pour vendre leurs produits.

Afin de préserver la qualité des fèves, tous les protocoles post-récolte, développés en collaboration avec les experts de l'industrie chocolatière, seront appliqués en interne par les équipes formées de SOLEA. Ces fèves vont suivre les mêmes traitements, en termes de séchage et fermentation, sous la conduite de Michel BAREL, sommité mondiale du traitement post récolte, avec pour objectif avoué de produire une fève qualitative en Afrique de l'Ouest.

L'entreprise continuera à trouver un équilibre entre le travail avec des fermes éloignées et le besoin de traçabilité et qualité. C'est pour cette raison que toutes les fermes seront rigoureusement choisies en fonction de critères prédéfinis. Le respect des protocoles sera primordial et sera régulièrement documenté.

A cette fin, la filiale de SOLEA a finalisé l'installation d'un bâtiment dans la zone portuaire d'Abidjan ainsi que l'achat et la livraison du matériel d'usine. La capacité de production de l'unité de production sera plus de 3 000 tonnes de produits finis.

En termes de traçabilité :

1. Le Groupe assure la traçabilité de tous les process de production : une première en Afrique de l'Ouest (et une poignée seulement d'acteurs à l'échelle mondiale) dans le secteur du cacao. Le modèle élimine les problèmes récurrents du secteur en permettant le suivi détaillé des fèves de la pépinière jusqu'au chocolat fini.
1. La demande accrue de produits de chocolat entièrement traçables.

En termes d'impacts sociaux et environnementaux :

Les communautés et autorités locales sont impliquées dans les projets du Groupe. Depuis le premier jour, une politique stricte contre le travail des enfants et le suivi de la parité hommes/femmes sont des principes incontournables.

Les actionnaires fondateurs sont toujours présents de façon significative dans l'actionnariat, ce qui démontre la confiance et la conviction continue dans la réussite du projet d'origine.

-RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport a été établi, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, pour vous rendre compte de l'activité, des résultats et de la société KKO International (ciaprès « KKO International » ou la « Société ») et du groupe dont la Société est la société mère durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Les rubriques communes au rapport de gestion sur les comptes sociaux et au rapport de gestion sur les comptes consolidés n'y figurent qu'une fois.

Par ailleurs, il vous sera donné lecture des rapports établis par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

Tous les documents prescrits par les dispositions légales, réglementaires vous ont été communiqués ou ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais requis.

A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

Les règles de présentation des comptes sociaux et comptes consolidés et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.

B. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

a) ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

i. Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé et résultats de son activité

1. Informations générales

Il est à noter pour l'exercice 2020 :

que le résultat net de la Société (société mère) pour l'exercice ressort à (519.037 euros) :
que le résultat global consolidé de l'exercice ressort à (2.058.671) ;
le produit des activités ordinaires est en baisse de 14,5% ;
les actifs biologiques des plantations ont été revalorisés à la hausse de 20.775 euros ;
et la structure bilancielle est quant à elle solide avec des actifs corporels significatifs et un très faible endettement.

ll est à noter, pour l'année 2021, que SOLEA prévoit de démarrer son activité de transformation au travers de sa filiale SHOKKO, et qu'à ce titre des financements moyen terme devraient être mis en place en Côte d'Ivoire.

La société a reçu une offre ferme de la part d'un investisseur pour un montant de 2 millions d'euros. Elle négocie également un prêt d'un million d'euros auprès d'une banque ivoirienne pour financer ses opérations.

2. Production de cacao et reboisement

La récolte 2020/2021 a été marquée par des niveaux de production stables.

Ces résultats ont été obtenus grâce à un système d'irrigation performant ayant éliminé le stress hydrique lié aux mois secs, à des résultats remarquables techniques de greffage et de l'adéquation des engrais organiques utilisés et à la logistique efficace et fluide. De nouvelles techniques de fermentation et séchage des fèves ont été mises en place grâce à l'intervention du consultant spécialisé, Michel BAREL.

Conformément à sa politique volontariste en matière de reboisement, SOLEA a considérablement augmenté ses plantations d'arbres indigènes (Iroko, Fraké) et autres (Neem et Moringa) ce qui permet à la fois la régénération de la faune locales. Le Moringa est très riche en antioxydants sains et en composés végétaux bioactifs et les feuilles séchées sont vendues comme compléments alimentaires. Le Neem aide à réduire l'utilisation de pesticides en neutralisant les parasites. L'écorce, les feuilles, les graines sont utilisées à des fins médicinales.

3. Confirmation de l'éligibilité de KKO International au PEA-PME

KKO International continue de répondre à l'ensemble des critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283) à savoir :

moins de 5.000 salariés ;
un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 milliards d'euros.

Les actions KKO International continuent en conséquence d'être intégrées au sein des comptes PEA-PME, lesquels bénéficient, pour rappel, des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) traditionnel.

4. Foncier

Depuis sa constitution, SOLEA a obtenu les certificats fonciers au nom des propriétaires terriens ainsi que leur publication au Journal Officiel de Côte d'Ivoire, puis a signé avec ceux-ci des baux emphytéotiques de 35 ans. Ils portent sur les parcelles suivantes :

Kotokonou 1 : 788 ha
Kotokonou 2 : 400 ha
Akossikro 1 : 657 ha
Akossikro 2 : 104 ha
Goutouké · 37 ha

La parcelle d'Adikouassikro reste l'objectif de développement pour l'exercice 2021. Des financements sont en cours de négociation afin de débuter ce projet en 2021.

Constructions 5.

Outre les terres, SOLEA dispose de constructions sur les terrains exploités, notamment des hangars et logements en géo-béton pour le personnel, boutiques, infirmeries, blocs sanitaires et commodités.

6. Augmentations de capital

En date du 12 juin 2020, le Président Directeur Général de la Société (le « Président Directeur Général ») a constaté la libération intégrale de l'augmentation de capital décidée aux termes de la deuxième délibération de la réunion du Conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») en date du 26 juin 2019, prise en vertu d'une délégation donnée par l'assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution en date du 25 octobre 2018, pour un montant de 2.200.000 euros par émission de 22.000.0000 actions de 0.10 euro de valeur nominale chacune. assorties, pour chaque action nouvelle, de 1,2 bon de souscription d'action attaché, égal à la valeur nominale (l' « Augmentation de Capital »). En effet, les actions de numéraire émises au titre de l'Augmentation de Capital avaient été intégralement souscrites par la société EBONY & IVORY AGRO-INNOVATION et le montant de la souscription des actions en numéraire émises au titre de l'Augmentation de Capital n'avait été initialement libéré que partiellement.

En date du 25 septembre 2020, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 29 juin 2020 par le conseil d'administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 octobre 2018 (quatrième résolution), d'un montant nominal total de 1.083.333 euros par émission de 10.833.330 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total de 1.299.999,60 euros prime d'émission incluse.

En date du 28 octobre 2020, le Conseil d'administration a décidé, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 237.500 euros par émission de 2.375.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total maximum de 285.000 euros prime d'émission incluse. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par décisions du Président Directeur Général en date du 29 janvier 2021.

7. Suivi du litige opposant la Société au fonds EHGO lié à ABO

Alpha Blue Ocean a consenti à la Société divers crédits courant 2018 au terme desquels ABO a cédé à un fonds de titrisation qu'elle prétendait contrôler, European High Growth Opportunities Securitization Fund (ci-après « EHGO »), les créances résultant de ces opérations de crédit. Ces opérations ont permis à EHGO de souscrire par compensation à des obligations OCEANEs aux termes d'un programme d'OCABSA monté par ABO.

En date du 17 juin 2019, le Président Directeur Général a conversion de 152 obligations convertibles (OCEANE) en 15.445.073 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euros chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital totale de 1.544.507,30 euros.

Ces conversions ont généré la comptabilisation d'une charge exceptionnelle de 446.560 euros pour la Société, représentant le montant des indemnités théoriquement dues aux porteurs d'OCEANE au titre de la conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.

Parallèlement, il est apparu que EHGO ne respectait pas les obligations contractuelles, statutaires et légales qui s'imposaient à lui. La direction de la société a mis en demeure EHGO de bien vouloir se conformer à ses obligations. Répondant à cette fin de non-recevoir, la direction de la Société a dans un premier temps fait valoir une exception d'inexécution puis devant la persistance des agissements d'EHGO dénoncé le contrat d'émission

EHGO a saisil le 15 juillet 2019 le Tribunal de commerce de Paris en demande de paiement de pénalités contractuelles qu'il prétend lui être dues. En réponse, la Société a excipé d'exceptions d'exécution et de nullité du programme d'OCABSA et refusé de payer ces pénalités.

En date du 3 octobre 2019, EHGO a obtenu une ordonnance du Juge de l'Exécution près le TGI de Paris leur permettant de manière conservatoire toutes sommes, effets ou valeurs, détenus sur les comptes bancaires ouverts au nom de la société KKO INTERNATIONAL. Cette requête a été réduite par le Juge de l'Exécution à la somme de 446.560 euros. Cette saisie conservatoire a entrainé le blocage sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société Générale 'une somme de 291.359,90 euros. La Société a saisi le Juge de l'Exécution de la mainlevée de cette saisieconservatoire.

Au cours de l'exercice 2020, les parties ont échangé par l'intermédiaire de leurs conseils plusieurs jeux d'écritures et échangé de nombreuses pièces devant chacune des juridictions saisies.

Les deux litiges sont actuellement les juridictions concernées. Les parties ont plaidé le 24 janvier 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris et la décision est attendue prochainement.

Aucune provision n'a été constatée dans les comptes concernant ce litige, l'essentiel de celui-ci portant sur la conversion d'instruments de capitaux propres la société sans effet sur le compte de résultat et la trésorerie du Groupe, et indépendamment de toute pénalité de retard ou dédommagement de préjudice qui pourrait être accordé à ABO en cas d'issue défavorable du litige.

8. Gouvernance

Messieurs Serge Fouchet et Frédéric Boucly ont respectivement démissionné de leur mandat d'administrateur en date du 28 juin 2020 et du 17 septembre 2020.

ii. Examen des comptes et résultats de la Société durant l'exercice écoulé

1. Bilan et résultat de l'exercice

La Société a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, un chiffre d'affaires d'un montant de 0 euros, contre un chiffre d'affaires de 0 euros au titre de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation sont passées de 733.636 euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 à 518.836 euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, dont 493.463 euros au titre des autres charges et charges externes.

Le résultat d'exploitation ressort à (-) 518.824 euros, contre (-) 733.633 euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à (-) 12 euros contre (-) 49.011 euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ces résultats, le résultat courant avant impôts s'élève à (-) 518.837 euros contre (-) 782,644 euros en 2019.

Le résultat exceptionnel s'étabilit à un montant de (-) 200 euros contre (-) 446.000 euros au titre de l'exercice précédent.

En l'absence d'impôt sur les sociétés, l'exercice clos le 31 décembre 2020 enregistre une perte nette de (-) 519.037 euros contre un résultat de (-) 1.228.644 euros au titre de l'exercice précédent.

Le total du bilan en 2020 s'établit à un montant de 9.985.065 euros contre 8.840.891 euros au titre de l'exercice précédent. Cette évolution s'explique notamment par les opérations sur capital réalisées au cours de l'exercice.

2. Affectation du résultat / dividendes distribués au titre des trois exercices précédents

a. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de la Société (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaitre une perte de (-) 519.037 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

affectation à hauteur de (-) 519.037 euros, au compte de report à nouveau, le diminuant ainsi de (-) 2.688.938 euros à (-) 3.207.975 euros.

b. Dividendes distribués au cours des 5 derniers exercices

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que le montant des dividendes et l'abattement correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDES ELIGIBLES A L'ABATTEMENT DE 40% AU TITRE DES 3 EXERCICES PRECEDENTS	DIVIDENDES NON ELIGIBLES A L'ABATTEMENT
2019	Néant	Néant
2018	Néant	Néant
2017	Néant	Néant

iii. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au cours de l'exercice écoulé

le Groupe continue, au sein des plantations, à rationaliser l'usage des terres afin de respecter ses objectifs de durabilité.

Cela se traduit par une réduction quelquefois du nombre de cacaoyers par parcelle pour mettre en adéquation la consommation d'eau et la productivité. En effet il est préférable d'arroser des arbres dans un sol « porteur » et de remplacer par d'autres espèces (café, neem, teck, moringa) les terres impropres à une production de cacao « durable ».

Ainsi, le Groupe a planté en 2020 plus de 100 000 pieds de caféiers souvent en remplacement de cacaoyers.

Dans le contexte actuel du COVID-19 et afin de maintenir la continuité de l'activité, le Groupe s'est attaché en priorité à la maîtrise des risques principaux, à savoir la sécurité de ses salariés et de façon générale des intervenants externes sur site.

Dans ce cadre, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence en mettant en place :

Des actions de prévention à destination de l'ensemble des salariés ;
Une organisation du travail spécifique (respect des mesures-barrières, rotation d'équipes, télétravail) ;
Un suivi rapproché des relations avec les fournisseurs pour éviter ou limiter autant que possible les retards de livraison ou d'intervention.

a) Plantations

L'année 2020 n'a pas vu de cas de COVID apparaitre dans la région de BOCANDA, les quelques cas de COVID décelés en Côte d'Ivoire l'ont été sur la zone d'Abidjan. Nous maintenons la vigilance sur tous les sites de la plantation.

Les équipes médicales de notre de santé, sous l'égide de notre médecin responsable, ont suivi une formation de dépistage des symptômes du COVID. Nous sommes en alerte permanente : tous ont été sensibilisés au risque de l'extension de l'épidémie, de façon à être prêts à intervenir.

b) L'usine d'Abidjan

Toutes les mesures « barrières » ont été mises en œuvre dans l'usine.

iv. Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date de l'établissement du présent rapport

1. Continuité et financements

KKOI a réalisé son introduction en Bourse en octobre 2015 afin de compléter le financement du projet de plantation de cacaoyers. Constatant que cette levée de fonds ne suffirait pas à couvrir l'ensemble des besoins, le Conseil d'administration de KKO a décidé très tôt de rechercher un financement complèmentaire. Ces démarches auprès de fonds spécialisés ont débouché sur la conclusion d'accords de financement

Les actionnaires principaux et les fondateurs de KKO ont toujours répondu présent et apporté la trésorerie dont avait besoin le Groupe (voir note 15 les états financiers consolidés).

lls ont de nouveau confirmé leur soutien à la Société lors de l'augmentation de capital décidée le 29 juin 2020 par le Conseil d'administration (voir ci-avant) ainsi que par celle du 28 octobre 2020 dont la réalisation a été constatée en date du 29 janvier 2021.

En 2020, SOLEA a signé un Term Sheet non engageant, concernant un financement de 12 millions d'euros remboursable sur 7 ans lui permettant ainsi d'étendre ses plantations et d'amener le projet SHOKKO à une production de 3 000 tonnes de produits finis à horizon 5 ans. Ledit Term Sheet est toujours en négociation pour éventuellement un montant redimensionné.

Le 22 avril 2021, la société a reçu une offre ferme de la part d'un investisseur pour un montant de 2 millions d'euros devant se traduire par une augmentation de capital à brève échéance. Elle négocie également un prêt d'un million d'euros auprès d'une banque ivoirienne pour financer ses opérations.

2. Augmentations de capital

En date du 29 janvier 2021, le Président Directeur Général a réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 28 octobre 2020 par le conseil d'administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), d'un montant nominal total de 237.500 euros par émission de 2.375.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total de 285.000 euros prime d'émission incluse.

En date du 2 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal maximum de 525.494.40 euros par émission de 5.254.944 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total maximum de 683.142,72 euros prime d'émission incluse

COVID19 3.

Dans le contexte actuel et afin de maintenir la continuité de l'activité. le Groupe s'est attaché en priorité à la maîtrise des risques principaux, à savoir la sécurité de ses salariés et de façon générale des intervenants externes sur site

Dans ce cadre, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence en mettant en place :

Des actions de prévention à destination de l'ensemble des salariés ;
Une organisation du travail spécifique (respect des mesures-barrières, rotation d'équipes, télétravail) ;
Un suivi rapproché des relations avec les fournisseurs pour éviter ou limiter autant que possible les retards de livraison ou d'intervention.

Plantations a)

b) L'usine d'Abidjan

Toutes les mesures « barrières » ont été mises en œuvre dans l'usine.

v. Évolution prévisible de la situation de la Société / perspectives d'avenir

Le Conseil du café-cacao (CCC) fixe le prix garanti aux producteurs à 60 % du prix sur le marché à terme.

Le projet Tree-To-Bar transformera toutes les fèves en produits chocolatés. La transformation va multiplier considérablement les revenus, permettant ainsi la création d'une valeur ajoutée 3 à 8 fois plus importante.

Approche durable et traçable

A partir du début du deuxième Trimestre 2021, le Groupe transformera ses fèves venues de son plantation en produits chocolatiers et construira son propre Tree To Bar label, innovant, qui proposera une transparence totale de la chaîne d'approvisionnement, garantissant aux clients finaux des produits responsables et éthiques. Ces produits 100% ivoiriens offriront une véritable alternative aux produits importés existants, et offriront aux marchés extérieurs un produit 100% Ivoire Unique.

Par ailleurs, le Groupe entend devenir un producteur de cacao et chocolat durable en Côte d'Ivoire avec un modèle basé sur le suivi et l'innovation dans le respect de 5 points essentiels :

1. Méthodes agronomiques modernes (construire des clones productifs, assurer l'homogénéité des productions, le contrôle actif des maladies, la gestion et l'optimisation des surfaces) :
Innovation (irrigation goutte, greffage, élagage avancé, utilisation d'engrais 2. organiques) :
ભ RSE inclusive (gestion des terres à travers des baux à long terme, développement des infrastructures rurales, c'est-à-dire santé, énergie, éducation en relation avec la population locale) ;
Traçabilité (éliminer le travail des enfants, utilisation de pesticides approuvés) ; 4.
1. Climate Smart (réintroduction à grande échelle d'une biodiversité forestière par le planting d'arbres indigènes (Iroko, Fraké) et autres (Teck, Neem et Moringa), gestion des déchets).

Le Groupe souhaite une traçabilité absolue. En effet, les principaux maux qui touchent le secteur du cacao sont le travail des enfants, la déforestation et l'utilisation continue de produits phytosanitaires interdits. Notre chaîne d'approvisionnement est conçue pour identifier et éliminer ces problèmes et atteindre une traçabilité complète grâce aux méthodes suivantes :

1. Collecte de données complète les fèves sont suivies depuis leur récolte jusqu'à leur transformation.
2.
1. non certifiés et préservant l'historique d'utilisation.
1. Embauche basée sur une identification renforcée, pas d'employés sans pièce d'identité (pas de mineurs, ni de personne en situation irrégulière au regard du droit applicable en matière d'immigration).
Un système d'auditeurs internes imposant des contrôles impromptus, assurant des 5. contrôles du processus à tous les niveaux.

C'est pour cela qu'à compter de 2021, le Groupe va documenter et mettre en place son propre label « Tree-To-Bar » qui garantira la qualité de ses productions conformément aux normes mondiales. Ce label sera pour la première fois « Tree To Bar » et garantira au consommateur final une traçabilité totale depuis la fève plantée jusqu'au carré de chocolat produit fini.

L'approche « Bean-To-Bar » suivra un protocole de ramassage des cabosses de cacao dans la région suivi par la fermentation, séchage et mise en sac par les équipes de SOLEA. L'objectif restera la qualité et la traçabilité de ces fèves.

Le défi est immense, novateur mais les équipes de terrain ont à cœur la réussite de ce projet respectueux, responsable et défendant des valeurs inscrites dans le projet SOLEA depuis son origine.

vi. Filiales, participations et succursales existantes de la Société

La seule filiale de la Société est SOLEA, société de droit ivoirien. La Société ne détient pas d'autres participations ni succursale.

SOLEA est par ailleurs associée unique de SHOKKO, société de droit ivoirien.

vii. Activités en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe

Dans le cadre de son développement SOLEA a créé en octobre 2019 une filiale lui appartenant à 100 % (SHOKKO, société de droit ivoirien) et destinée à produits de produits du cacao à partir des féves fournies par SOLEA.

A ce titre une unité de production est installée à Abidjan, l'objectif étant de développer des filières Tree To Bar parallèlement à une approche Bean-To-Bar.

Pour cela SHOKKO utilisera les fèves fournies par SOLEA-

Toutes ces fèves font l'objet de traitements particuliers et innovateurs, en termes de séchage et fermentation sous la conduite de M. Michel BAREL, sommité mondiale du traitement post récolte, avec pour objectif avoué de produire pour 2022 la feve la plus qualitative d'Afrique de l'Ouest.

Ces développements et recherches doivent nous permettre de fabriquer un chocolat durable de grande qualité destiné en grande partie à des chocolatiers européens.

viii. Diverses informations financières et non financières de KKO International

	2020	2019	2018	2017	2016

1) SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	10.172.005	9.088.672	1.279.165	12.217.872	15.895.701
Nombre d'actions émises	101.720.053	90.886.723	12.791.650	12.256.683	9.804.623
Nombre d'obligations convertibles en actions	124	124	274	44	0
Nombre de Bons de souscription d'action	57.980.830	47.147.500	3.187.500	0	0
2) RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
Chiffres d'affaires hors taxes1	0	0	0	0	0
Résultat avant impots, amorfissements et provisions1	-519.037	-1.180.484	14.788.026	- 573.516	-280.640
Impôts sur le résultat1	0	0	0	O	O
Résultat après impôts, amortissements et provisions1	-519.037	-1.228.644	11.263.940	-1.580.480	-2.801.602
Résultat distribué	0	O	0	O	0
3) RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE ACTION
après impôts Résultat mais avant amortissements et provisions1	-0.005	-0.013	-1,156	-0,047	-0,029
Résultat après impôts, amortissements, provisions1	-0,005	-0.014	-0,881	-0,129	-0.29
Résultat distribué à chaque action	0	0	0	0	0
PERSONNEL 4)
Effectif à la clôture	0	0	O	0	0
Masse salariale	12.183	13.231	2.008	0	0
Montants versés au titre des charges et avantages sociaux	4.863	5.299	801	0	0

1 Données issues des comptes sociaux établis conformément aux normes comptables en Belgique (cf !.B.a.i.2, pays d'immatriculation antérieurement au 22 août 2018), pour les exercices 2016 et 2017.

ix. Capital social

Autocontrôle par la Société

Néant.

Éléments relatifs aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Néant.

x. État récapitulatif des opérations réalisées au cours du dernier exercice par les mandataires sociaux, les dirigeants, de la Société et des personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits

Cette augmentation de capital a notamment été souscrite par Monsieur Rémy Allemane à hauteur d'un montant nominal de 141.666,60 € (soit 1.416.666 actions) ainsi que par Monsieur Hugues De La Motte à hauteur d'un montant nominal de 291.666,60 € (soit 2.916.666 actions).

b) RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont détaillés dans la note 18 et 23 des états financiers consolidés ci-après.

L'ensemble des facteurs de risques sont par ailleurs décrits en détail au chapitre 4 du document d'enregistrement, (fière partie) du Prospectus disponible sur le site internet de la Société (www.kkointernational.com) ainsi que sur le site internet de l'autorité des services et marchés financiers (www.fsma.be), et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Concernant les risques liés à la gestion du COVID-19 et son impact sur SOLEA, ils ne peuvent être totalement anticipés à moyen terme.

Mais à la date du rapport, il peut être indiqué que les personnels sur les plantations ne sont pas touchés car il n'y a eu aucun cas dans la région du Nzi Comoé. Malgré cela, tout le matériel nécessaire aux mesures barrières a été mis en place, en étroite relation avec nos équipes médicales présentes sur les sites. Le travail sur les plantations n'est pas impacté à ce jour.

Concernant la mise en place du site de SHOKKO à Abidjan, l'installation par les équipes a pris du retard au cours de l'année 2020 suite aux confinements successifs en Europe et à la suspension des vols vers la Côte d'ivoire jusqu'en juillet 2020. A compter d'octobre 2020, l'activité et les livraisons fournisseurs ont pu reprendre. La fin de l'année 2020 de nouveau permettre de finir les travaux pour le 16 trimestre, mais nous avons la certitude d'entrer en production à compter de juin 2021.

c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s'assurer que :

les activités sont conformes aux lois et règlements ;
les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes sociaux ;
les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ;
-
les process internes, notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs, ou à la constitution de l'information financière, sont efficaces.

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de la Société.

L'expert-comptable assiste le management de la Société dans la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ensemble, ils ont en charge la mise en place du système de contrôle interne. Ils organisent et coordonnent les opérations de contrôle adaptées et nécessaires aux objectifs ci-dessus décrits.

La Société met en œuvre des process de dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques, adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation.

Les commissaires aux comptes de la Société, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession et s'assurent de l'élaboration, du traitement et de la cohérence de l'information comptable et financière au niveau de la société et ses filiales. Ils procèdent aux vérffications du contrôle interne qu'ils jugent nécessaires de leur mission de certification des comptes.

d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES

Le montant global des dépenses et charges non fiscalement déductibles est nul en 2020.

e) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Au cours de l'exercice écoulé, aucune convention entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue.

Aucune convention conclue au cours d'exercices précédents et ayant donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ne s'est poursuivie ou a été exécutée.

f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL

i. Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés

Néant

ii. État de la participation des salariés au capital de la Société

Néant

iii. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salariés et aux mandataires sociaux (article L.225-177 du code de commerce)

Néant.

iv. Obligations de conservation des actions pour les dirigeants bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites

Néant.

g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

	Article D. 441 1.-19 : Factures regues non réglées à la date Article D. 441 1-22 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	で à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 lours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 lours	ਰੀ jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
de Nombre factures concernées	1					76	0					0
Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC)	12 000	0	18 330	0	355 492	375 172
Pourcentage du montant tota des achats de l'exercice (préciser : HT ou TTC)	2,43%	0,27%	3,71%		72,04%	76,03%
Pourcentage chiffre du d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)

h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE

Dès 2015, SOLEA a mis en place, dans le cadre d'un contrat avec l'hôpital général de Bocanda, un service médical permanent à la plantation avec présence d'un médecin et d'infirmiers, permettant la création de plans préventifs pour la médecine courante (paludisme notamment) et un suivi de la médecine du travail (plan de prévention maladies professionnelles / équipes phytosanitaires). Ces investissements sont de nature à améliorer la salubrité et la santé pour les travailleurs vivant dans nos plantations, et assurer aux villages partenaires un service médical d'urgence de proximité.

Une école a été construite et entièrement équipée pour accueillir les enfants du village de Kotokonou et SOLEA prend en charge les frais d'installation de l'instituteur.

SOLEA a offert un forage d'eau potable au village de Kotokonou et de Djahassou ainsi que la réfection du forage du campement Ebouanou (campement rattaché à Akossikro).

Dans l'année 2020, la société a engagé les frais d'entretien pour assurer la maintenance et la continuité de ces installations.

DIVERS i)

i. Attributions gratuites d'actions

Néant.

ii. Éléments relatifs aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'actions ou des valeurs mobilières composées

Néant.

iii. Usage des délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

L'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 octobre 2018 a donné au Conseil d'administration les délégations de compétence décrites dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté ci-après. Celles-ci ont été remplacées par celles conférées au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 décrites dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté ci-après.

ll a été fait les usages suivants de ces délégations par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 :

par décision en date du 29 juin 2020 prise en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 octobre 2018 (quatrième résolution), augmentation de capital d'un montant nominal total maximum de 1.249.998 euros par émission de 12.499.980 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total maximum de 1.499.997,60 euros prime d'émission incluse :
par décision en date du 28 octobre 2020 prise en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 237.500 euros par émission de 2.375.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total maximum de 285.000 euros prime d'émission incluse

iv. Autorisation de cautions, avals et autres garanties

Néant.

v. Information sur les prêts interentreprises (article L. 511-6 3-bis du code monétaire et financier)

Néant.

C. ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES

a) SITUATION DU GROUPE

Les états financiers consolidés de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») ont été préparés conformément aux normes internationales (IFRS) et applicables au sein de l'Union Européenne.

b) EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE FCOULE

Le Groupe a enregistré en 2020 pour 370.687 euros de produits d'activités ordinaires, en diminution de 14,5 % par rapport l'année précédente à savoir 433.695 euros en 2019.

vi. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Le résultat d'exploitation du Groupe ressort à (-) 1.861.242 euros contre (-) 2.370.815 euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ces résultats, le résultat avant impôts du Groupe est déficitaire de (-) 1.924.557 euros contre (-) 3.082.045 euros en 2019.

L'exercice clos le 31 décembre 2020 du Groupe enregistre un résultat net de l'ensemble consoildé de (-) 2.058.671 euros contre (-) 3.179.735 euros au titre de l'exercice précédent.

Le total du bilan du Groupe en 2020 s'établit à un montant de 13.150.892 euros contre 13.969.054 euros au titre de l'exercice précédent.

Autres éléments du résultat global

La Société a choisi de retenir la méthode de réévaluation des plantes productrices arrivées à maturité plutôt que la valorisation à leur coût.

La réévaluation faite sur cet exercice conclut à une augmentation de valeur des actifs biologiques de (-) 20.775 euros. L'impact net des autres éléments du résultat global (AERG) sur les capitaux propres de la Société s'élève à (-) 584.742 euros. Comparé à 2019, la diminution est de (-) 1.581.143 euros.

Ainsi, le Résultat Global de l'exercice s'inscrit en perte de (-) 2.643.413 euros, contre une perte de (-) 1.598.592 euros en 2019.

c) ACTIVITES ET RESULTATS DE LA FILIALE SOLEA

i. Activités de SOI FA

SOLEA possède trois sites d'exploitation agricole. Deux situés en milieu rural dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire et ne sont pas très éloignés l'un de l'autre, chacun se trouvant d'un côté de la rivière N'ZI ; ils se trouvent plus précisément à Kotokounou et Akossikro. Le troisième site est situé à Goutouké dans la Bas Sassandra.

SOLEA pratique une agriculture avec des techniques modernes, ce qui devrait lui permettre à terme d'obtenir des rendements élevés sur ses plantations.

L'innovation de SOLEA est d'irriguer tous ses cacaoyers par un système de goutte-à-goutte. Ce système supprime le stress hydrique du cacaoyer, qui peut alors produire sur une plus large période de l'année, et doubler ainsi le rendement. SOLEA estime pouvoir atteindre un rendement de minimum 2 kg/arbre.

SOLEA attache la plus haute importance aux valeurs éthiques et sociales ainsi qu'au respect de l'environnement et veille à mettre en œuvre de bonnes pratiques. Elle contribue ainsi au développement économique et social de toute une région.

ii. Bilan et compte de résultat de SOLEA

SOLEA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, un chiffre d'affaires d'un montant de 191.742 euros, contre un chiffre d'affaires de 394.825 euros au titre de l'exercice précédent.

Son exercice clos le 31 décembre 2020 enregistre un résultat de 22.698 euros.

Le total du bilan en 2020 s'établit à un montant de 11.885.028 euros contre 9.547.562 euros au titre de l'exercice précédent.

iii. Bilan et compte de résultat de SHOKKO

SHOKKO a réalisé au cours de son premier exercice clos le 31 décembre 2020, un chiffre d'affaires d'un montant de 0 euro.

Son exercice clos le 31 décembre 2020 enregistre un résultat de 0 euro.

Le total du bilan en 2020 s'établit à un montant de 1.093.913 euros.

D. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Jacques-Antoine de Geffrier

Président du conseil d'administration de la Société Le 30 avril 2021

Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration de la Société

= RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

a) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration est composé de cinq membres, à savoir :

Nom	Date de nomination ou cooptation	Expiration du mandat en
Monsieur Jacques-Antoine De Geffrier (Président du conseil d'administration directeur-général)	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Remy Allemane	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Robert Osselaer	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Hugues De La Motte	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Madame Catherine Wajsman	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)

Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d'administration du fait de leur connaissance de l'activité de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leur aptitude à remplir les fonctions d'administration requises au sein dudit Conseil.

Messieurs Serge Fouchet et Frédéric Boucly ont respectivement démissionné de leur mandat d'administrateur en date du 28 juin 2020 et du 17 septembre 2020. Monsieur Pierre de Moncheur avait démissionné de son mandat d'administrateur en date du 24 septembre 2019.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux de la Société, dans toute société durant l'exercice écoulé :

Annoma Commons Noms Common Comment	Mandats - Fonctions
Monsieur Jacques-Antoine De Geffrier	Administrateur (SOLEA), administrateur (Opportunité SA et Opportunité Luxembourg SA, Alicante SA).
Monsieur Remy Allemane	Président (SOLEA et Lucidum INTERNATIONAL)
Monsieur Robert Osselaer	Néant
Monsieur Hugues De La Motte	Néant
Madame Catherine Wajsman	Administrateur (SOLEA), administrateur (Opportunte SA et Alicante SA) et administrateur délégué (Opportunité Luxembourq).

b) CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Ces conventions sont décrites dans la note 20 des états financiers consolidés présentés ci-après.

c) COMMISSARIAT AUX COMPTES

AUDISSEY et GEA AUDIT (anciennement INTERNATIONAL AUDIT COMPANY) sont les commissaires aux comptes de la Société depuis le 18 mai 2018, leur mandat expirant ainsi à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2023.

Nous vous invitons à prendre connaissance des rapports des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce.

B. DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'assemblée générale mixte en date du 25 octobre 2018 a donné au Conseil d'administration les autorisations suivantes :

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
18 mois (caduque à date)	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision, plafonné a 2.022.664 euros
18 mois (caduque a date)	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision
26 mois (caduque a date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	7.000.000 euros
26 mois (caduque a date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an}, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	7.000.000 euros

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de
26 mois (caduque a date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits.	créance) 7.000.000 euros
26 mois (caduque a date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l'émission, sort des rompus.	7.000.000 euros
18 mois (caduque a date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions recues ou de répartir les titres non souscrits.	35.000.000 euros
18 mois (caduque à date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions recues ou de répartir les titres non souscrits.	35.000.000 euros
18 mois (caduque a date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reques ou de répartir les titres non souscrits.	1.200.000 euros

Duree	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de creance)
26 mois caduque a date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission.	400.000 euros

ll a été fait les usages suivants de ces délégations par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 :

par décision en date du 29 juin 2020 prise en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 octobre 2018 (quatrième résolution), augmentation de capital d'un montant nominal total maximum de 1.249.998 euros par émission de 12.499.980 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total maximum de 1.499.997,60 euros prime d'émission incluse.

L'assemblée générale mixte en date du 29 septembre 2020 a donné au Conseil d'administration les autorisations suivantes :

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
18 mois	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision
18 mois	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	7.000.000 euros
26 mois I	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à	7.000.000 euros

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
	l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au Il de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an), durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits.	7.000.000 euros
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l'émission, sort des rompus.	7.000.000 euros
18 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reques ou de répartir les titres non souscrits.	35.000.000 euros
18 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	1.200.000 euros
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission.	300.000 euros

ll a été fait les usages suivants de ces délégations par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 :

par décision en date du 28 octobre 2020 prise en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 237.500 euros par émission de 2.375.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total maximum de 285.000 euros prime d'émission incluse.

Il sera, le cas échéant, proposé aux actionnaires de la Société de renouveler ces délégations, dans des conditions similaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle de la Société.

Jacques-Antoine de Geffriér Président du conseil d'administration de la Société

III. FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

IV. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

183 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 10.409.505 euros

9 avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

183 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 10.409.505 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société KKO INTERNATIONAL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans les notes 1 et 3-14 de l'annexe des comptes annuels concernant la continuité d'exploitation, dans laquelle la société expose les mesures permettant d'assurer le financement de ses activités et d'établir ainsi les comptes 2020 dans une perspective de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

La société est amenée à faire face à des litiges que peuvent nécessiter un processus d'estimations parfois complexes afin de déterminer une éventuelle comptabilisation de provision pour risques et charges dans les conditions et selon les méthodes décrites dans la note 1-3 de l'annexe des comptes annuels. Dans le cadre du litige décrit en note 3-14, nos appréciations ont été fondées sur un examen du caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction de votre société dans ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 30 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Audissey

Gea Audit

Jean-Baptiste PALIES

François CAILLET

KKO INTERNATIONAL page 1

BILAN ACTIF

Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Présenté en Euros Edité le 30/04/2021

Exercice clos le Exercice précédent

(12 mois) (12 mois)

Présenté en Euros

ACTIF 31/12/2020 31/12/2019

	Brut	Net	%	Net	%
Capital souscrit non appelé (0)
Actif Immobilisé
Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances & acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	76 225	76 225	0,76	76 225	0,86
Autres immobilisations financières	8 243 232	8 243 232	82,56	7 165 244	81,05
TOTAL (I)	8 319 457	8 319 457	83,32	7 241 469	81,91
Actif circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel

TOTAL ACTIF (0 à V)	9 985 065	9 985 065 100,00		8 840 891 100,00
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V)
TOTAL (II)	1 665 609	1 665 609	16,68	1 599 422	18,09
Valeurs mobilières de placement Instruments financiers à terme et jetons détenus Disponibilités Charges constatées d'avance	10 005	10 005	0,10	7 420	0,08
. Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres Capital souscrit et appelé, non versé	1 655 604	1 655 604	16,58	292 002 1 300 000	3,30 14,70

DocuSign Envelope ID: F8182EEA-262A-417E-B3AD-78DD246ABFF8

KKO INTERNATIONAL page 2

BILAN PASSIF

Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Présenté en Euros Edité le 30/04/2021

PASSIF		Exercice clos le 31/12/2020 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2019 (12 mois)
Capitaux propres Capital social ou individuel ( dont versé : 10 172 005 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles		10 172 005 101,87 292 159	2,93	9 088 672 102,80 75 493	0,85
Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice		-2 688 938 -519 037	-26,92 -5,19	-1 460 294 -1 228 644	-16,51 -13,89
Subventions d'investissement Provisions réglementées
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	TOTAL(I)	7 256 190	72,67	6 475 227	73,24
	TOTAL(II)
Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges
	TOTAL (III)
Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses		1 240 000	12,42	1 240 000 2 796	14,03 0,03
. Divers . Associés		931 339	9,33	348 584	3,94
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		548 535	5,49	768 843	8,70
. Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés		1 658 2 825 291	0,02 0,03 0,00	1 231 1 838 140	0,01 0,02 0,00
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Instruments financiers à terme Produits constatés d'avance		4 228	0,04	2 233	0,03
	TOTAL(IV)	2 728 876	27,33	2 365 664	26,76
Ecart de conversion et différences d'évaluation passif	(V)
	TOTAL PASSIF (I à V)	9 985 065 100,00		8 840 891 100,00

KKO INTERNATIONAL page 3 COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Présenté en Euros Edité le 30/04/2021

COMPTE DE RÉSULTAT		Exercice clos le 31/12/2020 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2019 (12 mois)		Variation absolue (12 / 12)	%
	France	Exportation	Total	%	Total	%	Variation	%
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services Chiffres d'Affaires Nets
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges Autres produits			11 100,00		3 100,00	8	266,67
	Total des produits d'exploitation (I)			11 100,00		3 100,00	8	266,67
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges		493 463 8 309 12 183 4 863	N/S N/S N/S N/S 17 154,55	715 004 69 13 231 5 299 33	N/S N/S N/S N/S N/S	-221 541 8 240 -1 048 -436 -16	-30,97 N/S -7,91 -8,22 -48,47
	Total des charges d'exploitation (II)		518 836	N/S	733 636	N/S	-214 800	-29,27
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			-518 824	N/S	-733 633	N/S	214 809	29,28
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
	Total des produits financiers (V)
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements			12 109,09	48 160 851	N/S N/S	-48 160 -839	-100,00 -98,58
	Total des charges financières (VI)			12 109,09	49 011	N/S	-48 999	-99,97
	RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)			-12 -109,08	-49 011	N/S	48 999	99,98
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)		-518 837	N/S	-782 644	N/S	263 807	33,71

KKO INTERNATIONAL page 4 COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Présenté en Euros Edité le 30/04/2021

COMPTE DE RÉSULTAT ( suite )	Exercice clos le 31/12/2020 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2019 (12 mois)		Variation absolue (12 / 12)	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	200	N/S	446 000	N/S	200 -446 000 -100,00	N/S
Total des charges exceptionnelles (VIII)	200	N/S	446 000	N/S	-445 800	-99,95
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-200	N/S	-446 000	N/S	445 800	99,96
Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)
Total des Produits (I+III+V+VII)		11 100,00		3 100,00	8	266,67
Total des Charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	519 048	N/S	1 228 647	N/S	-709 599	-57,74
RÉSULTAT NET	-519 037 Perte	N/S	-1 228 644 Perte	N/S	709 607	57,76
Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier

Annexes aux comptes sociaux

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020 dont le total est de 9 985 065,17 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -519 036,68 €, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

Sauf indication contraire, les montants sont présentés en euros.

SOMMAIRE

1- REGLES ET METHODES COMPTABLES

2-INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

2-1 Faits marquant
2-2 Evénements postérieurs à l'exercice

3-COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

3-1 Capitaux Propres
3-2 Etat des immobilisations
3-3 Etat des provisions
3-4 Etat des échéances des créances et des dettes
3-5 Produits et avoirs à recevoir
3-6 Charges à payer et avoirs à établir
3-7 Charges et produits constatés d'avance
3- 8 Obligations convertibles
3-9 Valeurs mobilières donnant accès au capital
3-10 Liste des filiales et participations
3-11 Identité de la Société consolidante
3-12 Engagement hors bilan
3-13 Déficits reportables
3-14 Passifs éventuels

1- REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été établis et présentés selon la règlementation et méthodes comptables françaises en vigueur, résultant du règlement ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général modifié.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation de comptes annuels.

La méthode de base retenue des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société KKO INTERNATIONAL (« Société ») est la société mère de SOLEA, société de droit ivoirien qui exploite une plantation de cacao en Côte d'Ivoire. A ce titre, la Société assure le financement de sa filiale pour le développement de son exploitation initié en 2011. La société assure également le financement de la société SHOKKO, société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Cocody (Côte d'ivoire) détenue à 100% par SOLEA, et qui a pour objet de développer une activité de transformation afin de produire des dérivés de produits du cacao à partir des fèves de SOLEA. Durant l'exercice, cette société du Groupe a bénéficié d'apports en trésorerie non rémunérés pour un montant total de 1 363 478 € permettant de financer la construction des installations de production.

Malgré les pertes importantes encourues par la filiale SOLEA et la Société depuis le démarrage du projet, le Conseil d'Administration de la Société estime que la continuité des activités n'est pas en péril car la filiale SOLEA a réduit très fortement ses investissements et différentes mesures ont été prises afin de préserver de la trésorerie.

Dans le cadre du financement des activités du Groupe, la Société a ainsi procédé à une augmentation de capital de 1.3 M€ en 2020 (cf. § 2.1) puis à une nouvelle augmentation de capital d'un montant de 285 000 € fin janvier 2021 (cf. § 2.2).

En outre, la production de cacao devrait croitre de manière importante au cours des prochaines années en raison de l'arrivée à maturité des cacaoyers plantés. Par ailleurs, la mise en service à court terme des installations de SHOKKO devrait permettre au Groupe de dégager une valeur ajoutée et des cash flows complémentaires rapidement.

Par ailleurs, la société a reçu début 2021 une offre ferme de la part d'un investisseur pour un montant de 2 millions d'euros devant se traduire par une augmentation de capital à brève échéance. Sa filiale SOLEA négocie également un prêt d'un million d'euros auprès d'une banque ivoirienne pour financer ses opérations.

L'ensemble de ces mesures donnent une capacité financière jugée suffisante permettant d'établir les comptes 2020 de la Société dans une perspective de continuité d'exploitation.

1 – 1 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation et les autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, frais accessoires inclus.

Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur nominale.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire, représentée par la valeur d'utilité est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des Sociétés concernées.

Les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont déterminées en tenant compte de la performance financière des participations déduite notamment des prévisions de revenus futurs actualisés, de l'évolution des résultats ou de leur valeur probable de revente.

Les titres et créances rattachées concernent notre unique filiale, la société SOLEA, Société anonyme de droit ivoirien.

Compte tenu des perspectives bénéficiaires de la Société SOLEA, aucune dépréciation n'a été jugée nécessaire au 31 décembre 2020.

1 – 2 CREANCES ET DETTES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation cas par cas. En fonction des risques encourus, une provision pour dépréciation est constituée, égale à la différence entre la valeur d'inventaire ainsi déterminée et la valeur nette comptable.

1 – 3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société.

Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.

1 – 4 IMPOT SUR LES BENEFICES

1.4.1 Ventilation de l'impôt

La ventilation de l'impôt pour l'exercice 2020 entre la partie imputable aux éléments exceptionnels du résultat et la partie imputable aux autres éléments n'est pas applicable au vu de la perte fiscale constatée sur l'exercice.

1.4.2 Situation Fiscale Latente

Les décalages entre les règles fiscales et comptables et les impositions latentes ne sont pas significatifs sur l'exercice.

1 – 5 FRAIS D'EMISSION D'EMPRUNT

Les frais d'émission d'emprunt sont étalés et amortis sur la durée de l'emprunt.

1 – 6 OPERATIONS EN MONNAIE ETRANGERES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

1 – 7 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Les produits et pertes exceptionnelles tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

1 – 8 DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

2– INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

2 – 1 FAITS MARQUANTS

a) Augmentation du capital social de 1 083 333 €

Suite au Conseil d'Administration du 29 juin 2020 qui a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018, le Président Directeur Général a constaté le 25 septembre 2020 la réalisation d'une augmentation de capital pour un montant total de 1 299 999,60 € comprenant une prime d'émission de 216 666,60 € à un prix de souscription unitaire de 0,12 € (prime d'émission incluse), par émission de 10 833 330 nouvelles actions ordinaires assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription donnant droit à une action nouvelle au prix de 0,25€. Cette augmentation de capital a permis d'augmenter les fonds propres de l'entreprise.

Elle a été intégralement libérée en numéraire pour 699 999,84 euros et par compensation de créances pour le solde.

L'évolution du capital social au cours de l'exercice peut se résumer ainsi :

	€
Capital initial au 1er janvier 2020	9 088 672.30
Augmentation de capital du 25 septembre 2020	1 083 333.00
Capital au 31 décembre 2020	10 172 005,30

b) Libération totale d'une augmentation de capital

En date du 12 juin 2020, le Président Directeur Général de la Société a constaté la libération totale de l'augmentation de capital d'un montant de 2.200.000 euros décidée par le Conseil d'Administration le 26 juin 2019. Ainsi, le solde des 22 000 000 actions représentant un montant de 2 200 000 € ont été libérées pour une montant de 1 300 000 euros en juin 2020, venant ainsi compléter les 900 000 euros libérés en novembre 2019.

c) COVID-19

Depuis janvier 2020, le coronavirus Sars-CoV-2 s'est propagé depuis la Chine au niveau international, aboutissant en mars 2020 à la déclaration par l'Organisation Mondiale de la Santé d'une situation de pandémie à l'échelle mondiale.

Face à cette situation d'épidémie de Covid-19 sur le territoire français, les autorités gouvernementales ont mis en place à compter de la mi-mars 2020 des mesures de confinement et de restriction des déplacements impactant ou susceptibles d'impacter, directement ou indirectement, et dans une certaine mesure, les activités du Groupe, que ce soit en termes d'organisation des équipes ou de disponibilité et de réactivité des fournisseurs.

Afin de maintenir la continuité de l'activité dans ce contexte exceptionnel tout en assurant la santé de ses collaborateurs et celle de ses sous-traitants intervenant sur site, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence :

actions de prévention à destination de l'ensemble des salariés ;
organisation du travail spécifique (respect des mesures-barrières, rotation d'équipes, télétravail) ;
suivi rapproché des relations avec les fournisseurs pour éviter ou limiter autant que possible les retards de livraison ou d'intervention.

Le Groupe assure également une veille attentive et étudie, lorsque cela est nécessaire, l'ensemble des dispositifs d'aides et d'accompagnement du gouvernement pour les entreprises. Aucune aide n'a été perçue par la Société durant l'exercice et aucun report d'échéance fiscale ou sociale n'a été exercé.

En dépit des mesures en interne prises par le Groupe, l'évolution de la situation liée à l'épidémie reste une source d'incertitude pour l'exercice 2021.

A la date d'établissement du présent document, ni l'étendue de l'épidémie ni la durée et les éventuelles modifications des mesures de confinement et de restriction des déplacements ne sont connues. Leur impact sur l'activité du Groupe, sa situation financière et ses perspectives de développement restent difficilement mesurables. Néanmoins, compte tenu de son activité, la société considère que cette incertitude ne remet pas en cause la continuité de son exploitation.

2 – 2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

a) Augmentation de capital

Suite au Conseil d'Administration du 28 octobre 2020 qui a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020, le Président Directeur Général a constaté le 29 janvier 2021 la réalisation d'une augmentation de capital par émission de 2 375 000 nouvelles actions ordinaires assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription pour un montant total de 285 000 € comprenant une prime d'émission de 47 500 € à un prix de souscription unitaire de 0,12 € (prime d'émission incluse).

Elle a été intégralement libérée en numéraire pour 120 000 euros et par compensation de créances pour le solde.

En date du 2 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé, en vertu de la délégation de compétence conférée

par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 525.494,40 euros par émission de 5.254.944 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total maximum de 683.142,72 euros prime d'émission incluse.

b) Financement

La société a reçu début 2021 une offre ferme de la part d'un investisseur pour un montant de 2 millions d'euros devant se traduire par une augmentation de capital à brève échéance.. Sa filiale SOLEA négocie également un prêt d'un million d'euros auprès d'une banque ivoirienne pour financer ses opérations.

3-COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

3-1 Capitaux propres

A la clôture de l'exercice, le capital social est constitué de 101 720 053 actions d'une valeur nominale de 0,10 € soit un total de 10 172 005,30 € intégralement libérées au 31 décembre 2020.

	Nature	Nombre	Valeur nominale (€)
Actions composant le capital social en début d'exercice		90 886 723	0.10
Augmentation en numéraire Septembre	Emission	10 833 330	0.10
Actions composant le capital social en fin d'exercice	-	101 720 053	0.10

Evolution des capitaux propres au cours de l'exercice

	31/12/2019	Affectation du résultat	Augmentation/Réduction de capital	31/12/2020
Capital social appelé versé Capital social appelé non versé Prime d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice	7 788 672 1 300 000 75 493 - - - 1 460 294 - - 1 228 644	- 1 228 644 1 228 644	2 383 333 - 1 300 000 216 667	10 172 005 - 292 159 - - 2 688 938 - - 519 037
TOTAL	6 475 227	-	1 300 000	7 256 190

Les opérations intervenues sur le capital social au cours de l'exercice sont décrites au paragraphe 2-1 « Faits marquants ».

3-2 Etat des immobilisations

	Valeur brute des	Augmentations
	Immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL
Participations évaluées par équivalence
Autres participations	76 225		8 243 232
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	7 165 244		(7 165 244)
TOTAL	7 241 469		1 077 988
TOTAL GENERAL	7 241 469		1 077 988

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL
Participations évaluées par équivalence
Autres participations			8 319 457
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
TOTAL			8 319 457
TOTAL GENERAL			8 319 457

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur	Montant net	Augmentation	Dotations aux	Montant net à la
plusieurs exercices	début		amort.	fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

Les versements en compte-courant à SOLEA sont reclassées en créances rattachés à des participations affectées au poste « Autres participations ».

3-3 Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations
TOTAL GENERAL
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles

nformations et commentaires sur

3-4 Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés	8 243 232		8 243 232
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices - T.V.A - Autres impôts, taxes, versements et assimilés - Divers
Groupe et associés	1 363 478	1 363 478
Débiteurs divers Capital souscrit et appelé, non versé Charges constatées d'avance	292 126	292 126
TOTAL GENERAL	9 898 836	1 655 604	8 243 232
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de	1 240 000	1 240 000
crédits : - à 1 an maximum - plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	548 535	548 535
Personnel et comptes rattachés	1 658	1 658
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 825	2 825
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	291	291
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	931 339	931 339
Autres dettes	4 228	4 228
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	2 728 876	2 728 876
Emprunts souscrits en cours d'exercice	0
Emprunts remboursés en cours d'exercice	0
Emprunts et dettes contractés auprès des associés	465 000

3-5 Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés Autres créances (dont avoirs à recevoir : )
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	0

3-6 Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	74
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	161 363
Dettes fiscales et sociales	2 237
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : )
TOTAL	163 674

3-7 Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels
TOTAL

3-8 Résultat financier

Les charges financières ne sont pas significatives.

3-9 Résultat exceptionnel

Aucun élément exceptionnel significatif n'a été constaté au cours de l'exercice 2020.

3-10 Obligations convertibles

La Société a conclu en décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions, pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

Sur la base de cet accord, la Société a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 €, au profit de EHGO.

EHGO a exercé en décembre 2018 une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €.

En contrepartie de l'engagement de EHGO de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par la Société en décembre 2018.

De décembre 2018 à février 2019, par différentes Notices de Conversion, EHGO a demandé la conversion de 154 OCEANE. Au 31 décembre 2020, il reste 124 OCEANE non converties représentant 1 240 000 €.

Courant 2019, la société est entrée en litige avec le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund (cf. Note « Passifs éventuels » ci-dessous).

3-11 Valeurs mobilières donnant accès au capital

Les bons de souscription en circulation à la clôture de l'exercice 2020 se présentent ainsi :

Date d'émission	Nombre	Prix d'exercice (€)	Durée d'exercice
07/12/2018 12/11/2019 12/11/2019 12/11/2019 25/09/2020	3 187 500 26 400 000 9 360 000 8 200 000 10 833 330	0.40 0.20 0.20 0.20 0.25	48 mois 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois
	57 980 830

En cas d'exercice, ces bons donneront droit à une action ordinaire de la Société.

3-12 Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)

SA SOLEA	76 225	293 838	99,94	76 225	76 225	8 243 232	195 014	(1 617 464)



Participations (10 à 50 % du capital détenu)





B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

3-11 Identité de la Société consolidante

Identité de la Société mère consolidante :

KKO INTERNATIONAL

SIRET : 841 862 287 00015

9 avenue Bugeaud 75016 PARIS

3-12 Engagements Hors bilan

Afin de soutenir financièrement le développement de notre filiale SOLEA, la société lui a consenti diverses avances en compte courant. En 2017, les capitaux propres de SOLEA étant devenus inférieurs à la moitié de son capital social, la société lui a consenti en 2018 une remise partielle de sa dette à hauteur de 13 500 000 €. Cet abandon de créance a été consenti sous condition résolutoire de retour à meilleure fortune de SOLEA.

3-13 Déficits reportables

Les déficits fiscaux restant à reporter au 31 décembre 2020 s'élèvent à 2 481 816 €.

3-14 Passifs éventuels

Litige avec European High Growth Opportunities Securization Fund

En date du 17 juin 2019, le Président Directeur Général a constaté la conversion de 152 obligations convertibles (OCEANE) en 15.445.073 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euros chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital totale de 1.544.507,30 euros.

Parallèlement, il est apparu que EHGO ne respectait pas les obligations contractuelles, statutaires et légales qui s'imposaient à lui. Mis en demeure de bien vouloir se conformer à ses obligations, la société de gestion d'EGHO, EHGO, prétextait que EHGO ne disposant pas la personnalité morale n'était tenue d'aucune obligation. Répondant à cette fin de non-recevoir, la direction de la Société a dans un premier temps fait valoir une exception d'inexécution puis devant la persistance des agissements d'EHGO dénoncé le contrat d'émission.

EHGO a saisi le 15 juillet 2019 le Tribunal de commerce de Paris en demande de paiement de pénalités contractuelles qu'il prétend lui être dues. En réponse, la Société a excipé d'exceptions d'exécution et de nullité du programme d'OCABSA et refusé de payer ces pénalités.

En date du 3 octobre 2019, EHGO a obtenu une ordonnance du Juge de l'Exécution près le TGI de Paris leur permettant de saisir de manière conservatoire toutes sommes, effets ou valeurs, détenus sur les comptes bancaires ouverts au nom de la société KKO INTERNATIONAL. Cette requête a été réduite par le Juge de l'Exécution à la somme de 446.560 euros. Cette saisie conservatoire a entrainé le blocage sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société Générale une somme de 291.359,90 euros. La Société a saisi le Juge de l'Exécution de la mainlevée de cette saisie-conservatoire.

Les parties ont échangé par l'intermédiaire de leurs conseils plusieurs jeux d'écritures et échangé de nombreuses pièces. Les deux litiges sont actuellement pendant devant les juridictions saisies. Les parties ont plaidé le 24 janvier 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris et le délibéré de la décision est attendu prochainement.

Aucune provision n'a été constatée dans les comptes consolidés concernant ce litige, l'essentiel de celui-ci portant sur la conversion d'instruments de capitaux propres de la société sans effet sur le compte de résultat et la trésorerie du Groupe, et indépendamment de toute pénalité de retard ou dédommagement de préjudice qui pourrait être accordé à ABO en cas d'issue défavorable du litige.

183 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 10.409.505 euros

9 avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020

183, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 10.409.505 euros

9 avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société KKO INTERNATIONAL relatifs à l'exercice clos le 31décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatifs à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur le point exposé dans les notes 4 et 23 de l'annexe des comptes consolidés dans laquelle le Groupe expose les mesures permettant d'assurer le financement de ses activités et d'établir ainsi les comptes 2020 dans une perspective de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

Le Groupe comptabilise ses actifs biologiques à la juste valeur selon les modalités décrites dans les notes 3.9 et 11 de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par le Groupe, décrite dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous nous sommes également assurés de la pertinence des hypothèses sous-jacentes de l'approche : prix de vente du cacao, le nombre d'arbres matures, taux d'actualisation, coûts opérationnels, taux d'inflation et profil de production. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.
Le Groupe est amené à faire face à des litiges que peuvent nécessiter un processus d'estimations parfois complexes afin de déterminer une éventuelle comptabilisation de provision pour risques et charges dans les conditions et selon les méthodes décrites dans la note 3.14 de l'annexe des comptes consolidés. Dans le cadre du litige décrit en note 23, nos appréciations ont été fondées sur un examen du caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction de votre société dans ces estimations.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévue par les textes légaux et réglementaires des affirmations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 30 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Audissey

Gea Audit

François CAILLET

Jean-Baptiste PALIES

KKO INTERNATIONAL

Etats financiers consolidés au 31 décembre 2020

Table des matières

	Table des matières Etat consolidé du résultat global 5
	Etat consolidé de la situation financière 7
	Etat consolidé de variation des capitaux propres 8
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 9
	Notes aux états financiers consolidés 10
1.	Informations générales et faits marquants de l'exercice 10
2.	Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées 12
3.	2.2.Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur 12 Principales méthodes comptables 13 3.1.Regroupement d'entreprises et principes de consolidation13 3.2.Périmètre de consolidation 14 3.3.Produits des activités ordinaires14 3.4.Monnaies étrangères 15 3.5.Coûts d'emprunt16
	3.6.Avantages du personnel 16 3.7.Impôts directs et indirects 17
	3.8.Immobilisations corporelles19 3.9.Actifs biologiques20
3.10.	Stocks 22
3.11. 3.12.	Juste valeur22 Locations22
3.13.	Capital social 23
3.14.	Provisions pour risques et charges 23
3.15.	Subventions publiques 23
3.16.	Information sectorielle 24

estimations 24
5. Produits des activités ordinaires 25
6. Dépenses opérationnelles 26
7. Résultat financier 27
8. Impôts sur le résultat 28
9. Résultat par action 29
10. Immobilisations corporelles 30
11. Actifs biologiques 31
12. Trésorerie et équivalents de trésorerie net 36
13. Capitaux propres 36
14. Avantages du personnel 38
15. Dettes envers les propriétaires de la Société 38
16. Dettes financières 39
17. Créances & dettes commerciales et autres débiteurs & créditeurs 40
18. Juste valeur 41
19. Cadre de la gestion des risques 41
19.1. Risques liés aux droits fonciers 41
19.2. Risques liés à l'exploitation 42
19.3. Risque pays 42
19.4. Risque de marché 42
19.5. Risque de change 43
19.6. Risque de liquidité 43
20. Transactions entre parties liées 44
20.1. Rémunération des principaux dirigeants44
20.2. Autres opérations avec les parties liées44
21. Droits et engagements hors bilan 44

22. Evénements postérieurs à la date de clôture	45
23. Litiges	45
24. Honoraires des auditeurs	47

Etats financiers consolidés

Etat consolidé du résultat global

	Notes	Exercice	Exercice
		clos le 31	clos le 31
		Déc. 2020	déc. 2019
		en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	5	370 687	433 695
Variation de juste valeur des actifs biologiques	11	86 044	259 822
Dépenses opérationnelles	6	(1 982 356)	(2 255 313)
Perte de valeur sur actifs biologiques	11	(8 888)	(321 082)
Amortissements	10&11	(326 729)	(487 937)
Résultat d'exploitation		(1 861 242)	(2 370 815)
Produits d'intérêts		-	-
Charges d'intérêts	7	(63 315)	(128 273)
Autres charges financières	7	-	(582 957)
Autres produits non opérationnels		-	-
Autres charges non opérationnelles		-	-
Résultat avant impôts		(1 924 557)	(3 082 045)
Impôts sur le résultat	6	(134 114)	(97 690)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2 058 671)	(3 179 735)
Dont résultat net part du groupe		(2 057 786)	(3 178 637)
Participation ne donnant pas le contrôle		(885)	(1 098)

		Exercice	Exercice
	Notes	clos le 31	clos le 31
		Déc. 2020	déc. 2019
		en EUROs
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2 058 671)	(3 179 735)
Autres éléments du résultat global (AERG)		(584 742)	1 581 143
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		(584 743)	-
Revalorisation des plantes productrices	11	(741 705)	2 084 727
Impôt sur le résultat y relatif	8	156 963	(503 584)
Éléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE		(2 643 413)	(1 598 592)
Résultat net de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(2 057 786)	(3 178 637)
Participations ne donnant pas le contrôle		(885)	(1 098)
Résultat global de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(2 642 178)	(1 598 442)
Participations ne donnant pas le contrôle		(1 235)	(150)
Résultat par action
de base (en EUROs par action)		(0,02)	(0,06)
dilué (en EUROs par action)		(0,02)	(0,06)

Etat consolidé de la situation financière

	Notes	Exercice clos le 31 Déc. 2020	Exercice clos le 31 déc. 2019
		en EUROs	en EUROs
Actif
Actifs non-courants		12 134 146	13 009 639
Immobilisations incorporelles nettes		-	0
Immobilisations corporelles nettes	10	3 204 670	2 773 007
Actifs biologiques	11	8 881 821	8 861 046
Actionnaires, capital non appelé		-	1 300 000
Actifs d'impôts différés	8	25 671	-
Autres actifs non-courants		21 984	75 586
Actifs courants		1 016 746	959 416
Stocks et en-cours	5	127 596
Créances commerciales et autres débiteurs	17	786 244	884 339
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	102 907	75 077
Total de l'actif		13 150 892	13 969 054
Capitaux propres et passif
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		6 908 404	8 249 197
Capital	13	10 172 005	9 088 672
Prime d'émision	13	292 159	75 493
Réserve de réévaluation	13	4 145 453	4 729 845
Résultat et Réserve consolidée	13	(7 701 213)	(5 644 814)
Participations ne donnant pas le contrôle	13	(186)	1 049
Total des capitaux propres	13	6 908 219	8 250 246
Passifs non-courants		2 515 704	2 507 423
Avantages du personnel	14	61 415	52 486
Passifs d'impôt différé	8	1 312 700	1 309 877
Dettes financières	16	1 126 895	1 126 895
Autres passifs non-courants		264	-
Découverts bancaires	12	14 430	18 165
Passifs courants		3 726 970	3 211 386
Provisions pour risques et charges		-	-
Dettes financières
Dettes envers les propriétaires de la Société	15	869 902	650 984
Dettes commerciales et autres créditeurs	17	2 857 068	2 560 401
Total du passif		6 242 674	5 718 809
Total des capitaux propres et du passif		13 150 892	13 969 055

Etat consolidé de variation des capitaux propres

						Attribuables
	Notes				Résultat et	aux	Participations
			Prime	Réserve de	Réserve	propriétaires de	ne donnant pas
		Capital	d'émission	réévaluation	consolidée	la société	le contrôle	Total
		en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Solde au 1er janvier 2019		1 279 164	5 000	3 149 650	(2 486 225)	1 947 589	694	1 948 283
Résultat net de l'exercice					(3 178 637)	(3 178 637)		(1 098) (3 179 735)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG)	11			1 580 195		1 580 195	948	1 581 143
Résultat global total de l'exercice		-	-	1 580 195	(3 178 637)	(1 598 442)		(150) (1 598 592)
Augmentations de capital		7 809 507	70 493	-		7 880 000		- 7 880 000
Autres					20 049	20 049	505	20 554
Transactions avec les propriétaires de la Société		7 809 507	70 493		20 049	7 900 049	505	7 900 554
Solde au 31 décembre 2019		9 088 671	75 493	4 729 845	(5 644 814)	8 249 196	1 049	8 250 246
Résultat net de l'exercice					(2 057 786)	(2 057 786)		(885) (2 058 671)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG)	11			(584 392)		(584 392)	(351)	(584 743)
Résultat global total de l'exercice		-	-	(584 392)	(2 057 786)	(2 642 179)		(1 235) (2 643 414)
Augmentation et réduction de capital		1 083 334	216 666			1 300 000		1 300 000
Autres					1 387	1 387		1 387
Transactions avec les propriétaires de la Société		1 083 334	216 666	-	1 387	1 301 387	-	1 301 387
Solde au 31 décembre 2020		10 172 005	292 159	4 145 453	(7 701 213)	6 908 405		(186) 6 908 220

Tableau consolidé des flux de trésorerie

	Notes	Exercice clos le 31 Déc. 2020	Exercice clos le 31 Déc. 2019
		en EUROs	en EUROs
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé		(2 058 671)	(3 179 735)
Ajustements pour :		447 003	775 160
Variation de juste valeur des actifs biologiques	11	(86 044)	(259 822)
Perte de valeur sur actifs biologiques		8 888	321 082
Amortissements d'immobilisations incorporelles et corporelles	10	289 906	487 937
Amortissements des actifs biologiques	11	36 822
Amortissements emprunts obligataires (droits de tirage)
Dotations et reprises de provisions		-
Charges d'intérêts		63 315	128 273
Impôts différés passés par le résultat	8	134 116	97 690
Profit à la cession d'immobilisations corporelles
Variations du fonds de roulement :		329 961	(395 131)
(Augmentation) / Diminution des autres actifs et passifs non-courants		(80 250)	(22 801)
(Augmentation) / Diminution des stocks		(127 596)	-
(Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs		98 095	(508 897)
(Diminution) / Augmentation des avantages du personnel		8 928	(10 678)
(Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres créditeurs		430 784	147 245
Impôts payés sur le résultat
Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation		(1 281 707)	(2 799 706)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	10	(720 184)	(192 118)
Produit de la cession d'immobilisations corporelles		-	-
Achat et développement de plantes productrices	11	(722 144)	(419 182)

Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement		(1 442 328)	(611 300)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital	13	2 600 000	6 579 400
Charges d'intérêts		(63 315)	(128 273)
Sommes avancées par les propriétaires de la Société
Remboursement d'emprunts obligataires			(1 363 043)
Remboursement / apports d'avances aux propriétaires de la Société	15	218 918	(1 549 606)
Emission d'emprunts obligataires		-
Trésorerie nette liée aux activités de financement		2 755 602	3 538 478
Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		31 567	127 472

Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice (net de découvert bancaire) Incidence des variations des cours de change sur le solde de la trésorerie détenue en monnaie étrangère		56 912	(70 560)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (net de découvert bancaire)		88 477	56 912

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales et faits marquants de l'exercice

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistrée auprès du Registre du Commerce et Société sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »). Le siège social de la Société a été transféré de Bruxelles à Paris suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2018. Jusqu'au transfert du siège social de Bruxelles à Paris, la Société était une société anonyme de droit belge et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social était situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles.

La Société a été constituée le 29 septembre 2011 et détient à 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».

SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. SOLEA possède trois sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces trois sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés les uns des autres, ils se trouvent plus précisément à Kotokonou, Akossikro et Goutouké.

La société a commencé la plantation de caféiers sur une partie de ses terres en 2019.

La société SHOKKO a été créée en 2019, filiale de SOLEA, elle a pour objet la transformation des fèves en chocolat

Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 30 avril 2021. Ils sont exprimés en euros, sauf indication contraire. SOLEA et sa filiale utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, ses états financiers sont convertis à chaque clôture selon la méthode décrite en note 3.4 ci-dessous.

1.1.COVID 19

Face à cette situation d'épidémie de Covid-19 sur le territoire français, les autorités gouvernementales ont mis en place à compter de la mi-mars des mesures de confinement et de restriction des déplacements impactant ou susceptibles d'impacter, directement ou indirectement, et dans une certaine mesure, les activités du Groupe, que ce soit en termes d'organisation des équipes ou de disponibilité et de réactivité des fournisseurs.

Dans ce contexte et afin de maintenir la continuité de l'activité, le Groupe s'est attaché en priorité à la maîtrise des risques principaux, à savoir la sécurité de ses salariés et de façon générale des intervenants externes sur site.

Dans ce cadre, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence en mettant en place :

Des actions de prévention à destination de l'ensemble des salariés ;
Une organisation du travail spécifique (respect des mesures-barrières, rotation d'équipes, télétravail) ;
Un suivi rapproché des relations avec les fournisseurs pour éviter ou limiter autant que possible les retards de livraison ou d'intervention.

Concernant les risques liés à la gestion du COVID-19 et son impact sur SOLEA, ils ne peuvent être totalement anticipés à moyen terme.

Mais à ce jour, il peut être indiqué que les plantations n'ont pas été touchées, ce qui a permis de n'avoir aucun cas dans la région du Nzi Comoé. Malgré cela, tout le matériel nécessaire aux mesures barrières a été mis en place, en étroite relation avec nos équipes médicales présentes sur les sites. Le travail sur les plantations n'est pas impacté à ce jour.

En dépit des mesures en interne prises par le Groupe, l'évolution de la situation liée à l'épidémie reste une source d'incertitude pour l'exercice 2021.

1.2.Incendie en 2020

Un incendie sur la parcelle d'Akossikro en 2020 a généré des dégradations sur une partie des cacaoyers (environ 75.000 arbres). Environ la moitié des arbres ont été considérés comme perdus et ont été sortis dès 2019. Il s'agit des arbres non matures qui n'ont pas résistés. Les autres arbres ont été greffés et devraient pourvoir produire dans quelques années.

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées

Le Groupe, incluant la Société, SOLEA et SHOKKO, présente ses états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2020 telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/index_fr. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standing Interpretations Committee et International Financial Reporting Standards Interpretation Committee).

L'application du référentiel IFRS tel que publié par l'IASB n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers présentés.

2.1.Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe

Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er janvier 2020 mais qui ne présentent pas d'effet significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2020 :

Amendements à IFRS 16 " allègements de loyer liés à la COVID-19 " ;
Amendement à IFRS 3 " définition d'une activité " ;
Amendements à IAS 1 et IAS 8 " modification de la définition du terme " significatif " ;
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 " réforme des taux d'intérêt de référence " ;

Ces amendements n'ont pas d'impact dans les comptes consolidés du Groupe.

2.2.Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

Les normes ou interprétations publiées respectivement par l'IASB (International Accounting Standards Board) et l'IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) non encore en vigueur au 31 décembre 2020, sont notamment les suivantes :

• Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ;

Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 ;
Amendement IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel »
Amendement IAS 37 « clarification des coûts à retenir lors de l'analyse des contrats déficitaires » ;

En 2020, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune norme, interprétation ou amendement.

3. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après.

3.1.Regroupement d'entreprises et principes de consolidation

3.1.1. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition lorsqu'ils confèrent le contrôle au Groupe. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur, à l'instar des actifs identifiables nets acquis. Le goodwill résultant des regroupements est soumis à un test de dépréciation chaque année. Tout profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat net. Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, à moins qu'ils ne soient liés à l'émission d'une dette ou d'instruments de capitaux propres.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat net.

Toute contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Si l'obligation de payer une contrepartie éventuelle répondant à la définition d'un instrument financier a été classée en capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Sinon, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

3.1.2. Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer, seul, sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont

inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

3.1.3. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition. Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

3.1.4. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes et transactions, produits et charges, résultant des transactions intragroupe sont éliminés.

3.2.Périmètre de consolidation

Sociétés	Pays	Devise fonctionnelle	% d'intérêts financiers net au 31/12/2020	% d'intérêts financiers net au 31/12/2019
SOLEA	Côte d'Ivoire	Franc CFA	99,94%	99,94%
SHOKKO	Côte d'Ivoire	Franc CFA	100,00%	-

Au 31 décembre 2020, la Société détient une filiale implantée en Côte d'Ivoire :

Les sociétés sont consolidées par intégration globale au cours de toute la période concernée par les présents états financiers consolidés.

3.3.Produits des activités ordinaires

SOLEA est spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire. Elle dispose au 31 décembre 2020 de 1.986 ha de terres sous baux, dont 1.115 ha plantées en cacao, caféiers et irriguées. La production de l'année représente un total de 280 tonnes de cacao dont 94 tonnes ont été intégrées en stock et 102 tonnes intégrées en récolte sur pied.

SHOKKO devrait l'année prochaine transformer la production de cacao en chocolat. L'usine de production devrait être opérationnelle d'ici la fin du premier semestre 2021. Le stock de fèves de cacao constaté chez Solea au 31 décembre 2020 a pour vocation à être traité par l'usine.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque les biens sont livrés et que les titres de propriété sont transférés, moment auquel l'ensemble des conditions suivantes est satisfait :

le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens;
le Groupe ne continue à être impliqué ni dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens vendus;
le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe;
les coûts engagés ou à engager concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Conformément à la norme IAS 41, la récolte sur pieds à la date de clôture fait l'objet d'une comptabilisation à sa juste valeur. Le groupe comptabilise cette récolte au sein d'une ligne spécifique du compte de résultat dans la rubrique des produits des activités ordinaires. La juste valeur retenue correspond au prix de vente réel constaté postérieurement à la clôture, net de coûts de récolte.

3.4.Monnaies étrangères

Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis.

Les écarts de change sur les éléments monétaires sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent.

Aux fins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et les passifs liés à la société SOLEA et sa filiale en Côte d'Ivoire sont convertis en euros en appliquant les cours de change du franc CFA bénéficiant d'une parité fixe de 1 € pour 655,957 F CFA depuis le 1er janvier 1999.

3.5.Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, à la construction ou à la production d'actifs qualifiés, lesquels exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu'à ce que l'actif soit pratiquement prêt pour son utilisation ou sa vente prévue.

Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

3.6.Avantages du personnel

3.6.1. Coûts des prestations de retraite

Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge de rémunération lorsque les employés ont rendu des services leur donnant droit à ces indemnités.

3.6.2. Avantages du personnel à court terme et autres avantages à long terme

Un passif est comptabilisé au titre des avantages auxquels a droit le personnel en termes de salaires, de congés annuels et de congés de maladie au cours de la période où les services correspondants sont rendus au montant non actualisé des avantages que l'entité s'attend à payer en contrepartie des services rendus. Les passifs comptabilisés au titre des avantages du personnel à court terme sont évalués au montant non actualisé des avantages que l'entité s'attend à payer en contrepartie des services correspondants.

Les avantages à long terme sont provisionnés si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable que le Groupe sera tenu d'éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque les indemnités de départ en retraite correspondent à des régimes à prestations définies. Elles sont provisionnées de la façon suivante :

la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; et

les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels. Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage ultérieur en résultat. Le coût des services passés est reconnu en résultat, qu'ils soient acquis ou non acquis.

3.7.Impôts directs et indirects

La charge d'impôts directs et indirects représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé.

3.7.1. Impôt exigible

L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l'état consolidé du résultat global en raison de différences permanentes ou temporelles. L'impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d'imposition adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

Lors de chaque investissement, SOLEA dépose auprès du Ministre chargé de l'Economie et des Finances un dossier en vue de l'obtention d'avantages fiscaux.

Ainsi, dans le cadre d'un premier investissement d'un montant total de 834 millions de FCFA pour les premiers 788 ha de terrains, SOLEA a bénéficié des dispositions fiscales suivantes, aux termes d'un arrêté du Ministre chargé de l'Economie et des Finances en date du 11 mars 2013, modifié par arrêté en date du 17 octobre 2013 :

exonération de la TVA sur les matériels, équipements, véhicules utilitaires et premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, acquis localement ou importés ; et
réduction de 50% du montant des droits à payer à la douane portant sur les équipements et matériels ainsi que sur le premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, étant précisé que ce dispositif fiscal a pris fin le 31 janvier 2014.

Par la suite, lors du constat de la fin de réalisation des travaux d'investissement et de la mise en exploitation de SOLEA, il a été notifié à SOLEA, par arrêté du CEPICI (Centre de Promotion des Investissements en Côte d'Ivoire) en date du 16 mai 2014, le bénéfice des dispositifs fiscaux suivants :

exonération des impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), au taux normal de 25%, des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits

normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028.

réduction de 90% du montant de la contribution à la charge des employeurs à l'exclusion de la taxe d'apprentissage et de la taxe additionnelle à la formation continue.
exonération de l'impôt sur le revenu foncier pour les logements mis à la disposition du personnel.
exonération de l'impôt sur le patrimoine foncier.

A l'exception des exonérations sur 15 ans relatives à l'impôt sur les BIC et aux contributions de patentes et licences, l'arrêté du CEPICI du 16 mai 2014 et l'arrêté modificatif du Ministère auprès du Premier Ministre chargé du Budget en date du 23 mai 2014 ne mentionnent pas de durée pour les autres exonérations fiscales. Toutefois, compte tenu de la zone dans laquelle se trouve SOLEA, l'ordonnance n° 2012-487 du 7 juin 2012 portant Code des investissements précise que la durée d'exonération de 15 ans s'applique à l'ensemble des dispositifs fiscaux que sont l'impôt sur les BIC, les contributions de patentes et licences, les contributions à la charge des employeurs, l'impôt sur le revenu foncier et l'impôt sur le patrimoine foncier.

3.7.2. Impôt différé

L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé:

les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable ;
les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible ; et
les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre de différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Ainsi, une différence temporelle partielle (partie au-delà de la période de vacance fiscale, soit à compter de 2027) qui sera taxable existe entre la valeur comptable des actifs biologiques dans l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020 et sa base taxable. Le taux d'impôt applicable au terme de la période de vacance fiscale s'applique pour mesurer le passif d'impôt différé sur la différence temporelle au 31 décembre 2020. Ce taux s'élève en moyenne à 24.15% sur la période de taxation.

Les impôts différés concernant la filiale SHOKKO sont calculés en prenant en compte l'exonération partielle dont elle bénéficie pendant les 5 premières années d'exploitation.

3.8.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût. Ils sont présentés à leur coût historique diminué des amortissements calculés linéairement sur leur durée d'utilité estimée. Les coûts historiques incluent les dépenses directement imputables à l'acquisition des actifs.

Les amortissements sont imputés en résultat net sur base linéaire et réparti sur la durée de vie estimée de l'actif. Les taux suivants sont appliqués :

	Bâtiment :	10 ans
	Agencements des plantations	30 ans
	Installations techniques et agencements :	10 à 20 ans
	Matériel et outillage agricole :	2 – 5 ans
	Matériel de bureau et informatique :	2 - 3 ans
	Mobilier des logements :	10 ans
	Mobilier de bureau :	10 ans
	Matériel de transport :	3 ans
	Autres matériels :	5 ans

Les plantations, installations et agencements en cours sont transférés à la rubrique adéquate et amortis à partir de leur mise en exploitation.

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs aient subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant) qui sera immédiatement comptabilisée en résultat net.

3.9.Actifs biologiques

Les actifs biologiques détenus par le Groupe concernent principalement :

des cacaoyers (plantes productrices).
des plantations de tecks

Les actifs biologiques ou produits agricoles ne seront reconnus que dans la mesure où :

le Groupe détient le contrôle de ces actifs du fait d'événements passés ;
il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe ; et
la juste valeur ou le coût de ces actifs peut être évalué de façon fiable.

Plantes productrices (cacaoyers et caféiers)

Une plante productrice est une plante vivante qui :

est utilisée dans la production ou la fourniture de produits agricoles ;
est susceptible de produire sur plus d'une période ;
n'a qu'une faible probabilité d'être vendue comme produit agricole, sauf à titre accessoire en tant que rebut.

Conformément à la norme IAS 16, telle qu'amendée, les plantes productrices (cacaoyer et caféier), sont évalués lors de la comptabilisation initiale à leur coût, puis selon la méthode de la réévaluation à la juste valeur à chaque clôture. Durant les 3 premières années, la juste valeur est considérée comme équivalente au prix de revient des plantes productrices.

Le coût des plantes productrices comprend son prix d'achat, ainsi que tout coût contribuant directement à sa mise en état pour l'exploitation.

Sont notamment directement attribuables au coût des plantes productrices :

les coûts des avantages du personnel et honoraires contribuant directement à leur développement ;
les frais de préparation des arbres;
la proportion des coûts d'emprunt liés à leur développement.

Cacaoyiers

Au 31 décembre 2020, les cacaoyers sont considérés comme matures lorsque leur production annuelle de cacao « prêt à la vente » représente un poids d'au moins un kilogramme.

Concernant les cacaoyers, en raison de l'impossibilité matérielle d'identifier la production annuelle par arbre, le nombre d'arbres matures a été déterminé en 2019 en fonction des ventes effectuées sur chaque site de production, sur la base d'une production moyenne estimée d'un kilogramme par arbre.

Le nombre d'arbres non matures a été déterminé par différence entre le nombre total de cacaoyers vivants et le nombre de cacaoyers matures.

Les plantes productrices arrivées à maturité font l'objet d'une réévaluation à chaque clôture comptable à leur juste valeur (conditions actuelles de marché) diminuée des coûts de la vente. Elles font l'objet d'un amortissement annuel sur toute la période de mise à disposition du site.

Les profits résultant des réévaluations des plantes productrices à la juste valeur diminuée des coûts de la vente sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Toutes pertes de valeur impactent quant à elles le résultat net de l'exercice au cours duquel elles sont constatées, après déduction du montant réévalué précédemment via les autres éléments du résultat global.

La production de l'année n'étant pas à la hauteur des projections initialement prévues dans le business plan servant de base au calcul de la juste valeur, le modèle financier a été modifié en décalant de 2 ans la production au kilo par arbre. L'impact génère une perte de 741 k€ dans les capitaux propres au 31 décembre 2020..

Caféiers

En 2019, environ 100.000 plants de Caféier ont été intégrés dans les plantations de SOLEA, 68.000 en 2020. Les coûts d'achat et ceux relatifs à leur mise en terre ont été pris en compte dans leur valorisation lors de leur plantation pour un montant de 0,85 € l'unité. Un coût d'entretien de 0,5 euros est constaté chaque année jusqu'à la maturité de l'arbre.

Autres actifs biologiques

Seuls les tecks ont été évalués au cours de l'exercice, les autres actifs biologiques n'étant pas significatifs.

Conformément à la norme IAS 41 agriculture, les tecks sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale et à chaque clôture comptable.

Les quatre premières années, la juste valeur est considérée comme équivalente au coût de revient de l'arbre. A partir de la quatrième année après sa plantation, un calcul actuariel est effectué sur la base des coûts d'entretien annuel et d'un prix de vente à la quinzième année, date prévue de maturité pour la coupe er la vente de l'arbre.

Les profits ou pertes résultant de la comptabilisation des produits agricoles à la juste valeur diminuée des coûts de la vente sont inclus dans le résultat net de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

3.10. Stocks

Le produit agricole récolté à partir des actifs biologiques devient un stock et est évalué à sa juste valeur diminué des coûts de la vente au moment de la récolte.

Le coût des stocks est établi selon la méthode du premier entré, premier sorti.

3.11. Juste valeur

Les prêts, créances et dettes (y compris les créances clients et autres débiteurs, les soldes bancaires et la trésorerie) sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur. Les produits d'intérêts sont comptabilisés par application du taux d'intérêt effectif, sauf en ce qui concerne les créances à court terme pour lesquelles l'incidence de l'actualisation est négligeable.

Les passifs financiers, tels que les emprunts, les dettes fournisseurs et les autres créditeurs sont eux aussi évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ainsi, la juste valeur d'un prêt ou d'une créance à long terme ne portant pas intérêt est évaluée comme la valeur actualisée de l'ensemble des flux de trésorerie futurs, calculée selon le taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. Après comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. L'avantage du non-paiement des intérêts sur avances octroyées par les propriétaires de la Société est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les propriétaires.

L'emprunt obligataire émis le 7 décembre 2018 a été traité conformément à IFRS 9. Compte tenu des caractéristiques de l'emprunt, l'instrument dérivé incorporé à la dette a été considéré comme nul et l'emprunt obligataire apparait donc dans l'état de la situation financière consolidée pour sa valeur au coût amorti.

3.12. Locations

Lorsque la location porte sur un bien d'importance significative, le plus faible de la juste valeur ou de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location à la date de commencement du contrat est immobilisé et amorti selon la méthode linéaire, et la dette correspondante est inscrite au passif de l'état de la situation financière consolidée, conformément à la norme IFRS 16 pour les exercices clos avant le 1er janvier 2019. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

3.13. Capital social

Actions ordinaires

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires, nets d'impôt, sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Rachat et remise en circulation d'actions ordinaires (actions propres)

Si la Société rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables, nets d'impôt, est comptabilisé en diminution des capitaux propres, sans impact sur le résultat.

3.14. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en couverture d'éventualités diverses, notamment les risques sur les litiges. Une provision est notamment comptabilisées lorsque :

Le Groupe est tenue par une obligation juridique ou implicité découlant d'évènements passés ;
Il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
Et le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

3.15. Subventions publiques

Comme indiqué dans la note 3.7.1, SOLEA bénéficie de plusieurs types d'exonérations ou de réductions fiscales (droits de douane, impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), contributions de patentes et licences, contributions à la charge des employeurs, impôt sur le revenu foncier, impôt sur le patrimoine foncier, …).

Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.

Les subventions publiques relatives à des dépenses encourues par le Groupe sont comptabilisées en résultat net, en déduction desdites dépenses, et sur une base systématique sur les périodes concernées.

Les subventions publiques conditionnelles relatives à des actifs biologiques autres que les plantes productrices sont reconnues dans le résultat net à condition que les conditions soient remplies ; les subventions non-conditionnelles sont reconnues dans le résultat net dès l'instant où elles deviennent définitivement acquises.

Les subventions publiques relatives aux immobilisations corporelles et les plantes productrices sont déduites de la valeur comptable de ces actifs.

3.16. Information sectorielle

La plantation de cacaoyers, de caféiers et de tecks en Côte d'Ivoire constitue la seule activité du Groupe au 31/12/2020 sachant que l'activité de production qui sera portée par la filiale SHOKKO n'a pas encore débuté.

4. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

Les estimations et les jugements utilisés par le Groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Certains des actifs du Groupe, dont les actifs biologiques (voir note 11), sont évalués à leur juste valeur aux fins de la présentation de l'information financière. Les plantations d'arbres sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les arbres et les récoltes peuvent être affectées par des maladies, des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA met en œuvre de nombreuses mesures préventives, mais ne peut cependant garantir que tous ces risques soient écartés, ayant pour conséquence possible que la juste valeur considérée dans les états financiers à chaque clôture pourrait différer de sa valeur de réalisation future.

L'évaluation de la juste valeur du cacaoyer dépend par ailleurs aussi fortement du maintien du prix du cacao dans le futur, du rendement moyen des cacaoyers et des différentes composantes du taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés. Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.
L'évaluation de la juste valeur des Caféiers ne se fera que l'année prochaine, l'activité n'étant qu'au stade préliminaire.
L'évaluation de la juste valeur du teck dépend de la croissance des arbres et du marché du bois. Les coûts d'entretien sont facilement appréhendables mais la durée pour la récolte est longue (15 ans). Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.

Le Groupe revoit les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles à la fin de chaque période de présentation de l'information financière.

Le Groupe a développé son exploitation sur des terres faisant l'objet de baux emphytéotiques contractés entre les communautés villageoises propriétaires des terres et SOLEA, les parcelles de terre données à bail par les communautés villageoises seront exploitées par SOLEA pour une durée de trente-cinq années durant lesquelles les parties acceptent une location des terres qui sera rémunérée à hauteur de 5% des produits de la récolte à venir. Ces contrats sont sans garantie de reconduction.

Malgré les pertes importantes encourues par le Groupe au cours de ses premiers exercices d'exploitation, le Conseil d'Administration estime que la continuité des activités n'est pas en péril car le Groupe a réussi à contenir ses charges d'exploitation et a pris d'autres mesures de réduction des coûts afin d'économiser de la trésorerie. Le groupe a également effectuer plusieurs augmentations de capital pour renforcer ses capitaux propres.

Par ailleurs, la société a reçu début 2021 une offre ferme de la part d'un investisseur pour un montant de 2 millions d'euros devant se traduire par une augmentation de capital à brève échéance. SOLEA négocie également un prêt d'un million d'euros auprès d'une banque ivoirienne pour financer ses opérations.

L'ensemble de ces mesures donnent une capacité financière jugée suffisante permettant d'établir les comptes 2020 dans une perspective de continuité.

5. Produits des activités ordinaires

	Exercice clos le 31 Déc. 2020	Exercice clos le 31 Déc. 2019
	en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	247 671	433 695
Vente de cacao	275 107	313 519
Vente d'ignames
Autres ventes	3 273	4 577
Variation de juste valeur récolte sur pieds	(30 709)	115 599
Gain sur reconnaissance des stocks	123 016	-
Cabosses de cacao	123 016

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé à hauteur de 275 K€ par la vente de cacao représentant un volume de 204 tonnes (contre 313 K€ et 253 tonnes en 2019). Au 31/12/2020, la récolte sur pieds représente un volume de 102 tonnes pour un montant de 137 K€ (contre 207 K€ et 163 tonnes en 2019) et 94 tonnes pour le stock (137 K€).

6. Dépenses opérationnelles

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2020	Déc. 2019
	en EUROs	en EUROs
Charges activées liées aux actifs biologiques	(519 911)	(382 046)
Matières premières et consommables utilisés	396 352	495 511
Fournitures	393 533	405 455
Autres achats	2 819	90 056
Avantages du personnel	621 110	1 146 415
Rémunérations directes	621 110	1 146 415
Autres dépenses du personnel	-
Autres dépenses opérationnelles	1 484 804	995 433
Frais de voyages et déplacements	47 823	169 792
Entretien et réparation	36 014	33 416
Honoraires	432 044	577 174
Télécommunications	10 658	12 730
Frais de location	127 233	118 084
Assurances	17 932	19 611
Remunération des administrateurs	476 099
Autres dépenses opérationnelles	337 002	64 626
Pour un total de	1 982 356	2 255 313

L'activité de SOLEA nécessite une main d'œuvre très importante, non seulement des employés permanents mais également de nombreux ouvriers saisonniers utilisés pour les travaux d'abattage, d'entretien et de planting. Aucune nouvelle plantation de cacaoyer n'a été entreprise sur 2020. En revanche plus de 68.000 caféiers ont été plantés cette année.

La réduction importante des rémunérations directes en 2020 provient de la réduction des effectifs lié à l'absence de construction et aménagement de nouvelle zone de plantation ainsi qu'à l'absence de rémunération de la direction générale de Solea qui n'est rémunéré qu'au travers de sa rémunération d'administrateur à compter de 2020 (cf Autres dépenses opérationnelles).

Conformément aux règles d'évaluation décrites dans la note 3.9, le prix de revient des plants non matures est augmenté chaque année des frais d'entretien jusqu'à leur maturité. A des fins de lisibilité des comptes, ces coûts sont inclus dans les charges par nature présentées dans le tableau ci-dessus et l'activation de ces coûts dans les actifs biologique est présentée sur la ligne « Charges activées liées aux actifs biologiques ».

Les frais de voyages et déplacements concernent principalement l'achat de carburant pour les machines de chantier et les déplacements en voiture ainsi que des frais de missions (hôtel, repas…) lors des déplacements dans les plantations et à l'occasion de missions spéciales comme la recherche d'investisseurs.

Le poste entretien et réparation concerne l'achat de pièces détachées pour les véhicules ou de petit matériel et outillage pour l'entretien des infrastructures.

Les honoraires concernent principalement les prestations d'avocats, de conseils techniques, de comptabilité et d'audit.

Les frais de location concernent notamment la location des terrains des plantations, la location des appartements mis à disposition de certains membres du personnel, la location des bureaux et la location de matériel et d'outillage d'exploitation.

7. Résultat financier

	Exercice clos le 31 Déc. 2020	Exercice clos le 31 Déc. 2019
	en EUROs	en EUROs
Charges d'intérêts	63 315	711 230
Intérêts sur emprunts et bancaires	63 315	128 273
Autres charges financières		582 957

Le poste autres charges financières se compose uniquement des intérêts versés liés à la dette envers les propriétaires de la société pour 63.315 euros (136.957 euros en 2019).

En 2019, un montant de 446 000 euros avait été comptabilisé représentant le montant des indemnités dues au porteur d'OCEANE au titre de la conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.

8. Impôts sur le résultat

Origine et évolution des impôts différés

	Solde des Impôts différés au 1er janvier	Variation par le résultat net	Variation par les AERG	Solde des Impôts différés au 31 décembre
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Exercice clos le 31 Déc. 2020	1 309 877	134 116	(156 963)	1 287 030
Cacaoyers	914 488	74 811	(156 963)	832 336
Tecks	374 499	58 684		433 183
Caféiers	20 890	26 290		47 180
Shokko (déficit reportable)		(25 669)		(25 669)
Exercice clos le 31 Déc. 2019	708 601	97 690	503 584	1 309 875
Cacaoyers	399 709	11 194	503 584	914 486
Tecks	308 892	65 606		374 499
Caféiers		20 890		20 890

Les variations de valeur des plantes productrices sont reconnues net d'impôts en résultat net en cas de pertes de valeur (dans la mesure où elles ne compensent pas des accroissements de valeur reconnues précédemment via les Autres éléments du résultat global), et via les Autres éléments du résultat global (en cas d'accroissement de valeur des plants arrivés à maturité).

L'impact net des variations de juste valeur des tecks (plantes non productrices) est quant à lui reconnu intégralement par le biais du Résultat net.

Actifs d'impôt différé

Aucun actif d'impôt différé liés aux pertes fiscales de la Société SOLEA n'a été comptabilisé dans la mesure où la Société ne disposera pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôt pourront être imputés.

Un impôt différé actif a été constaté à hauteur du déficit fiscal généré par la filiale SHOKKO sur l'exercice 2020.

9. Résultat par action

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2020	Déc. 2019
	en EUROs	en EUROs
Résultat de base / dilué par action
Résultat net part du groupe	-2 057 786	-3 178 637
Nombre moyen pondéré d'actions	93 646 996	50 793 104
	-0,02	-0,063
Variation du nombre d'actions sur la période:
	31/12/2019	90 886 723
	29/09/2020	101 720 053
	31/12/2020	101 720 053

Conformément à l'application d'IAS 33, le résultat dilué par action est égal au résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires revenant à l'entité mère divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après ajustement du numérateur et du dénominateur des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en action ordinaire a pour effet de réduire le résultat par action des activités ordinaires poursuivies. Les éventuelles actions propres ne sont pas prises en compte dans le calcul.

10. Immobilisations corporelles

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2019	Acq.	Cessions & Mises au rebus	Reclasse ments	Exercice clos le 31 Déc. 2020
Valeur brute
Agencements et aménagements de terrains	2 334 403	102 321	-		2 436 723
Constructions sur sol d'autrui	226 165	-	-	-	226 165
Installations techniques, matériel & outillage	2 476 912	-	(116 596)	(619)	2 359 696
Autres immobilisations corporelles	14 991	-	-	-	14 991
Immobilisations en cours	182 711	619 766	(0)	619	803 096
Avances et acomptes s/immo. corp.	3 049	-	-	-	3 049
Total valeur brute	5 238 230	722 086	(116 596)	-	5 843 720
Amortissements
Agencements et aménagements de terrains	(332 661)	(142 560)	-	-	(475 221)
Constructions sur sol d'autrui	(30 221)	(1 920)	-	-	(32 141)
Installations techniques, matériel & outillage	(2 067 789)	(144 439)	116 596	-	(2 095 632)
Autres immobilisations corporelles	(8 169)	(1 503)		-	(9 672)
Dépréciations			-
Agencements et aménagements de terrains	(23 502)	-	-		(23 502)
Constructions sur sol d'autrui	(2 882)	-	-		(2 882)
Total amortissements	(2 465 224)	(290 423)	116 596	-	(2 639 050)
Total valeur nette	2 773 007	431 664	(0)	-	3 204 670

Les installations techniques et le matériel et outillage sont majoritairement constitués :

Pour les agencements et aménagements des investissements relatifs à la construction des stations d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de la plantation de Bocanda (menuiserie, ciment, sable, etc.).

Pour le matériel et l'outillage du matériel agricole et de matériel roulant. Les plus gros investissements sont des éléments pour la station d'irrigation, des bulldozers, un gyrobroyeur plusieurs tracteurs, de nombreuses tronçonneuses, des débrousailleuses, un groupe électrogène, une station météo, et du matériel de bureau, pour le solde.

Au vu des pertes importantes encourues par SOLEA, qui constituent un indicateur de perte de valeur de ses actifs, la Société a projeté ses flux de trésorerie futurs attendus, et conclu à l'absence de pertes de valeur de ses actifs à long terme. Les mêmes paramètres ont été considérés pour cette analyse que pour la détermination de la juste valeur des actifs biologiques.

L'augmentation des immobilisations en cours concerne exclusivement l'usine de transformation réalisée par la filiale SHOKKO.

11. Actifs biologiques

Les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'arbre, et le cas échéant de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.

Toutefois, les plantes productrices ne sont comptabilisées à leur juste valeur que quand elles ont atteint leur stade de maturité. Avant cela, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous reprend les mouvements des actifs biologiques :

En euros	Exercice clos le 31 décembre 2018	Acquisition/ production	Récolte sur pieds	transfert	pertes	Réévaluation par les AERG		Reclassement Réévaluation par le résultat	Exercice clos le 31 Déc. 2019
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 611 437	320 842		(319 682)	(274 487)			-	1 338 110
Cacaoyers matures	3 572 245			319 682	(170 478)	2 255 710			5 977 159
Récolte sur pieds									-
Caféiers non matures		86 500							86 500
Pépinière	46 595	-			(46 595)	-		-	-
Tecks	1 280 155	15 151		-	(3 311)				259 822 1 551 817
Total valeur brute	6 510 432	422 493	-	-	(494 871)	2 255 710	-		259 822 8 953 586
Amortissements
Cacaoyers matures	(55 716)	(36 823)				-			(92 539)
Total amortissements	(55 716)	(36 823)	-	-	-	-		-	(92 539)
Total valeur nette	6 454 716	385 670	-	-	(494 871)	2 255 710	-		259 822 8 861 047

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2019	Acquisition/ production	Récolte sur pieds	transfert	pertes	Réévaluation par les AERG		Reclassement Réévaluation par le résultat	Exercice clos le 31 Déc. 2020
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 338 110	318 662			(8 888)				1 647 884
Cacaoyers matures	5 977 159	-				(741 705)		-	5 235 454
Caféiers non matures	86 500	108 859							195 359
Récolte sur pieds			137 670						137 670
Pépinière	-	-			-	-		-	-
Tecks	1 551 817	156 953		-		-			86 044 1 794 814
Total valeur brute	8 953 586	584 474	137 670	-	(8 888)	(741 705)	-		86 044 9 011 181
Amortissements
Cacaoyers matures	(92 539)	(36 822)				-
Total amortissements	(92 539)	(36 822)	-	-	-	-	-	-	(129 361) (129 361)

Ainsi que l'origine de la variation de valeur annuelle sur les deux périodes présentées :

	Cacaoyers			Tecks	Caféiers	Total
		Arbres matures	Arbres non matures		Arbres non matures
Au cours de l'année 2019	2 084 993	2 085 233	(240)	271 662	86 500	2 443 155
Suite à des variations d'hypothèses financières	2 576 552	2 255 710	320 842	259 822		2 836 374
Suite à des changements physiques	(491 559)	(170 477)	(321 082)	11 840	86 500	(393 219)
Au cours de l'année 2020	(431 931)	(741 705)	309 774	242 997	108 859	(80 075)
Suite à des variations d'hypothèses financières	(741 705)	(741 705)		86 044		(655 661)
Suite à des changements physiques	309 774		309 774	156 953	108 859	575 586

Les éléments suivants ont été considérés pour la valorisation des différents actifs biologiques :

- Cacaoyers

	Exercice clos le 31 Déc. 2020	Exercice clos le 31 Déc. 2019
Variables utilisées pour la volorisation des cacaoyers
Nombre d'hectares disponibles	1 986	1 986
Nombre d'hectares plantés	1 115	1 115
Prix au kilo (en CFA)	885	885
Equivalent en euros	1,35	1,35
Rendement par arbre (en kg)
année 1
année 2
année 3	1,00	1,00
année 4	1,00	1,00
année 5	1,00	1,00
année 6	1,00	1,00
année 7	1,00	1,50
année 8	1,00	2,00
	1,50	2,50
année 9
année 10	2,00	3,00
année 11	2,50	3,00
année 12 et suivantes	3,00	3,00
Taux d'actualisation des rendements futurs	11,00%	11,00%
Nombre de plants vivants (hors pépinière)	638 353	640 168
Nombre de plants matures	372 800	372 800
Taux d'inflation du chiffres d'affaires	1%	1%
Taux d'inflation des coûts	2%	2%
Taux d'inflation des salaires	4%	4%

Le rendement estimé par hectare des cacaoyers était basé en 2016 sur un rapport d'experts (CNRA) sur la plantation qui atteste d'un rendement estimé jusqu'à 6-7 tonnes par hectare par an. La croissance et productivité des arbres n'étant cependant pas homogène, il a été décidé à partir de 2018 de calquer les rendements futurs sur les rendements actuellement constatés.

Les difficultés à estimer la production par arbre ont nécessité la mise en place d'une analyse par plantation. La détermination de la maturité d'un arbre à partir d'une production de cacao d'un kilo (en état de vente) génère les effets suivants :

Le nombre d'arbre mature dépend de la production réelle, quantifiable par les ventes réalisées.
L'expérience sur le terrain montre que les premières productions sont constatées au bout de deux ans d'existence de la plantation
La production moyenne minimum d'un kilo est atteinte au bout de 6 ans (année 8 des arbres). Les arbres sont alors tous matures. Sur ces 6 ans, la production reste estimée à 1 kilo, le temps que tous les arbres deviennent matures.

Deux organismes publics chapeautent la filière du cacao en Côte d'Ivoire: le CCC (Conseil du Café-Cacao) et le CGFCC (Comité de Gestion des Filières Café et Cacao) qui ont pour vocation d'encadrer le processus de production et de commercialisation. L'évaluation de la juste valeur du cacaoyer est basée sur les prix de marché minimum du cacao fixés à court terme par ces structures, en référence aux cours internationaux observables, mais dépend aussi fortement du maintien de ces prix dans le futur, du rendement moyen des cacaoyers et des différentes composantes du taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés. Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.

Depuis 2018, le prix de vente de base appliqué aux cacaoyers pour la valorisation à la juste valeur des actifs est de 885 CFA et correspond à une approche basée sur les prix minimums fixés par le Gouvernement (750 FCFA en 2018 pour le cacao de catégorie A), additionné comme l'an dernier d'une surprime minimale estimée de 100 FCFA suite à notre certification Rain Forest Alliance.

En l'absence de variation significative et durable du prix de vente fixé par le Gouvernement, le prix utilisé pour la valorisation à la juste valeur n'est pas modifié.

De ce prix de base, ont été déduits les frais d'irrigation et de fertilisants, les frais de transport bord de champ, le remplacement du matériel d'irrigation, les herbicides, ainsi que les coûts de la main d'œuvre liée à la gestion de la plantation, à la récolte, à l'écabossage et au séchage. Les coûts de la vente étant jugés comme tout à fait négligeables, ils n'ont pas été considérés dans les paramètres ayant amené à la juste valeur des cacaoyers.

Une durée de vie de 30 ans (ou de la durée restante des baux locatifs) a été considérée pour les cacaoyers. Par prudence, les rendements ont été calculés jusqu'à la 25ième année de production.

Le taux d'actualisation utilisé pour les cacaoyers (décrits ci-dessus) a été déterminé sur la base du taux sans risque, ajusté de la prime de risque du pays, du risque lié à l'industrie du Cacao et des risques principaux auxquels la Société fait face tels que décrits dans la note 19 aux états financiers.

Evolution de la productivité des cacaoyers

Depuis le début du projet, les hypothèses régissant les objectifs de productivité ont été revus plusieurs fois, pour des raisons pratiques tout d'abord, puis techniques, et enfin parce que la réalité du terrain permet aujourd'hui une approche plus en phase avec la réalité de la plantation.

Dans un premier temps il avait été retenu une productivité à l'hectare sur la base d'un calepinage de plantation de 1.320 pieds / ha. Il s'est avéré rapidement que l'utilisation de l'irrigation nous permettait de passer à 2.000 pieds / ha et même 2.500 pieds/ha. A la suite de quoi il a donc été décidé de faire des projections de production par pied et non plus par hectare.

Le Cacao de type « Mercedes » utilisé en Côte d'Ivoire bien que très résistant et particulièrement adapté au climat, se révèle pourtant souvent lors de la réalisation de plants par semis en pépinière, assez peu homogène dans sa productivité. En effet il n'est pas rare de constater lors des récoltes que des arbres de même âge et plantés au même endroit ont des comportements à la production totalement opposés (certains étant même stériles).

La seule solution à cet état de fait est l'opération de greffage. En effet partout dans le monde, les arbres fruitiers dans leur jeune âge voire en pépinière doivent subir un greffage. Ceci est une opération parfaitement maîtrisée, qui consiste à couper la partie supérieure de l'arbre, et y substituer un greffon d'un arbre identifié comme productif. L'arbre poursuit son développement et dans un délai de 18 à 36 mois on récupère un arbre productif. Cette opération peut être menée après quelques mois de pépinière permettant de planter uniquement des arbres productifs qui eux seront productifs plus rapidement.

Ces différentes techniques sont fort peu utilisées dans la production cacaoyère en Côte d'Ivoire pour des raisons de traditions de cette culture dans le pays. SOLEA s'est donc attachée dès la maturité des premiers arbres plantés (2016) et donc la disponibilité de greffons productifs à développer une équipe de R&D pour appliquer ces recettes à la plantation.

Ces techniques amenant des maturités de production disparates qui ne sont plus forcément corrélées avec les années de planting, nous ont obligé à revoir les hypothèses de départ, l'identification spécifique arbre par arbre dans les inventaires n'étant pas possible. Comme indiqué ci-dessus, il a été décidé de travailler par plantation (et non par arbre) et par la production moyenne des arbres, sachant que tous les arbres deviennent matures au bout de 6 à 8 ans après leur intégration dans la plantation.

Il convient de noter que la production de l'année 2020 n'étant pas à la hauteur des projections initialement prévues dans le business plan servant de base au calcul de la juste valeur, le modèle financier a été modifié en décalant de 2 ans la production au kilo par arbre. L'impact génère une perte de 741 k€ dans les capitaux propres au 31 décembre 2020.

- Tecks

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2020	Déc. 2019

Variables utilisées pour la volorisation des tecks
Prix au m3 (en €)	250	250
Valorisation selon l'âge
Planting	€ 5,0	€ 5,0
1 année	€ 5,5	€ 5,5
2 années	€ 6,0	€ 6,0
3 années	€ 6,5	€ 6,5
4 années	€ 52	€ 52
5 années	€ 58	€ 58
6 années	€ 65	€ 65
7 années	€ 72	€ 72
8 années	€ 80	€ 80
9 années	€ 89	€ 89
10 années	€ 99	€ 99
11 années	€ 110	€ 110
12 années	€ 122	€ 122
13 années	€ 135	€ 135
14 années	€ 150	€ 150
15 années	€ 167	€ 167
Taux d'actualisation des rendements futurs	11,00%	11,00%
Nombre de plants vivants	146 166	143 738
Nombre de plants de plus de 4 ans réévalués	12 290	12 290

Les tecks actuellement plantés sont valorisés à un prix unitaire variant de 5€ à 72€ basé sur les prix actuels du marché local de 250€/m3 , tenant compte de leur ancienneté et de leur diamètre par stade de croissance (soit de leur volume de bois estimé) constatés à la clôture de l'exercice. Cette valorisation inclut également les coûts de plantation et d'entretien de l'arbre jusqu'à sa maturité (15 ans).

Les gains de revalorisation des plantes productrices arrivées à maturité (cacaoyers), sont reconnus comme plus-value de réévaluation au sein des autres éléments du résultat global. Les plantes productrices non matures étant comptabilisées à leur coût, seules les pertes de valeur (aucun gain de revalorisation) sont comptabilisées en résultat net, tout comme les variations de juste valeur des tecks (tant à la hausse qu'à la baisse).

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie net

La trésorerie est gérée tant en euro qu'en franc CFA, mais n'est pas sujette aux variations de cours de change, vu la parité fixe utilisée entre le franc CFA et l'euro depuis le 1er janvier 1999.

	Exercice clos le 31 Déc. 2020	Exercice clos le 31 Déc. 2019
	en EUROs	en EUROs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	88 477	56 912
Trésorerie active	102 907	75 077
Découvert bancaire	(14 430)	(18 165)

13. Capitaux propres

	Exercice clos le 31 Déc. 2020	Exercice clos le 31 Déc. 2019
	en EUROs	en EUROs
Attribuables aux propriétaires de la société	6 908 404	8 249 196
Capital	10 172 005	9 088 672
Prime d'émission	292 159	75 493
Réserve de réévaluation	4 145 453	4 729 845
Réserves de consolidation groupe	(5 643 427)	(2 466 177)
Résultat de l'exercice Groupe	(2 057 786)	(3 178 637)

Participations ne donnant pas le contrôle	(186)	1 049

Capital et prime d'émission

La société a pour vocation de devenir un producteur innovant et majeur dans le secteur de la production de cacao. La nature long terme du projet, caractérisé par des investissements importants en phase de démarrage et par des revenus qui n'apparaîtront qu'après plusieurs années d'efforts importants de développement, d'apprentissages et de mises au point, exige une couverture de ses besoins de trésorerie prioritairement par des fonds propres, sans pour autant exclure du financement par dette, mais alors seulement de façon temporaire. Les opérations décrites ci-dessous illustrent le souci constant de doter la société du financement le plus approprié.

		Exercice	Exercice
		clos le 31	clos le 31
		Déc. 2020	Déc. 2019
		en EUROs	en EUROs

Capital social au 1er janvier		9 088 672	1 279 765
Augmentation de capital par conversion d'obligations			1 528 907
Augmentation de capital par apport de créance	20/02/19		2 480 000
Augmentation de capital, dont 1.300 k€ en 2020 (2)	06/09/19		3 800 000
Augmentation du capital du 29 septembre 2020 (1)		1 083 333

Capital social au 31 décembre		10 172 005	9 088 672

Les mouvements de capital suivants ont été opérés au cours des 2 derniers exercices :

(1) Suite au Conseil d'Administration du 29 juin 2020 qui a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018, le Président Directeur Général a constaté le 25 septembre 2020 la réalisation d'une augmentation de capital pour un montant total de 1 299 999,60 € comprenant une prime d'émission de 216 666,60 € à un prix de souscription unitaire de 0,12 € (prime d'émission incluse), par émission de 10 833 330 nouvelles actions ordinaires assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription donnant droit à une action nouvelle au prix de 0,25€. Cette augmentation de capital a permis d'augmenter les fonds propres de l'entreprise. Elle a été intégralement libérée en numéraire pour 699 999,84 euros et par compensation de créances pour le solde.
(2) En date du 12 juin 2020, le Président Directeur Général de la Société a constaté la libération totale de l'augmentation de capital d'un montant de 2.200.000 euros décidée par le Conseil d'Administration le 26 juin 2019. Ainsi, le solde des 22 000 000 actions représentant un montant de 2 200 000 € ont été libérées pour une montant de 1 300 000 euros en juin 2020, venant ainsi compléter les 900 000 euros libérés en novembre 2019.

Réserve de réévaluation

La réserve de réévaluation est relative aux actifs biologiques décrits et commentés en détail en note 11 ciavant.

14. Avantages du personnel

Au 31 décembre 2020	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2020	Déc. 2019
Provisions pour indemnités de fin de carrière	61 415	52 486
Total valeur nette	61 415	52 486

15. Dettes envers les propriétaires de la Société

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2020	Déc. 2019
	en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Société	869 902	650 984
Dont POLKA INVEST	78 953
Dont LUCIDUM INTERNATIONAL		100 230
Dont EQUINOX	204 858	70 601
Dont LORD & DUKE		339 014
Dont East transport LTD	1 091
Dont J PANNIER	165 000
Dont H LAMOTTE	300 000
Dont SOFICE PARTICIPATIONS	120 000
Dont Autres		141 139

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements consacrés au développement des plantations avait été financé avant la mise en bourse par des avances de fonds des actionnaires.

L'ensemble de ces emprunts venant ainsi à échéance à court terme, leur juste valeur équivaut à leur valeur nominale, augmentée d'un taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. L'avantage du non-paiement des intérêts, ou du paiement d'un intérêt inférieur aux taux prévalant sur le marché, sur avances octroyées par les propriétaires de la Société est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les propriétaires.

16. Dettes financières

		Exercice clos le 31 Déc. 2019	Remboursement	Exercice clos le 31 Déc. 2020
		en EUROs	en EUROs	en EUROs
Dettes financières		1 126 895	-	1 126 895
	Obligations OCEANES	1 126 895		1 126 895

KKO INTERNATIONAL a conclu le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« Investisseur ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 €, au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund. L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 6 273 000 €, soit 4 998 000 € correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1 275 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

European High Growth Opportunities Securitization Fund a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €, constituant la première tranche du programme de financement.

En contrepartie de l'engagement de European High Growth Opportunities Securitization Fund de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL le 7 décembre 2018.

Les BEOCEANE, attribués gratuitement à l'Investisseur et d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE sous réserve de la satisfaction de certaines conditions à raison de:

260 OCEANE (avec BSA attachés) d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour la première tranche, souscrite le 7 décembre 2018; et
25 OCEANE d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour chacune des dix tranches suivantes, à souscrire sur demande de la Société.
Lors de la souscription des 260 OCEANE, 3 187 500 BSA avaient été émis. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission pendant 48 mois. Chaque BSA donne le droit de souscrire à une action nouvelle de la société. Le prix d'exercice des BSA sera égal à 0,40. Au 31 décembre

2020, aucun BSA n'a été exercé. Compte tenu de la valeur du cours de l'action au 31 /12/2019, la valeur des BSA est nulle.

Courant 2019, un litige es né entre la société et le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund, décrit dans la Note 23.

17. Créances & dettes commerciales et autres débiteurs & créditeurs

	Exercice clos le 31	Exercice clos le 31
	Déc. 2020	Déc. 2019
	en EUROs	en EUROs
Créances commerciales et autres débiteurs
Avances et acomptes fournisseurs	121 710	176 136
Créances client - courant		534
Créances fiscales et sociales	15 822	8 469
Autres débiteurs	648 712	699 200
Total	786 244	884 339

Les autres débiteurs incluent un montant de 291 K€ au titre de la saisie attribution dans le cadre du litige avec la société ABO décrit dans la note 23.

	Exercice clos le 31 Déc. 2020	Exercice clos le 31 Déc. 2019
	en EUROs	en EUROs
Dettes commerciales et autres créditeurs
Dettes fournisseurs - courant	875 766	1 058 740
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant	-
Dettes sociales - courant	586 536	596 281
Dettes fiscales (hors IS) - courant	680 692	559 381
Autres dettes courantes	714 074	346 000
Total	2 857 067	2 560 402

18. Juste valeur

Les positions en juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS13 se présentent comme suit :

niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs ;
niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Les tableaux ci- après présentent la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci- avant.

	Catégories	Niveau	Exercice clos le 31 Déc. 2020		Exercice clos le 31 Déc. 2019
			Bilan	Juste valeur	Bilan	Juste valeur
Autres actifs non-courants	Coût amorti	Niveau 2	21 984	21 984	75 586	75 586
Créances commerciales et autres débiteurs	Coût amorti	Niveau 2	998 854	998 854	884 339	884 339
Trésorerie et équivalents de trésorerie			102 907	102 907	75 077	75 077
Total actif			1 123 746	1 123 746	1 035 002	1 035 002
Avantages du personnel	Coût amorti	Niveau 2	61 415	61 415	52 486	52 486
Dettes financières	Coût amorti	Niveau 2	1 126 895	1 126 895	1 126 895	1 126 895
Dettes envers les propriétaires de la Société	Coût amorti	Niveau 2	1 463 976	1 463 976	996 984	996 984
Dettes commerciales et autres créditeurs	Coût amorti	Niveau 2	2 142 994	2 142 994	2 214 401	2 214 401
Autres passifs non-courants	Coût amorti	Niveau 3	120 264	120 264	-
Découverts bancaires	Coût amorti	Niveau 4	14 430	14 430	18 165	18 165
Total passif			4 929 973	4 929 973	4 408 932	4 408 932

19. Cadre de la gestion des risques

19.1. Risques liés aux droits fonciers

A ce jour nous avons mis en place une procédure permettant de dire que notre risque foncier est complètement maitrisé. Elle consiste à :

Obtenir le certificat foncier aux noms des propriétaires terriens ;
En faire la publication au Journal Officiel
Signer un bail emphytéotique de 35 ans et l'enregistrer auprès des autorités compétentes
Cadastrer les parcelles

19.2. Risques liés à l'exploitation

Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies (la plus destructrice étant le Swollen Shoot), des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA a étudié attentivement ces sujets et prend les mesures nécessaires en amont afin de pallier ces risques et traiter les arbres, par exemple, par une bonne gestion du facteur hydraulique.

Pour pallier au mieux au risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.

Tout d'abord une analyse géologique du sol permettant d'éliminer les terrains non adéquats ;
Puis une analyse pédologique des terres permettant de déterminer les besoins et la possibilité d'amendement des terres ;
Et ensuite une analyse hydraulique permettant de déterminer le mode d'irrigation.

Tout ceci doit permettre de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer.

SOLEA, pour pallier le manque d'homogénéité du au matériel végétal (cacao Mercédès), a développé son propre jardin clonal afin d'organiser la greffe de plants les moins productifs.

19.3. Risque pays

La totalité de la production et des actifs du Groupe sont situés en Côte d'Ivoire. En conséquence, la situation sociale, politique et économique de ce pays est essentielle pour le Groupe. Actuellement la situation dans le pays est stable, mais la survenance et l'ampleur d'incidents liés à l'instabilité économique, sociale et politique sont imprévisibles et il est possible que de tels incidents puissent à l'avenir avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

19.4. Risque de marché

Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociation sur les marchés de Londres et de New-York. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.

Toutefois, sur le long terme, SOLEA estime que, compte tenu de la demande supérieure à l'offre, il est peu probable que le cours chute durablement. Une chute prolongée en-dessous du « seuil de subsistance », aurait par ailleurs, pour effet de décourager un grand nombre de participants de petite taille à poursuivre leurs cultures. Ceci devrait placer un seuil naturel en-dessous duquel le prix ne devrait descendre.

Les autorités locales ivoiriennes, soucieuses de protéger cette importante population de petits producteurs, ont mis en place un prix minimum garanti au-dessous duquel il n'est pas possible de réaliser une transaction. Ce prix minimum garanti étant calculé à partir du prix CAF (Coût, assurance, fret) de référence basé sur le

cours du cacao sur le marché LIFFE de Londres, le prix minimum garanti sera lié indirectement au cours du cacao sur ces marchés.

Notons que ce prix n'incorpore pas de surprix obtenable suivant la qualité des fèves offertes, ni de primes résultant de certifications comme celle de Rain Forest Alliance.

Ces prix sont des prix à court terme. Ils sont utilisés pour la valorisation des actifs biologiques qui produiront des revenus sur le long terme, revenus qui seront in fine déterminés par les prix obtenus au fil du temps et qui pourront être très différents des prix observables sur le court terme.

Les plus gros producteurs ont la possibilité de mitiger leur risque en nouant des contrats long terme avec des acquéreurs (industriels ou intermédiaires) de standing reconnu.

En cas de risque élevé sur l'évolution du cours, SOLEA se couvrira au moyen d'instruments financiers pour réduire les effets de la volatilité du cours de la matière première sur les résultats du Groupe.

L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts.

Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.

19.5. Risque de change

La société SOLEA se fournit essentiellement auprès de fournisseurs locaux en Francs CFA (en parité fixe avec l'Euro depuis le 1er janvier 1999). Un risque de change pour les achats auprès des fournisseurs locaux existe si la parité entre le FCFA et l'Euro était abandonnée.

Elle est cependant exposée aux risques de variation des taux de change internationaux, du fait que le prix minimum garanti du cacao en Côte d'Ivoire est fixé en FCFA, par référence aux cours du cacao à Londres exprimés en livre sterling.

19.6. Risque de liquidité

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations.

Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à ce jour de financements à court terme, sous la forme d'avances en comptes courants, dont certaines étaient non porteuses d'intérêts et non garanties. Les avances de fonds actuelles des propriétaires de la Société sont commentées en note 15 ci-dessus. Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.

20. Transactions entre parties liées

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale ont été éliminés dans la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

20.1. Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants comprennent l'équipe de direction de la société Solea.

	Exercice clos le 31	Exercice clos le 31
	Déc. 2020	Déc. 2019
	en EUROs	en EUROs
Membres de direction	476 099	445 260
Rémunérations fixes	476 099	445 260
Administrateurs	169 729	110 000
Rétributions occasionnelles	169 729	110 000

20.2. Autres opérations avec les parties liées

Les avances de fonds des propriétaires de la Société sont commentées en note 15 ci-dessus.

21. Droits et engagements hors bilan

Le Groupe a développé son exploitation sur des terres faisant l'objet de baux emphytéotiques contractés entre les communautés villageoises propriétaires des terres et SOLEA ; les parcelles de terre données à bail par les communautés villageoises seront exploitées pour une durée de trente-cinq années durant lesquelles les parties acceptent une location des terres qui sera rémunérée à hauteur de 5% des produits de la récolte à venir.

22. Evénements postérieurs à la date de clôture

La société a reçu début 2021 une offre ferme de la part d'un investisseur pour un montant de 2 millions d'euros devant se traduire par une augmentation de capital à brève échéance. SOLEA négocie également un prêt d'un million d'euros auprès d'une banque ivoirienne pour financer ses opérations.

En date du 2 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 525.494,40 euros par émission de 5.254.944 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total maximum de 683.142,72 euros prime d'émission incluse.

23. Litiges

conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.

Parallèlement, il est apparu que EHGO ne respectait pas les obligations contractuelles, statutaires et légales qui s'imposaient à lui. Mis en demeure de bien vouloir se conformer à ses obligations, la société de gestion d'EGHO, EHGO Manco, prétextait que EHGO ne disposant pas la personnalité morale n'était tenue d'aucune obligation. Répondant à cette fin de non-recevoir, la direction de la Société a dans un premier temps fait valoir une exception d'inexécution puis devant la persistance des agissements d'EHGO dénoncé le contrat d'émission.

En date du 3 octobre 2019, EHGO a obtenu une ordonnance du Juge de l'Exécution près le TGI de Paris leur permettant de saisir de manière conservatoire toutes sommes, effets ou valeurs, détenus sur les comptes bancaires ouverts au nom de la société KKO INTERNATIONAL. Cette requête a été réduite par le Juge de l'Exécution à la somme de 446.560 euros. Cette saisie conservatoire a entrainé le blocage sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société Générale 'une somme de 291.359,90 euros. La Société a saisi le Juge de l'Exécution de la mainlevée de cette saisie-conservatoire.

24. Honoraires des auditeurs

Le		Groupe s'est vu facturer les honoraires d'audit suivants au cours de l'année 2020 et 2019 :
----	--	------------------------------------------------------------------------------------------------

	Exercice	Exercice clos le 31
	clos le 31
	Déc. 2020	Déc. 2019
	en EUROs	en EUROs
Audissey	46 800	42 000
Audit des états financiers	44 400	42 000
Autres missions	2 400
Gea Audit	47 110	45 600
Audit des états financiers	44 710	42 000
Autres missions	2 400	3 600
Total	93 910	87 600

183 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 10.409.505 euros

9 avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

183 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 10.409.505 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 30 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Audissey

Gea Audit

Jean-Baptiste PALIES

François CAILLET

AI Terminal

KKO International

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2020

KKO INTERNATIONAL SA

En termes d'impacts sociaux et environnementaux :

-RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

B. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

a) ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

i. Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé et résultats de son activité

1. Informations générales

2. Production de cacao et reboisement

3. Confirmation de l'éligibilité de KKO International au PEA-PME

4. Foncier

Constructions 5.

6. Augmentations de capital

7. Suivi du litige opposant la Société au fonds EHGO lié à ABO

8. Gouvernance

ii. Examen des comptes et résultats de la Société durant l'exercice écoulé

1. Bilan et résultat de l'exercice

2. Affectation du résultat / dividendes distribués au titre des trois exercices précédents

a. Proposition d'affectation du résultat

b. Dividendes distribués au cours des 5 derniers exercices

iii. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au cours de l'exercice écoulé

a) Plantations

b) L'usine d'Abidjan

iv. Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date de l'établissement du présent rapport

1. Continuité et financements

2. Augmentations de capital

COVID19 3.

Plantations a)

b) L'usine d'Abidjan

v. Évolution prévisible de la situation de la Société / perspectives d'avenir

Approche durable et traçable

vi. Filiales, participations et succursales existantes de la Société

vii. Activités en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe

viii. Diverses informations financières et non financières de KKO International

ix. Capital social

x. État récapitulatif des opérations réalisées au cours du dernier exercice par les mandataires sociaux, les dirigeants, de la Société et des personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits

b) RISQUES ET INCERTITUDES

c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES

e) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL

g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE

DIVERS i)

i. Attributions gratuites d'actions

ii. Éléments relatifs aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'actions ou des valeurs mobilières composées

iii. Usage des délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

iv. Autorisation de cautions, avals et autres garanties

C. ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES

a) SITUATION DU GROUPE

b) EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE FCOULE

Autres éléments du résultat global

c) ACTIVITES ET RESULTATS DE LA FILIALE SOLEA

i. Activités de SOI FA

ii. Bilan et compte de résultat de SOLEA

iii. Bilan et compte de résultat de SHOKKO

D. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES

Jacques-Antoine de Geffrier

= RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

a) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

b) CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

c) COMMISSARIAT AUX COMPTES

B. DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE

IV. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

KKO INTERNATIONAL

KKO INTERNATIONAL

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

Opinion

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Indépendance

Observation

Justification des appréciations

Vérifications spécifiques

Rapport sur le gouvernement d'entreprise