KKO International — Annual Report 2020

Apr 30, 2021

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KKO INTERNATIONAL

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2020

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I. RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIE	)ES
AU 31 DECEMBRE 2020	7
A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES A DECEMBRE 2020	.U 31
B. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
a) ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE	:
i. Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé et résultats de so
activité	/II :
ii. Examen des comptes et résultats de la Société durant l'exercice écoulé
iii. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au cours de l'exercice écoulé	1:
iv. Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et	la
date de l'établissement du présent rapport	12
v. Évolution prévisible de la situation de la Société / perspectives d'avenir	13
vi. Filiales, participations et succursales existantes de la Société	14
vii. Activités en matière de recherche et de développement de la Société et du
Groupe	14
viii. Diverses informations financières et non financières de KKO International_	15
ix. Capital social	15
x. État récapitulatif des opérations réalisées au cours du dernier exercice par les
mandataires sociaux, les dirigeants, de la Société et des personnes avec lesquelle
ont des liens personnels étroitsb) RISQUES ET INCERTITUDES	16
c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	16
d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT	16
DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET
DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET
CHARGES	17
e) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE	17
f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL	17
i. Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés	17
ii. État de la participation des salariés au capital de la Société	17
iii. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salariés et aux
mandataires sociaux (article L.225-177 du code de commerce)	17
iv. Obligations de conservation des actions pour les dirigeants bénéficiaires
d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites	17
g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS	18
h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES
CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE	18
i) DIVERS	18
i. Attributions gratuites d'actions	18
ii. Éléments relatifs aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'ac
ou des valeurs mobilières composées	19
iii. Usage des délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration
matière d'augmentation de capitaliv. Autorisation de cautions, avals et autres garanties	19
C. ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES	19
a) SITUATION DU GROUPE	19
b) EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE
ECOULE	19

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c)	ACTIVITES ET RESULTATS DE LA FILIALE SOLEA	20
	i. Activités de SOLEA	20
1	ii. Bilan et compte de résultat de SOLEA	20
	iii. Bilan et compte de résultat de SHOKKO	20
D.	DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES	_ 21
II. RA	APPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	_ 22
A.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE	22
a)	COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	22
b)	CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES	22
c)	COMMISSARIAT AUX COMPTES	22
В.	DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU
CON	ISEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE
CAP	ITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE	_ 23
III. (	COMPTES ANNUELS DE KKO INTERNATIONAL ET ETATS FINANCIER	?S
CONS	COLIDES DU GROUPE	_ 28
IV.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	29

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KKO INTERNATIONAL SA

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistrée auprès du Registre du Commerce et Société sous le numéro SIRET 841 862 287 00015, dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »).

Le siège social de la société a été transféré de Bruxelles à Paris en date du 18 mai 2018. De ce fait, la société a demandé à la FSMA le « delisting » du titre KKO INTERNATIONAL de la bourse de Bruxelles (Marché EURONEXT).

Le groupe de la Société (le « Groupe ») est constitué de :

• la Société :
• SOLEA, dont la Société détient 99,94% des actions (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Bocanda BP 123, enregistrée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro 11 11 792 L;
• SHOKKO, détenue à 100 % par la société SOLEA, société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Cocody, Riviéra 3, Allabra Abidjan 06 (CÔTE D'IVOIRE), immatriculée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2019-B-19166

Le Groupe est, depuis le mois d'octobre 2015, coté sur Euronext Growth Bruxelles et Euronext Growth Paris, et a pour objectif de devenir l'un des plus importants producteurs de cacao entièrement traçable et le premier producteur de chocolat « Tree To Bar » sur le continent africain. Concomitamment, il met en place un model Bean-To-Bar « Single-Origin » pour redynamiser la filière cacao dans la région. Le groupe a comme objectif de travailler exclusivement avec des fermes locales présélectionnées et d'assurer la traçabilité et la qualité des produits.

Le Groupe associe aujourd'hui les pratiques innovantes de l'agriculture productive et raisonnée et un mode d'exploitation écologiquement et socialement responsable, qui en font un modèle d'entreprise unique dans la filière en Côte d'Ivoire, à même d'assurer qualité et traçabilité de la fève, ainsi que sa transformation.

La plantation est dans son cinquième cycle de production avec un tonnage en constante amélioration, ce qui démontre l'efficacité des protocoles agronomiques innovants et durables mis en place (3 kg par arbre mûr à terme contre une moyenne nationale de 400 - 500 grammes par arbre).

Le Groupe développe un projet qui repose sur quelques fondamentaux :

1. L'expérience acquise par les équipes de direction de SOLEA dans le développement des plantations et les process mis au point en interne (gestion du foncier, relations avec les populations locales) qui constitue aujourd'hui un atout irremplaçable.

La Direction est assistée par des équipes qualifiées et dédiées (irrigation, greffage, gestion des pépinières, élagage) avec des équipes stables en place depuis le début du projet.

Le Groupe a fait appel en 2020 à deux personnalités du monde du chocolat :

• un expert renommé en post-récolte, Michel BAREL, ancien Directeur du programme cacao du CIRAD, ingénieur CNAM, qui a travaillé en Côte d'Ivoire où il a réalisé de nombreuses recherches sur le traitement post-récolte du cacao et du café.
• un consultant en installation et production de chocolaterie, Jordi MOLLAR, issu d'une famille de chocolatiers depuis 1930, qui a dirigé pendant 15 ans la société familiale CHOCOLATES MOLLAR S.L. (20 000 tonnes / an de chocolat). Avec SHOKKO, Michel BAREL installera son trentième site dans le monde.
• 1. Le Groupe applique des principes agricoles lui permettant d'atteindre ses objectifs de production et d'améliorer ses techniques de culture : utilisation à grande échelle d'une irrigation de goutte-à-goutte ciblée, de techniques d'élagage avancées, et création de jardins clonaux afin d'obtenir des clones sélectionnés.

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Les équipes qualifiées affectées au greffage et à la pépinière atteignent ainsi des résultats remarquables.

• 1. Des process en amélioration permanente (RH, agronomie, comptabilité, audit interne) permettent désormais de fonctionner à moindre coût et d'appliquer rapidement les corrections adéquates sur le terrain.
• 1. Dans les plantations, des mesures de veille sanitaire suivies par des équipes dédiées ont pour charge de vérifier l'inventaire biologique plusieurs fois par an, de suivre et prévenir toutes attaques de nuisibles et de mettre en place tous types de traitements phytosanitaires en corrélation avec les équipes agricoles.
• La fertilité des sols a été améliorée grâce à l'utilisation d'engrais organiques.
  Le Groupe travaille actuellement au remplacement des herbicides et des pesticides par des produits de type biologique.
• 1. Chaque année, nous continuons d'appliquer vigoureusement des procédures de surveillance pour éviter les feux de forêt et de brousse qui sont fréquents pendant les périodes sèches.

Le Groupe a abordé une nouvelle phase de son développement :

• 1. Tree-To-Bar : La transformation des fèves en produits chocolatés. Cette transformation va augmenter considérablement les revenus et assurer une rémunération stable pour l'ensemble des sociétés du Groupe.
• 1. Bean To Bar « Single Origin » : Après avoir passé dix ans dans une région délaissée par le développement économique par rapport au reste du pays, l'objectif est désormais de promouvoir la croissance en catalysant la filière cacao régionale. Le Groupe démarre un modèle Bean-To-Bar « Single Origin » en 2021, qui sera réalisé en relation avec de nombreux producteurs de cacao locaux en leur fournissant une plateforme viable pour vendre leurs produits.

Afin de préserver la qualité des fèves, tous les protocoles post-récolte, développés en collaboration avec les experts de l'industrie chocolatière, seront appliqués en interne par les équipes formées de SOLEA. Ces fèves vont suivre les mêmes traitements, en termes de séchage et fermentation, sous la conduite de Michel BAREL, sommité mondiale du traitement post récolte, avec pour objectif avoué de produire une fève qualitative en Afrique de l'Ouest.

L'entreprise continuera à trouver un équilibre entre le travail avec des fermes éloignées et le besoin de traçabilité et qualité. C'est pour cette raison que toutes les fermes seront rigoureusement choisies en fonction de critères prédéfinis. Le respect des protocoles sera primordial et sera régulièrement documenté.

1. A cette fin, la filiale de SOLEA a finalisé l'installation d'un bâtiment dans la zone portuaire d'Abidjan ainsi que l'achat et la livraison du matériel d'usine. La capacité de production de l'unité de production sera plus de 3 000 tonnes de produits finis.

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En termes de tracabilité :

• 1. Le Groupe assure la traçabilité de tous les process de production : une première en Afrique de l'Ouest (et une poignée seulement d'acteurs à l'échelle mondiale) dans le secteur du cacao. Le modèle élimine les problèmes récurrents du secteur en permettant le suivi détaillé des fèves de la pépinière jusqu'au chocolat fini.
• 1. La demande accrue de produits de chocolat entièrement traçables.

En termes d'impacts sociaux et environnementaux :

1. Les communautés et autorités locales sont impliquées dans les projets du Groupe. Depuis le premier jour, une politique stricte contre le travail des enfants et le suivi de la parité hommes/femmes sont des principes incontournables.

Les actionnaires fondateurs sont toujours présents de façon significative dans l'actionnariat, ce qui démontre la confiance et la conviction continue dans la réussite du projet d'origine.

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I. RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport a été établi, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, pour vous rendre compte de l'activité, des résultats et de la gestion de la société KKO International (ciaprès « KKO International » ou la « Société ») et du groupe dont la Société est la société mère durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Les rubriques communes au rapport de gestion sur les comptes sociaux et au rapport de gestion sur les comptes consolidés n'y figurent qu'une fois.

Par ailleurs, il vous sera donné lecture des rapports établis par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

Tous les documents prescrits par les dispositions légales, réglementaires et statutaires vous ont été communiqués ou ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais requis.

A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

Les règles de présentation des comptes sociaux et comptes consolidés et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.

B. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

a) ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

i. Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé et résultats de son activité

1. Informations générales

Il est à noter pour l'exercice 2020 :

• que le résultat net de la Société (société mère) pour l'exercice ressort à (519.037 euros) ;
• que le résultat global consolidé de l'exercice ressort à (2.058.671) :
• le produit des activités ordinaires est en baisse de 14,5%;
• les actifs biologiques des plantations ont été revalorisés à la hausse de 20.775 euros :
• l'état consolidé fait ressortir des capitaux propres, à hauteur de 6.908.219 euros au 31/12/2020 et la structure bilancielle est quant à elle solide avec des actifs corporels significatifs et un très faible endettement.

Il est à noter, pour l'année 2021, que SOLEA prévoit de démarrer son activité de transformation au travers de sa filiale SHOKKO, et qu'à ce titre des financements moyen terme devraient être mis en place en Côte d'Ivoire.

La société a reçu une offre ferme de la part d'un investisseur pour un montant de 2 millions d'euros. Elle négocie également un prêt d'un million d'euros auprès d'une banque ivoirienne pour financer ses opérations.

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2. Production de cacao et reboisement

La récolte 2020/2021 a été marquée par des niveaux de production stables.

Ces résultats ont été obtenus grâce à un système d'irrigation performant ayant éliminé le stress hydrique lié aux mois secs, à des résultats remarquables des nouvelles techniques de greffage et de l'adéquation des engrais organiques utilisés et à la logistique efficace et fluide. De nouvelles techniques de fermentation et séchage des fèves ont été mises en place grâce à l'intervention du consultant spécialisé, Michel BAREL.

Conformément à sa politique volontariste en matière de reboisement, SOLEA a considérablement augmenté ses plantations d'arbres indigènes (Iroko, Fraké) et autres (Neem et Moringa) ce qui permet à la fois la régénération de la flore et de la faune locales. Le Moringa est très riche en antioxydants sains et en composés végétaux bioactifs et les feuilles séchées sont vendues comme compléments alimentaires. Le Neem aide à réduire l'utilisation de pesticides en neutralisant les parasites. L'écorce, les feuilles, les graines sont utilisées à des fins médicinales.

3. Confirmation de l'éligibilité de KKO International au PEA-PME

KKO International continue de répondre à l'ensemble des critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283) à savoir :

• moins de 5.000 salariés ;
• un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 milliards d'euros.

Les actions KKO International continuent en conséquence d'être intégrées au sein des comptes PEA-PME, lesquels bénéficient, pour rappel, des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) traditionnel.

4. Foncier

Depuis sa constitution, SOLEA a obtenu les certificats fonciers au nom des propriétaires terriens ainsi que leur publication au Journal Officiel de Côte d'Ivoire, puis a signé avec ceux-ci des baux emphytéotiques de 35 ans. Ils portent sur les parcelles suivantes :

Kotokonou 1 : 788 ha
Kotokonou 2 : 400 ha
Akossikro 1 : 657 ha
Akossikro 2 : 104 ha
Goutouké : 37 ha

La parcelle d'Adikouassikro reste l'objectif de développement pour l'exercice 2021. Des financements sont en cours de négociation afin de débuter ce projet en 2021.

5. Constructions

Outre les terres, SOLEA dispose de constructions sur les terrains exploités, notamment des hangars et logements en géo-béton pour le personnel, boutiques, infirmeries, blocs sanitaires et commodités.

6. Augmentations de capital

En date du 12 juin 2020, le Président Directeur Général de la Société (le « Président Directeur Général ») a constaté la libération intégrale de l'augmentation de capital décidée aux termes de la deuxième délibération de la réunion du Conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») en date du 26 juin 2019, prise en vertu d'une délégation donnée par l'assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution en date du 25 octobre 2018, pour un montant de 2.200.000 euros par émission de 22.000.0000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, assorties, pour chaque action nouvelle, de 1,2 bon de souscription d'action attaché, égal à la valeur nominale (l' « Augmentation de Capital »). En effet, les actions de numéraire émises au titre de

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l'Augmentation de Capital avaient été intégralement souscrites par la société EBONY & IVORY AGRO-INNOVATION et le montant de la souscription des actions en numéraire émises au titre de l'Augmentation de Capital n'avait été initialement libéré que partiellement.

En date du 25 septembre 2020, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 29 juin 2020 par le conseil d'administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 octobre 2018 (quatrième résolution), d'un montant nominal total de 1.083.333 euros par émission de 10.833.330 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total de 1.299.999,60 euros prime d'émission incluse.

En date du 28 octobre 2020, le Conseil d'administration a décidé, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 237.500 euros par émission de 2.375.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total maximum de 285.000 euros prime d'émission incluse. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par décisions du Président Directeur Général en date du 29 janvier 2021.

7. Suivi du litige opposant la Société au fonds EHGO lié à ABO

Alpha Blue Ocean a consenti à la Société divers crédits courant 2018 au terme desquels ABO a cédé à un fonds de titrisation qu'elle prétendait contrôler, European High Growth Opportunities Securitization Fund (ci-après « EHGO »), les créances résultant de ces opérations de crédit. Ces opérations ont permis à EHGO de souscrire par compensation à des obligations OCEANEs aux termes d'un programme d'OCABSA monté par ABO.

En date du 17 juin 2019, le Président Directeur Général a constaté la conversion de 152 obligations convertibles (OCEANE) en 15.445.073 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euros chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital totale de 1.544.507,30 euros.

Ces conversions ont généré la comptabilisation d'une charge exceptionnelle de 446.560 euros pour la Société, représentant le montant des indemnités théoriquement dues aux porteurs d'OCEANE au titre de la conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.

Parallèlement, il est apparu que EHGO ne respectait pas les obligations contractuelles, statutaires et légales qui s'imposaient à lui. La direction de la société a mis en demeure EHGO de bien vouloir se conformer à ses obligations. Répondant à cette fin de non-recevoir, la direction de la Société a dans un premier temps fait valoir une exception d'inexécution puis devant la persistance des agissements d'EHGO dénoncé le contrat d'émission.

EHGO a saisi le 15 juillet 2019 le Tribunal de commerce de Paris en demande de paiement de pénalités contractuelles qu'il prétend lui être dues. En réponse, la Société a excipé d'exceptions d'exécution et de nullité du programme d'OCABSA et refusé de payer ces pénalités.

En date du 3 octobre 2019, EHGO a obtenu une ordonnance du Juge de l'Exécution près le TGI de Paris leur permettant de saisir de manière conservatoire toutes sommes, effets ou valeurs, détenus sur les comptes bancaires ouverts au nom de la société KKO INTERNATIONAL. Cette requête a été réduite par le Juge de l'Exécution à la somme de 446.560 euros. Cette saisie conservatoire a entrainé le blocage sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société Générale 'une somme de 291.359,90 euros. La Société a saisi le Juge de l'Exécution de la mainlevée de cette saisie-conservatoire.

Au cours de l'exercice 2020, les parties ont échangé par l'intermédiaire de leurs conseils plusieurs jeux d'écritures et échangé de nombreuses pièces devant chacune des juridictions saisies.

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Les deux litiges sont actuellement devant les juridictions concernées. Les parties ont plaidé le 24 janvier 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris et le délibéré de la décision est attendue prochainement.

Aucune provision n'a été constatée dans les comptes consolidés concernant ce litige, l'essentiel de celui-ci portant sur la conversion d'instruments de capitaux propres la société sans effet sur le compte de résultat et la trésorerie du Groupe, et indépendamment de toute pénalité de retard ou dédommagement de préjudice qui pourrait être accordé à ABO en cas d'issue défavorable du litige.

8. Gouvernance

Messieurs Serge Fouchet et Frédéric Boucly ont respectivement démissionné de leur mandat d'administrateur en date du 28 juin 2020 et du 17 septembre 2020.

ii. Examen des comptes et résultats de la Société durant l'exercice écoulé

1. Bilan et résultat de l'exercice

La Société a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, un chiffre d'affaires d'un montant de 0 euros, contre un chiffre d'affaires de 0 euros au titre de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation sont passées de 733.636 euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 à 518.836 euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, dont 493.463 euros au titre des autres charges et charges externes.

Le résultat d'exploitation ressort à (-) 518.824 euros, contre (-) 733.633 euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à (-) 12 euros contre (-) 49.011 euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ces résultats, le résultat courant avant impôts s'élève à (-) 518.837 euros contre (-) 782.644 euros en 2019.

Le résultat exceptionnel s'établit à un montant de (-) 200 euros contre (-) 446.000 euros au titre de l'exercice précédent.

En l'absence d'impôt sur les sociétés, l'exercice clos le 31 décembre 2020 enregistre une perte nette de (-) 519.037 euros contre un résultat de (-) 1.228.644 euros au titre de l'exercice précédent.

Le total du bilan en 2020 s'établit à un montant de 9.985.065 euros contre 8.840.891 euros au titre de l'exercice précédent. Cette évolution s'explique notamment par les opérations sur capital réalisées au cours de l'exercice.

2. Affectation du résultat / dividendes distribués au titre des trois exercices précédents

a. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de la Société (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de (-) 519.037 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

• affectation à hauteur de (-) 519.037 euros, au compte de report à nouveau, le diminuant ainsi de (-) 2.688.938 euros à (-) 3.207.975 euros.

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b. Dividendes distribués au cours des 5 derniers exercices

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que le montant des dividendes et l'abattement correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDES ELIGIBLES A L'ABATTEMENT DE 40% AU TITRE DES 3 EXERCICES PRÉCEDENTS	DIVIDENDES NON ELIGIBLES A L'ABATTEMENT
2019	Néant	Néant
2018	Néant	Néant
2017	Néant	Néant

iii. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au cours de l'exercice écoulé

le Groupe continue, au sein des plantations, à rationaliser l'usage des terres afin de respecter ses objectifs de durabilité.

Cela se traduit par une réduction quelquefois du nombre de cacaoyers par parcelle pour mettre en adéquation la consommation d'eau et la productivité. En effet il est préférable d'arroser des arbres dans un sol « porteur » et de remplacer par d'autres espèces (café, neem, teck, moringa) les terres impropres à une production de cacao « durable ».

Ainsi, le Groupe a planté en 2020 plus de 100 000 pieds de caféiers souvent en remplacement de cacaoyers.

Dans le contexte actuel du COVID-19 et afin de maintenir la continuité de l'activité, le Groupe s'est attaché en priorité à la maîtrise des risques principaux, à savoir la sécurité de ses salariés et de façon générale des intervenants externes sur site.

Dans ce cadre, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence en mettant en place :

• Des actions de prévention à destination de l'ensemble des salariés ;
• Une organisation du travail spécifique (respect des mesures-barrières, rotation d'équipes, télétravail);
• Un suivi rapproché des relations avec les fournisseurs pour éviter ou limiter autant que possible les retards de livraison ou d'intervention.

a) Plantations

L'année 2020 n'a pas vu de cas de COVID apparaitre dans la région de BOCANDA, les quelques cas de COVID décelés en Côte d'Ivoire l'ont été sur la zone d'Abidjan. Nous maintenons la vigilance sur tous les sites de la plantation.

Les équipes médicales de notre Centre de santé, sous l'égide de notre médecin responsable, ont suivi une formation de dépistage des symptômes du COVID. Nous sommes en alerte permanente : tous ont été sensibilisés au risque de l'extension de l'épidémie, de façon à être prêts à intervenir.

b) L'usine d'Abidjan

Toutes les mesures « barrières » ont été mises en œuvre dans l'usine.

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iv. Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date de l'établissement du présent rapport

1. Continuité et financements

KKOI a réalisé son introduction en Bourse en octobre 2015 afin de compléter le financement du projet de plantation de cacaoyers. Constatant que cette levée de fonds ne suffirait pas à couvrir l'ensemble des besoins, le Conseil d'administration de KKO a décidé très tôt de rechercher un financement complémentaire. Ces démarches auprès de fonds spécialisés ont débouché sur la conclusion d'accords de financement.

Les actionnaires principaux et les fondateurs de KKO ont toujours répondu présent et apporté la trésorerie dont avait besoin le Groupe (voir note 15 les états financiers consolidés).

Ils ont de nouveau confirmé leur soutien à la Société lors de l'augmentation de capital décidée le 29 juin 2020 par le Conseil d'administration (voir ci-avant) ainsi que par celle du 28 octobre 2020 dont la réalisation a été constatée en date du 29 janvier 2021.

En 2020, SOLEA a signé un Term Sheet non engageant, concernant un financement de 12 millions d'euros remboursable sur 7 ans lui permettant ainsi d'étendre ses plantations et d'amener le projet SHOKKO à une production de 3 000 tonnes de produits finis à horizon 5 ans. Ledit Term Sheet est toujours en négociation pour éventuellement un montant redimensionné.

Le 22 avril 2021, la société a reçu une offre ferme de la part d'un investisseur pour un montant de 2 millions d'euros devant se traduire par une augmentation de capital à brève échéance. Elle négocie également un prêt d'un million d'euros auprès d'une banque ivoirienne pour financer ses opérations.

2. Augmentations de capital

En date du 29 janvier 2021, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 28 octobre 2020 par le conseil d'administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), d'un montant nominal total de 237.500 euros par émission de 2.375.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total de 285.000 euros prime d'émission incluse.

En date du 2 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 525.494,40 euros par émission de 5.254.944 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,13 euro, soit un montant total maximum de 683.142,72 euros prime d'émission incluse.

3. COVID19

Dans le contexte actuel et afin de maintenir la continuité de l'activité, le Groupe s'est attaché en priorité à la maîtrise des risques principaux, à savoir la sécurité de ses salariés et de façon générale des intervenants externes sur site.

Dans ce cadre, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence en mettant en place :

• Des actions de prévention à destination de l'ensemble des salariés ;
• Une organisation du travail spécifique (respect des mesures-barrières, rotation d'équipes, télétravail);

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Un suivi rapproché des relations avec les fournisseurs pour éviter ou limiter autant que possible les retards de livraison ou d'intervention.

a) Plantations

L'année 2020 n'a pas vu de cas de COVID apparaitre dans la région de BOCANDA, les quelques cas de COVID décelés en Côte d'Ivoire l'ont été sur la zone d'Abidjan. Nous maintenons la vigilance sur tous les sites de la plantation.

Les équipes médicales de notre Centre de santé, sous l'égide de notre médecin responsable, ont suivi une formation de dépistage des symptômes du COVID. Nous sommes en alerte permanente : tous ont été sensibilisés au risque de l'extension de l'épidémie, de façon à être prêts à intervenir.

b) L'usine d'Abidian

Toutes les mesures « barrières » ont été mises en œuvre dans l'usine.

v. Évolution prévisible de la situation de la Société / perspectives d'avenir

Le Conseil du café-cacao (CCC) fixe le prix garanti aux producteurs à 60 % du prix sur le marché à terme.

Le projet Tree-To-Bar transformera toutes les fèves en produits chocolatés. La transformation va multiplier considérablement les revenus, permettant ainsi la création d'une valeur ajoutée 3 à 8 fois plus importante.

Approche durable et traçable

A partir du début du deuxième Trimestre 2021, le Groupe transformera ses fèves venues de son plantation en produits chocolatiers et construira son propre Tree To Bar label, innovant, qui proposera une transparence totale de la chaîne d'approvisionnement, garantissant aux clients finaux des produits responsables et éthiques. Ces produits 100% ivoiriens offriront une véritable alternative aux produits importés existants, et offriront aux marchés extérieurs un produit 100% Ivoire Unique.

Par ailleurs, le Groupe entend devenir un producteur de cacao et chocolat durable en Côte d'Ivoire avec un modèle basé sur le suivi et l'innovation dans le respect de 5 points essentiels :

• 1. Méthodes agronomiques modernes (construire des clones productifs, assurer l'homogénéité des productions, le contrôle actif des maladies, la gestion et l'optimisation des surfaces):
• 1. Innovation (irrigation goutte à goutte, greffage, élagage avancé, utilisation d'engrais organiques) :
• 1. RSE inclusive (gestion des terres à travers des baux à long terme, développement des infrastructures rurales, c'est-à-dire santé, énergie, éducation en relation avec la population locale);
• 1. Traçabilité (éliminer le travail des enfants, utilisation de pesticides et insecticides approuvés) ;
• 1. Climate Smart (réintroduction à grande échelle d'une biodiversité forestière par le planting d'arbres indigènes (Iroko, Fraké) et autres (Teck, Neem et Moringa), gestion des déchets).

Le Groupe souhaite une traçabilité absolue. En effet, les principaux maux qui touchent le secteur du cacao sont le travail des enfants, la déforestation et l'utilisation continue de produits phytosanitaires interdits. Notre chaîne d'approvisionnement est conçue pour identifier et éliminer ces problèmes et atteindre une traçabilité complète grâce aux méthodes suivantes :

• Collecte de données complète les fèves sont suivies depuis leur récolte jusqu'à leur transformation.
• 1. Approvisionnement en matériel végétal utilisation de clones sélectionnés en interne
• 1. Le modèle agrégé se traduit par des achats en interne, évitant ainsi l'utilisation de produits non certifiés et préservant l'historique d'utilisation.

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• 1. Embauche basée sur une identification renforcée, pas d'employés sans pièce d'identité (pas de mineurs, ni de personne en situation irrégulière au regard du droit applicable en matière d'immigration).
• 1. Un système d'auditeurs internes imposant des contrôles impromptus, assurant des contrôles du processus à tous les niveaux.

C'est pour cela qu'à compter de 2021, le Groupe va documenter et mettre en place son propre label « Tree-To-Bar » qui garantira la qualité de ses productions conformément aux normes mondiales. Ce label sera pour la première fois « Tree To Bar » et garantira au consommateur final une traçabilité totale depuis la fève plantée jusqu'au carré de chocolat produit fini.

L'approche « Bean-To-Bar » suivra un protocole de ramassage des cabosses de cacao dans la région suivi par la fermentation, séchage et mise en sac par les équipes de SOLEA. L'objectif restera la qualité et la traçabilité de ces fèves.

Le défi est immense, novateur mais les équipes de terrain ont à cœur la réussite de ce projet respectueux, responsable et défendant des valeurs inscrites dans le projet SOLEA depuis son origine.

vi. Filiales, participations et succursales existantes de la Société

La seule filiale de la Société est SOLEA, société de droit ivoirien. La Société ne détient pas d'autres participations ni succursale.

SOLEA est par ailleurs associée unique de SHOKKO, société de droit ivoirien.

vii. Activités en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe

Dans le cadre de son développement SOLEA a créé en octobre 2019 une filiale lui appartenant à 100 % (SHOKKO, société de droit ivoirien) et destinée à produire des dérivés de produits du cacao à partir des fèves fournies par SOLEA.

A ce titre une unité de production est installée à Abidjan, l'objectif étant de développer des filières Tree To Bar parallèlement à une approche Bean-To-Bar.

Pour cela SHOKKO utilisera les fèves fournies par SOLEA-

Toutes ces fèves font l'objet de traitements particuliers et innovateurs, en termes de séchage et fermentation sous la conduite de M. Michel BAREL, sommité mondiale du traitement post récolte, avec pour objectif avoué de produire pour 2022 la fève la plus qualitative d'Afrique de l'Ouest.

Ces développements et recherches doivent nous permettre de fabriquer un chocolat durable de grande qualité destiné en grande partie à des chocolatiers européens.

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viii. Diverses informations financières et non financières de KKO International

	2020	2019	2018	2017	2016
1) SITUATION FINANCIER	RE EN FIN D'EX	ERCICE
Capital social	10.172.005	9.088.672	1.279.165	12.217.872	15.895.701
Nombre d'actions émises	101.720.053	90.886.723	12.791.650	12.256.683	9.804.623
Nombre d'obligations convertibles en actions	124	124	274	44	0
Nombre de Bons de souscription d'action	57.980.830	47.147.500	3.187.500	0	0
2) RESULTAT GLOBAL D		NS EFFECTIV	ES .
Chiffres d'affaires hors taxes 1	0	0	0	0	0
Résultat avant impôts, amortissements et provisions 1	-519.037	-1.180.484	- 14.788.026	- 573.516	-280.640
Impôts sur le résultat 1	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, amortissements et provisions 1	-519.037	-1.228.644	- 11.263.940	-1.580.480	-2.801.602
Résultat distribué	0	0	0	0	0
3) RESULTAT DES OPERA	ATIONS REDUI	T A UNE ACT	ION
Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 1	-0.005	-0.013	-1,156	-0,047	-0,029
Résultat après impôts, amortissements, provisions 1	-0,005	-0,014	-0,881	-0,129	-0,29
Résultat distribué à chaque action	0	0	0	0	0
4) PERSONNEL
Effectif à la clôture	0	0	0	0	0
Masse salariale	12.183	13.231	2.008	0	0
Montants versés au titre des charges et avantages sociaux	4.863	5.299	801	0	0

^<sup>1 Données issues des comptes sociaux établis conformément aux normes comptables applicables en Belgique (cf I.B.a.i.2, pays d'immatriculation antérieurement au 22 août 2018), pour les exercices 2016 et 2017.

ix. Capital social

1. Autocontrôle par la Société

Néant.

1. Éléments relatifs aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Néant.

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x. État récapitulatif des opérations réalisées au cours du dernier exercice par les mandataires sociaux, les dirigeants, de la Société et des personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits

En date du 25 septembre 2020, le Président Directeur Général a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 29 juin 2020 par le conseil d'administration de la Société, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 octobre 2018 (quatrième résolution), d'un montant nominal total de 1.083.333 euros par émission de 10.833.330 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total de 1.299.999,60 euros prime d'émission incluse.

Cette augmentation de capital a notamment été souscrite par Monsieur Rémy Allemane à hauteur d'un montant nominal de 141.666,60 € (soit 1.416.666 actions) ainsi que par Monsieur Hugues De La Motte à hauteur d'un montant nominal de 291.666,60 € (soit 2.916.666 actions).

b) RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont détaillés dans la note 18 et 23 des états financiers consolidés ci-après.

L'ensemble des facteurs de risques sont par ailleurs décrits en détail au chapitre 4 du document d'enregistrement, (1ière partie) du Prospectus disponible sur le site internet de la Société (www.kko-international.com) ainsi que sur le site Internet de l'autorité des services et marchés financiers (www.fsma.be), et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Concernant les risques liés à la gestion du COVID-19 et son impact sur SOLEA, ils ne peuvent être totalement anticipés à moyen terme.

Mais à la date du rapport, il peut être indiqué que les personnels sur les plantations ne sont pas touchés car il n'y a eu aucun cas dans la région du Nzi Comoé. Malgré cela, tout le matériel nécessaire aux mesures barrières a été mis en place, en étroite relation avec nos équipes médicales présentes sur les sites. Le travail sur les plantations n'est pas impacté à ce jour.

Concernant la mise en place du site de SHOKKO à Abidjan, l'installation par les équipes a pris du retard au cours de l'année 2020 suite aux confinements successifs en Europe et à la suspension des vols vers la Côte d'Ivoire jusqu'en juillet 2020. A compter d'octobre 2020, l'activité et les livraisons fournisseurs ont pu reprendre. La fin de l'année 2020 de nouveau perturbée n'a pu permettre de finir les travaux pour le 1^er trimestre, mais nous avons la certitude d'entrer en production à compter de juin 2021.

c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s'assurer que :

• les activités sont conformes aux lois et règlements ;
• les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes sociaux ;
• les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ;
• les informations financières sont fiables ;
• les process internes, notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs, ou à la constitution de l'information financière, sont efficaces.

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de la Société.

L'expert-comptable assiste le management de la Société dans la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ensemble, ils ont en charge la mise en place du système de contrôle interne. Ils organisent et coordonnent les opérations de contrôle adaptées et nécessaires aux objectifs ci-dessus décrits.

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La Société met en œuvre des process de dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques, adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation.

Les commissaires aux comptes de la Société, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession et s'assurent de l'élaboration, du traitement et de la cohérence de l'information comptable et financière au niveau de la société et ses filiales. Ils procèdent aux vérifications du contrôle interne qu'ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes.

d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES

Le montant global des dépenses et charges non fiscalement déductibles est nul en 2020.

e) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Au cours de l'exercice écoulé, aucune convention entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue.

Aucune convention conclue au cours d'exercices précédents et ayant donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ne s'est poursuivie ou a été exécutée.

• f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL
• i. Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés

Néant

ii. État de la participation des salariés au capital de la Société

Néant.

iii. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salariés et aux mandataires sociaux (article L.225-177 du code de commerce)

Néant.

iv. Obligations de conservation des actions pour les dirigeants bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites

Néant.

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g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

	Article D. 441 L-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				à la date	ate Article D. 441 l2° : Factures émises non de clôture de l'exercice dont le terme est			on réglées est échu	ı réglées à la date t échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche	s de retarc	de paiem	ent		J						I	I
Nombre de factures concernées	1					76	0					0
Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC)	12 000	0	18 330	0	355 492	375 172		-	-		-	-
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : HT ou TTC)	2,43%	0,27%	3,71%		72,04%	76,03%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)										e de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la constante de la consta

h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE

Dès 2015, SOLEA a mis en place, dans le cadre d'un contrat avec l'hôpital général de Bocanda, un service médical permanent à la plantation avec présence d'un médecin et d'infirmiers, permettant la création de plans préventifs pour la médecine courante (paludisme notamment) et un suivi de la médecine du travail (plan de prévention maladies professionnelles / équipes phytosanitaires). Ces investissements sont de nature à améliorer la salubrité et la santé pour les travailleurs vivant dans nos plantations, et assurer aux villages partenaires un service médical d'urgence de proximité.

Une école a été construite et entièrement équipée pour accueillir les enfants du village de Kotokonou et SOLEA prend en charge les frais d'installation de l'instituteur.

SOLEA a offert un forage d'eau potable au village de Kotokonou et de Djahassou ainsi que la réfection du forage du campement Ebouanou (campement rattaché à Akossikro).

Dans l'année 2020, la société a engagé les frais d'entretien pour assurer la maintenance et la continuité de ces installations.

i) DIVERS

i. Attributions gratuites d'actions

Néant.

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ii. Éléments relatifs aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'actions ou des valeurs mobilières composées

Néant.

iii. Usage des délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

L'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 octobre 2018 a donné au Conseil d'administration les délégations de compétence décrites dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté ci-après. Celles-ci ont été remplacées par celles conférées au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 décrites dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté ci-après.

Il a été fait les usages suivants de ces délégations par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 :

• par décision en date du 29 juin 2020 prise en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 octobre 2018 (quatrième résolution), augmentation de capital d'un montant nominal total maximum de 1.249.998 euros par émission de 12.499.980 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total maximum de 1.499.997,60 euros prime d'émission incluse ;
• par décision en date du 28 octobre 2020 prise en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 237.500 euros par émission de 2.375.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total maximum de 285.000 euros prime d'émission incluse.
• iv. Autorisation de cautions, avals et autres garanties

Néant.

v. Information sur les prêts interentreprises (article L. 511-6 3-bis du code monétaire et financier)

Néant.

vi. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Néant.

C. ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES

a) SITUATION DU GROUPE

Les états financiers consolidés de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») ont été préparés conformément aux normes internationales (IFRS) et applicables au sein de l'Union Européenne.

b) EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE ECOULE

Le Groupe a enregistré en 2020 pour 370.687 euros de produits d'activités ordinaires, en diminution de 14,5 % par rapport l'année précédente à savoir 433.695 euros en 2019.

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Le résultat d'exploitation du Groupe ressort à (-) 1.861.242 euros contre (-) 2.370.815 euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ces résultats, le résultat avant impôts du Groupe est déficitaire de (-) 1.924.557 euros contre (-) 3.082.045 euros en 2019.

L'exercice clos le 31 décembre 2020 du Groupe enregistre un résultat net de l'ensemble consolidé de (-) 2.058.671 euros contre (-) 3.179.735 euros au titre de l'exercice précédent.

Le total du bilan du Groupe en 2020 s'établit à un montant de 13.150.892 euros contre 13.969.054 euros au titre de l'exercice précédent.

Autres éléments du résultat global

La Société a choisi de retenir la méthode de réévaluation des plantes productrices arrivées à maturité plutôt que la valorisation à leur coût.

La réévaluation faite sur cet exercice conclut à une augmentation de valeur des actifs biologiques de (-) 20.775 euros. L'impact net des autres éléments du résultat global (AERG) sur les capitaux propres de la Société s'élève à (-) 584.742 euros. Comparé à 2019, la diminution est de (-) 1.581.143 euros.

Ainsi, le Résultat Global de l'exercice s'inscrit en perte de (-) 2.643.413 euros, contre une perte de (-) 1.598.592 euros en 2019.

c) ACTIVITES ET RESULTATS DE LA FILIALE SOLEA

i. Activités de SOLEA

SOLEA possède trois sites d'exploitation agricole. Deux sites sont situés en milieu rural dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire et ne sont pas très éloignés l'un de l'autre, chacun se trouvant d'un côté de la rivière N'ZI; ils se trouvent plus précisément à Kotokounou et Akossikro. Le troisième site est situé à Goutouké dans la Bas Sassandra.

SOLEA pratique une agriculture avec des techniques modernes, ce qui devrait lui permettre à terme d'obtenir des rendements élevés sur ses plantations.

L'innovation de SOLEA est d'irriguer tous ses cacaoyers par un système de goutte-à-goutte. Ce système supprime le stress hydrique du cacaoyer, qui peut alors produire sur une plus large période de l'année, et doubler ainsi le rendement. SOLEA estime pouvoir atteindre un rendement de minimum 2 kg/arbre.

SOLEA attache la plus haute importance aux valeurs éthiques et sociales ainsi qu'au respect de l'environnement et veille à mettre en œuvre de bonnes pratiques. Elle contribue ainsi au développement économique et social de toute une région.

ii. Bilan et compte de résultat de SOLEA

SOLEA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, un chiffre d'affaires d'un montant de 191.742 euros, contre un chiffre d'affaires de 394.825 euros au titre de l'exercice précédent.

Son exercice clos le 31 décembre 2020 enregistre un résultat de 22.698 euros.

Le total du bilan en 2020 s'établit à un montant de 11.885.028 euros contre 9.547.562 euros au titre de l'exercice précédent.

iii. Bilan et compte de résultat de SHOKKO

SHOKKO a réalisé au cours de son premier exercice clos le 31 décembre 2020, un chiffre d'affaires d'un montant de 0 euro.

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Son exercice clos le 31 décembre 2020 enregistre un résultat de 0 euro.

Le total du bilan en 2020 s'établit à un montant de 1,093,913 euros.

D. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Jacques-Antoine de Geffrier

Président du conseil d'administration de la Société Le 30 avril 2021

* * *

Jacques-Antoine de Geffrier

Président du conseil d'administration de la Société

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II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

a) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration est composé de cinq membres, à savoir :

Nom	Date de nomination ou cooptation	Expiration du mandat en
Monsieur Jacques-Antoine De Geffrier (Président du conseil d'administration – directeur-général)	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Remy Allemane	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Robert Osselaer	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Hugues De La Motte	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Madame Catherine Wajsman	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)

Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d'administration du fait de leur connaissance de l'activité de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leur aptitude à remplir les fonctions d'administration requises au sein dudit Conseil.

Messieurs Serge Fouchet et Frédéric Boucly ont respectivement démissionné de leur mandat d'administrateur en date du 28 juin 2020 et du 17 septembre 2020. Monsieur Pierre de Moncheur avait démissionné de son mandat d'administrateur en date du 24 septembre 2019.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux de la Société, dans toute société durant l'exercice écoulé :

Noms	Mandats – Fonctions
Monsieur Jacques-Antoine De Geffrier	Administrateur (SOLEA), administrateur (Opportunité SA et Opportunité Luxembourg SA, Alicante SA).
Monsieur Remy Allemane	Président (SOLEA et Lucidum INTERNATIONAL)
Monsieur Robert Osselaer	Néant
Monsieur Hugues De La Motte	Néant
Madame Catherine Wajsman	Administrateur (SOLEA), administrateur (Opportunté SA et Alicante SA) et administrateur délégué (Opportunité Luxembourg).

b) CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Ces conventions sont décrites dans la note 20 des états financiers consolidés présentés ci-après.

c) COMMISSARIAT AUX COMPTES

AUDISSEY et GEA AUDIT (anciennement INTERNATIONAL AUDIT COMPANY) sont les commissaires aux comptes de la Société depuis le 18 mai 2018, leur mandat expirant ainsi à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2023.

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Nous vous invitons à prendre connaissance des rapports des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce.

B. DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'assemblée générale mixte en date du 25 octobre 2018 a donné au Conseil d'administration les autorisations suivantes :

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
18 mois (caduque à date)	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision, plafonné à 2.022.664 euros
18 mois (caduque à date)	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision
26 mois (caduque à date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	7.000.000 euros
26 mois (caduque à date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au lí de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an), durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	7.000.000 euros

{23}------------------------------------------------

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
26 mois (caduque à date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits.	7.000.000 euros
26 mois (caduque à date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l'émission, sort des rompus.	7.000.000 euros
18 mois (caduque à date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	35.000.000 euros
18 mois (caduque à date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	35.000.000 euros
18 mois (caduque à date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	1.200.000 euros

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Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
26 mois (caduque à date)	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission.	400.000 euros

Il a été fait les usages suivants de ces délégations par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 :

par décision en date du 29 juin 2020 prise en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 octobre 2018 (quatrième résolution), augmentation de capital d'un montant nominal total maximum de 1.249.998 euros par émission de 12.499.980 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total maximum de 1.499.997,60 euros prime d'émission incluse.

L'assemblée générale mixte en date du 29 septembre 2020 a donné au Conseil d'administration les autorisations suivantes :

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
18 mois	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision
18 mois	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	7.000.000 euros
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à	7.000.000 euros

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Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de
	l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an), durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	créance)
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits.	7.000.000 euros
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l'émission, sort des rompus.	7.000.000 euros
18 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	35.000.000 euros
18 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	1.200.000 euros
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission.	300.000 euros

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Il a été fait les usages suivants de ces délégations par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 :

par décision en date du 28 octobre 2020 prise en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 29 septembre 2020 (neuvième résolution), augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 237.500 euros par émission de 2.375.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription attaché, au prix unitaire de souscription de 0,12 euro, soit un montant total maximum de 285.000 euros prime d'émission incluse.

Il sera, le cas échéant, proposé aux actionnaires de la Société de renouveler ces délégations, dans des conditions similaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle de la Société.

* * *

Jacques-Antoine de Geffrier

Président du conseil d'administration de la Société

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III. COMPTES ANNUELS DE KKO INTERNATIONAL ET ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

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IV. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES