KKO INTERNATIONAL

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

Table des matières

A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31
DECEMBRE 2019 _____________ 6
B. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE _____ 6
a) ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE ___ 6
i. Situation de la Société durant l'exercice écoulé et résultats de son activité _ 6
ii. Examen des comptes et résultats de la Société durant l'exercice écoulé ___ 10
iii. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au cours de l'exercice écoulé ______ 11
iv. Reconstitution du capital social de la Société ________ 11
v. Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date
de l'établissement du présent rapport __________ 11
vi. Evolution prévisible de la situation de la Société / perspectives d'avenir _ 12
vii. Filiales, participations et succursales existantes de la Société ____ 13
viii. Activités en matière de recherche et de développement de la Société et du
Groupe _______________ 13
ix. Diverses informations financières et non financières de KKO International ____ 13
x. Capital social ___________ 14
xi. Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours du dernier exercice par les
mandataires sociaux, les dirigeants, de la Société et des personnes avec lesquelles ils
ont des liens personnels étroits __________ 14
b) RISQUES ET INCERTITUDES __________ 15
c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ______ 15
d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT
DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET
DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET
CHARGES ______________ 16
e) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE ____ 16
f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL ________ 16
i. Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés _______ 16
ii. Etat de la participation des salariés au capital de la Société ___ 16
iii. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salaries et aux mandataires sociaux (article L.225-177 du code de commerce) _____ 17
iv. Obligations de conservation des actions pour les dirigeants bénéficiaires
d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites ____ 17
g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS _____ 17
h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES
CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE _____ 17
i) DIVERS _____________ 18
i. Attributions gratuites d'actions ____________ 18
ii. Eléments relatifs aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'actions
ou des valeurs mobilières composées __________ 18
iii. Usage des délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration en
matière d'augmentation de capital ________ 18
iv. Autorisation de cautions, avals et autres garanties _________ 18

C.	ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES ______ 18
a)	SITUATION DU GROUPE ________ 18
b)	EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE
	ECOULE ________________ 18
c)	ACTIVITES ET RESULTATS DE LA FILIALE SOLEA _______ 19
i.	Activités de SOLEA ___________ 19
ii.	Bilan et compte de résultat de SOLEA ___________ 19
D.	DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES ___ 20
II.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ______ 21
A.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE _ 21
a)	COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ________ 21
b)	CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ________ 21
c)	COMMISSARIAT AUX COMPTES _______ 22
B.	DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU
	CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE
	CAPITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE _ 22
III.	COMPTES ANNUELS DE KKO INTERNATIONAL ET ETATS FINANCIERS
	CONSOLIDES DU GROUPE ___________ 25
IV.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ________ 26

KKO INTERNATIONAL SA

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistrée auprès du Registre du Commerce et Société sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »). Le siège social de la Société a été transféré de Bruxelles à Paris suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2018. Jusqu'au transfert du siège social de Bruxelles à Paris, la Société était une société anonyme de droit belge et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social était situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles.

Le groupe de la Société (le « Groupe ») est constitué de :

la Société ;
SOLEA, dont la Société détient 99,94% des actions (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Bocanda BP 123, enregistrée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro 11 11 792 L ;
SHOKKO, détenue à 100 % par la Société, société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Cocody, Riviéra 3, Allabra – ABIDJAN 06 (CÔTE D'IVOIRE), immatriculée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2019-B-19166

Le Groupe est, depuis le mois d'octobre 2015, coté sur Euronext Growth Bruxelles et Euronext Growth Paris, et a pour objectif de devenir l'un des plus importants producteurs de cacao durable et le premier producteur de chocolat « Tree To Bar » sur le continent africain.

Le Groupe associe aujourd'hui les pratiques innovantes de l'agriculture productive et raisonnée et un mode d'exploitation écologiquement et socialement responsable, qui en font un modèle d'entreprise unique dans la filière en Côte d'Ivoire, à même d'assurer qualité et traçabilité de la fève, ainsi que sa transformation.

La plantation est dans son quatrième cycle de production avec un tonnage qui augmente de façon exponentielle, qui démontre l'efficacité des protocoles agronomiques innovants et durables (3 kg par arbre mûr à terme contre une moyenne nationale de 400 - 500 grammes par arbre).

Nous développons un projet qui repose sur quelques fondamentaux :

L'expérience acquise par les équipes de direction de SOLEA dans le développement des plantations et les process mis au point en interne (gestion du foncier, relations populations locales) constituent aujourd'hui des atouts irremplaçables.

La Direction est assistée par des équipes qualifiées et dédiées (irrigation, greffage, gestion des pépinières, élagage) avec une gestion stable en place depuis le début du projet.

KKO International a fait appel en 2020 à deux personnalités du monde du chocolat :

un expert renommé en post-récolte, Michel Barel,
un consultant en installation et production de chocolaterie, Jordi MOLLAR, issu d'une famille de chocolatiers depuis 1930.
1. KKO International applique des principes agricoles, jamais utilisés auparavant en Afrique de l'Ouest. Nous avons accru les objectifs de production et amélioré l'intégration de la culture : utilisation, à grande échelle, une irrigation goutte à goutte ciblée, techniques d'élagage avancées, création de jardins clonaux afin d'obtenir des clones sélectionnés.

Les équipes qualifiées affectées au greffage et à la pépinière atteignent des résultats remarquables.

1. Des process en amélioration permanente (RH, agronomie, comptabilité, audit interne) permettent désormais de fonctionner à moindre coût et d'appliquer rapidement les corrections adéquates sur le terrain.
1. Dans les plantations, des mesures de veille sanitaire suivies par des équipes dédiées ont pour charge de vérifier l'inventaire biologique plusieurs fois par an, de suivre et prévenir toutes attaques de nuisibles et de mettre en place tous types de traitements phytosanitaires en corrélation avec les équipes agricoles.
1. La fertilité des sols a été améliorée grâce à l'utilisation d'engrais organiques. Nous travaillons actuellement au remplacement des herbicides et des pesticides par des produits de type biologique.
1. De nouvelles procédures de surveillances renforcées pendant les périodes sèches ont été mises en place suites aux attaques de feux à Akossikro en ce début d'année.

La société KKO International aborde une nouvelle phase de son développement :

1. Le lancement d'un projet Tree-To-Bar intégré, qui transformera toutes les fèves en produits chocolatés semi-finis. La transformation va multiplier considérablement les revenus et assurer une rémunération décente et stable à la production de fèves de nos plantations.
1. A cette fin, nous avons créé une filiale de SOLEA la société SHOKKO détenue à 100 % par SOLEA - qui finalise en 2020 l'installation d'un bâtiment dans la zone portuaire d'Abidjan ainsi que l'achat et la livraison du matériel d'usine. A terme, nous espérons atteindre une production plus de 3 000 tonnes de produits finis.
1. La structure « SHOKKO » a déposé et obtenu avec succès un dossier d'aide à l'investissement de l'État de Côte d'Ivoire via le CEPICI qui permet des économies (exonération des droits de douane, TVA, taxes, etc.).

En termes de traçabilité :

KKO International assure la traçabilité de tous les process de production : une première en Afrique de l'Ouest (et une poignée seulement d'acteurs à l'échelle mondiale) dans le secteur du cacao. Le modèle élimine les problèmes récurrents du secteur en permettant le suivi détaillé des fèves de la pépinière jusqu'au chocolat fini.

En termes d'impacts sociaux et environnementaux :

1. Les communautés et autorités locales sont impliquées dans nos projets. Depuis le premier jour, une politique stricte contre le travail des enfants et le suivi de la parité hommes/femmes sont des principes incontournables.
1. La demande accrue de produits de chocolat entièrement traçables (Le Bean-To-Bar prôné par les grands groupes chocolatiers a démontré ses failles, le modèle idéal étant Tree-To-Bar).

Les actionnaires fondateurs sont toujours présents de façon significative dans l'actionnariat, ce qui démontre la confiance et la conviction continue dans la réussite du projet.

La reconnaissance du secteur grâce à sa présence dans les organismes de réglementation de l'industrie (membre de la World Cocoa Foundation) est fondamentale et nous ouvre la voie d'une belle réussite pour les développements futurs.

I. RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport a été établi, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, pour vous rendre compte de l'activité, des résultats et de la gestion de la société KKO International (ciaprès « KKO International » ou la « Société ») et du groupe dont la Société est la société mère durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Les rubriques communes au rapport de gestion sur les comptes sociaux et au rapport de gestion sur les comptes consolidés n'y figurent qu'une fois.

Par ailleurs, il vous sera donné lecture des rapports établis par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

Tous les documents prescrits par les dispositions légales, réglementaires et statutaires vous ont été communiqués ou ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais requis.

A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

Les règles de présentation des comptes sociaux et comptes consolidés et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.

Conformément à l'article L.232-1 du Code de commerce, il est indiqué qu'un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle, est présenté dans les états financiers de la Société.

B. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

a) ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

i. Situation de la Société durant l'exercice écoulé et résultats de son activité

1. Informations générales

Il est à noter pour l'exercice 2019 :

que le résultat net de la Société pour l'exercice ressort à (1.228.644 euros) ;
que le résultat global consolidé de l'exercice ressort à (1.598.592 euros) ;
que les charges d'exploitation de SOLEA ont été contenues et on notera une stabilisation après une baisse continue de celles-ci depuis l'exercice 2017 ;
le produit des activités ordinaires est quant à lui en hausse de 32.8% ;
il est inclus dans le résultat global consolidé une charge financière exceptionnelle de 446.000 euros constatée au titre de l'opération ABO (voir paragraphe (i)(8) à ce sujet) ;
les actifs biologiques des plantations ont été revalorisés de 2.255.710 euros ceci correspondant à l'accroissement du nombre d'arbres matures dans les plantations ainsi qu'au changement de taux d'actualisation ;
l'état consolidé fait ressortir des capitaux propres, à hauteur de 8.250.246 euros au 31/12/2019 et la structure bilancielle est quant à elle solide avec des actifs corporels significatifs et un très faible endettement.

Il est à noter, pour l'année 2020, que SOLEA prévoit de développer son activité de transformation au travers de sa filiale SHOKKO, et qu'à ce titre des financements moyen terme seront mis en place en Côte d'Ivoire.

A ce jour, SOLEA a signé un Term Sheet non engageant, concernant un financement de 12 millions d'euros remboursable sur 7 ans lui permettant ainsi d'étendre ses plantations et d'amener le projet SHOKKO à une production de 3 000 tonnes de produits finis à horizon 5 ans. Le contrat de prêt définitif est en cours de négociation à ce jour.

2. Production de cacao et reboisement

La fin de la saison (fin octobre 2019 à fin février 2020) a été marquée par un accroissement notable de la production.

Ces résultats ont été obtenus grâce à un système d'irrigation performant ayant éliminé le stress hydrique lié aux mois secs, à des résultats remarquables des nouvelles techniques de greffage et de l'adéquation des engrais organiques utilisés et à la logistique efficace et fluide. De nouvelles techniques de fermentation et séchage des fèves ont été mises en place grâce à l'intervention d'un consultant spécialisé.

Conformément à sa politique volontariste en matière de reboisement, SOLEA a considérablement augmenté ses plantations d'arbres indigènes (Neem Moringa) ce qui permet à la fois la régénération de la flore et de la faune locales. Le Moringa est très riche en antioxydants sains et en composés végétaux bioactifs et les feuilles séchées sont vendues comme compléments alimentaires. Le Neem aide à réduire l'utilisation de pesticides en neutralisant les parasites. L'écorce, les feuilles, les graines sont utilisées à des fins médicinales.

Toutes ces innovations et amélioration devraient permettre de créer une valeur ajoutée pour SOLEA et pour le Groupe.

3. Confirmation de l'éligibilité de KKO International au PEA-PME

KKO International continue de répondre à l'ensemble des critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283) à savoir :

moins de 5.000 salariés ;
un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 milliards d'euros.

Les actions KKO International continuent en conséquence d'être intégrées au sein des comptes PEA-PME, lesquels bénéficient, pour rappel, des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) traditionnel.

4. Foncier

Depuis sa constitution, SOLEA a obtenu les certificats fonciers au nom des propriétaires terriens ainsi que leur publication au Journal Officiel de Côte d'Ivoire, puis a signé avec ceux-ci des baux emphytéotiques de 35 ans. Ils portent sur les parcelles suivantes :

Kotokonou 1 : 788 ha
Kotokonou 2 : 400 ha
Akossikro 1 : 657 ha
Akossikro 2 : 104 ha
Goutouké : 37 ha

La parcelle d'Adikouassikro reste l'objectif de développement pour l'exercice 2020. Des financements sont en cours de négociation afin de débuter ce projet en 2020.

5. Constructions

Outre les terres, SOLEA dispose de constructions sur les terrains exploités, notamment des hangars et logements en géo-béton pour le personnel, boutiques, infirmeries, blocs sanitaires et commodités.

6. Approche Durable et traçable

A partir de fin 2020 - 2021, le Groupe transformera ses fèves en produits semi-finis et finis et construira son label propre, innovant, qui proposera une transparence totale de la chaîne d'approvisionnement, garantissant aux clients finaux des produits responsables et éthiques. Ces produits 100% ivoiriens offriront une véritable alternative aux produits importés existants, et offriront aux marchés extérieurs un 100% Ivoire Unique.

Par ailleurs, le Groupe entend devenir un producteur de cacao et chocolat durable en Côte d'Ivoire avec un modèle basé sur le suivi et l'innovation dans le respect de 5 points essentiels :

1. Méthodes agronomiques modernes (construire des clones productifs, assurer l'homogénéité des productions, le contrôle actif des maladies, la gestion et l'optimisation des surfaces) ;
1. Innovation (irrigation goutte à goutte, greffage, élagage avancé, utilisation d'engrais organiques) ;
1. RSE inclusive (gestion des terres à travers des baux à long terme, développement des infrastructures rurales, c'est-à-dire santé, énergie, éducation en relation avec la population locale) ;
1. Traçabilité (éliminer le travail des enfants, utilisation de pesticides et insecticides approuvés) ;
1. Climate Smart (réintroduction à grande échelle d'une biodiversité forestière par le planting d'essences indigènes et utiles Moringa, Neem, gestion des déchets).

Le Groupe souhaite une traçabilité absolue. En effet, les principaux maux qui touchent le secteur du cacao sont le travail des enfants, la déforestation et l'utilisation continue de produits phytosanitaires interdits. Notre chaîne d'approvisionnement est conçue pour identifier et éliminer ces problèmes et atteindre une traçabilité complète grâce aux méthodes suivantes :

1. Collecte de données complète les fèves sont suivies depuis leur récolte jusqu'à leur transformation.
1. Approvisionnement en matériel végétal utilisation de clones sélectionnés en interne
1. Le modèle agrégé se traduit par des achats en interne, évitant ainsi l'utilisation de produits non certifiés et préservant l'historique d'utilisation.
1. Embauche basée sur une identification renforcée, pas d'employés sans pièce d'identité (pas de mineurs, ni de personne en situation irrégulière au regard du droit de l'immigration applicable).
1. Un système d'auditeurs internes imposant des contrôles impromptus, assurant des contrôles du processus à tous les niveaux.

C'est pour cela qu'à compter de cette année, le Groupe va documenter et mettre en place son propre label « Tree-To-Bar » qui garantira la qualité de ses productions conformément aux normes mondiales. Ce label sera pour la première fois « Tree To Bar » et garantira au consommateur final une traçabilité totale depuis la fève plantée jusqu'au carré de chocolat produit fini.

Le challenge est immense, novateur mais les équipes de terrain ont à cœur la réussite de ce projet respectueux, responsable et défendant des valeurs inscrites dans le projet SOLEA depuis son origine.

7. Augmentations de capital

En date du 5 mars 2019, le Président Directeur Général de la Société (le « Président Directeur Général ») a constaté la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en date du 19 février 2019 par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration »), en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte de KKO en date du 25 octobre 2018 (l' « Assemblée »), d'un montant nominal total de 2.480.000 euros par émission de 24.800.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission.

En date du 12 novembre 2019, le Conseil d'administration a constaté la réalisation :

de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d'administration en date du 26 juin 2019, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée, d'un montant nominal total de 2.200.000 euros par émission de 22.000.000 actions ordinaires nouvelles avec 1.2, bons de souscription d'actions attachés à chaque action nouvelle d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission ;
de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d'administration en date du 26 juin 2019, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée, d'un montant nominal total de 780.000 euros par émission de 7.800.000 actions ordinaires nouvelles avec 1.2, bons de souscription d'actions attachés à chaque action nouvelle, d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission ;
de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d'administration en date du 26 juin 2019, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée, d'un montant nominal total de 820.000 euros par émission de 8.200.000 actions ordinaires nouvelles avec 1 bon de souscription d'actions attaché à chaque action nouvelle, d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission.

8. Suivi de l'emprunt obligataire et du litige ABO

En date du 17 juin 2019, le Président Directeur Général a constaté la conversion de 152 obligations convertibles (OCEANE) en 15.445.073 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euros chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital totale de 1.544.507,30 euros.

Ces conversions ont généré la comptabilisation d'une charge exceptionnelle de 446.560 euros pour la Société, représentant le montant des indemnités théoriquement dues au porteur d'OCEANE au titre de la conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.

Il convient de noter que la Société est entrée en procédure judiciaire avec les sociétés ABO et EHGO, titulaires de ce contrat OCEANE, à la suite de ces demandes jugées infondées au titre du contrat, la baisse du cours boursier étant pour la société imputable aux ventes massives d'ABO sur le marché.

Le conseil d'administration de KKO International a dénoncé le programme d'OCABSA monté par ABO et le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund, jugé contraire aux intérêts du groupe et des actionnaires.

En date du 3 octobre 2019, ABO et EHGO ont obtenu une ordonnance du Juge de l'Exécution près le TGI de Paris leur permettant de saisir de manière conservatoire toutes sommes, effets ou valeurs, détenus sur les comptes bancaires ouverts au nom de la société KKO INTERNATIONAL. Cette requête a été réduite par le Juge de l'Exécution à la somme de 446.560 euros. La Requérante a procédé à l'exécution de cette saisie conservatoire et bloqué sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société Générale une somme de 291.359,90 euros.

La Société a donc par la voie de son avocat répliqué et assigné à son tour ABO et EHGO en levée de cette saisie conservatoire et introduit une procédure mettant en exergue tous les manquements au titre de ce contrat. A ce jour, les procédures restent pendantes devant le TGI de Paris.

ii. Examen des comptes et résultats de la Société durant l'exercice écoulé

1. Bilan et résultat de l'exercice

La Société a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, un chiffre d'affaires d'un montant de 0 euros, contre un chiffre d'affaires de 0 euros au titre de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation sont passées de 1.049.572 euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 à 733 633 euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, dont 715.004 euros au titre des autres charges et charges externes.

Le résultat d'exploitation ressort à (-) 733 633 euros, contre (-) 1.049.571 euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à (-) 49.011 euros contre 3.285.631 euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ces résultats, le résultat courant avant impôts s'élève à (-) 782.644 euros contre 2.236.060 euros en 2018.

Le résultat exceptionnel s'établit à un montant de (-) 446.000 euros contre (-) 13.500.000 euros au titre de l'exercice précédent.

Après déduction d'un impôt sur les sociétés de 0 euros, l'exercice clos le 31 décembre 2019 enregistre une perte nette de (-) 1.228.644 euros contre un résultat de (-) 11.263.940 euros au titre de l'exercice précédent.

Le total du bilan en 2019 s'établit à un montant de 8.840.891 euros contre 3.299.556 euros au titre de l'exercice précédent. Cette évolution s'explique notamment par les opérations sur capital réalisées au cours de l'exercice.

2. AFFECTATION DU RESULTAT / DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS

a. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de la Société (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaitre une perte de (-) 1.228.644 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

affectation, à hauteur de (-) 1.228.644 euros, au compte de report à nouveau, le diminuant ainsi de (-) 1.460.294 euro à (-) 2.688.938 euros.

b. Dividendes distribués au cours des 5 derniers exercices

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que le montant des dividendes et l'abattement correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDES ELIGIBLES A L'ABATTEMENT DE 40% AU TITRE DES 3 EXERCICES PRÉCEDENTS	DIVIDENDES NON ELIGIBLES A L'ABATTEMENT
2018	Néant	Néant
2017	Néant	Néant
2016	Néant	Néant

iii. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au cours de l'exercice écoulé

le Groupe continue, au sein des plantations, à rationnaliser l'usage des terres afin de respecter ses objectifs de durabilité.

Ceci se traduit par une réduction quelquefois du nombre de cacaoyers par parcelle pour mettre en adéquation la consommation d'eau et la productivité. En effet il est préférable d'arroser des arbres dans un sol « porteur » et de remplacer par d'autres espèces (café, neem, teck) les terres impropres à une production de cacao « durable ».

Ceci a amené le Groupe à planter en 2019 + de 100 000 pieds de caféiers souvent en remplacement de cacaoyers.

iv. Reconstitution du capital social de la Société

Pour rappel, du fait de pertes constatées dans les documents comptables de l'exercice clos le 31 Décembre 2018, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. Il a donc été proposé puis décidé par l'assemblée générale ayant statuée sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2018 de ne pas procéder à la dissolution anticipée de la Société, conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce.

Ainsi, la Société était tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard le 31 Décembre 2021, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Les augmentations de capital réalisées par la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont permis de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui s'élevaient à la clôture de l'exercice à 6.475.227 euros.

v. Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date de l'établissement du présent rapport

1. Continuité et financements

KKOI a réalisé son introduction en Bourse en octobre 2015 afin de compléter le financement du projet de plantation de cacaoyers. Constatant que cette levée de fonds ne suffirait pas à couvrir l'ensemble des besoins, le Conseil d'administration de KKO a décidé très tôt de rechercher un financement complémentaire. Ces démarches auprès de fonds spécialisés ont débouché sur la conclusion d'accords de financement.

Les actionnaires principaux et les fondateurs de KKO ont toujours répondu présent et apporté la trésorerie dont avait besoin le Groupe (voir note 15 aux états financiers consolidés).

Ils ont de nouveau confirmé leur soutien à la Société lors de l'une des augmentations de capital décidées le 26 juin 2019 par le Conseil d'administration (voir ci-avant).

2. Libération totale d'une augmentation de capital

En date du 12 juin 2020, le Président Directeur Général de la Société a constaté la libération totale de l'augmentation de capital d'un montant de 2.200.000 euros (voir ci-avant) décidée par le Conseil d'administration le 26 juin 2019.

3. COVID19

Depuis janvier 2020, le coronavirus Sars-CoV-2 s'est propagé depuis la Chine au niveau international, aboutissant en mars 2020 à la déclaration par l'Organisation Mondiale de la Santé d'une situation de pandémie à l'échelle mondiale.

Face à cette situation d'épidémie de Covid-19 sur le territoire français, les autorités gouvernementales ont mis en place à compter de la mi-mars des mesures de confinement et de restriction des déplacements impactant ou susceptibles d'impacter, directement ou indirectement, et dans une certaine mesure, les activités du Groupe, que ce soit en termes d'organisation des équipes ou de disponibilité et de réactivité des fournisseurs.

Dans ce contexte et afin de maintenir la continuité de l'activité, le Groupe s'est attaché en priorité à la maîtrise des risques principaux, à savoir la sécurité de ses salariés et de façon générale des intervenants externes sur site.

Dans ce cadre, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence en mettant en place :

Des actions de prévention à destination de l'ensemble des salariés ;
Une organisation du travail spécifique (respect des mesures-barrières, rotation d'équipes, télétravail) ;
Un suivi rapproché des relations avec les fournisseurs pour éviter ou limiter autant que possible les retards de livraison ou d'intervention.

a) Plantations

Chacun connaît l'inquiétude générale au sujet du risque de propagation de la pandémie COVID 19 sur le continent africain. Le gouvernement ivoirien a mis rapidement en place un confinement à Abidjan porte d'entrée de l'épidémie - ce qui a évidemment contribué au faible taux de contamination. Par ailleurs, l'Etat a d'ores et déjà pris des mesures en faveur des entreprises du secteur agricole afin d'anticiper et soulager, le cas échéant, les tensions de trésorerie. A l'heure où nous publions ce rapport, la région de nos plantations – le NZI COMOE – ne compte aucun cas de coronavirus. Toutes les mesures « barrière » ont été mises en œuvre à la fois sur les plantations et dans les locaux, ainsi que sur les campements des ouvriers agricoles.

Les équipes médicales de notre Centre de santé, sous l'égide de notre médecin responsable, ont suivi une formation de dépistage des symptômes du COVID. Nous sommes en alerte permanente : tous ont été sensibilisés au risque de l'extension de l'épidémie, de façon à être prêts à intervenir.

b) L'usine d'Abidjan

Dans le cadre de l'équipement de l'unité de production de chocolat « TREE-TO-BAR » à Abidjan, la société a fait, au cours de ces derniers mois, l'acquisition de 14 machines destinées à assurer la production. Tous les containers sont arrivés ; ils ont été dédouanés et déchargés.

Malheureusement, les équipes en charge du montage venant d'Espagne ne pourront procéder à la mise en route de l'usine que lorsque la situation sanitaire et aérienne leur permettra d'effectuer le voyage jusqu'en Côte d'Ivoire.

vi. Evolution prévisible de la situation de la Société / perspectives d'avenir

Le Conseil Café Cacao (CCC) a renouvelé son prix « bord de champs » à 850 FCFA/kilo. Les cours sur les marchés à terme restent fluctuants après un pic à plus de 2500 USD la tonne. Une spéculation est attendue suite à la baisse de production annoncée pour les années futures.

Cela, couplé à un accroissement sensible de la production, représentera pour KKO une opportunité de hausse notable de son chiffre d'affaires.

Le lancement d'un projet Tree-To-Bar transformera toutes les fèves en produits chocolatés semi-finis. La transformation va multiplier considérablement les revenus, permettant ainsi la création d'une valeur ajoutée 3 à 8 fois plus importante.

vii. Filiales, participations et succursales existantes de la Société

La seule filiale de la Société est SOLEA, société de droit ivoirien. La Société ne détient pas d'autres participations ni succursale.

SOLEA est par ailleurs associée unique de SHOKKO, société de droit ivoirien.

viii. Activités en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe

Dans le cadre de son développement SOLEA a créé en octobre 2019 une filiale lui appartenant à 100 % (SHOKKO, société de droit ivoirien) et destinée à produire des dérivés de produits du cacao à partir des fèves de SOLEA.

A ce titre une unité de production est en cours d'installation à Abidjan, l'objectif étant de développer une filière Tree To Bar, une première en Afrique de l'Ouest.

Pour cela SHOKKO utilisera les fèves produites par SOLEA, permettant ainsi la création d'une valeur ajoutée 3 à 8 fois plus importante.

Ces fèves font depuis cette année l'objet de traitements particuliers et novateurs, en termes de séchage et fermentation sous la conduite de Monsieur Michel BAREL, sommité mondiale du traitement post récolte, avec pour objectif avoué de produire pour 2022 la fève la plus qualitative d'Afrique de l'Ouest.

Ces développements et recherches doivent nous permettre de fabriquer un chocolat durable de grande qualité destiné en grande partie à des chocolatiers européens.

ix. Diverses informations financières et non financières de KKO International

	2019		2017	2016	2015
1) SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	9.088.672	1.279.165	12.217.872	15.895.701	15.895.701
Nombre d'actions émises	90.886.723	12.791.650	12.256.683	9.804.623	9.804.623
Nombre d'obligations convertibles en actions	124	274	44	0	0
Nombre de Bons de souscription d'action	47.147.500	3.187.500 0		0	0
2) RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
Chiffres d'affaires hors taxes1	0	0	0	0	0
Résultat avant impôts, amortissements et provisions1	-1.180.484	-14.788.026	- 573.516	-280.640	-2.970.302

Impôts sur le résultat1	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, amortissements et provisions1	-1.228.644	-11.263.940 -1.580.480		-2.801.602	-2.970.302
Résultat distribué	0	0	0	0	0
3) RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE ACTION
Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions1	-0.013	-1,156	-0,047	-0,029	-0,303
Résultat après impôts, amortissements, provisions1	-0,014	-0,881	-0,129	-0,29	-0,303
Résultat distribué à chaque action	0	0	0	0	0
4) PERSONNEL
Effectif à la clôture	0	0	0	0	0
Masse salariale	13.231	2.008	0	0	0
Montants versés au titre des charges et avantages sociaux	5.299	801	0	0	0

¹Données issues des comptes sociaux établis conformément aux normes comptables applicables en Belgique (cf I.B.a.i.2, pays d'immatriculation antérieurement au 22 août 2018), pour les exercices 2015, 2016 et 2017.

x. Capital social

Autocontrôle par la Société

Néant.

Eléments relatifs aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Néant.

xi. Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours du dernier exercice par les mandataires sociaux, les dirigeants, de la Société et des personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits

Dans le cadre notamment du litige opposant la Société à ABO, il a été conclu une convention d'assistance juridique entre la Société et le cabinet d'avocats SPRING LEGAL, dont Monsieur Frédéric BOUCLY, administrateur de la Société, était associé à la date de la conclusion de la convention, Monsieur Frédéric BOUCLY étant toujours en charge du suivi de ce dossier.

b) RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont détaillés dans la note 18 des états financiers consolidés ci-après.

L'ensemble des facteurs de risques sont par ailleurs décrits en détail au chapitre 4 du document d'enregistrement, première partie du Prospectus disponible sur le site internet de la Société (www.kko-international.com) ainsi que sur le site Internet de l'autorité des services et marchés financiers (www.fsma.be), et sur le site internet de l'autorité des marchés financiers (www.amffrance.org).

Concernant les risques liés à la gestion du COVID-19 et son impact sur SOLEA, ils ne peuvent être totalement anticipés à moyen terme.

Mais à la date du rapport, il peut être indiqué que les personnels sur les plantations ne sont pas touchés du fait du confinement total de la capitale Abidjan, ce qui a permis de n'avoir aucun cas dans la région du Nzi Comoé. Malgré cela, tout le matériel nécessaire aux mesures barrières a été mis en place, en étroite relation avec nos équipes médicales présentes sur les sites. Le travail sur les plantations n'est pas impacté à ce jour.

Concernant la mise en place du site de SHOKKO à Abidjan, l'installation par les équipes qui doivent venir d'Europe, est suspendue jusqu'au rétablissement des lignes aériennes et à une normalisation de l'état sanitaire sur Abidjan. Nous restons vigilants sur l'évolution de l'épidémie. Le gouvernement a ordonné le maintien de la fermeture des frontières a minima jusqu'au 30.06.2020.

c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s'assurer que :

les activités sont conformes aux lois et règlements ;
les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes sociaux ;
les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ;
les informations financières sont fiables ;
les process internes, notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs, ou à la constitution de l'information financière, sont efficaces.

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de la Société.

L'expert-comptable assiste le management de la Société dans la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ensemble, ils ont en charge la mise en place du système de contrôle interne. Ils organisent et coordonnent les opérations de contrôle adaptées et nécessaires aux objectifs ci-dessus décrits.

La Société met en œuvre des process de dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques, adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation.

Les commissaires aux comptes de la Société, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession et s'assurent de l'élaboration, du traitement et de la cohérence de l'information comptable et financière au niveau de la société et ses filiales. Ils procèdent aux vérifications du contrôle interne qu'ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes.

d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES

Le montant global des dépenses et charges non fiscalement déductibles est nul en 2019.

e) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Au cours de l'exercice écoulé, les conventions suivantes, conclues au cours d'exercices précédents et ayant donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, se sont poursuivies ou ont été exécutées :

CONVENTION	DATE	SIGNATAIRES	PARTIE LIEE
Convention de prêt de 200.000 euros en date du 15 décembre 2017 et avenant du 27 septembre 2018	27/09/18	La Société (en qualité d'emprunteur)	Le prêteur détenait plus de 10% des droits de vote de la Société à la date de conclusion de la convention initiale.
prorogeant jusqu'au 14 décembre 2018 l'échéance du prêt pour un montant résiduel de 100.000 euros.		FINANCIERE DE NONAC 2 (en qualité de prêteur)
Convention de crédit d'un montant de	19/12/17	La Société (en qualité d'emprunteur)	Monsieur Jacques-Antoine de GEFFRIER (Président Directeur Général de la Société et administrateur de SA ALICANTE PARTICIPATION)
125.000 euros remboursable au 31 décembre 2018 au plus tard.		SA ALICANTE PARTICIPATION (en qualité de prêteur)	et Madame Catherine WAJSMAN (administrateur de la Société et administrateur de SA ALICANTE PARTICIPATION)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 dernier alinéa du Code de commerce, ces conventions ont fait l'objet d'un examen du Conseil, au vu de l'intérêt qu'elles présentent pour la société et des conditions financières qui y sont attachées.

Toutefois, le Conseil d'administration n'a pu valablement les autoriser préalablement à leur conclusion.

Elles ont donc été soumises à ratification par l'assemblée générale en date du 24 septembre 2019, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, dans les conditions des articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce.

f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL

i. Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés

Néant

ii. Etat de la participation des salariés au capital de la Société

Néant.

iii. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salaries et aux mandataires sociaux (article L.225-177 du code de commerce)

Néant.

g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

	iv.	Obligations de conservation des actions pour les dirigeants bénéficiaires
		d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites



		g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

		Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
						échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce)

		Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de					Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
		(A) Tranches de retard de paiement
Nombre
cumulé de
factures
concernées

Montant
cumulé des des factures										NEANT
concernées
TTC	0	1 350	58 609	32 088	530 764	622 811


Pourcentage
du montant
total des achats de
l'exercice
TTC		0.21%	8.19%	4.49%	53.77%	66.66%


Pourcentage
du chiffre
d'affaires de
l'exercice
(préciser : HT ou TTC)

h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE

Dés 2015, SOLEA a mis en place, dans le cadre d'un contrat avec l'hôpital général de Bocanda, un service médical permanent à la plantation avec présence d'un médecin et d'infirmiers, permettant la création de plans préventifs pour la médecine courante (paludisme notamment) et un suivi de la médecine du travail (plan de prévention maladies professionnelles / équipes phytosanitaires). Ces investissements sont de nature à améliorer la salubrité et la santé pour les travailleurs vivant dans nos plantations, et assurer aux villages partenaires un service médical d'urgence de proximité.

Une école a été construite et entièrement équipée pour accueillir les enfants du village de Kotokonou et SOLEA prend en charge les frais d'installation de l'instituteur.

SOLEA a offert un forage d'eau potable au village de Kotokonou et de Djahassou ainsi que la réfection du forage du campement Ebouanou (campement rattaché à Akossikro).

Dans l'année 2019, la société a engagé les frais d'entretien pour assurer la maintenance et continuité de ces installations.

i) DIVERS

i. Attributions gratuites d'actions

Néant.

ii. Eléments relatifs aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'actions ou des valeurs mobilières composées

Néant.

iii. Usage des délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

L'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 octobre 2018 a donné au Conseil d'administration les délégations de compétence décrites dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté ci-après.

Il a été fait les usages suivants de ces délégations par le Conseil d'Administration :

par décisions en date du 19 février 2019, augmentation de capital par émission d'actions ordinaires d'un montant de 2.480.000 euros ;
par décisions en date du 26 juin 2019, (i) augmentation de capital d'un montant de 2.980.000 euros par émission d'actions ordinaires assorties pour chaque action nouvelle de 1,2 BSA attaché donnant droit à la souscription d'une action et (ii) augmentation de capital d'un montant de 820.000 euros par émission d'actions ordinaires assorties pour chaque action nouvelle d'un BSA attaché donnant droit à la souscription d'une action.

iv. Autorisation de cautions, avals et autres garanties

Néant.

v. Information sur les prêts interentreprises (article L. 511-6 3-bis du code monétaire et financier)

Néant.

vi. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Néant.

C. ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES

a) SITUATION DU GROUPE

Les états financiers consolidés de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») ont été préparés conformément aux normes internationales (IFRS) et applicables au sein de l'Union Européenne.

b) EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE ECOULE

Le Groupe a enregistré en 2019 pour 433.695 euros de produits d'activités ordinaires, en progression de 32.89 % par rapport l'année précédente à savoir 326.363 euros en 2018.

Le résultat d'exploitation du Groupe ressort à (-) 2.561.822 euros, contre (-) 2.042.614 euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ces résultats, le résultat avant impôts du Groupe est déficitaire de (-) 3.082.045 euros contre (-) 2.378.735 euros en 2018.

L'exercice clos le 31 décembre 2019 du Groupe enregistre un résultat net de l'ensemble consolidé de (-) 3.179.735 euros contre (-) 2.605.330 euros au titre de l'exercice précédent.

Le total du bilan du Groupe en 2019 s'établit à un montant de 13.969.054 euros contre 9.924.309 euros au titre de l'exercice précédent.

Autres éléments du résultat global

Depuis l'amendement de la norme IAS 41 Agriculture, applicable pour la première fois en 2015, la Société a choisi de retenir la méthode de réévaluation des plantes productrices arrivées à maturité plutôt que la valorisation à leur coût.

La réévaluation faite sur cet exercice conclut à une augmentation de valeur des actifs biologiques de 2.255.710 euros. L'impact net des autres éléments du résultat global (AERG) sur les capitaux propres de la Société s'élève à 1.752.126 euros. Comparé à 2018, l'augmentation est de 118.173 euros.

Ainsi, le Résultat Global de l'exercice s'inscrit en perte de (-) 1.427.609 euros, contre une perte de (-) 971.377 euros en 2018.

c) ACTIVITES ET RESULTATS DE LA FILIALE SOLEA

i. Activités de SOLEA

SOLEA possède trois sites d'exploitation agricole. Deux sites sont situés en milieu rural dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire et ne sont pas très éloignés l'un de l'autre, chacun se trouvant d'un côté de la rivière N'ZI ; ils se trouvent plus précisément à Kotokounou et Akossikro. Le troisième site est situé à Goutouké dans la Bas Sassandra.

SOLEA pratique une agriculture avec des techniques modernes, ce qui devrait lui permettre à terme d'obtenir des rendements élevés sur ses plantations.

L'innovation de SOLEA est d'irriguer tous ses cacaoyers par un système de goutte-à-goutte. Ce système supprime le stress hydrique du cacaoyer, qui peut alors produire sur les 12 mois de l'année, et doubler ainsi le rendement. SOLEA estime pouvoir atteindre un rendement de minimum 2 kg/arbre, obtenu, à partir de la 6ème année de récolte.

SOLEA pourrait ainsi faire renaître l'ancienne « Boucle du cacao » à Bocanda. Elle attache la plus haute importance aux valeurs éthiques et sociales ainsi qu'au respect de l'environnement et veille à mettre en œuvre de bonnes pratiques. Elle contribue ainsi au développement économique et social de toute une région.

ii. Bilan et compte de résultat de SOLEA

SOLEA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, un chiffre d'affaires d'un montant de 394.825 euros, contre un chiffre d'affaires de 325.599 euros au titre de l'exercice précédent.

Son exercice clos le 31 décembre 2019 enregistre un résultat de 218.459 euros.

Le total du bilan en 2018 s'établit à un montant de 9.547.239 euros contre 7.928.864 euros au titre de l'exercice précédent.

D. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

* * *

Jacques-Antoine de Geffrier

Président du conseil d'administration de la Société Le 30 juin 2020

Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration de la Société

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

a) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration est composé de sept membres, à savoir :

Nom	Date de nomination ou cooptation	Expiration du mandat en
Monsieur Jacques-Antoine De Geffrier (Président du conseil d'administration – directeur général)	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Remy Allemane	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Robert Osselaer	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Hugues De La Motte	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Madame Catherine Wajsman	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Serge Fouchet	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Frédéric Boucly	24/09/2019	2025 (6 ans de mandat)

Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d'administration du fait de leur connaissance de l'activité de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leur aptitude à remplir les fonctions d'administration requises au sein dudit Conseil.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux de la Société, dans toute société durant l'exercice écoulé :

Noms	Mandats – Fonctions
Monsieur Jacques-Antoine De Geffrier	Administrateur (SOLEA), administrateur (Opportunité SA et Opportunité Luxembourg SA, Alicante SA).
Monsieur Remy Allemane	Président (SOLEA et Lucidum INTERNATIONAL)
Monsieur Robert Osselaer	Néant
Monsieur Hugues De La Motte	Néant
Madame Catherine Wajsman	Administrateur (SOLEA), administrateur (Opportunté SA et Alicante SA) et administrateur délègue (Opportunité Luxembourg).
Monsieur Serge Fouchet	Président (Opportunité SA), administrateur (Opportunité Luxembourg SA).
Monsieur Frédéric Boucly	Néant

b) CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Ces conventions sont décrites dans la note 20 des états financiers consolidés présentés ci-après.

c) COMMISSARIAT AUX COMPTES

AUDISSEY et INTERNATIONAL AUDIT COMPANY sont les commissaires aux comptes de la Société depuis le 18 mai 2018, leur mandat expirant ainsi à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2023.

Nous vous invitons à prendre connaissance des rapports des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce.

B. DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'assemblée générale mixte en date du 25 octobre 2018 a donné au Conseil d'administration les autorisations suivantes :

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
18 mois (caduque à date)	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision, plafonné à 2.022.664 euros
18 mois (caduque à date)	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	7.000.000 euros
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an), durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues	7.000.000 euros

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
	ou de répartir les titres non souscrits.
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits.	7.000.000 euros
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l'émission, sort des rompus.	7.000.000 euros
18 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	35.000.000 euros
18 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	35.000.000 euros
18 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits .	1.200.000 euros

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission.	400.000 euros

Il a été fait les usages suivants de ces délégations par le Conseil d'Administration :

par décisions en date du 19 février 2019, augmentation de capital par émission d'actions ordinaires d'un montant de 2.480.000 euros ;
par décisions en date du 26 juin 2019, (i) augmentation de capital d'un montant de 2.980.000 euros par émission d'actions ordinaires assorties pour chaque action nouvelle de 1,2 BSA attaché donnant droit à la souscription d'une action et (ii) augmentation de capital d'un montant de 820.000 euros par émission d'actions ordinaires assorties pour chaque action nouvelle d'un BSA attaché donnant droit à la souscription d'une action.

Il sera proposé aux actionnaires de la Société de renouveler ces délégations, dans des conditions similaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle de la Société.

* * *

Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration de la Société

III. COMPTES ANNUELS DE KKO INTERNATIONAL ET ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

COMPTES SOCIAUX

Exercice clos au 31 décembre 2019

KKO INTERNATIONAL page 1

BILAN ACTIF

ACTIF	Exercice clos le 31/12/2019 (12 mois)				Exercice précédent 31/12/2018 (12 mois)
	Brut	Amort. & Prov	Net	%	Net	%
Capital souscrit non appelé (0)
Actif Immobilisé
Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions
Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances & acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	76 225 7 165 244		76 225 7 165 244	0,86 81,05	76 225	2,31
Prêts Autres immobilisations financières					3 049 364	92,42
TOTAL (I)	7 241 469		7 241 469	81,91	3 125 589	94,73
Actif circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres Capital souscrit et appelé, non versé	292 002 1 300 000		292 002 1 300 000	3,30 14,70	3 600	0,11
Valeurs mobilières de placement Instruments financiers à terme et jetons détenus Disponibilités					25 901	0,78
Charges constatées d'avance	7 420		7 420	0,08	96 306	2,92
TOTAL (II)	1 599 422		1 599 422	18,09	125 807	3,81
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V)					48 160	1,46
TOTAL ACTIF (0 à V)	8 840 891		8 840 891 100,00		3 299 556 100,00

KKO INTERNATIONAL page 2

BILAN PASSIF

Exercice clos le
PASSIF			31/12/2019	Exercice précédent
				31/12/2018 (12 mois)
		(12 mois)
Capitaux propres
Capital social ou individuel ( dont versé : 7 788 672 )		9 088 672 102,80		1 279 165	38,77
Primes d'émission, de fusion, d'apport		75 493	0,85	5 000	0,15
Ecarts de réévaluation
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées				9 803 645 297,12
Autres réserves
Report à nouveau		-1 460 294	-16,51
Résultat de l'exercice		-1 228 644		-11 263 940 -341,37
			-13,89
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	TOTAL(I)	6 475 227		-176 129
			73,24		-5,33
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

	TOTAL(II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	TOTAL (III)

Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		1 240 000	14,03	2 740 000	83,04
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires		2 796	0,03	467	0,01
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
. Associés		348 584	3,94	233 583	7,08
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		768 843	8,70	499 780	15,15
Dettes fiscales et sociales . Personnel		1 231	0,01
. Organismes sociaux		1 838	0,02	1 197	0,04
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
. Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés		140		25
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			0,00		0,00
Autres dettes		2 233	0,03	633	0,02
Instruments financiers à terme
Produits constatés d'avance
	TOTAL(IV)	2 365 664	26,76	3 475 685 105,34
Ecart de conversion et différences d'évaluation passif	(V)
	TOTAL PASSIF (I à V)	8 840 891 100,00		3 299 556 100,00

KKO INTERNATIONAL page 3 COMPTE DE RÉSULTAT

COMPTE DE RÉSULTAT		Exercice clos le 31/12/2019 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2018 (12 mois)		Variation absolue (12 / 12)	%
	France	Exportation	Total	%	Total	%	Variation	%
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services Chiffres d'Affaires Nets

Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges Autres produits			3 100,00		1 100,00	2	200,00
	Total des produits d'exploitation (I)			3 100,00		1 100,00	2	200,00
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges		715 004 69 13 231 5 299 33	N/S N/S N/S N/S N/S	1 045 473 1 041 2 008 801 250	N/S N/S N/S N/S N/S	-330 469 -972 11 223 4 498 -217	-31,60 -93,36 558,91 561,55 -86,79
	Total des charges d'exploitation (II)		733 636	N/S	1 049 572	N/S	-315 936	-30,09
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)		-733 633	N/S	-1 049 571	N/S	315 938	30,10
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement					3 527 926	N/S	-3 527 926 -100,00
	Total des produits financiers (V)				3 527 926	N/S	-3 527 926 -100,00
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements		48 160 851	N/S N/S	3 840 238 454	N/S N/S	44 320 -237 603	N/S -99,63
	Total des charges financières (VI)		49 011	N/S	242 294	N/S	-193 283	-79,76
	RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)		-49 011	N/S	3 285 631	N/S	-3 334 642 -101,48
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)			-782 644	N/S	2 236 060	N/S	-3 018 704 -134,99

KKO INTERNATIONAL page 4 COMPTE DE RÉSULTAT

COMPTE DE RÉSULTAT ( suite )	Exercice clos le 31/12/2019 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2018 (12 mois)		Variation absolue (12 / 12)	%

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	446 000	N/S	13 500 000	N/S	-13 054 000	-96,69
Total des charges exceptionnelles (VIII)	446 000	N/S	13 500 000	N/S	-13 054 000	-96,69
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-446 000	N/S	-13 500 000	N/S	13 054 000	96,70
Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)
Total des Produits (I+III+V+VII)		3 100,00	3 527 926	N/S	-3 527 923	-99,99
Total des Charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	1 228 647	N/S	14 791 866	N/S	-13 563 219	-91,68
RÉSULTAT NET	-1 228 644 Perte	N/S	-11 263 940 Perte	N/S	10 035 296	89,09
Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier

Annexes aux comptes sociaux

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019 dont le total est de 8 840 890,98 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -1 228 644,09 €, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Sauf indication contraire, les montants sont présentés en euros.

SOMMAIRE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Règles et méthodes comptables
Informations complémentaires pour donner une image fidèle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Capitaux Propres
Etat des immobilisations
Etat des provisions
Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

Produits et avoirs à recevoir
Charges à payer et avoirs à établir
Charges et produits constatés d'avance
Obligations convertibles
Valeurs mobilières donnant accès au capital
Engagement hors bilan
Liste des filiales et participations
Identité de la société consolidante

Règles et méthodes comptables

1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 décembre 2019 ont été établis et présentés selon la règlementation et méthodes comptables françaises en vigueur, résultant du règlement ANC N° 2018-07, homologué par arrêté du 26 décembre 2018.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation de comptes annuels.

La méthode de base retenue des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société KKO INTERNATIONAL est la société mère de la société SOLEA, spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire. A ce titre, KKO INTERNATIONAL assure le financement de SOLEA pour le développement de son exploitation initié en 2011. Malgré les pertes importantes encourues par la filiale et sa maison mère au cours de ses premiers exercices d'exploitation, le Conseil d'Administration estime que la continuité des activités n'est pas en péril car la filiale a réduit très fortement ses investissements, a pris d'autres mesures de réduction des coûts afin d'économiser de la trésorerie. Par ailleurs, KKO INTERNATIONAL a procédé en 2019 à plusieurs augmentations de capital (cf § 2.1 ci-après). Le Conseil d'Administration a notamment fait usage en juin 2019 des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 afin d'augmenter le capital social d'un montant total de 3.8 M€. L'ensemble de ces mesures donnent une capacité financière jugée suffisante permettant d'établir les comptes 2019 de KKO INTERNATIONAL dans une perspective de continuité.

Fin juin 2020, notre filiale SOLEA a signé un « Term Sheet » définissant un financement de 12 millions d'euros remboursable sur 7 ans (cf Note Evènements postérieurs à la clôture).

1-1 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation et les autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, frais accessoires inclus.

Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur nominale

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire, représentée par la valeur d'utilité est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés concernées.

Les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont déterminées en tenant compte de la performance financière des participations déduite notamment des prévisions de revenus futurs actualisés, de l'évolution des résultats ou de leur valeur probable de revente

Les titres et créances rattachées concernent notre unique filiale, la société SOLEA, société anonyme de droit ivoirien.

Compte tenu des perspectives bénéficiaires de la société SOLEA, aucune dépréciation n'a été jugée nécessaire au 31 décembre 2019.

1-2 CREANCES ET DETTES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation cas par cas.

En fonction des risques encourus, une provision pour dépréciation est constituée, égale à la différence entre la valeur d'inventaire ainsi déterminée et la valeur nette comptable.

1-3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la société.

Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.

1 – 4 IMPOT SUR LES BENEFICES

1.4.1 Ventilation de l'impôt

La ventilation de l'impôt pour l'exercice 2019 entre la partie imputable aux éléments exceptionnels du résultat et la partie imputable aux autres éléments n'est pas applicable au vu de la perte fiscale constatée sur l'exercice.

1.4.2 Situation Fiscale Latente

Les décalages entre les règles fiscales et comptables et les impositions latentes ne sont pas significatifs sur l'exercice.

1.5 Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission d'emprunt sont étalés et amortis sur la durée de l'emprunt. Le montant des dotations sur l'exercice s'élève à 48 160 €.

1.6 Opérations en monnaies étrangères

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

1.7 Produits et charges exceptionnelles

Les produits et pertes exceptionnelles tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

1.8 Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

2 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

2 – 1 FAITS MARQUANTS

a) Augmentation de capital de 2 480 000 €

Le 19 février 2019, la société a procédé à une augmentation de capital par émission de 24 800 000 de nouvelles actions ordinaires pour un montant total de 2 480 000 € à un prix de souscription unitaire égal au pair, soit 0,10 €. Cette augmentation de capital a permis d'augmenter les fonds propres de l'entreprise. Elle a été intégralement réalisée par compensation de créances.

b) Conversion d'OCEANE souscrites par European High Growth Opportunities Securitization Fund

Par différentes Notices de Conversion de janvier et février 2019, European High Growth Opportunities Securitization Fund (« EHGO ») a demandé la conversion de 151 OCEANE en 15 395 073 nouvelles actions pour un montant total de 1 600 000 € dont 70 492,70 € en prime d'émission.

Ces conversions ont généré la comptabilisation d'une charge exceptionnelle de 446.000 € pour la Société, représentant le montant des indemnités théoriquement dues au porteur d'OCEANE au titre de la conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.

Il convient de noter que la société est entrée en procédure judiciaire avec les sociétés ABO ET EHGO, titulaires de ce contrat OCEANE, à la suite de ces demandes jugées infondées au titre du contrat, la baisse du cours boursier étant pour la société imputable aux ventes massives d'ABO sur le marché.

En date du 3 octobre 2019, ABO et EHGO ont obtenu une ordonnance du Juge de l'Exécution près le Tribunal de Grande Instance de Paris leur permettant de saisir de manière conservatoire toutes sommes, effets ou valeurs, détenus sur les comptes bancaires ouverts au nom de la société KKO INTERNATIONAL. Cette requête a été réduite par le Juge de l'Exécution à la somme de 446.560 euros. La Requérante a procédé à l'exécution de cette saisie conservatoire et bloqué sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société Générale une somme de près de 291.359,90 euros.

Le conseil d'administration de KKO International a ainsi dénoncé le contrat OCEANE monté par ABO et le fonds EHGO, jugé contraire aux intérêts du Groupe et des actionnaires.

c) Augmentation de capital de 3 800 000 €

Le Conseil d'Administration du 26 juin 2019 a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 afin :

d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 2 980 000 € par émission de 29 800 000 d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 €, chacune assortie pour chaque action nouvelle de 1.2 bon de souscription d'action attaché. Chaque BSA attaché donne droit à la souscription d'une action pour un prix d'exercice de 0.20 € durant une période de 36 mois.
d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 820 000 € par émission de 8 200 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 €, chacune assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription d'action attaché donnant droit à la souscription d'une action de la société au prix de 0.20 € durant une période de 36 mois.

Ces augmentations de capital portant sur la création de 38 000 000 d'actions émises à la valeur nominale de 0,10 €, auxquels sont attachés 43 960 000 BSA, donnant le droit de souscrire à autant d'actions au prix de 0,20 € et immédiatement détachés des actions ont été constatés lors du Conseil d'Administration en date du 12 novembre 2019.

Intégralement souscrites, ces augmentations de capital ont été libérées selon les modalités suivantes :

16 000 000 d'actions représentant un montant de 1 600 000 € ont été libérées en totalité lors de la souscription.
22 000 000 d'actions représentant un montant de 2 200 000 € ont été libérées à hauteur de 900 000 euros en novembre 2019, et le solde de 1 300 000 euros a été libéré en juin 2020.

€ Capital initial au 01/01/2019 1 279 165.00 Notices de conversion 1 529 507.30 Augmentation de capital du 19/02/2019 2 480 000.00 Augmentation de capital du 12/11/2019 (part libérée) 2 500 000.00 Augmentation de capital du 12/11/2019 (part non libérée) 1 300 000.00 Capital au 31/12//2019 9 088 672.30

L'évolution du capital social au cours de l'exercice peut se résumer ainsi :

2 – 2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

a) Libération totale d'une augmentation de capital

b) COVID19

Afin de maintenir la continuité de l'activité dans ce contexte exceptionnel tout en assurant la santé de ses collaborateurs et celle de ses sous-traitants intervenant sur site, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence :

actions de prévention à destination de l'ensemble des salariés ;
organisation du travail spécifique (respect des mesures-barrières, rotation d'équipes, télétravail) ;
suivi rapproché des relations avec les fournisseurs pour éviter ou limiter autant que possible les retards de livraison ou d'intervention.

Le Groupe assure également une veille attentive et étudie, lorsque cela est nécessaire, l'ensemble des dispositifs d'aides et d'accompagnement du gouvernement pour les entreprises.

En dépit des mesures en interne prises par le Groupe, l'évolution de la situation liée à l'épidémie reste une source d'incertitude pour l'exercice 2020.

A la date d'établissement du présent document, ni l'étendue de l'épidémie ni la durée et les éventuelles modifications des mesures de confinement et de restriction des déplacements ne sont connues. Leur impact sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses perspectives de développement ou sa capacité à opérer son retournement ne sont, de ce fait, pas précisément mesurables.

c) Financement de 12 M€

Fin juin 2020, notre filiale SOLEA a signé un « Term Sheet » non engageant définissant un financement de 12 millions d'euros remboursable sur 7 ans lui permettant ainsi d'étendre ses plantations et d'amener le projet sa filiale SHOKKO à une production de 3 000 tonnes de produits finis à horizon 5 ans. Le contrat de prêt définitif est en cours de négociation à ce jour.

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Capitaux Propres

A la clôture de l'exercice, le capital social est constitué de 90 886 723 actions d'une valeur nominale de 0,10 € soit un total de 9 088 672.30 € dont 1 300 000 € n'ont pas été libérés au 31 décembre 2019.

	Nature	Nombre	Valeur nominale

Actions composant le capital social en début d'exercice		12 791 650	0,10
03/01/2019	Réduction	- 100 000	0,10
Conversion Océanes janvier	Emission	2 195 073	0,10
Conversion Océanes Février	Emission	13 200 000	0,10
Augmentation en numéraire Février	Emission	24 800 000	0,10
Augmentation en numéraire Septembre	Emission	38 000 000	0,10

Actions composant le capital social en fin d'exercice	-	90 886 723	0,10

Evolution des capitaux propres au cours de l'exercice

	31/12/2018	Affectation du résultat	Augmentation/Réduction de capital	31/12/2019
Capital social appelé versé Capital social appelé non versé	1 279 165		6 509 507 1 300 000	7 788 672 1 300 000
Prime d'émission	5 000		70 492	75 492
Réserve légale
Autres réserves	9 803 645	- 9 803 645		0
Report à nouveau		- 1 460 294		- 1 460 294
Résultat de l'exercice	- 11 263 940	11 263 940		- - 1 228 644
TOTAL	- 176 129	0	7 879 999	6 475 227

Les opérations intervenues sur le capital social au cours de l'exercice sont décrites au paragraphe 2-1 « Faits marquants ».

Etat des immobilisations

	Valeur brute des	Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes

TOTAL
Participations évaluées par équivalence
Autres participations	76 225
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	3 049 364		3 990 503
TOTAL	3 125 589		3 990 503
TOTAL GENERAL	3 125 589		3 990 503

	Diminutions
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	Valeur brute immob. à fin exercice	Réev. Lég. Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL
Participations évaluées par équivalence
Autres participations			76 225
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			7 039 867
TOTAL			7 116 091
TOTAL GENERAL			7 116 091

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur	Montant net	Augmentation	Dotations aux	Montant net à la
plusieurs exercices	début		amort.	fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations	48 160		48 160

Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations
TOTAL GENERAL
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles

nformations et commentaires sur

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	7 039 863		7 039 863
Prêts
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers	291 360	291 360
Groupe et associés	125 378	125 378
Débiteurs divers	642	642
Capital souscrit et appelé, non versé	1 300 000	1 300 000
Charges constatées d'avance	7 420	7 420
TOTAL GENERAL	8 764 663	1 724 800	7 039 863
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice
Prêts et avances consentis aux associés	125 378

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	1 240 000	1 240 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	2 796	2 796
- plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	768 843	768 843
Personnel et comptes rattachés	1 231	1 231
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 838	1 838
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	140	140
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	348 584	348 584
Autres dettes	2 233	2 233
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	2 365 664	2 365 664
Emprunts souscrits en cours d'exercice	0
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 500 000
Emprunts et dettes contractés auprès des associés	346 000

Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances (dont avoirs à recevoir : )
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES
TOTAL	0

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	2 584
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	146 032
Dettes fiscales et sociales	1 231
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : )
TOTAL	149 847

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	7 420
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	7 420

Résultat financier

Les charges financières comprennent principalement la dotation aux amortissements de la prime d'émission des obligations convertibles.

Résultat exceptionnel

Une charge exceptionnelle de 446 000 € a été constatée suite à l'augmentation de capital (cf. Faits marquants).

Obligations convertibles

KKO INTERNATIONAL a conclu en décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions, pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

EHGO a exercé en décembre 2018 une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €.

En contrepartie de l'engagement de EHGO de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL en décembre 2018.

De décembre 2018 à février 2019, par différentes Notices de Conversion, EHGO a demandé la conversion de 154 OCEANE. Au 31 décembre 2019, il reste 124 OCEANE non converties représentant 1 240 000 €.

Valeurs mobilières donnant accès au capital

A l'occasion de l'émission fin 2018 des 260 OCEANES issues de la première tranche de financement conclu avec EHGO, 3 187 500 BSA ont été émis. Les BSA pourront être exercés à compter de leur émission pendant 48 mois. Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action nouvelle de la société. Le prix d'exercice des BSA sera égal à 0,40 €.

Augmentation de capital du 06 septembre 2019 :

Emission de 22 000 000 actions avec 1.2 BSA par action. Chaque BSA pourra être exercé pendant une durée de 36 mois à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action ordinaire au prix de 20 centimes.
- 26 400 000 BSA
Emission de 7 800 000 actions avec 1.2 BSA par action. Chaque BSA pourra être exercé pendant une durée de 36 mois à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action ordinaire au prix de 20 centimes
- 9 360 000 BSA
Emission de 8 200 000 actions avec 1 BSA par action. Chaque BSA pourra être exercé pendant une durée de 36 mois à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action ordinaire au prix de 20 centimes.
- 8 200 000 BSA

Autres informations : Engagements Hors bilan

Afin de soutenir financièrement le développement de notre filiale SOLEA, nous avons été amenés à lui consentir diverses avances en compte courant. Les capitaux propres de SOLEA étant devenus inférieurs à la moitié de son capital social, nous lui avons consenti en 2018 une remise partielle de sa dette à hauteur de 13 500 000 €. Cet abandon de créance a été consenti sous condition résolutoire de retour à meilleure fortune de SOLEA.

Déficit reportable

Le total du déficit fiscal restant à reporter au 31 décembre 2019 est de 1 962 779 €.

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A – Renseignements		détaillés	concernant	les filiales	&	participations
- Filiales (plus	de 50%	du capital	détenu)

SA SOLEA	76 225		99,94	76 225	76 225	7 165 244	394 825	218 460



Participations	(10 à 50	% du capital	détenu)





B – Renseignements		globaux	concernant	les autres	filiales	& participations
- Filiales non	reprises en	A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations	non	reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

Identité de la société consolidante

Identité de la société mère consolidante :

KKO INTERNATIONAL

SIRET : 841 862 287 00015

9 avenue Bugeaud 75016 PARIS

KKO INTERNATIONAL

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Table des matières

		Etats financiers consolidés 4
		Etat consolidé du résultat global 4
	Etat consolidé de la situation financière 6
Etat consolidé de variation des capitaux propres 7
	Tableau consolidé des flux de trésorerie 8
		Notes aux états financiers consolidés 9
1.	Informations générales9
2.	Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées 10
	2.1.	Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe10
	2.2.	Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur 11
3.		Principales méthodes comptables 11
	3.1.	Regroupement d'entreprises et principes de consolidation11
	3.2.	Périmètre de consolidation 13
	3.3.	Produits des activités ordinaires 13
	3.4.	Monnaies étrangères 14
	3.5.	Coûts d'emprunt14
	3.6.	Avantages du personnel 14
	3.7.	Impôts directs et indirects 15
	3.8.	Immobilisations corporelles17
	3.9.	Actifs biologiques 18
	3.10.	Stocks19
	3.11.	Juste valeur 20
	3.12.	Locations20
	3.13.	Capital social 21
	3.14.	Subventions publiques 21
	3.15.	Information sectorielle 21
4.	estimations	Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux 22
5.		Produits des activités ordinaires 23
6.	Dépenses opérationnelles 24
7.		Résultat financier 26

8. Impôts sur le résultat
9. Résultat par action
10. Immobilisations corporelles
11. Actifs biologiques
12. Trésorerie et équivalents de trésorerie net
13. Capitaux propres
14. Avantages du personnel
15. Dettes envers les propriétaires de la Société
16. Dettes financières
17. Créances & dettes commerciales et autres débiteurs
18. Juste valeur
19. Cadre de la gestion des risques
19.1. Risques liés aux droits fonciers
19.2. Risques liés à l'exploitation
19.3. Risque pays
19.4. Risque de marché
19.5. Risque de change
19.6. Risque de liquidité
20. Transactions entre parties liées
20.1. Rémunération des principaux dirigeants
20.2. Autres opérations avec les parties liées
21. Droits et engagements hors bilan
22. Evénements postérieurs à la date de clôture
22.1. COVID 19
22.2. Incendie en 2020
22.3. Libération totale d'une augmentation de capital
22.4. Financement
23. Honoraires des auditeurs

Etats financiers consolidés

Etat consolidé du résultat global

		Exercice	Exercice clos le 31
	Notes	clos le 31
		Déc. 2019	Déc. 2018
		en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	5	433 695	326 363
Variation de juste valeur des actifs biologiques	11	259 822	822 854
Matières premières et consommables utilisés	6	(495 512)	(350 307)
Perte de valeur sur actifs biologiques	11	(321 082)	(392 346)
Avantages du personnel	6	(764 368)	(1 072 332)
Amortissements	10-11	(487 937)	(283 198)
Autres dépenses opérationnelles	6	(995 433)	(1 093 648)
Résultat d'exploitation		(2 370 815)	(2 042 614)
Produits d'intérêts		-	-
Charges d'intérêts	7	(128 273)	(336 121)
Autres charges financières	7	(582 957)	-
Produits & charges non opérationnels		-	-
Résultat avant impôts		(3 082 045)	(2 378 735)
Impôts sur le résultat	8	(97 690)	(226 595)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(3 179 735)	(2 605 330)
Dont résultat net part du groupe		(3 178 637)	(2 612 243)
Participation ne donnant pas le contrôle		(1 098)	6 913

		Exercice	Exercice
	Notes	clos le 31	clos le 31
		Déc. 2019	Déc. 2018
		en EUROs	en EUROs
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(3 179 735)	(2 605 330)
Autres éléments du résultat global (AERG)		1 581 143	2 355 715
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		1 581 143	2 355 715
Revalorisation des plantes productrices	11	2 084 727	1 994 834
Impôt sur le résultat y relatif	8	(503 584)
Éléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE		(1 598 592)	(249 615)
Résultat net de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(3 178 637)	(2 612 243)
Participations ne donnant pas le contrôle		(1 098)
Résultat global de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(1 598 442)	(261 275)
Participations ne donnant pas le contrôle		(150)
Résultat par action
de base (en EUROs par action)	9	(0,06)
dilué (en EUROs par action)	9	(0,06)

Etat consolidé de la situation financière

Total des capitaux propres et du passif		13 969 054	9 924 309
Total du passif		5 718 808	7 976 024

Dettes commerciales et autres créditeurs	17	2 214 401	2 067 156
Dettes envers les propriétaires de la Société	16 15	996 984	2 546 590
Dettes financières		1 145 060	-
Provisions pour risques et charges		-	-
Passifs courants		4 356 445	4 613 746
Autres passifs non-courants		-	-
Dettes financières	16	-	2 590 512
Passifs d'impôt différé	8	1 309 876	708 601
Avantages du personnel	14	52 486	63 164
Passifs non-courants		1 362 363	3 362 278
Total des capitaux propres		8 250 246	1 948 285
Participations ne donnant pas le contrôle		1 049	694
Résultat et Réserve consolidée	13	(5 644 814)	(2 486 825)
Réserve de réévaluation	13	4 729 846	3 149 651
Prime d'émision	13	75 493	5 000
Capital	13	9 088 672	1 279 765
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		8 249 197	1 947 591
Capitaux propres et passif
Total de l'actif		13 969 054	9 924 309

Trésorerie et équivalents de trésorerie		75 077	30 015
Créances commerciales et autres débiteurs	17	884 339	354 773
Stocks et en-cours		-	-
Actifs courants		959 416	384 788
Autres actifs non-courants		75 586	52 785
Actionnaires, capital non appelé	13	1 300 000	-
Actifs biologiques	11	8 861 046	6 454 716
Immobilisations corporelles nettes	10	2 773 007	3 031 079
Immobilisations incorporelles nettes		0	942
Actifs non-courants		13 009 639	9 539 522
Actif
		en EUROs	en EUROs
	Notes	Déc. 2019	déc. 2018
		clos le 31	clos le 31
		Exercice	Exercice

Etat consolidé de variation des capitaux propres

Etat consolidé de variation					des capitaux propres



					Résultat et	Attribuables aux	Participations
	Notes		Prime	Réserve de	Réserve	propriétaires	ne donnant pas
		Capital	d'émission	réévaluation	consolidée	de la société	le contrôle
		en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Solde au 1er janvier 2018		11 234 511	8 634	793 936	(10 268 217)	1 768 864	(10 966)	1 757 898

Résultat net de l'exercice					(2 612 243)	(2 612 243)	6 913	(2 605 330)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG) Résultat global total de l'exercice	11	-	-	2 355 715 2 355 715	(4 747) (2 616 990)	2 350 968 (261 275)	4 747 11 660	2 355 715 (249 615)

Reclassement frais liés à l'émission d'actions		983 962			(983 962)	-
Augmentations de capital		398 748	41 252	-		440 000	-
Réduction de capital par incorporation de pertes		(11 338 056)	(44 886)		11 382 943
Transactions avec les propriétaires de la Société		(9 955 346)	(3 634)		10 398 981	440 000		440 000
Solde au 31 décembre 2018		1 279 165	5 000	3 149 651	(2 486 225)	1 947 589	694	1 948 283
Résultat net de l'exercice					(3 178 637)	(3 178 637)	(1 098)	(3 179 735)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG)	1 1			1 580 195		1 580 195	948	1 581 143
Résultat global total de l'exercice		-	-	1 580 195	(3 178 637) (1 598 442)		(150)	(1 598 592)
Augmentation et réduction de capital	9	7 809 507	70 493			7 880 000		7 880 000
Autres					20 048	20 048	505
Transactions avec les propriétaires de la Société		7 809 507	70 493	-	20 048	7 900 048	505	7 900 553

Solde au 31 décembre 2019		9 088 672	75 493	4 729 846	(5 644 814)	8 249 196	1 049	8 250 245

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Notes Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation Résultat net de l'ensemble consolidé Ajustements pour : 11 Variation de juste valeur des actifs biologiques Perte de valeur sur actifs biologiques 11 Amortissements immobilisations 10 Dotations et reprises de provisions Charges d'intérêts 7 Impôts sur le résultat 6 Profit à la cession d'immobilisations corporelles Variations du fonds de roulement : (Augmentation) / Diminution des autres actifs et passifs non-courants (Augmentation) / Diminution des stocks (Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs (Diminution) / Augmentation des avantages du personnel (Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres créditeurs Impôts payés sur le résultat Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles 10 Produit de la cession d'immobilisations corporelles Achat et développement de plantes productrices 11 Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation de capital 9 Charges d'intérêts Sommes avancées par les propriétaires de la Société Remboursement d'emprunts obligataires 16 Remboursement d'avances aux propriétaires de la Société 15 Emission d'emprunts obligataires 16		Exercice clos le 31
	clos le 31 Déc. 2019	Déc. 2018
	en EUROs	en EUROs

	(3 179 735)	(2 605 330)
	775 160	755 826
	(259 822)	(508 827)
	321 082	392 355
	487 937	283 198
	-	26 384
	128 273	336 121
	97 690	226 595

	(395 131)	246 756
	(22 801)	(39 185)
	-	-
	(508 897)	(280 354)
	(10 678)	3 766
	147 245	562 529

	(2 799 706)	(1 602 748)
		Immobilisations
	(192 118)	(165 357)
	-	-
	(419 182)	(822 853)
	(611 300)	(988 210)

	6 579 400	440 000
	(128 273)	(336 121)

	(1 363 043)	(440 000)
	(1 549 606)	349 108
	-	2 489 938
Trésorerie nette liée aux activités de financement	3 538 477	2 502 926
Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	127 472	(88 033)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (net de découvert bancaire)		(70 560)

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

La Société a été constituée le 29 septembre 2011 et détient à 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».

SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. SOLEA possède trois sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces trois sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés les uns des autres, ils se trouvent plus précisément à Kotokonou, Akossikro et Goutouké.

La société a commencé la plantation de caféiers sur une partie de ses terres.

La société SHOKKO a été créée en 2019, filiale de SOLEA, elle a pour objet la transformation des fèves en chocolat

Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 29 juin 2020. Ils sont exprimés en euros, sauf indication contraire. SOLEA et sa filiale utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, ses états financiers sont convertis à chaque clôture selon la méthode décrite en note 3.4 ci-dessous.

Le Groupe, incluant la Société, SOLEA et SHOKKO, présente ses états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2019 telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm.. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standing Interpretations Committee et International Financial Reporting Standards Interpretation Committee).

L'application du référentiel IFRS tel que publié par l'IASB n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers présentés.

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées

2.1.Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe

Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er janvier 2019 mais qui ne présentent pas d'effet significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2019 :

➢ IFRS 16 « Contrats de location » ;
➢ IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux ».

IFRS 16

Le Groupe a adopté la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, date d'entrée en vigueur au sein de l'Union européenne.

Dans le cadre de cette norme, tous les contrats de location sont comptabilisés suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif la dette locative (sommes des paiements futurs actualisés), et à l'actif, un droit d'utilisation, de manière analogue à ce qui était déjà précédemment pour les contrats de crédit-bail en application d'IAS 17.

Le Groupe a décidé d'appliquer IFRS 16 au 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée, et d'appliquer les exemptions suivantes :

Contrats de courte durée (inférieure ou égale à 1 mois)
Contrats de faible valeur
Contrats que le Groupe n'avait pas antérieurement identifiés comme contenant un contrat de location, en application d'IAS 17 et d'IFRIC 4.

Le Groupe a analysé les engagements pouvant potentiellement remplir la définition d'un contrat de location (ou d'une composante location au sein d'un contrat).

Sur cette base, aucun contrat de location significatif n'a été identifié.

Concernant les contrats relatifs aux baux emphytéotiques des terrains sur lesquels sont installées les plantations de Solea, ceux-ci n'ont pas fait l'objet de retraitement conformément aux exceptions prévue par IFRS 16 en raison de coûts de location calculés selon une base variable déterminée en fonction du chiffre d'affaires réalisé au titre des récoltes annuelles de chaque plantation.

IFRIC 23

L'interprétation d'IFRIC 23, applicable au 1er janvier 2019 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. L'application est sans impact significatif sur les états financiers du groupe.

2.2.Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

Les normes ou interprétations publiées respectivement par l'IASB (International Accounting Standards Board) et l'IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) non encore en vigueur au 31 décembre 2019, sont notamment les suivantes :

Amendements IFRS 10/ IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou JV » ;
Amendements IAS 17 « Contrats d'assurance » ;
Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
Amendement à IFRS 3 « Définition d'une entreprise » ;
Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Modification de la définition du terme « significatif » ;
Amendements à IAS 9, IAS 39 et IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence ;
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers ».

L'application du référentiel IFRS tel que publié par l'IASB n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers présentés.

En 2019, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune norme, interprétation ou amendement.

3. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après.

3.1.Regroupement d'entreprises et principes de consolidation

3.1.1. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition lorsqu'ils confèrent le contrôle au Groupe. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur, à l'instar des actifs identifiables nets acquis. Le goodwill résultant des regroupements est soumis à un test de dépréciation chaque année. Tout profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat net. Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, à moins qu'ils ne soient liés à l'émission d'une dette ou d'instruments de capitaux propres.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat net.

Toute contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Si l'obligation de payer une contrepartie éventuelle répondant à la définition d'un instrument financier a été classée en capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Sinon, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

3.1.2. Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer, seul, sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

3.1.3. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition. Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

3.1.4. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes et transactions, produits et charges, résultant des transactions intragroupe sont éliminés.

3.2.Périmètre de consolidation

Sociétés	Pays	Devise	% d'intérêts	% d'intérêts
		fonctionnelle	financiers net	financiers net
			au 31/12/2019	au 31/12/2018

SOLEA	Côte d'Ivoire	Franc CFA	99,94%	99,94%
SHOKKO	Côte d'Ivoire	Franc CFA	99,94%	-

Au 31 décembre 2019, la Société détient une filiale implantée en Côte d'Ivoire :

Les sociétés sont consolidées par intégration globale au cours de toute la période concernée par les présents états financiers consolidés.

3.3.Produits des activités ordinaires

SOLEA est spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire. Elle dispose au 31 décembre 2019 de 1.986 ha de terres sous baux, dont 1.115 ha plantées en cacao, caféiers et irriguées. La production de l'année représente un total de 340 tonnes de cacao vendues dont 34 tonnes intégrées en stock.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque les biens sont livrés et que les titres de propriété sont transférés, moment auquel l'ensemble des conditions suivantes est satisfait :

➢ le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens;
➢ le Groupe ne continue à être impliqué ni dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens vendus;
➢ le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
➢ il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe;
➢ les coûts engagés ou à engager concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Conformément à la norme IAS 41, la récolte sur pieds à la date de clôture fait l'objet d'une comptabilisation à sa juste valeur. Le groupe comptabilise cette récolte au sein d'une ligne spécifique du compte de résultat dans la rubrique des produits des activités ordinaires. La juste valeur retenue correspond au prix de vente réel constaté postérieurement à la clôture, net de coûts de récolte.

3.4.Monnaies étrangères

Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis.

Les écarts de change sur les éléments monétaires sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent.

Aux fins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et les passifs liés à la société SOLEA et sa filiale en Côte d'Ivoire sont convertis en euros en appliquant les cours de change du franc CFA bénéficiant d'une parité fixe de 1 € pour 655,957 F CFA depuis le 1er janvier 1999.

3.5.Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, à la construction ou à la production d'actifs qualifiés, lesquels exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu'à ce que l'actif soit pratiquement prêt pour son utilisation ou sa vente prévue.

Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

3.6.Avantages du personnel

3.6.1. Coûts des prestations de retraite

Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge de rémunération lorsque les employés ont rendu des services leur donnant droit à ces indemnités.

3.6.2. Avantages du personnel à court terme et autres avantages à long terme

Un passif est comptabilisé au titre des avantages auxquels a droit le personnel en termes de salaires, de congés annuels et de congés de maladie au cours de la période où les services correspondants sont rendus au montant non actualisé des avantages que l'entité s'attend à payer en contrepartie des services rendus. Les passifs comptabilisés au titre des avantages du personnel à court terme sont évalués au montant non actualisé des avantages que l'entité s'attend à payer en contrepartie des services correspondants.

Les avantages à long terme sont provisionnés si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable que le Groupe sera tenu d'éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque les indemnités de départ en retraite correspondent à des régimes à prestations définies. Elles sont provisionnées de la façon suivante :

➢ la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; et
➢ les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels. Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage ultérieur en résultat. Le coût des services passés est reconnu en résultat, qu'ils soient acquis ou non acquis.

3.7.Impôts directs et indirects

La charge d'impôts directs et indirects représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé.

3.7.1. Impôt exigible

L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l'état consolidé du résultat global en raison de différences permanentes ou temporelles. L'impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d'imposition adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

Lors de chaque investissement, SOLEA dépose auprès du Ministre chargé de l'Economie et des Finances un dossier en vue de l'obtention d'avantages fiscaux.

Ainsi, dans le cadre d'un premier investissement d'un montant total de 834 millions de FCFA pour les premiers 788 ha de terrains, SOLEA a bénéficié des dispositions fiscales suivantes, aux termes d'un arrêté du Ministre chargé de l'Economie et des Finances en date du 11 mars 2013, modifié par arrêté en date du 17 octobre 2013 :

➢ exonération de la TVA sur les matériels, équipements, véhicules utilitaires et premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, acquis localement ou importés ; et
➢ réduction de 50% du montant des droits à payer à la douane portant sur les équipements et matériels ainsi que sur le premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, étant précisé que ce dispositif fiscal a pris fin le 31 janvier 2014.

Par la suite, lors du constat de la fin de réalisation des travaux d'investissement et de la mise en exploitation de SOLEA, il a été notifié à SOLEA, par arrêté du CEPICI (Centre de Promotion des Investissements en Côte d'Ivoire) en date du 16 mai 2014, le bénéfice des dispositifs fiscaux suivants :

➢ exonération des impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), au taux normal de 25%, des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028.
➢ réduction de 90% du montant de la contribution à la charge des employeurs à l'exclusion de la taxe d'apprentissage et de la taxe additionnelle à la formation continue.
➢ exonération de l'impôt sur le revenu foncier pour les logements mis à la disposition du personnel.
➢ exonération de l'impôt sur le patrimoine foncier.

A l'exception des exonérations sur 15 ans relatives à l'impôt sur les BIC et aux contributions de patentes et licences, l'arrêté du CEPICI du 16 mai 2014 et l'arrêté modificatif du Ministère auprès du Premier Ministre chargé du Budget en date du 23 mai 2014 ne mentionnent pas de durée pour les autres exonérations fiscales. Toutefois, compte tenu de la zone dans laquelle se trouve SOLEA, l'ordonnance n° 2012-487 du 7 juin 2012 portant Code des investissements précise que la durée d'exonération de 15 ans s'applique à l'ensemble des dispositifs fiscaux que sont l'impôt sur les BIC, les contributions de patentes et licences, les contributions à la charge des employeurs, l'impôt sur le revenu foncier et l'impôt sur le patrimoine foncier.

3.7.2. Impôt différé

L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé:

➢ les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable ;
➢ les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible ; et

➢ les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre de différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Ainsi, une différence temporelle partielle (partie au-delà de la période de vacance fiscale, soit à compter de 2027) qui sera taxable existe entre la valeur comptable des actifs biologiques dans l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2019 et sa base taxable. Le taux d'impôt applicable au terme de la période de vacance fiscale s'applique pour mesurer le passif d'impôt différé sur la différence temporelle au 31 décembre 2019. Ce taux s'élève en moyenne à 24.15% sur la période de taxation.

3.8.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût. Ils sont présentés à leur coût historique diminué des amortissements calculés linéairement sur leur durée d'utilité estimée. Les coûts historiques incluent les dépenses directement imputables à l'acquisition des actifs.

Les amortissements sont imputés en résultat net sur base linéaire et réparti sur la durée de vie estimée de l'actif. Les taux suivants sont appliqués :

➢	Bâtiment :	10 ans
➢	Agencements des plantations	30 ans
➢	Installations techniques et agencements :	10 à 20 ans
➢	Matériel et outillage agricole :	2 – 5 ans
➢	Matériel de bureau et informatique :	2 - 3 ans
➢	Mobilier des logements :	10 ans
➢	Mobilier de bureau :	10 ans
➢	Matériel de transport :	3 ans
➢	Autres matériels :	5 ans

Les plantations, installations et agencements en cours sont transférés à la rubrique adéquate et amortis à partir de leur mise en exploitation.

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs aient subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant) qui sera immédiatement comptabilisée en résultat net.

3.9.Actifs biologiques

Les actifs biologiques détenus par le Groupe concernent principalement :

➢ des cacaoyers (plantes productrices).
➢ des plantations de tecks

Les actifs biologiques ou produits agricoles ne seront reconnus que dans la mesure où :

➢ le Groupe détient le contrôle de ces actifs du fait d'événements passés ;
➢ il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe ; et
➢ la juste valeur ou le coût de ces actifs peut être évalué de façon fiable.

Plantes productrices (cacaoyers et caféiers)

Une plante productrice est une plante vivante qui :

✓ est utilisée dans la production ou la fourniture de produits agricoles ;
✓ est susceptible de produire sur plus d'une période ;
✓ n'a qu'une faible probabilité d'être vendue comme produit agricole, sauf à titre accessoire en tant que rebut.

Conformément à la norme IAS 16, telle qu'amendée, les plantes productrices (cacaoyer et caféier), sont évalués lors de la comptabilisation initiale à leur coût.

Le coût des plantes productrices comprend son prix d'achat, ainsi que tout coût contribuant directement à sa mise en état pour l'exploitation.

Sont notamment directement attribuables au coût des plantes productrices :

✓ les coûts des avantages du personnel et honoraires contribuant directement à leur développement ;
✓ les frais de préparation des arbres;
✓ la proportion des coûts d'emprunt liés à leur développement.

Au 31 décembre 2019, les cacaoyers sont considérés comme matures lorsque leur production annuelle de cacao « prêt à la vente » représente un poids d'au moins un kilogramme.

En 2019, environ 100.000 plants de Caféier ont été intégrés dans les plantations de SOLEA. Seuls les coûts d'achat et ceux relatifs à leur mise en terre ont été pris en compte dans leur valorisation.

En raison de l'impossibilité matérielle d'identifier la production annuelle par arbre, le nombre d'arbres matures a été déterminé en fonction des ventes effectuées sur chaque site de production, sur la base d'une production moyenne estimée d'un kilogramme par arbre.

Le nombre d'arbres non matures a été déterminé par différence entre le nombre total de cacaoyers vivants et le nombre de cacaoyers matures.

Les plantes productrices arrivées à maturité font l'objet d'une réévaluation à chaque clôture comptable à leur juste valeur (conditions actuelles de marché) diminuée des coûts de la vente. Elles font l'objet d'un amortissement annuel sur toute la période de mise à disposition du site.

Les profits résultant des réévaluations des plantes productrices à la juste valeur diminuée des coûts de la vente sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Toutes pertes de valeur impactent quant à elles le résultat net de l'exercice au cours duquel elles sont constatées, après déduction du montant réévalué précédemment via les autres éléments du résultat global.

Autres actifs biologiques

Seuls les tecks ont été évalués au cours de l'exercice, les autres actifs biologiques n'étant pas significatifs.

Conformément à la norme IAS 41 agriculture, les tecks sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale et à chaque clôture comptable.

A compter de l'exercice 2018, les quatre premières années, la juste valeur est considérée comme équivalente au coût de revient de l'arbre. A partir de la quatrième année après sa plantation, un calcul actuariel est effectué sur la base des coûts d'entretien annuel et d'un prix de vente à la quinzième année, date prévue de maturité pour la coupe er la vente de l'arbre.

Les profits ou pertes résultant de la comptabilisation des produits agricoles à la juste valeur diminuée des coûts de la vente sont inclus dans le résultat net de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

3.10. Stocks

Le produit agricole récolté à partir des actifs biologiques devient un stock et est évalué à sa juste valeur diminué des coûts de la vente au moment de la récolte.

Le coût des stocks est établi selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation qui est le prix de vente estimé des stocks.

3.11. Juste valeur

Les prêts, créances et dettes (y compris les créances clients et autres débiteurs, les soldes bancaires et la trésorerie) sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur. Les produits d'intérêts sont comptabilisés par application du taux d'intérêt effectif, sauf en ce qui concerne les créances à court terme pour lesquelles l'incidence de l'actualisation est négligeable.

Les passifs financiers, tels que les emprunts, les dettes fournisseurs et les autres créditeurs sont eux aussi évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ainsi, la juste valeur d'un prêt ou d'une créance à long terme ne portant pas intérêt est évaluée comme la valeur actualisée de l'ensemble des flux de trésorerie futurs, calculée selon le taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. Après comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. L'avantage du non-paiement des intérêts sur avances octroyées par les propriétaires de la Société est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les propriétaires.

L'emprunt obligataire émis le 7 décembre 2018 a été traité conformément à IFRS 9. Compte tenu des caractéristiques de l'emprunt, l'instrument dérivé incorporé à la dette a été considéré comme nul et l'emprunt obligataire apparait donc dans l'état de la situation financière consolidée pour sa valeur au coût amorti.

3.12. Locations

Lorsque la location porte sur un bien d'importance significative, le plus faible de la juste valeur ou de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location à la date de commencement du contrat est immobilisé et amorti selon la méthode linéaire, et la dette correspondante est inscrite au passif de l'état de la situation financière consolidée, conformément à la norme IFRS 16 pour les exercices clos avant le 1er janvier 2019. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

3.13. Capital social

Actions ordinaires

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires, nets d'impôt, sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Rachat et remise en circulation d'actions ordinaires (actions propres)

Si la Société rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables, nets d'impôt, est comptabilisé en diminution des capitaux propres, sans impact sur le résultat.

3.14. Subventions publiques

Comme indiqué dans la note 3.7.1, SOLEA bénéficie de plusieurs types d'exonérations ou de réductions fiscales (droits de douane, impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), contributions de patentes et licences, contributions à la charge des employeurs, impôt sur le revenu foncier, impôt sur le patrimoine foncier, …).

Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.

Les subventions publiques relatives à des dépenses encourues par le Groupe sont comptabilisées en résultat net, en déduction desdites dépenses, et sur une base systématique sur les périodes concernées.

Les subventions publiques conditionnelles relatives à des actifs biologiques autres que les plantes productrices sont reconnues dans le résultat net à condition que les conditions soient remplies ; les subventions non-conditionnelles sont reconnues dans le résultat net dès l'instant où elles deviennent définitivement acquises.

Les subventions publiques relatives aux immobilisations corporelles et les plantes productrices sont déduites de la valeur comptable de ces actifs.

3.15. Information sectorielle

La plantation de cacaoyers, de caféiers et de tecks en Côte d'Ivoire constitue la seule activité du Groupe au 31/12/2019 sachant que l'activité de production qui sera portée par la filiale SHOKKO n'a pas encore débuté.

4. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

Les estimations et les jugements utilisés par le Groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Certains des actifs du Groupe, dont les actifs biologiques (voir note 11), sont évalués à leur juste valeur aux fins de la présentation de l'information financière. Les plantations d'arbres sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les arbres et les récoltes peuvent être affectées par des maladies, des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA met en œuvre de nombreuses mesures préventives, mais ne peut cependant garantir que tous ces risques soient écartés, ayant pour conséquence possible que la juste valeur considérée dans les états financiers à chaque clôture pourrait différer de sa valeur de réalisation future.

L'évaluation de la juste valeur du cacaoyer dépend par ailleurs aussi fortement du maintien du prix du cacao dans le futur, du rendement moyen des cacaoyers et des différentes composantes du taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés. Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.
L'évaluation de la juste valeur des Caféiers ne se fera que l'année prochaine, l'activité n'étant qu'au stade préliminaire.
L'évaluation de la juste valeur du teck dépend de la croissance des arbres et du marché du bois. Les coûts d'entretien sont facilement appréhendables mais la durée pour la récolte est longue (15 ans). Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.

Le Groupe revoit les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles à la fin de chaque période de présentation de l'information financière.

Le Groupe a développé son exploitation sur des terres faisant l'objet de baux emphytéotiques contractés entre les communautés villageoises propriétaires des terres et SOLEA, les parcelles de terre données à bail par les communautés villageoises seront exploitées par SOLEA pour une durée de trente-cinq années durant lesquelles les parties acceptent une location des terres qui sera rémunérée à hauteur de 5% des produits de la récolte à venir. Ces contrats sont sans garantie de reconduction.

Malgré les pertes importantes encourues par le Groupe au cours de ses premiers exercices d'exploitation, le Conseil d'Administration estime que la continuité des activités n'est pas en péril car le Groupe a réussi à contenir ses charges d'exploitation et a pris d'autres mesures de réduction des coûts afin d'économiser de la trésorerie. Le groupe a également effectuer plusieurs augmentations de capital pour renforcer ses capitaux propres.

Fin juin 2020, notre filiale SOLEA a signé un « Term Sheet » non engageant définissant un financement de 12 millions d'euros remboursable sur 7 ans (cf Note Evènements postérieurs à la clôture) L'ensemble de ces mesures donnent une capacité financière jugée suffisante permettant d'établir les comptes 2019 dans une perspective de continuité.

5. Produits des activités ordinaires

5. Produits des activités ordinaires Produit des activités ordinaires Vente de cacao Vente d'ignames Autres ventes	Exercice clos le 31 Déc. 2019 en EUROs 433 695 313 519 4 577	Exercice clos le 31 Déc. 2018 en EUROs 326 363 217 159 4 952 5 306







Fin juin 2020, notre filiale SOLEA a signé un « Term Sheet » non engageant définissant un financement de 12 millions d'euros remboursable sur 7 ans L'ensemble de ces mesures donnent une capacité financière jugée suffisante permettant d'établir les comptes 2019 dans une perspective de continuité.	(cf Note Evènements postérieurs à la clôture)
Conseil d'Administration estime que la continuité des activités n'est pas en péril car contenir ses charges d'exploitation et a pris d'autres mesures de réduction des la trésorerie. Le groupe a également effectuer plusieurs augmentations de capital pour renforcer ses capitaux propres.		le Groupe coûts afin d'économiser de
Malgré les pertes importantes encourues par le Groupe au cours de ses premiers exercices d'exploitation, le

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé à hauteur de 313 K€ par la vente de cacao représentant un volume de 253 tonnes. Au 31/12/2019, la récolte sur pieds représente un volume de 163 tonnes pour un montant de 207 K€.

6. Dépenses opérationnelles

6. Dépenses opérationnelles

	Exercice clos le 31 Déc. 2019	Exercice clos le 31 Déc. 2018
	en EUROs	en EUROs
Matières premières et consommables utilisés	495 512	350 307
cacao caféiers
Tecks		90 000
Fournitures	405 455	149 708
Autres achats	90 056	110 599
Avantages du personnel	764 368	1 072 331
Rémunérations directes	1 146 415	1 462 955
Personnel intérimaire et détaché	-	118 205
Autres dépenses du personnel	-
Production immobilisée en actifs biologiques	(382 046)	(508 828)
Effectif du personnel à la clôture (hors travailleurs journaliers)	172	194

L'activité de SOLEA nécessite une main d'œuvre très importante, non seulement des employés permanents mais également de nombreux ouvriers saisonniers utilisés pour les travaux d'abattage, d'entretien et de planting.

Aucune nouvelle plantation de cacaoyer n'a été entreprise sur 2019. En revanche plus de 100.000 caféiers ont été plantés cette année.

Outre les rémunérations directes, les autres dépenses concernent notamment des indemnités de transport et des frais de formation.

Conformément aux règles d'évaluation décrites dans la note 3.9, le prix de revient des plants non matures est augmenté de chaque année des frais d'entretien jusqu'à leur maturité.

Le poste Rémunérations directes inclut un produit de 191 K€ lié à une remise gracieuse de cotisations sociales de l'administration ivoirienne concernant les exercices 2016 à 2018.

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2019	Déc. 2018
	en EUROs	en EUROs
Autres dépenses opérationnelles	995 433	1 093 649
Frais de voyages et déplacements	169 792	142 896
Entretien et réparation	33 416	18 317
Honoraires	577 174	506 033
Télécommunications	12 730	57 027
Frais de location	118 084	34 496
Assurances	19 611	82 085
Jetons de présence (cf note 19.2)	-	110 001
Autres dépenses opérationnelles	64 626	142 794

Les frais de voyages et déplacements concernent principalement l'achat de carburant pour les machines de chantier et les déplacements en voiture ainsi que des frais de missions (hôtel, repas…) lors des déplacements dans les plantations et à l'occasion de missions spéciales comme la recherche d'investisseurs.

Le poste entretien et réparation concerne l'achat de pièces détachées pour les véhicules ou de petit matériel et outillage pour l'entretien des infrastructures.

Les honoraires concernent principalement les prestations d'avocats, de conseils techniques, de comptabilité et d'audit.

Les frais de location concernent notamment la location des terrains des plantations, la location des appartements mis à disposition de certains membres du personnel, la location des bureaux et la location de matériel et d'outillage d'exploitation.

7. Résultat financier

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2019	Déc. 2018
	en EUROs	en EUROs
Charges d'intérêts	711 230	336 121
Intérêts sur emprunts et bancaires	128 273	336 121
Autres charges financières	582 957

446 000 euros représentant le montant des indemnités dues au porteur d'OCEANE au titre de la conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.
136.957 euros d'intérêts versés liés à la dette envers les propriétaires de la société

8. Impôts sur le résultat

7. Résultat financier
		Exercice clos le 31 Déc. 2019		Exercice clos le 31 Déc. 2018
		en EUROs		en EUROs
Charges d'intérêts		711 230		336 121
Intérêts sur emprunts et bancaires Autres charges financières		128 273 582 957		336 121

Aucune activation de ces frais n'a été opérée en 2019	et 2018.
8. Impôts sur le résultat
Un passif d'impôt différé a été reconnu sur les différences temporelles décembre 2018 et 2019 :			des cacaoyers et des tecks au 31
	Solde des Impôts différés au 1er janvier	Variation par le résultat net	Variation par les AERG
	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Exercice clos le 31 Déc. 2019	708 601	97 690	503 584
Cacaoyers	399 709	11 194	503 584	Solde des Impôts différés au 31 décembre en EUROs 1 309 875 914 487
Tecks	308 892	65 606
Caféiers		20 890		374 499
Exercice clos le 31 Déc. 2018	842 887	226 595	(360 881)	708 601
Cacaoyers	732 460	28 130	(360 881)	399 709

Les variations de valeur des plantes productrices sont reconnues net d'impôts en résultat net en cas de pertes de valeur (dans la mesure où elles ne compensent pas des accroissements de valeur reconnues précédemment via les Autres éléments du résultat global), et via les Autres éléments du résultat global (en cas d'accroissement de valeur des plants arrivés à maturité).

L'impact net des variations de juste valeur des tecks (plantes non productrices) est quant à lui reconnu intégralement par le biais du Résultat net.

Actifs d'impôt différé

Aucun actif d'impôt différé liés aux pertes fiscales de la Société n'a été comptabilisé dans la mesure où la Société ne disposera pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôt pourront être imputés.

9. Résultat par action

		Exercice	Exercice
		clos le 31	clos le 31
		Déc. 2019	Déc. 2018
		en EUROs	en EUROs
Résultat de base / dilué par action
Résultat net part du groupe		-3 178 637	-2 612 243
Nombre moyen pondéré d'actions		50 793 104	12 569 218
		-0,06	-0,21
Variation du nombre d'actions sur la période:

	31/12/2018		12 791 650
	03/01/2019 03/01/2019		12 691 650 12 754 150
	04/01/2019		13 004 150
	07/01/2019		13 254 150
	09/01/2019		13 379 150
	14/01/2019		13 645 816
	16/01/2019		13 812 482
	17/01/2019		14 062 482
	21/01/2019		14 229 148
	24/01/2019		14 395 814
	28/01/2019		14 486 723
	29/01/2019		14 686 723
	31/01/2019		14 886 723
	15/02/2019		15 086 723
	19/02/2019		23 086 723
	20/02/2019		23 236 723
	20/02/2019		25 236 723
	20/02/2019		26 836 723
	20/02/2019		41 236 723
	20/02/2019		43 686 723
	20/02/2019		43 886 723
	20/02/2019		47 886 723
	26/02/2019		52 886 723
	06/09/2019		90 886 723
	31/12/2019		90 886 723

Conformément à l'application d'IAS 33, le résultat dilué par action est égal au résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires revenant à l'entité mère divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après ajustement du numérateur et du dénominateur des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en action ordinaire a pour effet de réduire le résultat par action des activités ordinaires poursuivies. Les éventuelles actions propres ne sont pas prises en compte dans le calcul.

10. Immobilisations corporelles
En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2018	Acq.	Cessions & Mises au rebus	Reclasse ments	Exercice clos le 31 Déc. 2019
Valeur brute
Agencements et aménagements de terrains	2 257 270	(5 206)	-	82 339	2 334 403
Constructions sur sol d'autrui	199 158	26 983	-	24	226 165
Installations techniques, matériel & outillage	2 583 027	1 519	-	(107 634)	2 476 912
Autres immobilisations corporelles	3 609	11 382	-	-	14 991
Immobilisations en cours	-	182 711	-	-	182 711
Avances et acomptes s/immo. corp.	3 049	-	-	-	3 049
Total valeur brute	5 046 113	217 389	-	(25 272)	5 238 230
Amortissements
Agencements et aménagements de terrains	(138 530)	(194 131)	-	-	(332 661)
Constructions sur sol d'autrui	(28 306)	(1 915)	-	-	(30 221)
Installations techniques, matériel & outillage	(1 819 770)	(248 019)	-	-	(2 067 789)
Autres immobilisations corporelles	(2 044)	(6 125)	-	-	(8 169)
Dépréciations			-
Agencements et aménagements de terrains	(23 502)	-	-		(23 502)
Constructions sur sol d'autrui	(2 882)	-	-		(2 882)
Total amortissements	(2 015 033)	(450 190)	-	-	(2 465 224)
Total valeur nette	3 031 079	(232 801)	-	(25 272)	2 773 007

10. Immobilisations corporelles

Les installations techniques et le matériel et outillage sont majoritairement constitués :

Pour les agencements et aménagements des investissements relatifs à la construction des stations d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de la plantation de Bocanda (menuiserie, ciment, sable, etc.).

Pour le matériel et l'outillage du matériel agricole et de matériel roulant. Les plus gros investissements sont des éléments pour la station d'irrigation, des bulldozers, un gyrobroyeur plusieurs tracteurs, de nombreuses tronçonneuses, des débrousailleuses, un groupe électrogène, une station météo, et du matériel de bureau, pour le solde.

Au vu des pertes importantes encourues par SOLEA, qui constituent un indicateur de perte de valeur de ses actifs, la Société a projeté ses flux de trésorerie futurs attendus, et conclu à l'absence de pertes de valeur de ses actifs à long terme. Les mêmes paramètres ont été considérés pour cette analyse que pour la détermination de la juste valeur des actifs biologiques.

11. Actifs biologiques

11. Actifs biologiques Les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'arbre, et le cas échéant de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.






Toutefois, les plantes productrices ne sont comptabilisées à leur juste valeur que quand elles ont atteint leur
stade de maturité. Avant cela, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

En euros	Exercice clos le 31 décembre 2017	Acquisition/ production	transfert	pertes	Réévaluation par les AERG	Réévaluation par le résultat
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 831 833		(557 488)
				(171 735)	508 827	-
Cacaoyers matures	985 938		591 473		1 994 834
Pépinière	301 200	-	(33 985)	(220 620)	-	-
Tecks Total valeur brute	457 302 3 576 273	- -	- -	- (392 355)	2 503 661	822 853 822 853
Amortissements
Cacaoyers matures	(42 858)	(12 858)			-
Total amortissements	(42 858)	(12 858)	-	-	-	-
Total valeur nette	3 533 415	(12 858)	-	(392 355)	2 503 661	822 853

En euros	Exercice clos le 31	Acquisition/	transfert	pertes	Réévaluation	Réévaluation par le
	Déc. 2018	production			par les AERG	résultat
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 611 437	320 842	(319 682)	(274 487)
Cacaoyers matures Caféiers non matures	3 572 245	- 86 500	319 682	(170 478)	2 255 710	-
Pépinière	46 595	-		(46 595)	-	-
Tecks	1 280 155	15 151	-	(3 311)	-	259 822
Total valeur brute	6 510 432	422 493	-	(494 871)	2 255 710	259 822
Amortissements
Cacaoyers matures Total amortissements	(55 716) (55 716)	(36 823) (36 823)	-	-	- -	-

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2018	Acquisition/ production	transfert	pertes	Réévaluation par les AERG	Réévaluation par le résultat	Exercice clos le 31 Déc. 2019
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 611 437	320 842	(319 682)	(274 487)			1 338 109
Cacaoyers matures	3 572 245	-	319 682	(170 478)	2 255 710	-	5 977 159
Caféiers non matures		86 500					86 500
Pépinière	46 595	-		(46 595)	-	-	-
Tecks	1 280 155	15 151	-	(3 311)	-	259 822	1 551 817
Total valeur brute	6 510 432	422 493	-	(494 871)	2 255 710	259 822	8 953 585
Amortissements
Cacaoyers matures	(55 716)	(36 823)			-		(92 539)
Total amortissements	(55 716)	(36 823)	-	-	-	-	(92 539)
Total valeur nette	6 454 716	385 670	-	(494 871)	2 255 710	259 822	8 861 046

Ainsi que l'origine de la variation de valeur annuelle sur les deux périodes présentées :

	Cacaoyers			tecks	Caféiers	Total
		Arbres matures	Arbres non matures		Arbres non matures
Au cours de l'année 2018	1 602 479	1 994 834	(392 355)	822 853		2 425 332
Suite à des variations de prix	1 774 214	1 994 834	(220 620)	628 348		2 402 562
Suite à des changements physiques	(171 735)		(171 735)	194 505		22 770
Au cours de l'année 2019	2 084 993	2 085 233	(240)	271 662	86 500	2 443 155
Suite à des variations de prix	2 576 552	2 255 710	320 842	259 822		2 836 374
Suite à des changements physiques	(491 559)	(170 477)	(321 082)	11 840	86 500	(393 219)

Les éléments suivants ont été considérés pour la valorisation des différents actifs biologiques :

- Cacaoyers

	Exercice clos le 31 Déc. 2019	Exercice clos le 31 Déc. 2018
Variables utilisées pour la volorisation des cacaoyers
Nombre d'hectares disponibles	1 986	1 986
Nombre d'hectares plantés	1 115	1 115
Prix au kilo (en CFA)	885	885
Equivalent en euros	1,35	1,35
Rendement par arbre (en kg)
année 1
année 2
année 3	1,00	1,00
année 4	1,00	1,00
année 5	1,00	1,00
année 6	1,00	1,00
année 7	1,50	1,50
année 8	2,00	2,00
année 9	2,50	2,50
année 10 et suivantes	3,00	3,00
Taux d'actualisation des rendements futurs	11,00%	13,00%
Nombre de plants vivants (hors pépinière)	640 168	725 807
Nombre de plants matures	372 800	301 784
Taux d'inflation du chiffres d'affaires	1%	1%
Taux d'inflation des coûts	2%	2%
Taux d'inflation des salaires	4%	4%

Le rendement estimé par hectare des cacaoyers était basé en 2016 sur un rapport d'experts (CNRA) sur la plantation qui atteste d'un rendement estimé jusqu'à 6-7 tonnes par hectare par an. La croissance et productivité des arbres n'étant cependant pas homogène, il a été décidé à partir de 2018 de calquer les rendements futurs sur les rendements actuellement constatés.

Les difficultés à estimer la production par arbre ont nécessité la mise en place d'une analyse par plantation. La détermination de la maturité d'un arbre à partir d'une production de cacao d'un kilo (en état de vente) génère les effets suivants :

Le nombre d'arbre mature dépend de la production réelle, quantifiable par les ventes réalisées.
L'expérience sur le terrain montre que les premières productions sont constatées au bout de deux ans d'existence de la plantation
La production moyenne minimum d'un kilo est atteinte au bout de 4 ans (année 6 des arbres). Les arbres sont alors tous matures. Sur ces 4 ans, la production reste estimée à 1 kilo, le temps que tous les arbres deviennent matures.

Deux organismes publics chapeautent la filière du cacao en Côte d'Ivoire: le CCC (Conseil du Café-Cacao) et le CGFCC (Comité de Gestion des Filières Café et Cacao) qui ont pour vocation d'encadrer le processus de production et de commercialisation. L'évaluation de la juste valeur du cacaoyer est basée sur les prix de marché minimum du cacao fixés à court terme par ces structures, en référence aux cours internationaux observables, mais dépend aussi fortement du maintien de ces prix dans le futur, du rendement moyen des cacaoyers et des différentes composantes du taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés. Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.

Le prix de vente de base appliqué aux cacaoyers pour la valorisation au 31 décembre 2019 est de 885 CFA et correspond à une approche basée sur les prix minimums fixés par le Gouvernement (750 FCFA pour les campagnes 2018/2019 et 2019/2020) pour le cacao de catégorie A, additionné comme l'an dernier d'une surprime minimale estimée de 100 FCFA suite à notre certification Rain Forest Alliance.

De ce prix de base, ont été déduits les frais d'irrigation et de fertilisants, les frais de transport bord de champ, le remplacement du matériel d'irrigation, les herbicides, ainsi que les coûts de la main d'œuvre liée à la gestion de la plantation, à la récolte, à l'écabossage et au séchage. Les coûts de la vente étant jugés comme tout à fait négligeables, ils n'ont pas été considérés dans les paramètres ayant amené à la juste valeur des cacaoyers.

Une durée de vie de 30 ans (ou de la durée restante des baux locatifs) a été considérée pour les cacaoyers. Par prudence, les rendements ont été calculés jusqu'à la 25ième année de production.

Le taux d'actualisation utilisé pour les cacaoyers (décrits ci-dessus) a été déterminé sur la base du taux sans risque, ajusté de la prime de risque du pays, du risque lié à l'industrie du Cacao, des risques principaux auxquels la Société fait face tels que décrits dans la note 19 aux états financiers (principalement le risque climatique et sanitaire). Ce taux a été réduit en 2019 suite aux perspectives mises en avant par l'amélioration des processus de production de SOLEA, et en fonction des conditions financières obtenues des bailleurs de fonds.

Evolution de la productivité des cacaoyers

Depuis le début du projet, les hypothèses régissant les objectifs de productivité ont été revus plusieurs fois, pour des raisons pratiques tout d'abord, puis techniques, et enfin parce que la réalité du terrain permet aujourd'hui une approche plus en phase avec la réalité de la plantation.

Dans un premier temps il avait été retenu une productivité à l'hectare sur la base d'un calepinage de plantation de 1.320 pieds / ha. Il s'est avéré rapidement que l'utilisation de l'irrigation nous permettait de passer à 2.000 pieds / ha et même maintenant 2.500 pieds/ha. A la suite de quoi il a donc été décidé de faire des projections de production par pied et non plus par hectare.

Le Cacao de type « Mercedes » utilisé en Côte d'Ivoire bien que très résistant et particulièrement adapté au climat, se révèle pourtant souvent lors de la réalisation de plants par semis en pépinière, assez peu homogène dans sa productivité. En effet il n'est pas rare de constater lors des récoltes que des arbres de même âge et plantés au même endroit ont des comportements à la production totalement opposés (certains étant même stériles).

La seule solution à cet état de fait est l'opération de greffage. En effet partout dans le monde, les arbres fruitiers dans leur jeune âge voire en pépinière doivent subir un greffage. Ceci est une opération parfaitement maîtrisée, qui consiste à couper la partie supérieure de l'arbre, et y substituer un greffon d'un arbre identifié comme productif. L'arbre poursuit son développement et en moins de 18 mois on récupère un arbre productif. Cette opération peut être menée après quelques mois de pépinière permettant de planter uniquement des arbres productifs qui eux seront productifs avant leur 3 ans.

Ces différentes techniques sont fort peu utilisées dans la production cacaoyère en Côte d'Ivoire pour des raisons de traditions de cette culture dans le pays. SOLEA s'est donc attachée dès la maturité des premiers arbres plantés (2016) et donc la disponibilité de greffons productifs à développer une équipe de R&D pour appliquer ces recettes à la plantation.

Ces techniques amenant des maturités de production disparates qui ne sont plus forcément corrélées avec les années de planting, nous ont obligé à revoir les hypothèses de départ, l'identification spécifique arbre par arbre dans les inventaires n'étant pas possible. Comme indiqué ci-dessus, il a été décidé de travaillé par plantation (et non par arbre) et par la production moyenne des arbres, sachant que tous les arbres deviennent matures au bout de 6 années après leur intégration dans la plantation.

- Tecks

	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2019	Déc. 2018

Variables utilisées pour la volorisation des tecks
Prix au m3 (en CFA)	250	250
Equivalent en euros	0,38	0,38
Valorisation selon l'âge
Planting	€ 5,0	€ 5,0
1 année	€ 5,5	€ 5,5
2 années	€ 6,0	€ 6,0
3 années	€ 6,5	€ 6,5
4 années	€ 43	€ 43
5 années	€ 49	€ 49
6 années	€ 55	€ 55
7 années	€ 62	€ 62
8 années	€ 70	€ 70
9 années	€ 80	€ 80
10 années	€ 90	€ 90
11 années	€ 102	€ 102
12 années	€ 115	€ 115
13 années	€ 130	€ 130
14 années	€ 147	€ 147
15 années	€ 167	€ 167
Taux d'actualisation des rendements futurs	11,00%	13,00%
Nombre de plants vivants	146 166	143 738
Nombre de plants de plus de 4 ans réévalués	12 290	12 290

Les tecks actuellement plantés sont valorisés à un prix unitaire variant de 5€ à 55€ basé sur les prix actuels du marché local de 250€/m³ , tenant compte de leur ancienneté et de leur diamètre par stade de croissance (soit de leur volume de bois estimé) constatés à la clôture de l'exercice. Cette valorisation inclut également les coûts de plantation et d'entretien de l'arbre jusqu'à sa maturité (15 ans).

Les gains de revalorisation des plantes productrices arrivées à maturité (cacaoyers), sont reconnus comme plus-value de réévaluation au sein des autres éléments du résultat global. Les plantes productrices non matures étant comptabilisées à leur coût, seules les pertes de valeur (aucun gain de revalorisation) sont comptabilisées en résultat net, tout comme les variations de juste valeur des tecks (tant à la hausse qu'à la baisse).

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie net

	Exercice clos le 31 Déc. 2019	Exercice clos le 31 Déc. 2018
	en EUROs	en EUROs
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	56 912	(70 560)
Trésorerie active	75 077	30 015
Découvert bancaire	(18 165)	(100 575)

13. Capitaux propres

La trésorerie est gérée tant en euro qu'en franc CFA, mais n'est pas sujette aux variations de cours de change,
vu la parité fixe utilisée entre le franc CFA et l'euro depuis le 1er janvier 1999.
	Exercice		Exercice
	clos le 31		clos le 31
	Déc. 2019		Déc. 2018
	en EUROs		en EUROs
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	56 912		(70 560)
Trésorerie active		75 077		30 015
		(18 165)	(100 575)

13. Capitaux propres			Exercice
		Déc. 2019	clos le 31	Exercice clos le 31 Déc. 2018
			en EUROs
Attribuables aux propriétaires de la société			8 249 197	1 947 591
Capital			9 088 672
Prime d'émission			75 493
Réserve de réévaluation Réserves de consolidation groupe			4 729 846 (2 466 177)

Capital et prime d'émission

La société a pour vocation de devenir un producteur innovant et majeur dans le secteur de la production de cacao. La nature long terme du projet, caractérisé par des investissements importants en phase de démarrage et par des revenus qui n'apparaîtront qu'après plusieurs années d'efforts importants de développement, d'apprentissages et de mises au point, exige une couverture de ses besoins de trésorerie prioritairement par des fonds propres, sans pour autant exclure du financement par dette, mais alors seulement de façon temporaire. Les opérations décrites ci-dessous illustrent le souci constant de doter la société du financement le plus approprié.

Les mouvements de capital suivants ont été opérés au cours des 2 derniers exercices :
	Exercice	Exercice
	clos le 31	clos le 31
	Déc. 2019	Déc. 2018
	en EUROs	en EUROs
Capital social au 1er janvier	1 279 765	11 234 510
Augmentation de capital par conversion d'obligations 29/01/18		137 053
Augmentation de capital par conversion d'obligations 09/04/18		246 695
Réduction du capital par apurement de pertes 25/10/18		(11 327 455)
Augmentation de capital par conversion d'obligations 12/12/18		5 000
Reclassement frais liés à l'émission d'actions		983 962
(1) Augmentation de capital par conversion d'obligations	1 528 907
(2) Augmentation de capital par apport de créance 20/02/19	2 480 000
(3) Augmentation de capital (dont 1.300 k€ non versés) 06/09/19	3 800 000
Capital social au 31 décembre	9 088 672	1 279 765

(1) Par différentes Notices de Conversion de janvier et février 2019, European High Growth Opportunities Securitization Fund a demandé la conversion de 151 OCEANE en 15 395 073 nouvelles actions pour un montant total de 1 600 000 € dont 70 492,70 € en prime d'émission.

Ces conversions ont généré une charge exceptionnelle de 446 000 € représentant le montant des indemnités théoriquement dues au porteur d'OCEANE au titre de la conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.

Il convient de noter que la société est entrée en procédure judiciaire avec les sociétés ABO et EHGO, titulaires de ce contrat OCEANE, à la suite de ces demandes jugées infondées au titre du contrat, la baisse du cours boursier étant pour la société imputable aux ventes massives d'ABO sur le marché.

La société a donc par la voie de son avocat répliqué et assigné à son tour ABO et EHGO en levée de cette saisie conservatoire et introduit une procédure mettant en exergue tous les manquements au titre de ce contrat. Le conseil d'administration de KKO International a ainsi dénoncé le contrat OCEANE monté par ABO et le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund, jugé contraire aux intérêts du groupe et des actionnaires. A ce jour, les procédures restent pendantes devant le TGI de Paris.

(2) Le 20 février 2019, la société a procédé à une augmentation de capital par émission de 24 800 000 de nouvelles actions ordinaires pour un montant total de 2 480 000 € à un prix de souscription unitaire égal au pair, soit 0,10 €. Cette augmentation de capital a permis d'augmenter les fonds propres de l'entreprise. Elle a été intégralement réalisée par compensation de créances.
(3) Le Conseil d'Administration du 26 juin 2019 a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 afin :
- d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 2 980 000 € par émission de 29 800 000 d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 €, chacune assortie pour chaque action nouvelle de 12 bon de souscription d'action attaché. Chaque BSA attaché donne droit à la souscription d'une action pour un prix d'exercice de 0.20 € durant une période de 36 mois.
- d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 820 000 € par émission de 8 200 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 €, chacune assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription d'action attaché donnant droit à la souscription d'une action de la société au prix de 0.20 € durant une période de 36 mois.

Ces augmentations de capital portant sur la création de 38 000 000 d'actions émises à la valeur nominale de 0,10 €, auxquels sont attachés 43 960 000 BSA (donnant le droit de souscrire à autant d'actions au prix de 0,20€ et immédiatement détachés des actions) ont été constatés lors du conseil d'administration en date du 12 novembre 2019.

Intégralement souscrites, ces augmentations de capital ont été libérées selon les modalités suivantes :

16 000 000 d'actions représentant un montant de 1 600 000 € ont été libérées en totalité lors de la souscription.
22 000 000 d'actions représentant un montant de 2 200 000 € ont été libérées à hauteur de 900 000 euros en novembre 2019, et le solde de 1 300 000 euros a été libéré en juin 2020.

Réserve de réévaluation

14. Avantages du personnel

Au 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 Déc. 2019	Exercice clos le 31 Déc. 2018
Provisions pour indemnités de fin de carrière	52 486	63 164
Total valeur nette	52 486	63 164

15. Dettes envers les propriétaires de la Société

La réserve de réévaluation est relative aux actifs biologiques décrits et avant.	commentés	en détail en note 11
14. Avantages du personnel
Au 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 Déc. 2019	Exercice clos le 31 Déc. 2018
Provisions pour indemnités de fin de carrière	52 486	63 164
Total valeur nette	52 486	63 164
15. Dettes envers les propriétaires de la Société
	Exercice clos le 31 Déc. 2019	Exercice clos le 31 Déc. 2018
	en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Société	996 984	2 546 590
Avance de fonds	996 984	2 546 590

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements consacrés au développement des plantations avait été financé avant la mise en bourse par des avances de fonds des actionnaires.

L'ensemble de ces emprunts venant ainsi à échéance à court terme, leur juste valeur équivaut à leur valeur nominale, augmentée d'un taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. L'avantage du non-paiement des intérêts, ou du paiement d'un intérêt inférieur aux taux prévalant sur le marché, sur avances octroyées par les propriétaires de la Société est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les propriétaires.

16. Dettes financières

Exercice clos le 31 Déc. 2018	Rembour sement	Exercice clos le 31 Déc. 2019
en EUROs	en EUROs	en EUROs
2 590 512	1 445 452	1 145 060
2 489 938 100 574	1 363 043	1 126 895 18 165
		82 409

KKO INTERNATIONAL a conclu le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« Investisseur ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 €, au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund. L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 6 273 000 €, soit 4 998 000 € correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1 275 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

European High Growth Opportunities Securitization Fund a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €, constituant la première tranche du programme de financement.

En contrepartie de l'engagement de European High Growth Opportunities Securitization Fund de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL le 7 décembre 2018.

Les BEOCEANE, attribués gratuitement à l'Investisseur et d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE sous réserve de la satisfaction de certaines conditions à raison de:

➢ 260 OCEANE (avec BSA attachés) d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour la première tranche, souscrite le 7 décembre 2018; et
➢ 25 OCEANE d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour chacune des dix tranches suivantes, à souscrire sur demande de la Société.
➢ Lors de la souscription des 260 OCEANE, 3 187 500 BSA avaient été émis. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission pendant 48 mois. Chaque BSA donne le droit de souscrire à

une action nouvelle de la société. Le prix d'exercice des BSA sera égal à 0,40. Au 31 décembre 2019, aucun BSA n'a été exercé. Compte tenu de la valeur du cours de l'action au 31 /12/2019, la valeur des BSA est nulle.

La variation de l'emprunt au cours de l'exercice s'explique par la conversion des obligations en actions de la société tel que mentionné dans la note 13.

17. Créances & dettes commerciales et autres débiteurs & créditeurs

	une action nouvelle de la société. Le prix d'exercice des BSA sera égal à 0,40. Au 31 décembre
	2019, aucun BSA n'a été exercé.	Compte tenu de la valeur du cours de l'action au 31 /12/2019, la
	valeur des BSA est nulle.

	La variation de l'emprunt au cours de l'exercice s'explique par la conversion des obligations en
	actions de la société tel que mentionné dans la note 13.
17.	Créances & dettes commerciales et autres débiteurs &
	créditeurs

		Exercice	Exercice
		clos le 31	clos le 31
		Déc. 2019	Déc. 2018
		en EUROs	en EUROs
	Créances commerciales et autres débiteurs
	Avances et acomptes fournisseurs	176 136	43 392
	Créances client - courant	534	1 204
	Créances fiscales et sociales	8 469	2 476
	Autres débiteurs	699 200	308 904
	Total	884 339	355 976

Les autres débiteurs incluent un montant de 291 K€ au titre de la saisie attribution dans le cadre du litige avec la société ABO décrit dans la note 13.

	Exercice	Exercice clos le 31
	clos le 31
	Déc. 2019	Déc. 2018
	en EUROs	en EUROs
Dettes commerciales et autres créditeurs
Dettes fournisseurs - courant	1 058 740	760 108
Dettes sociales - courant	596 281	755 686
Dettes fiscales (hors IS) - courant	559 381	551 362
Total	2 214 401	2 067 156

18. Juste valeur

Les positions en juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS13 se présentent comme suit :

niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs ;
niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Les tableaux ci- après présentent la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci- avant.

	Catégories	Niveau		Exercice clos le 31 Déc. 2019		Exercice clos le 31 Déc. 2018
			Bilan	Juste valeur	Bilan	Juste valeur
Autres actifs non-courants	Coût amorti	Niveau 2	75 586	75 586	52 785	52 785
Créances commerciales et autres débiteurs	Coût amorti	Niveau 2	884 339	884 339	354 773	354 773
Trésorerie et équivalents de trésorerie			75 077	75 077	30 015	30 015
Total actif			1 035 002	1 035 002	437 572	437 572
Avantages du personnel	Coût amorti	Niveau 2	52 486	52 486	63 164	63 164
Dettes financières	Coût amorti	Niveau 2	1 126 895	1 126 895	2 489 938	2 489 938
Dettes envers les propriétaires de la Société	Coût amorti	Niveau 2	996 984	996 984	2 546 590	2 546 590
Dettes commerciales et autres créditeurs	Coût amorti	Niveau 2	2 214 401	2 214 401	2 067 156	2 067 156
Total passif			4 390 767	4 390 767	7 166 849	7 166 849

19. Cadre de la gestion des risques

19.1. Risques liés aux droits fonciers

A ce jour nous avons mis en place une procédure permettant de dire que notre risque foncier est complètement maitrisé. Elle consiste à :

➢ Obtenir le certificat foncier aux noms des propriétaires terriens ;
➢ En faire la publication au Journal Officiel
➢ Signer un bail emphytéotique de 35 ans et l'enregistrer auprès des autorités compétentes
➢ Cadastrer les parcelles

19.2. Risques liés à l'exploitation

Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies (la plus destructrice étant le Swollen Shoot), des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA a étudié attentivement ces sujets et prend les mesures nécessaires en amont afin de pallier ces risques et traiter les arbres, par exemple, par une bonne gestion du facteur hydraulique.

Pour pallier au mieux au risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.

➢ Tout d'abord une analyse géologique du sol permettant d'éliminer les terrains non adéquats ;
➢ Puis une analyse pédologique des terres permettant de déterminer les besoins et la possibilité d'amendement des terres ;
➢ Et ensuite une analyse hydraulique permettant de déterminer le mode d'irrigation.

Tout ceci doit permettre de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer.

SOLEA, pour pallier le manque d'homogénéité du au matériel végétal (cacao Mercédès), a développé son propre jardin clonal afin d'organiser la greffe de plants les moins productifs.

19.3. Risque pays

La totalité de la production et des actifs du Groupe sont situés en Côte d'Ivoire. En conséquence, la situation sociale, politique et économique de ce pays est essentielle pour le Groupe. Actuellement la situation dans le pays est stable, mais la survenance et l'ampleur d'incidents liés à l'instabilité économique, sociale et politique sont imprévisibles et il est possible que de tels incidents puissent à l'avenir avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

19.4. Risque de marché

Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociation sur les marchés de Londres et de New-York. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.

Toutefois, sur le long terme, SOLEA estime que, compte tenu de la demande supérieure à l'offre, il est peu probable que le cours chute durablement. Une chute prolongée en-dessous du « seuil de subsistance », aurait par ailleurs, pour effet de décourager un grand nombre de participants de petite taille à poursuivre leurs cultures. Ceci devrait placer un seuil naturel en-dessous duquel le prix ne devrait descendre.

Les autorités locales ivoiriennes, soucieuses de protéger cette importante population de petits producteurs, ont mis en place un prix minimum garanti au-dessous duquel il n'est pas possible de réaliser une transaction. Ce prix minimum garanti étant calculé à partir du prix CAF (Coût, assurance, fret) de référence basé sur le cours du cacao sur le marché LIFFE de Londres, le prix minimum garanti sera lié indirectement au cours du cacao sur ces marchés.

Notons que ce prix n'incorpore pas de surprix obtenable suivant la qualité des fèves offertes, ni de primes résultant de certifications comme celle de Rain Forest Alliance.

Ces prix sont des prix à court terme. Ils sont utilisés pour la valorisation des actifs biologiques qui produiront des revenus sur le long terme, revenus qui seront in fine déterminés par les prix obtenus au fil du temps et qui pourront être très différents des prix observables sur le court terme.

Les plus gros producteurs ont la possibilité de mitiger leur risque en nouant des contrats long terme avec des acquéreurs (industriels ou intermédiaires) de standing reconnu.

En cas de risque élevé sur l'évolution du cours, SOLEA se couvrira au moyen d'instruments financiers pour réduire les effets de la volatilité du cours de la matière première sur les résultats du Groupe.

L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts.

Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.

19.5. Risque de change

La société SOLEA se fournit essentiellement auprès de fournisseurs locaux en Francs CFA (en parité fixe avec l'Euro depuis le 1er janvier 1999). Un risque de change pour les achats auprès des fournisseurs locaux existe si la parité entre le FCFA et l'Euro était abandonnée.

Elle est cependant exposée aux risques de variation des taux de change internationaux, du fait que le prix minimum garanti du cacao en Côte d'Ivoire est fixé en FCFA, par référence aux cours du cacao à Londres exprimés en livre sterling.

19.6. Risque de liquidité

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations.

Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à ce jour de financements à court terme, sous la forme d'avances en comptes courants, dont certaines étaient non porteuses d'intérêts et non garanties. Les avances de fonds actuelles des propriétaires de la Société sont commentées en note 15 ci-dessus. Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.

20. Transactions entre parties liées

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale ont été éliminés dans la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

20.1. Rémunération des principaux dirigeants

20. Transactions entre parties liées
Les soldes et les transactions entre la Société et sa pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.	filiale ont été éliminés dans la consolidation et ne sont
20.1. Rémunération des principaux dirigeants
Les principaux dirigeants comprennent l'équipe de direction	de la société Solea.
	Exercice clos le 31 Déc. 2019	Exercice clos le 31 Déc. 2018
	en EUROs	en EUROs
Membres de direction	309 600	445 260
Rémunérations fixes	309 600	445 260
Administrateurs	-	110 000
Rétributions occasionnelles		110 000

Aucun des mandats des administrateurs de la Société n'est rémunéré.

110 000 € de jetons de présences ont été distribués sur l'exercice 2018 de manière exceptionnelle au titre de l'arriéré 2012 - 2018 par la filiale SOLEA.

20.2. Autres opérations avec les parties liées

Les avances de fonds des propriétaires de la Société sont commentées en note 15 ci-dessus.

Une prestation d'assistance juridique a été rendue au cours de l'exercice par la société SPRING LEGAL pour un montant de 180.000 €, Monsieur Frédéric Boucly, associé de la société SPRING LEGAL est également administrateur de la société KKO.

21. Droits et engagements hors bilan

Le Groupe a développé son exploitation sur des terres faisant l'objet de baux emphytéotiques contractés entre les communautés villageoises propriétaires des terres et SOLEA ; les parcelles de terre données à bail par les communautés villageoises seront exploitées pour une durée de trente-cinq années durant lesquelles les parties acceptent une location des terres qui sera rémunérée à hauteur de 5% des produits de la récolte à venir.

Les installations et le matériel loué par le Groupe font tous l'objet de contrats de location à court terme, renouvelable chaque année par tacite reconduction. Ces contrats ne contiennent aucun engagement de durée.

22. Evénements postérieurs à la date de clôture

22.1. COVID 19

Dans ce cadre, le Groupe suit attentivement la situation et adapte son fonctionnement en conséquence en mettant en place :

Des actions de prévention à destination de l'ensemble des salariés ;
Une organisation du travail spécifique (respect des mesures-barrières, rotation d'équipes, télétravail) ;
Un suivi rapproché des relations avec les fournisseurs pour éviter ou limiter autant que possible les retards de livraison ou d'intervention.

Concernant les risques liés à la gestion du COVID-19 et son impact sur SOLEA, ils ne peuvent être totalement anticipés à moyen terme.

Mais à ce jour, il peut être indiqué que les plantations ne sont pas touchées du fait du confinement total de la capitale Abidjan, ce qui a permis de n'avoir aucun cas dans la région du Nzi Comoé.Malgré cela, tout le matériel nécessaire aux mesures barrières a été mis en place, en étroite relation avec nos équipes médicales présentes sur les sites. Le travail sur les plantations n'est pas impacté à ce jour.

22.2. Incendie en 2020

Un incendie sur la parcelle d'Akossikro en 2020 a généré des dégradations sur une partie des cacaoyers (environ 75.000 arbres). A ce jour nous n'avons pas de moyen de déterminer si les arbres concernés sont définitivement perdus ou s'ils pourront reprendre leur croissance, sachant que la plupart d'entre eux ne sont atteints que partiellement. Le risque maximum de perte représente une valeur estimée de l'ordre de 375.000 €.

22.3. Libération totale d'une augmentation de capital

En date du 12 juin 2020, le Président Directeur Général de la Société a par ailleurs constaté la libération totale de l'augmentation de capital d'un montant de 2.200.000 euros (cf Note 13) décidée par le Conseil d'administration le 26 juin 2019.

22.4. Financement

23. Honoraires des auditeurs

23.	Honoraires des auditeurs
Le	Groupe s'est vu facturer les honoraires d'audit suivants au cours de l'année 2019		et 2018 :
		Exercice clos le 31	Exercice clos le 31
		Déc. 2019	Déc. 2018
		en EUROs	en EUROs
	KPMG Réviseurs d'Entreprise		83 882
	Audit des états financiers Autres missions d'attestation		83 882
	Audisey	42 000	48 085
	Audit des états financiers Autres missions	42 000	43 285 4 800

	Gea Audit	45 600	48 085
	Audit des états financiers	42 000	43 285
	Autres missions	3 600	4 800
	Total	87 600	180 052

IV. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

183, Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 9.088.672 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019

Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 9.088.672 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société KKO INTERNATIONAL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Président le 29 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1€ janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1 de l'annexe des comptes annuels concernant la continuité d'exploitation, dans laquelle la société expose les mesures permettant d'assurer le financement de ses activités et d'établir ainsi les comptes 2019 dans une perspective de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 29 juin 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris et Levallois-Perret, le 30 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

Audissey 0

Jean-Baptiste PALIES

International Audit Company François CAILLET

183, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 9.088.672 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2019

avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 9.088.672 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société KKO INTERNATIONAL relatifs à l'exercice clos le 31décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Président le 29 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatifs à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1et janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes 3.9, 4 et 11 de l'annexe des comptes consolidés concernant les actifs biologiques et la continuité d'exploitation :

Actifs biologiques

Le Groupe a décidé, compte tenu de la difficulté de dresser un inventaire fiable des arbres matures et non matures et des ressources limitées dont il dispose, d'évaluer le nombre de cacaoyers comme suit :

o Arbres matures : par rapport à la production réalisée au cours de l'exercice.
o Arbres non matures : par différence entre le nombre total de cacaoyers vivants et le nombre d'arbres matures.
Continuité d'exploitation

Le Groupe expose les mesures permettant d'assurer le financement de ses activités et d'établir ainsi les comptes 2019 dans une perspective de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Le Groupe comptabilise ses actifs biologiques à la juste valeur selon les modalités décrites dans la note 11 de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par le Groupe, décrite dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous nous sommes également assurés de la pertinence des hypothèses sous-jacentes de l'approche : prix de vente du cacao, le nombre d'arbres matures, taux d'actualisation, coûts opérationnels, taux d'inflation et profil de production.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des affirmations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 29 juin 2020.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly sur Seine et Levallois-Perret, le 30 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

Audissey

Jean-Baptiste PALIES

International Audit Company

François CAILLET

183, Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 9.088.672 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

183, Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 9.088.672 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Conventions déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de crédit avec la société ALICANTE PARTICIPATION

Personnes concernées : Madame Catherine WAJSMANN et Monsieur Jacques-Antoine de GEFFRIER, administrateurs de votre société et administrateurs de la société ALICANTE PARTICIPATION.

Nature, objet et motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : Au travers d'une convention de crédit conclue le 19 décembre 2017, la société ALICANTE PARTICIPATION a prêté à votre société un montant de 125 000 euros au taux d'intérêt de 5% par an, destiné au financement général des activités. Le prêt est arrivé à échéance au 31 décembre 2018.

Modalités : Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, une charge d'intérêt de 599,32 euros a été comptabilisée par votre société.

Nous vous informons que cette convention s'est finalement prolongée jusqu'au 4 février 2019, date à laquelle ce prêt a été soldé.

Convention de crédit avec la société FINANCIERE DE NONAC 2

Personne concernée : Monsieur Pierre HERIARD DUBREUIL, Président de FINANCIERE DE NONAC 2 et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre société à la date de conclusion de la convention.

Nature, objet et motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : Au travers d'une convention de prêt conclue le 15 décembre 2017, la société FINANCIERE DE NONAC 2 a effectué un prêt relais à votre société d'un montant de 200 000 euros, destiné à poursuivre le développement de l'activité de la filiale SOLEA dans l'attente du renforcement des fonds propres de votre société. Ce prêt initialement à échéance du 31 mars 2018, a été prorogé jusqu'au 14 décembre 2018 et pour un montant limité à 100 000 euros, par un avenant rétroactif conclu le 27 septembre 2018. Le taux d'intérêt applicable à ce prêt était de 1,8 % par an.

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Modalités : Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, une charge d'intérêt de 251,51 euros a été comptabilisée par votre société.

Nous vous informons que cette convention s'est finalement prolongée jusqu'au 20 février 2019, date à laquelle ce prêt a été soldé.

Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 30 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

Audissey

Jean-Baptiste PALIES

International Audit Company

François CAILLET

AI Terminal

KKO International

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KKO INTERNATIONAL

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

KKO INTERNATIONAL SA

En termes de traçabilité :

En termes d'impacts sociaux et environnementaux :

I. RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

B. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

a) ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

i. Situation de la Société durant l'exercice écoulé et résultats de son activité

1. Informations générales

2. Production de cacao et reboisement

3. Confirmation de l'éligibilité de KKO International au PEA-PME

4. Foncier

5. Constructions

6. Approche Durable et traçable

7. Augmentations de capital

8. Suivi de l'emprunt obligataire et du litige ABO

ii. Examen des comptes et résultats de la Société durant l'exercice écoulé

1. Bilan et résultat de l'exercice

2. AFFECTATION DU RESULTAT / DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS

a. Proposition d'affectation du résultat

b. Dividendes distribués au cours des 5 derniers exercices

iii. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au cours de l'exercice écoulé

iv. Reconstitution du capital social de la Société

v. Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date de l'établissement du présent rapport

1. Continuité et financements

2. Libération totale d'une augmentation de capital

3. COVID19

a) Plantations

b) L'usine d'Abidjan

vi. Evolution prévisible de la situation de la Société / perspectives d'avenir

vii. Filiales, participations et succursales existantes de la Société

viii. Activités en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe

ix. Diverses informations financières et non financières de KKO International

x. Capital social

xi. Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours du dernier exercice par les mandataires sociaux, les dirigeants, de la Société et des personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits

b) RISQUES ET INCERTITUDES

c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES

e) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL

i. Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés

ii. Etat de la participation des salariés au capital de la Société

iii. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salaries et aux mandataires sociaux (article L.225-177 du code de commerce)

g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE

i) DIVERS

i. Attributions gratuites d'actions

ii. Eléments relatifs aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'actions ou des valeurs mobilières composées

iii. Usage des délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

iv. Autorisation de cautions, avals et autres garanties

C. ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES

a) SITUATION DU GROUPE

b) EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE ECOULE

Autres éléments du résultat global

c) ACTIVITES ET RESULTATS DE LA FILIALE SOLEA

i. Activités de SOLEA

ii. Bilan et compte de résultat de SOLEA

D. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES

Jacques-Antoine de Geffrier

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

a) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

b) CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

c) COMMISSARIAT AUX COMPTES

B. DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE

III. COMPTES ANNUELS DE KKO INTERNATIONAL ET ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

COMPTES SOCIAUX

Exercice clos au 31 décembre 2019

KKO INTERNATIONAL page 1

BILAN ACTIF

KKO INTERNATIONAL page 2

BILAN PASSIF

KKO INTERNATIONAL page 3 COMPTE DE RÉSULTAT

KKO INTERNATIONAL page 4 COMPTE DE RÉSULTAT

Annexes aux comptes sociaux