KKO International

Annual Report • Oct 21, 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2018

Table des matières

I. RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018 _________ 5
A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018 _____________ 5
B. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE _____ 5
a) ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE ___ 5
i. Situation de la Société durant l'exercice écoulé et résultats de son activité _ 5
ii. Examen des comptes et résultats de la Société durant l'exercice écoulé ____ 8
iii. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au cours de l'exercice écoulé _ 9 iv. Poursuite de l'activité _____________ 10
v. Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date de l'établissement du présent rapport __________ 10
vi. Evolution prévisible de la situation de la Société / perspectives d'avenir _ 11
vii. Filiales, participations et succursales existantes de la Société ____ 11
viii. Activités en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe _______________ 11
ix. Diverses informations financières et non financières de KKO International _ 12 x. Capital social ______________ 13
xi. Etat récapitulatif des opérations réalisées par les mandataires sociaux, les dirigeants, de la Société et des personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits 13 b) RISQUES ET INCERTITUDES __________ 13
c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ______ 13
d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT
DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET
DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET
CHARGES ______________ 14
e) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE ____ 14
f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL ________ 14
i. Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés _______ 14
ii. Etat de la participation des salariés au capital de la Société ___ 14
iii. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salaries et aux mandataires sociaux (article L.225-177 du code de commerce) _____ 14
iv. Obligations de conservation des actions pour les dirigeants bénéficiaires
d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites ____ 15
g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS _____ 15
h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES
CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE _____ 15
i) DIVERS _____________ 16
i. Attributions gratuites d'actions ____________ 16
ii. Eléments relatifs aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'actions
ou des valeurs mobilières composées __________ 16
iii. Réduction du capital pour cause de perte ______ 16
iv. Usage des délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration en
matière d'augmentation de capital ________ 16
v. Autorisation de cautions, avals et autres garanties _____ 16

C.	ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES ______ 17
a)	SITUATION DU GROUPE ________ 17
b)	EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE
	ECOULE ________________ 17
c)	ACTIVITES ET RESULTATS DE LA FILIALE SOLEA _______ 17
	i. Activités de SOLEA ___________ 17
	ii. Bilan et compte de résultat de SOLEA ___________ 18
D.	Déclaration des personnes physiques responsables ___ 18
II.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ______ 19
A.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE _ 19
a)	COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ________ 19
b)	CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ________ 19
c)	COMMISSARIAT AUX COMPTES _______ 19
B.	DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU
	CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE
	CAPITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE _ 20
III.	COMPTES ANNUELS DE KKO INTERNATIONAL ET ETATS FINANCIERS
	CONSOLIDES DU GROUPE ___________ 22
IV.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ________ 23

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistrée auprès du Registre du Commerce et Société sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »). Le siège social de la Société a été transféré de Bruxelles à Paris suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2018. Jusqu'au transfert du siège social de Bruxelles à Paris, la Société était une société anonyme de droit belge et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social était situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles.

La Société détient 99,94% des actions de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), société anonyme dont le siège social est situé à Bocanda BP 123, enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro 11 11 792 L, en Côte d'Ivoire (ensemble le « Groupe »).

Le Groupe est depuis le mois d'octobre 2015 coté sur Euronext Growth Bruxelles et Euronext Growth Paris, et a pour objectif de devenir l'un des plus importants producteurs de cacao sur le continent africain.

I. RAPPORT DE GESTION COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport a été établi, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, pour vous rendre compte de l'activité, des résultats et de la gestion de la société KKO International (ciaprès « KKO International » ou la « Société ») et du groupe dont la Société est la société mère durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Les rubriques communes au rapport de gestion sur les comptes sociaux et au rapport de gestion sur les comptes consolidés n'y figurent qu'une fois.

Par ailleurs, il vous sera donné lecture des rapports établis par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

Tous les documents prescrits par les dispositions légales, réglementaires et statutaires vous ont été communiqués ou ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais requis.

A. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018

Les règles de présentation des comptes sociaux et comptes consolidés et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.

Conformément à l'article L.232-1 du Code de commerce, il est indiqué qu'un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle, sont annexés aux comptes de la Société.

B. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

a) ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

i. Situation de la Société durant l'exercice écoulé et résultats de son activité

1. Production de cacao et plantations de tecks

La fin de la saison (fin octobre 2018 à fin février 2019) a été marquée par le doublement de la production de cacao par rapport à l'an dernier.

Ces résultats ont été obtenus grâce à un système d'irrigation performant ayant éliminé le stress hydrique lié aux mois secs, à des résultats remarquables des nouvelles techniques de greffage et de l'adéquation des engrais organiques utilisés et à la logistique efficace et fluide quant à la fermentation, au séchage et aux livraisons des fèves. Conformément à son engagement en matière de reboisement, SOLEA a considérablement augmenté ses plantations de teck, ce qui permet à la fois la régénération de la flore et de la faune locales mais également la création d'une considérable valeur ajoutée pour le Groupe.

2. Transfert du Siège de la Société

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 mai 2018 a approuvé le transfert de siège social de la société à Paris, au 9 avenue Bugeaud, 75116. La double cotation des titres sur Euronext Growth Brussels et Paris est maintenue. KKO INTERNATIONAL a annoncé le transfert effectif de son siège le 22 août 2018.

Ce transfert a été notamment motivé par le fait de regrouper l'ensemble du management à Paris, où résident les fondateurs de KKO International et effectué dans le but de réaliser des économies de fonctionnement.

3. Changement de place de cotation de référence et code ISIN

A la suite du transfert de siège social, le Conseil d'administration de la Société a décidé de changer de place de référence de cotation tout en gardant pour le moment la double cotation à Bruxelles et à Paris. En conséquence, son code ISIN est modifié.

La place de cotation des titres du Groupe KKO International est, depuis le vendredi 20 novembre 2018, Euronext Paris.

KKO International a soumis sa demande à Euronext Paris et s'est vu attribuer les codes ISIN français suivants : FR0013374667 pour ses actions et FR0013381951 pour ses warrants. Le code mnémonique reste inchangé en ALKKO.

Les systèmes de trading et de règlement d'Euronext Paris et d'Euroclear Paris ont été mis à jour afin d'utiliser les nouveaux codes ISIN à partir 20 novembre 2018. Depuis cette date, les titres de la Société sont traités sous le code ISIN FR0013374667, remplaçant le code belge BE0974284169 et les warrants sous le code ISIN FR0013381951 en remplacement du code belge BE0974285174. Le règlement/livraison en Euroclear France se fait depuis le 22 novembre 2018.

CACEIS est désormais le dépositaire et le teneur du registre des actionnaires.

4. Augmentation de capital consécutive à la conversion d'obligations convertibles pour un montant nominal de 150.000 €

En janvier 2018, KKO International a converti 15 obligations convertibles d'une valeur nominale de 10.000 €, dans le cadre d'un financement obligataire flexible conclu avec le fonds Bracknor Fund Ltd, approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2017. Suite à la conversion de ces obligations, KKO a procédé à une augmentation de capital de 137.488 nouvelles actions pour un montant de 150.000 € dont 12 947,36 € en prime d'émission

Cette augmentation de capital a été réalisée le 29 janvier 2018.

5. Conversion d'obligations convertibles pour un montant nominal de 270.000 €

En avril 2018, KKO International a converti 27 obligations convertibles d'une valeur nominale de 10.000 €, d'un financement obligataire flexible conclu le fonds Bracknor Fund Ltd, approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2017.

247.479 nouvelles actions ont été émises pour un montant de 270.000 € dont 23.304,64 € en prime d'émission.

Cette opération a été réalisée le 9 avril 2018.

6. Résiliation du financement obligataire flexible mis en place avec Bracknor Fund ltd

KKO International a annoncé en avril 2018 la résiliation du financement obligataire flexible mis en place en juin 2017 d'un commun accord avec le fonds d'investissement Bracknor Fund Ltd.

Le contrat de financement prévoyait une émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCA) pour un montant maximum de 3.120.000 € dont 3.000.000 € en numéraire sur 3 ans.

Depuis la mise en place du contrat en juin 2017 jusqu'à la résiliation, l'émission des OCABSA aura créé 476.626 actions nouvelles pour une entrée de trésorerie pour KKO International de 498.400 euros.

7. Conclusion d'un accord sur le financement avec Alpha Blue Ocean

La Société a poursuivi l'étude de financements long-terme afin de financer son développement. Elle est donc entrée en discussion avec plusieurs investisseurs.

Le 13 mai 2018, KKO International a conclu avec la société Alpha Blue Ocean (« ABO »), constitué par Monsieur Pierre Vannineuse, une lettre d'intention et un « term sheet » pour un financement sous la forme d'une émission d'obligations convertibles en actions assorties de warrants pour un montant de 3.000.000 € (hors exercice des warrants) arrangé par ABO. Cette opération de financement avait pour objet de permettre au Groupe de poursuivre le développement de son plan stratégique en Côte d'Ivoire.

Cet accord, validé par le Conseil d'Administration, était notamment conditionné au transfert effectif du siège social à Paris. Cet accord permettait à KKO International de réaliser des économies substantielles de fonctionnement et de restructurer l'ensemble des équipes de direction à Paris autour des fondateurs. Parallèlement, ABO s'engageait à consentir des financements relais jusqu'à la conclusion de l'émission objet de la lettre d'intention.

8. Mise en place d'un emprunt obligataire flexible par émission réservée d'obligations convertibles d'un montant nominal maximum d'environ 5 M€ sur 36 mois et tirage d'une première tranche

Au terme de négociations avec ABO, KKO International a finalement conclu, le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'«Investisseur »), lié à ABO, un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (les « BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5.100.000 euros.

European High Growth Opportunities Securituzation Fund a souscrit à une première tranche de financement d'un montant de 2.548.000 € par (i) conversion de créances résultant notamment desdits financements relais et (ii) versement en numéraire.

Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10.000 euros, au profit de l'Investisseur, sur le fondement de la dixième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018.

L'opération pouvait sous certaines conditions conduire à un financement maximum en fonds propres de 6.273.000 euros, soit 4.998.000 euros correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1.275.000 euros correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

L'Investisseur a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2.600.000 euros, constituant la première tranche du programme de financement.

En contrepartie de l'engagement de l'Investisseur de souscrire à l'emprunt obligataire, l'Investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par la Société le 7 décembre 2018.

Sur ces 276 OCEANE, 2 ont été converties en 15.545.073 actions au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 (et 151 postérieurement à cette date, voir ci-après).

A la suite de la demande de conversion de l'Investisseur en date du 12 décembre 2018, une (1) OCEANE a été convertie en 50.000 nouvelles actions pour un montant de 10.000 € dont 5.000 € en prime d'émission.

A la suite de la demande de conversion de l'Investisseur en date du 20 décembre 2018, une (1) OCEANE a été convertie en 100.000 nouvelles actions pour un montant de 10.000 € sans prime d'émission.

9. Confirmation de l'éligibilité de KKO International au PEA-PME

KKO International continue de répondre à l'ensemble des critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283) à savoir :

• moins de 5.000 salariés ;
• un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 milliards d'euros.

Les actions KKO International continuent en conséquence d'être intégrées au sein des comptes PEA-PME, lesquels bénéficient, pour rappel, des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) traditionnel.

10. Foncier

Depuis sa constitution, SOLEA a obtenu les certificats fonciers au nom des propriétaires terriens ainsi que leur publication au Journal Officiel, puis a signé avec ceux-ci des baux emphytéotiques de 35 ans. Ils portent sur les parcelles suivantes :

• Kotokonou 1 : 788 ha
• Kotokonou 2 : 400 ha
• Akossikro 1 : 657 ha
• Akossikro 2 : 104 ha
• Goutouké : 37 ha

En ce qui concerne la parcelle « Akossikro 3 », après un conflit juridique entre les propriétaires d'Akossikro 1 », du village et de quelques familles « dissidentes » au projet, le tribunal a donné raison aux propriétaires qui étaient en faveur du projet SOLEA. Le titre portait sur 450 ha et le bail devait être signé en 2017. Nous avons reporté cette signature. En effet, après constatation de notre nouveau protocole, il est ressorti que seules 40% des terres seraient plantables et seulement un tiers intensifiable à 2.500 arbres par ha.

Aujourd'hui, nous sommes en cours de négociation avec le village d'ADIKOUASSIKRO, près de M'BRIMBO, pour la signature d'un bail emphytéotique qui donnera le droit d'exploiter les terres du village, une parcelle de 594 ha donnant sur le N'ZI. Après protocole, il apparait que 80% des terres sont aptes au planting dont près des deux tiers en catégorie A, ce qui devrait permettre d'y planter plus d'un million de cacaoyers. Une extension de plus de 567 ha est également possible à partir de ce site.

Nous pensons développer ces nouvelles terres dès la mise en place des financements.

11. Constructions

Outre les terres, SOLEA dispose de constructions sur les terrains exploités, notamment des hangars et logements en géo-béton pour le personnel, boutiques, infirmeries, blocs sanitaires et commodités.

12. Certificats Rain Forest Alliance

Nous sommes certifiés Rain Forest Alliance et nous produisons un cacao certifié.

ii. Examen des comptes et résultats de la Société durant l'exercice écoulé

1. Bilan et résultat de l'exercice

La Société a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, un chiffre d'affaires d'un montant de 0 €, contre un chiffre d'affaires de 0 € au titre de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation sont passées de 538.387 € pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 à 1.049.572 € pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, dont 1.045.473 € au titre des autres charges et charges externes.

Le résultat d'exploitation ressort à (-) 1.049.571 €, contre (-) 538.387 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à 3.285.631 € contre (-) 1.042.093 € au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ces résultats, le résultat courant avant impôts s'élève à 2.236.030 € contre (-) 1.580.480 € en 2017.

Le résultat exceptionnel s'établit à un montant de (-) 13.500.000 € contre 0 € au titre de l'exercice précédent.

Après déduction d'un impôt sur les sociétés de 0 €, l'exercice clos le 31 décembre 2018 enregistre une perte nette de (-) 11.263.940 € contre un résultat de (-) 1.580.480 € au titre de l'exercice précédent.

Le total du bilan en 2018 s'établit à un montant de 3.299.556 € contre 11.697.664 € au titre de l'exercice précédent.

2. AFFECTATION DU RESULTAT / DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS

a. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de la Société (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaitre une perte de (-) 11.263.940 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

• affectation, à hauteur de 9.803.645 euros, au compte de réserves indisponibles intitulé « Réserve Spéciale pour pertes futures », le diminuant ainsi de 9.803.645 euros à 0 euro ;
• affectation, à hauteur de (-) 1.460.295 euros, au compte de report à nouveau, le diminuant ainsi de 0 euro à (-) 1.460.295 euros.

b. Dividendes distribués au cours des 5 derniers exercices

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que le montant des dividendes et l'abattement correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDES ELIGIBLES A L'ABATTEMENT DE 40% AU TITRE DES 3 EXERCICES PRÉCEDENTS	DIVIDENDES NON ELIGIBLES A L'ABATTEMENT
2017	Néant	Néant
2016	Néant	Néant
2015	Néant	Néant

iii. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées au cours de l'exercice écoulé

La fin de la saison (fin octobre 2018 à fin février 2019) a été marquée par le doublement de la production de cacao par rapport à l'an dernier. Ces résultats ont été obtenus grâce à un système d'irrigation performant ayant éliminé le stress hydrique lié aux mois secs, à des résultats remarquables des nouvelles techniques de greffage et de l'adéquation des engrais organiques utilisés et à la logistique efficace et fluide quant à la fermentation, au séchage et aux livraisons des fèves. Conformément à son engagement en matière de reboisement, SOLEA a considérablement augmenté ses plantations de teck, ce qui permet à la fois la régénération de la faune locale et la création d'une considérable valeur ajoutée.

iv. Poursuite de l'activité

Du fait de pertes constatées dans les documents comptables de l'exercice clos le 31 Décembre 2018, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. Il sera donc proposé à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2018 de ne pas procéder à la dissolution anticipée de la Société, conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce.

La Société sera tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard le 31 Décembre 2021, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

v. Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date de l'établissement du présent rapport

1. Augmentation de capital du 21 mars 2019 par compensation de comptes courants d'un montant de 2,48 M€ dans le cadre de la neuvième résolution de l'assemblée générale du 25 octobre 2018

KKO International a procédé, le 21 mars 2019, à une augmentation de capital par émission de 24.800.000 nouvelles actions ordinaires pour un montant total de 2.480.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques de la catégorie de bénéficiaires suivante : « toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d'investissement, de droit français ou de droit étranger, investissant dans le secteur du cacao », sur le fondement de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 au titre de la neuvième résolution, à un prix de souscription unitaire égal au pair, soit 0,10 euro.

Les fonds apportés à l'entreprise ont été apportés par les actionnaires via de nouveaux apports en numéraires et compensation de créances de compte courant. Conformément à la réglementation, les compensations de créances ont fait l'objet d'un rapport spécifique du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes. Les nouvelles actions émises lors de l'augmentation de capital ont été admises. à la négociation sur les marchés Euronext Growth Paris et Euronext Growth Bruxelles.

Cette augmentation de capital a permis d'une part de renforcer la trésorerie de l'entreprise et de désendetter la Société et ainsi de renforcer ses fonds propres.

Par ailleurs, European High Growth Opportunities Securitization Fund a demandé la conversion de 151 OCEANE en 15.395.073 nouvelles actions pour un montant total de 1.490.000 € dont 70.492,70 € en prime d'émission.

Ainsi, un total de 153 OCEANE, sur les 276 OCEANE dont disposait le titulaire, a été converti., correspondant à un total de 15.545.073 actions créées.

2. Continuité

KKOI a réalisé son introduction en Bourse en octobre 2015 afin de compléter le financement du projet de plantation de cacaoyers. Constatant que cette levée de fonds ne suffirait pas à couvrir l'ensemble des besoins, le Conseil d'administration de KKOI a décidé très tôt de rechercher un financement complémentaire. Ces démarches auprès de fonds spécialisés ont débouché sur la conclusion d'accords de financement (voir plus haut).

Les actionnaires principaux et les fondateurs de KKOI ont toujours répondu présent et apporté la trésorerie dont avait besoin le Groupe (voir note 15 aux états financiers consolidés). Ils ont de nouveau confirmé leur soutien à la Société lors de l'augmentation de capital décidée le 26 juin 2019 (voir ci-après).

vi. Evolution prévisible de la situation de la Société / perspectives d'avenir

Bien que le Conseil Café Cacao (CCC) ait renouvelé son prix « bord de champs » à 700 FCFA/kilo, les cours sur les marchés à terme se redressent fortement pour atteindre plus de 2.500\$ la tonne et la spéculation à la hausse a repris de plus belle, soutenue par une potentielle baisse de production annoncée pour les années futures. Ce qui pour KKO International représenterait une hausse de plus de 15% de son cours de vente et par définition à production égale une hausse du chiffre d'affaires du même ordre.

vii. Filiales, participations et succursales existantes de la Société

La seule filiale de la Société est SOLEA. La Société ne détient pas d'autres participations ni succursale.

viii. Activités en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe

SOLEA continue de développer avec une société canadienne de biotechnologie une méthode pour diminuer le stress du cacaoyer lors de son transfert de la pépinière aux champs. Le taux de mortalité des cacaoyers constaté après plantation a diminué et d'autres tests se poursuivent pour le réduire encore.

Pour rappel, l'objectif des nouveaux protocoles mis en place est de ramener ce taux de mortalité endessous de 5%. Le processus retenu est la mycorhization du système racinaire. Il s'agit de mélanger à la terre un micro-organisme (les mycorhizes) dont la fonction, lorsque appliquée aux plantes, est la stimulation des processus naturels.

Les bienfaits sont l'absorption des nutriments, la biodisponibilité et l'efficience de l'assimilation des nutriments, la tolérance au stress abiotique, la qualité et le rendement de la culture, le maintien des niveaux de croissance et de production en conditions non optimales, la stimulation et la fortification des plantes.

Les avantages à retenir pour la culture du cacaoyer sont la réduction des intrants chimiques, l'amélioration de la production et surtout une meilleure résistance au stress hydrique.

Le protocole mis en place pour améliorer l'apport en eau donnée à la plante avec des rétenteurs d'eau tels que le polyacrylate de potassium a été positif, les surfaces non irriguées et utilisant ces protocoles ont donné de bons résultats. SOLEA envisage d'utiliser ce produit pour appuyer son plan action cacao (cacao culture villageoise).

Dans sa recherche à intensifier ses champs de cacao, SOLEA a planté en 2016 des parcelles test en augmentant le nombre de plants à l'hectare. L'intensification permettrait d'avoir de meilleurs rendements sur des surfaces utilisées moindre.

SOLEA a signé un partenariat avec la société BIOFERTIL pour la fourniture d'engrais bio organique qui permettra de reconstituer les sols sur une période de 12 à 24 mois. En échange, nous donnons à BIOFERTIL libre accès à nos champs pour récolter nos données pour l'amélioration de leurs produits.

SOLEA a mis en place un protocole de plantation qui va de la sélection des terres, leur amendement, à l'intensification. Ce protocole devrait permettre de planter jusqu'à 2 500 plants à l'hectare si les conditions le permettent (contre une moyenne de 1.320 plants initialement envisagée). Il permettra aussi à SOLEA, dès l'analyse, de connaître immédiatement le nombre maximum de plants que SOLEA pourra développer par parcelle.

ix. Diverses informations financières et non financières de KKO International

	2018	2017	2016	2015	2014
1) SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1.279.165	12.217.872	15.895.701	15.895.701	98.615
Nombre d'actions émises	12.791.650	12.256.683	9.804.623	9.804.623	2.312.271
Nombre d'obligations convertibles en actions	274	44	0	0	0
Nombre de Bons de souscription d'action	3.187.500 0 0 0				0
2) RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
Chiffres d'affaires hors taxes1	0	0	0	0	0
Résultat avant impôts, amortissements et provisions1	-14.788.026	- 573.516	-280.640	-2.970.302	- 622.596
Impôts sur le résultat1	0	0 0		0	0
Résultat après impôts, amortissements et provisions1	-11.263.940	-1.580.480 -2.801.602 -2.970.302			- 622.596
Résultat distribué	0	0	0	0	0
3) RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE ACTION
Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions1	-1,156	-0,047 -0,029 -0,303			-0,269
Résultat après impôts, amortissements, provisions1	-0,881	-0,129	-0,29	-0,303	-0,269
Résultat distribué à chaque action	0	0 0 0			0
4) PERSONNEL
Effectif à la clôture	0	0 0		0	0
Masse salariale	2.008	0 0 0			0
Montants versés au titre des charges et avantages sociaux	801	0	0	0	0

¹Données issues des comptes sociaux établis conformément aux normes comptables applicables en Belgique (cf I.B.a.i.2), pour les exercices 2014, 2015 et 2016.

x. Capital social

1. Autocontrôle par la Société

Néant.

2. Eléments relatifs aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Néant.

xi. Etat récapitulatif des opérations réalisées par les mandataires sociaux, les dirigeants, de la Société et des personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits

Néant.

b) RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont détaillés dans la note 18 des états financiers consolidés ci-après.

L'ensemble des facteurs de risques sont par ailleurs décrits en détail au chapitre 4 du document d'enregistrement, première partie du Prospectus disponible sur le site internet de la Société (www.kko-international.com) et de sa filiale SOLEA (www.solea.ci), ainsi que sur le site Internet de l'autorité des services et marchés financiers (www.fsma.be), et sur le site internet de l'autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

c) PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s'assurer que :

• les activités sont conformes aux lois et règlements ;
• les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes sociaux ;
• les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ;
• les informations financières sont fiables ;
• les processus internes, notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs, ou à la constitution de l'information financière, sont efficaces.

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de la Société.

L'expert-comptable assiste le management de la Société dans la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ensemble, ils ont en charge la mise en place du système de contrôle interne. Ils organisent et coordonnent les opérations de contrôle adaptées et nécessaires aux objectifs ci-dessus décrits.

La Société met en œuvre des processus de dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques, adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation.

Les commissaires aux comptes de la Société, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession et s'assurent de l'élaboration , du traitement et de la cohérence de l'information comptable et financière au niveau de la société et ses filiales. Ils procèdent aux vérifications du contrôle interne qu'ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes.

d) MONTANT GLOBAL DES DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES (AMORTISSEMENTS NON DEDUCTIBLES ET AUTRES CHARGES ET DEPENSES SOMPTUAIRES) / IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES

Le montant global des dépenses et charges non fiscalement déductibles est nul en 2018.

e) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Au cours de l'exercice écoulé, les conventions suivantes ont donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :

CONVENTION	DATE	SIGNATAIRES	PARTIE LIEE
Convention de prêt de 200.000 € en date du 15 décembre 2017 et avenant du 27 septembre 2018 prorogeant		La Société (en qualité d'emprunteur)	Le prêteur détenait plus de 10% des droits de vote de
jusqu'au 14 décembre 2018 l'échéance du prêt pour un montant résiduel de 100.000€	27/09/18	FINANCIERE DE NONAC 2 (en qualité de prêteur)	la Société à la date de conclusion de la convention initiale.
Convention de crédit d'un montant de	19/12/17	La Société (en qualité d'emprunteur)	Monsieur Jacques-Antoine de GEFFRIER (Président Directeur Général de la Société et administrateur de SA ALICANTE PARTICIPATION)
125.000 € remboursable au 31 décembre 2018 au plus tard.		SA ALICANTE PARTICIPATION (en qualité de prêteur)	et Madame Catherine WAJSMAN (administrateur de la Société et administrateur de SA ALICANTE PARTICIPATION)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 dernier alinéa du Code de commerce, ces conventions ont fait l'objet d'un examen du Conseil, au vu de l'intérêt qu'elles présentent pour la société et des conditions financières qui y sont attachées.

Toutefois, le Conseil d'administration n'a pu valablement les autoriser préalablement à leur conclusion et elles seront donc soumises à ratification par l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

f) PARTICIPATION DES SALARIES ET DIRIGEANTS AU CAPITAL

i. Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés

Néant

ii. Etat de la participation des salariés au capital de la Société

Néant.

iii. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salaries et aux mandataires sociaux (article L.225-177 du code de commerce)

Néant.

iv. Obligations de conservation des actions pour les dirigeants bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites

Néant.

g) DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce)

	Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de							Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
		(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées
Montant cumulé des des factures concernées (préciser : HT ou TTC)	0	35 220	3 000	18 262	284 863	341 345				NEANT
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : HT ou TTC)		3,37%	0,29%	1,75%	27,25%	32,65%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)

h) INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE

SOLEA a mis en place, dans le cadre d'un contrat avec l'hôpital général de Bocanda, un service médical permanent à la plantation avec présence d'un médecin et d'infirmiers, permettant la création de plans préventifs pour la médecine courante (paludisme notamment) et un suivi de la médecine du travail (plan de prévention maladies professionnelles / équipes phytosanitaires). Ces investissements sont de nature à améliorer la salubrité et la santé pour les travailleurs vivant dans nos plantations, et assurer aux villages partenaires un service médical d'urgence de proximité.

La certification Rain Forest Alliance oblige la Société à maintenir aux normes sa gestion courante et ses équipements, la mise à niveau étant déjà réalisée dans le cadre des travaux décrits au paragraphe précédent.

Une école a été construite et entièrement équipée pour accueillir les enfants du village de Kotokonou et SOLEA prend en charge les frais d'installation de l'instituteur.

SOLEA a offert un forage d'eau potable au village de Kotokonou et de Djahassou ainsi que la réfection du forage du campement Ebouanou (campement rattaché à Akossikro). Ces forages évolueront en forages solaires sur l'année 2018 sachant que seul celui de Kotokonou est en solaire, pour faire également avancer les conditions de salubrité de nos villages partenaires.

i) DIVERS

i. Attributions gratuites d'actions

Néant.

ii. Eléments relatifs aux ajustements des options de souscription ou d'achat d'actions ou des valeurs mobilières composées

Néant.

iii. Réduction du capital pour cause de perte

L'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 a approuvé la réduction du capital social pour cause de pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action à 0,10 euro. Suite à cette réduction de capital, le nouveau capital social a été fixé à 1.264.165 euros divisé en 12.641.650 actions. [ajouter une phrase sur le montant à date du capital social]

Concomitamment à cette opération, KKO International a abandonné une partie des créances sur SOLEA. Sa filiale de production en Côte d'Ivoire étant ainsi recapitalisée, le Groupe repart sur des bases saines pour poursuivre son développement et notamment doubler la taille de ses récoltes et poursuivre le déploiement de ses parcelles à Bocanda.

iv. Usage des délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

L'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 octobre 2018 a donné au Conseil d'administration les délégations de compétence décrites dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté ci-après.

Il a été fait les usages suivants de ces délégations par le Conseil d'Administration :

• par décisions en date du 19 février 2019, augmentation de capital par émission d'actions ordinaires d'un montant de 2.480.000 € ;
• par décisions en date du 26 juin 2019, (i) augmentation de capital d'un montant de 2.980.000 € par émission d'actions ordinaires assorties pour chaque action nouvelle de 1,2 BSA attaché donnant droit à la souscription d'une action et (ii) augmentation de capital d'un montant de 820.000 € par émission d'actions ordinaires assorties pour chaque action nouvelle d'un BSA attaché donnant droit à la souscription d'une action.

v. Autorisation de cautions, avals et autres garanties

Néant.

vi. Information sur les prêts interentreprises (article L. 511-6 3-bis du code monétaire et financier)

Néant.

vii. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Néant.

C. ASPECTS SPECIFIQUES AUX COMPTES CONSOLIDES

a) SITUATION DU GROUPE

Les états financiers consolidés de la Société et de sa filiale SOLEA (le « Groupe ») ont été préparés conformément aux normes internationales (IFRS) et applicables au sein de l'Union Européenne.

b) EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS CONSOLIDES DURANT L'EXERCICE ECOULE

Le Groupe a enregistré en 2018 pour 326.363 € de produits d'activités ordinaires, en progression de 23.91 % par rapport l'année précédente à savoir 263.378 € en 2017.

Le résultat d'exploitation du Groupe ressort à (-) 2.042.614 €, contre (-) 3.175.278 € au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ces résultats, le résultat courant avant impôts du Groupe est déficitaire de (-) 2.378.735 € contre (-) 3.410.806 € en 2017.

L'exercice clos le 31 décembre 2018 du Groupe enregistre un résultat net de l'ensemble consolidé de (-) 2.605.330 € contre (-) 3.404.828 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat global de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à (-) 1.092.248 € contre (-) 2.881.469 € au titre de l'exercice précédent.

Le total du bilan du Groupe en 2018 s'établit à un montant de 9.924.309 € contre 6.801.342 € au titre de l'exercice précédent.

Autres éléments du résultat global

Depuis l'amendement de la norme IAS 41 Agriculture, applicable pour la première fois en 2015, la Société a choisi de retenir la méthode de réévaluation des plantes productrices arrivées à maturité plutôt que la valorisation à leur coût.

La réévaluation faite sur cet exercice conclut à une augmentation de valeur des actifs biologiques de 1.994. 834 €. L'impact net des Autres éléments du résultat global (AERG) sur les capitaux propres de la Société s'élève à 2.355.715 €. Comparé à 2017, c'est une augmentation de 1.832.358 €.

Ainsi, le Résultat Global de l'exercice s'inscrit en perte de (-) 1.092.248 €, en diminution toutefois de 62 % par rapport à 2017 (perte de (-) 2.881.469 k€.

c) ACTIVITES ET RESULTATS DE LA FILIALE SOLEA

i. Activités de SOLEA

SOLEA possède trois sites d'exploitation agricole. Deux sites sont situés en milieu rural dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire et ne sont pas très éloignés l'un de l'autre, chacun se trouvant d'un côté de la rivière N'ZI; ils se trouvent plus précisément à Kotokounou et Akossikro. Le troisième site est situé à Goutouké dans la Bas Sassandra.

SOLEA pratique une agriculture avec des techniques modernes, ce qui devrait lui permettre à terme d'obtenir des rendements élevés sur ses plantations.

L'innovation de SOLEA est d'irriguer tous ses cacaoyers par un système de goutte-à-goutte. Ce système supprime le stress hydrique du cacaoyer, qui peut alors produire sur les 12 mois de l'année, et doubler ainsi le rendement. SOLEA estime pouvoir atteindre un rendement de minimum 2 kg/arbre, obtenu, à partir de la 6ème année de récolte.

SOLEA pourrait ainsi faire renaître l'ancienne « Boucle du cacao » à Bocanda. Elle attache la plus haute importance aux valeurs éthiques et sociales ainsi qu'au respect de l'environnement et veille à mettre en œuvre de bonnes pratiques. Elle contribue ainsi au développement économique et social de toute une région.

ii. Bilan et compte de résultat de SOLEA

SOLEA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, un chiffre d'affaires d'un montant de 325 599 €, contre un chiffre d'affaires de 258 816 € au titre de l'exercice précédent.

Son exercice clos le 31 décembre 2018 enregistre un résultat de 10 888 311 €, incluant un produit relatif à un abandon de créance de sa société mère pour 13 500 000 €, contre une perte de (-) 3 536 306 € au titre de l'exercice précédent.

Le total du bilan en 2018 s'établit à un montant de 7 928 864 € contre 7 995 260 €au titre de l'exercice précédent.

D. Déclaration des personnes physiques responsables

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration de la Société Le 19 juillet 2019

* * *

Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration de la Société

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

a) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'administration est composé de sept membres, à savoir :

Nom	Date de nomination ou cooptation	Expiration du mandat en
Monsieur Jacques-Antoine De Geffrier (Président du conseil d'administration – directeur général)	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Remy Allemane	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Robert Osselaer	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Hugues De La Motte	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Pierre de Rieudotte	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Madame Catherine Wajsman	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)
Monsieur Serge Fouchet	18/05/2018	2024 (6 ans de mandat)

Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d'administration du fait de leur connaissance de l'activité de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leur aptitude à remplir les fonctions d'administration requises au sein dudit Conseil.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux de la Société, dans toute société durant l'exercice écoulé :

Noms	Mandats – Fonctions
Monsieur Jacques-Antoine De Geffrier	Administrateur (SOLEA), administrateur (Opportunité SA et Opportunité Luxembourg SA, Alicante SA).
Monsieur Remy Allemane	President (SOLEA et Lucidum)
Monsieur Robert Osselaer	Néant
Monsieur Hugues De La Motte	Néant
Monsieur Pierre de Rieudotte	Néant
Madame Catherine Wajsman	Administrateur (SOLEA), administrateur (Opportunté SA) et administrateur délègue (Opportunité Luxembourg, Alicante SA).
Monsieur Serge Fouchet	President (Opportunité SA), administreur (Opportunité Luxembourg SA).

b) CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Ces conventions sont décrites dans la note 19 des états financiers consolidés présentés ci-après.

c) COMMISSARIAT AUX COMPTES

Audissey et International Audit Company sont les commissaires aux comptes de la Société depuis le 18 mai 2018, leur mandat expirant ainsi à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2023.

Nous vous invitons à prendre connaissance des rapports des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce.

B. DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTORISATION D'ANNULER LES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'assemblée générale mixte en date du 25 octobre 2018 a donné au Conseil d'administration les autorisations suivantes :

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
18 mois	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision, plafonné à 2.022.664 €
18 mois	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions, durée de l'autorisation, modalités, plafond	10% du capital social au jour de la décision
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	7.000.000 €
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an), durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	7.000.000 €
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d'offrir au public les titres non souscrits.	7.000.000 €
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l'émission, sort des rompus.	7.000.000 €

Durée	Nature	Montant maximal (en capital ou titres de créance)
18 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	35.000.000 €
18 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.	35.000.000 €
18 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits .	1.200.000 €
26 mois	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l'émission, prix d'émission.	400.000 €

Il a été fait les usages suivants de ces délégations par le Conseil d'Administration :

• par décisions en date du 19 février 2019, augmentation de capital par émission d'actions ordinaires d'un montant de 2.480.000 € ;
• par décisions en date du 26 juin 2019, (i) augmentation de capital d'un montant de 2.980.000 € par émission d'actions ordinaires assorties pour chaque action nouvelle de 1,2 BSA attaché donnant droit à la souscription d'une action et (ii) augmentation de capital d'un montant de 820.000 € par émission d'actions ordinaires assorties pour chaque action nouvelle d'un BSA attaché donnant droit à la souscription d'une action.

* * *

Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration de la Société

III. FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

COMPTES ANNUELS SOCIAUX 31 DECEMBRE 2018

BILAN ACTIF

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

Présenté en Euros

ACTIF		Exercice clos le 31/12/2018 (12 mold)			Exercice précédént 31/12/2017 (12 moio)
		Brut	Amort. & Prov	Not	al	Not	ale
Capital souscrit non appelé	(0)
Actif Immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances & acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Creances rattachées à des participations Autres titres immobillisés Préts		70 225		70 825	33	5G 177 11 601 486	6.48 呼称18
Autres immobilisations financières		3 049 364		3 049 364	92.42
	TOTAL (I)	3 125 589		3 125 589	94,73	11 657 663 99,66
Actif circulant Matières premières, approvisionnemento En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermediaires et finis Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes Cillents et comples rattachés Autres creances . Fournisseurs débiteurs . Personnel Organismes socializ . Etat, impots sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres		3 600		3 600	0.11	100	0,00
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités Charges constations d'avance		25 901 96 306		25 901 96 306	0.78 2.43	5 691 34 210	0,06 0.26
	TOTAL (II)	125 807		125 807	3.81	40 001	0.34
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primés de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif	(III) (IV) W	48 160		48 160	1,40
	TOTAL ACTIF (0 a V)	3 299 556		3 299 556 100.00		11 697 664 100.00

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

BILAN PASSIF

Présenté en Euros

PASSIF		Exercice clos le 31/12/2018		Exercice précédent 31/12/2017
		(12 mois)		(12 mois)
Capitaux propres Capital social ou individuel ( don't versé : 1 279 165 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation		1 279 165 5 000	38,77 0.15	12 217 872 104,46 8 634	0,07
Préserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves régiementées Autres réserves Report à nouveau		989 COU G	307.02	1 704	0.02
Résultat de l'exercice		-11 263 940 341.37		-1 580 480	-13.50
Subventions d'investissement Provisions réglementées
	TOTAL(I)	-176 129 -5.33		10 647 810 91/08
Produits des émissions de litres participatifs Avances conditionnées
	TOTAL(II)
Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges
	TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		2 / 40 000	83.04	440 000	3,76
. Emprunto . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses		467	0,01
. Divers . Associes		233 583	7.08	325 128	2,78
Avances & acomptes regus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales . Personnal		499 780	10,10	204 725	2,45
. Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Etat, obligations cautionnées		1 197	0.04
. Autres impots, taxes et assimillés		25	0,00
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes Instruments de trésorerie		633	12 122
Produits constatés d'avanco
	TOTAL(IV)	3 475 685 105.14		1 049 853	0,97
Ecart de conversion passif	(V)
	TOTAL PASSIF (I a V)	3 299 556 100.00		11 697 664 100.00

COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 Présenté en Euros

COMPTE DE RESULTAT		Exercico clos lo 31/12/2018 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2017 (12 mols)		Variation absolue (12 / 12)	ದಲ್ಲಿ
	France	Exportation	Total	000	Total	000	Variation	%
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services Chiffres d'Affaires Nets
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortis, et prov., transfert de charges Autres produits				1 100.00			1	NB
		Total des produits d'exploitation (I)		1 100.00			1	No
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achate de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes Impots, taxes et versements assimiles Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges			1 045 473 1 041 2 008 801 250	N/S N/S 148 NB NA	537 887 500		507 586 1 041 2 008 801 -250	94,37 NG N& NA -48.99
		Total des charges d'exploitation (II)	1 049 572	NB	538 387		511 185	94.95
		RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	-1 049 571	N/S	-538 387		-511 184	-94,94
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			3 527 926	NS	10 000		3 517 926	NS
		Total des produits financiers (V)	3 527 926	148	10 000		3 517 926	NG
Dotations financières aux amortissemente et provisions Intéréts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements		2 240 238 454	14/0 N/S	1 OOG DE4 45 128		1 003 124 193 326	40.4 428.36
		Total des charges financières (VI)	242 294	No	1 052 093		-809 798	-76,96
		RESULTAT FINANCIER (V-VI)	3 285 631	148	-1 042 093		4 327 724	415.29
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-V-VI)			2 236 060	NS	-1 580 480		3 816 540	241.480

COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

Présenté en Euros

	Evorcico clos lo 31/12/2018		Exercice prócédent	Variation
COMPTE DE RESULTAT ( suite )			31/12/2017	absolue	55
	(12 mois)		(12 mols)	(12 / 12)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	13 500 000	148		13 500 000	NB
Total des charges exceptionnelles (VIII)	13 500 000	NB		13 500 000	NB
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-13 500 000	148		-13 500 000	NB
Participation des salariés (IX) Impots sur les bénéfices (X)
Total des Produits (I+III+V+VII)	3 527 926	NS	10 000	3 517 926	NG
Total dos Charges (II+IV+VI+VI+VIII+IX+X)	14 701 866	1+28	1 500 480	10 201 000	830,000
RESULTAT NET	-11 263 940 Perte	NS	-1 580 480 Perte	-9 683 460 -612.68
Dont Credit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier

Annexes

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018 dont le total est de 3 299 555,69 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -11 263 939,54 €, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

Sauf indication contraire, les montants sont présentés en euros.

SOMMAIRE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

• Règles et méthodes comptables
• Informations complémentaires pour donner une image fidèle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

• Etat des immobilisations
• Etat des provisions
• Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

• Produits et avoirs à recevoir
• Charges à payer et avoirs à établir
• Charges et produits constatés d'avance
• Obligations convertibles
• Engagement hors bilan
• Liste des filiales et participations
• Identité de la société consolidante

Règles et méthodes comptables

1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 décembre 2018 ont été établis et présentés selon la règlementation et méthodes comptables françaises en vigueur, résultant du règlement ANC N° 2018-07, homologué par arrêté du 26 décembre 2018.

Lors de la précédente clôture au 31 décembre 2017, les comptes annuels avaient été établis conformément aux dispositions prévues par le référentiel comptable belge.

Les comptes au 31 décembre 2017 fournis à titre de comparaison dans les états financiers ci-joints sont ainsi présentés de manière différente des comptes arrêtés et approuvés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017. La présentation des comptes au 31 décembre 2017 selon les règles françaises indiquées ci-avant n'a pas eu d'impact sur le résultat, ni sur les principaux agrégats du bilan et compte de résultat.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation de comptes annuels.

La méthode de base retenue des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société KKO international est la société mère de la société SOLEA, spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire. A ce titre, KKO international assure le financement de SOLEA pour le développement de son exploitation initié en 2011. Malgré les pertes importantes encourues par la filiale et sa maison mère au cours de ses premiers exercices d'exploitation, le Conseil d'Administration estime que la continuité des activités n'est pas en péril car la filiale a réduit très fortement ses investissements, a pris d'autres mesures de réduction des coûts afin d'économiser de la trésorerie. Par ailleurs, KKO international a procédé en 2019 à plusieurs augmentations de capital. Notamment, fin juin 2019, le Conseil d'Administration a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 afin d'augmenter le capital social d'un montant total de 3.8 M€. L'ensemble de ces mesures donnent une capacité financière jugée suffisante permettant d'établir les comptes 2018 de KKO international dans une perspective de continuité.

1-1 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation et les autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, frais accessoires inclus.

Les créances rattachées concernent notre unique filiale, la société SOLEA, société anonyme de droit ivoirien.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

Compte tenu des perspectives bénéficiaires de la société SOLEA, aucune dépréciation n'a été jugée nécessaire au 31 décembre 2018 et les dépréciations constatées au cours des exercices précédents ont été reprises.

1-2 CREANCES ET DETTES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation cas par cas.

En fonction des risques encourus, une provision pour dépréciation est constituée, égale à la différence entre la valeur d'inventaire ainsi déterminée et la valeur nette comptable.

1-3 CAPITAL SOCIAL, PRIMES D'EMISSION ET RESERVES

1.3.1 Capitaux Propres

A la clôture de l'exercice, le capital social est constitué de 12 791 650 actions d'une valeur nominale de 0,10 € soit un total de 1 279 165 €.

	Nature	Nombre	Valeur nominale
Début		12 256 683	1,00
29/01/2018	Emission	137 488	1,00
09/04/2019	Emission	247 479	1,00
25/10/2018	Réduction	-	0,10
12/12/2018	Emission	50 000	0,10
20/12/2018	Emission	100 000	0,10
Actions composant le capital social en fin d'exercice	-	12 791 650	0,10

Evolution des capitaux propres au cours de l'exercice

	31/12/2017			Affectation du résultat Réduction de capital Augmentation de capital	31/12/2018
Capital social	12 217 872		- 11 337 455	398 748	1 279 165
Prime d'émission	8 634		- 44 886	41 252	5 000
Réserve légale	1 784		- 1 784		-
Autres réserves			9 803 645		9 803 645
Report à nouveau		- 1 580 480	1 580 480		-
					-
Résultat de l'exercice	- 1 580 480	1 580 480			-
Période du 01/01 au 22/08/2018					- 10 549 852
Période du 23/08 au 31/12/2018					- 714 087
					-
TOTAL	10 647 810	-	-	440 000	- 176 129

Les opérations intervenues sur le capital social au cours de l'exercice sont décrites au paragraphe 2-1 « Faits marquants ».

A l'occasion de l'émission des 260 OCEANES issues de la première tranche de financement (Cf. Faits marquants), 3 187 500 BSA ont été émis.

Les BSA pourront être exercés à compter de leur émission pendant 48 mois.

Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action nouvelle de la société. Le prix d'exercice des BSA sera égal à 0,40 €.

1.3.2 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la société.

Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.

1 – 4 IMPOT SUR LES BENEFICES

1.4.1 Ventilation de l'impôt

La ventilation de l'impôt pour l'exercice 2018 entre la partie imputable aux éléments exceptionnels du résultat et la partie imputable aux autres éléments n'est pas applicable au vu de la perte fiscale constatée sur l'exercice.

1.4.2 Situation Fiscale Latente

Les décalages entre les règles fiscales et comptables et les impositions latentes ne sont pas significatifs sur l'exercice.

1.4.3 Ventilation Résultat Fiscal

Le résultat fiscal se ventile en deux périodes ante et post transfert de siège social selon les modalités suivantes :

• Résultat du 1 er janvier au 22 août 2018 : 10 549 852 €
• Résultat du 23 août au 31 décembre 2018 : 714 087 €

1.5 Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission d'emprunt sont étalés et amortis sur la durée de l'emprunt. Le montant des dotations sur l'exercice s'élève à 3 840 €.

1.6 Opérations en monnaies étrangères

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

1.7 Produits et charges exceptionnelles

Les produits et pertes exceptionnelles tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

1.8 Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

2 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

2 – 1 FAITS MARQUANTS

Transfert de siège social

Suite à l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2018, le siège social de la société a été transféré en date du 22 août 2018 de Bruxelles à Paris. Le siège social de la société est désormais situé au 9, avenue Bugeaud –75116 Paris et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de Paris est le 841 862 287.

La double cotation Paris/Bruxelles a été maintenue mais la place de référence de cotation des titres est Euronext Paris depuis le 20 novembre 2018. Le code ISIN français est FR0013374667.

Résiliation de la facilité d'émission d'OCA avec Bracknor Fund Ltd

D'un commun accord avec le fond d'investissement Bracknor Fund Ltd, il a été mis fin au financement obligataire flexible mis en place en juin 2017.

Mise en place d'un financement obligataire flexible par émission d'obligations convertibles

KKO INTERNATIONAL a annoncé avoir conclu le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« Investisseur ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 €, au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund. L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 6 273 000 €, soit 4 998 000 € correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1 275 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

European High Growth Opportunities Securitization Fund a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €, constituant la première tranche du programme de financement.

En contrepartie de l'engagement de European High Growth Opportunities Securitization Fund de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL le 7 décembre 2018.

Les BEOCEANE, attribués gratuitement à l'Investisseur et d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE sous réserve de la satisfaction de certaines conditions à raison de:

-260 OCEANE (avec BSA attachés) d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour la première tranche, souscrite le 7 décembre 2018; et

-25 OCEANE d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour chacune des dix tranches suivantes, à souscrire sur demande de la Société.

Opérations sur le capital

Bracknor Fund Ltd, par sa Notice de Conversion datée du 28 décembre 2017, a demandé la conversion de 15 OCA en 137 488 nouvelles actions pour un montant de 150 000 € dont 12 947,36 € en prime d'émission. Ceci a été réalisé le 29 janvier 2018.

Par sa Notice de Conversion du 21 mars 2018, Bracknor Fund Ltd a demandé la conversion de 26 OCA et 1 OCA de Commitment Fee en 247 479 nouvelles actions pour un montant de 270 000 € dont 23 304,64 € en prime d'émission. Ceci a été réalisé le 9 avril 2018.

Le 25 octobre 2018, la société a procédé à une réduction du capital social d'un montant de 11 337 455,22 € pour cause de pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action à 0,10 €.

Par sa Notice de Conversion du 12 décembre 2018, European High Growth Opportunities Securitization Fund a demandé la conversion d'1 OCEANE en 50 000 nouvelles actions pour un montant de 10 000 € dont 5 000 € en prime d'émission.

Par sa Notice de Conversion du 20 décembre 2018, European High Growth Opportunities Securitization Fund a demandé la conversion d'1 OCEANE en 100 000 nouvelles actions pour un montant de 10 000 € sans prime d'émission.

Abandon de créance

Afin de soutenir financièrement le développement de notre filiale SOLEA, nous avons été amenés à lui consentir diverses avances en compte courant. Les capitaux propres de SOLEA étaient inférieurs à la moitié du capital social depuis le 31/12/2016. Afin de permettre la reconstitution de ses fonds propres, nous avons consenti à SOLEA une remise partielle de sa dette à hauteur de 13 500 000 €. Cet abandon de créance a été consenti sous condition résolutoire de retour à meilleure fortune de SOLEA.

2 – 2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Augmentation de capital de 2 480 000 €

Le 21 mars 2019, la société a procédé à une augmentation de capital par émission de 24 800 000 nouvelles actions ordinaires pour un montant total de 2 480 000 € à un prix de souscription unitaire égal au pair, soit 0,10 €. La souscription à cette augmentation de capital a été intégralement réalisée par compensation de créances avec des comptes courants.

Conversion d'OCEANES souscrites par European High Growth Opportunities Securitization Fund

Par différentes Notices de Conversion de janvier et février 2019, European High Growth Opportunities Securitization Fund a demandé la conversion de 151 OCEANE en 15 395 073 nouvelles actions pour un montant total de 1 490 000 € dont 70 492,70 € en prime d'émission.

Augmentation de capital en cours

Le conseil d'administration du 26 juin 2019 a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 afin :

• D'augmenter le capital social d'un montant nominal de 2 980 000 € par émission de 29 800 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 € chacune assortie pour chaque action nouvelle de 1.2 bon de souscription d'action attaché. Chaque BSA attaché donnant droit à la souscription d'une action.
• D'augmenter le capital social d'un montant nominal de 820 000 € par émission de 8 200 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 € chacune assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription d'action attaché donnant droit à la souscription d'une action de la société

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

COMPLEME NTS D'INFORMATIONS RE LATIFS AU BILA N ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des immobilisations

	Valeur brute des	Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL
Participations évaluées par équivalence
Autres participations	76 225
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	15 109 364		1 528 000
TOTAL	15 185 589		1 528 000
TOTAL GENERAL	15 185 589		1 528 000

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL
Participations évaluées par équivalence
Autres participations			76 225
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		13 588 000	3 049 364
TOTAL		13 588 000	3 125 589
TOTAL GENERAL		13 588 000	3 125 589

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur	Montant net	Augmentation	Dotations aux	Montant net à la
plusieurs exercices	début		amort.	fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations		52 000	3 840	48 160

Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	20 048 3 507 878		20 048 3 507 878
TOTAL Dépréciations	3 527 926		3 527 926
TOTAL GENERAL	3 527 926		3 527 926
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles			3 527 926

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts	3 049 364		3 049 364
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers Groupe et associés
Débiteurs divers	3 600	3 600
Charges constatées d'avance	96 306	96 306
TOTAL GENERAL	3 149 271	99 906	3 049 364
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	2 740 000	2 740 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	467	467
- plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	499 780	499 780
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 197	1 197
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	25	25
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	233 583	233 583
Autres dettes	633	633
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	3 475 685	3 475 685
Emprunts souscrits en cours d'exercice	2 760 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	440 000
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

nfor mations et commentaires sur

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés Autres créances (dont avoirs à recevoir : )	3 600
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES
TOTAL	3 600

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	467
Emprunts et dettes financières divers	8 583
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	158 435
Dettes fiscales et sociales	25
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : )
TOTAL	167 511

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	96 306
TOTAL	96 306

Résultat financier

Les charges financières comprennent principalement les intérêts sur les dettes financières.

Les produits financiers correspondent aux reprises sur provisions pour dépréciation des actifs détenus sur notre filiale SOLEA.

Résultat exceptionnel

Une charge exceptionnelle de 13 500 000 € a été constatée suite à l'abandon de créance consenti à notre filiale SOLEA (cf. Faits marquants).

Obligations convertibles

Nombre	Valeur
274	2 740 000

En décembre 2018, European High Growth Opportunities Securitization Fund a souscrit à hauteur de 276 OCEANES au financement obligataire mis en place. La valeur nominale de chaque OCEANE est de 10 000 €. L'investisseur a demandé fin 2018 la conversion en actions de 2 OCEANE.

Autres informations : Engagements Hors bilan

L'abandon de créance a été consenti à notre filiale SOLEA sous condition résolutoire de retour à meilleure fortune.

Déficit reportable

Le total du déficit fiscal restant à reporter au 31 décembre 2018 est de 734 135 €.

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SA SOLEA	76 225		99,94	76 225	76 225	3 049 364		325 597	1 016 261
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B –						Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

Identité de la société consolidante

Identité de la société mère consolidante :

KKO INTERNATIONAL SIRET : 841 862 287 000 15 9 avenue Bugeaud 75016 PARIS

Rapport financier annuel au 31 décembre 2018

Table des matières

			Etats financiers consolidés 4
			Etat consolidé du résultat global 4
			Etat consolidé de la situation financière 6
			Etat consolidé de variation des capitaux propres 7
			Tableau consolidé des flux de trésorerie 8
			Notes aux états financiers consolidés 9
	1.		Informations générales9
2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées
		2.1.	Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe 10
		2.2.	Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur 11
	3.		Principales méthodes comptables 12
		3.1.	Regroupement d'entreprises et principes de consolidation 12
		3.2.	Périmètre de consolidation 14
		3.3.	Produits des activités ordinaires 14
		3.4.	Monnaies étrangères 15
		3.5.	Coûts d'emprunt 15
		3.6.	Avantages du personnel 16
		3.7.	Impôts directs et indirects 17
		3.8.	Immobilisations corporelles 19
		3.9.	Actifs biologiques 20
		3.10.	Stocks 21
		3.11.	Juste valeur 21
		3.12.	Locations 22
		3.13.	Capital social 22
		3.14.	Subventions publiques 23
		3.15.	Information sectorielle 23
	4.		Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux
	5.	estimations	24 Produits des activités ordinaires 26
	6.		Dépenses opérationnelles 27
	7.		Résultat financier 29

		8. Impôts sur le résultat
	9. Résultat par action
		10. Immobilisations corporelles
	11. Actifs biologiques
		12. Trésorerie et équivalents de trésorerie net
		13. Capitaux propres
		14. Avantages du personnel
		15. Dettes envers les propriétaires de la Société
		16. Dettes financières
		17. Dettes commerciales et autres créditeurs
		18. Juste valeur
		19. Cadre de la gestion des risques
		19.1. Risques liés aux droits fonciers
		19.2. Risques liés à l'exploitation
		19.3. Risque pays
		19.4. Risque de marché
		19.5. Risque de change
		19.6. Risque de liquidité
		20. Transactions entre parties liées
		20.1. Prêts consentis par des parties liées
		20.2. Rémunération des principaux dirigeants
	21. Droits et engagements hors bilan
22. Evénements postérieurs à la date de clôture
	23. Honoraires des auditeurs

Etats financiers consolidés

Etat consolidé du résultat global

		Exercice clos Exercice clos
	Notes	le 31 déc.	le 31 déc.
		2018	2017
		en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	5	326 363	263 378
Variation de juste valeur des actifs biologiques	11	822 854	54 661
Matières premières et consommables utilisés	б	(350 307)	(106 988)
Perte de valeur sur actifs biologiques	11	(392 346)	(352 958)
Avantages du personnel	6	(1 072 332)	(1 502 797)
Amortissements	10/11	(283 198)	(319 990)
Autres dépenses opérationnelles	6	(1 093 648)	(1 210 584)
Résultat d'exploitation		(2 042 614)	(3 175 278)
Charges d'interêts	7	(336 121)	(202 787)
Autres charges financières			(32 742)
Résultat avant impôts		(2 378 735)	(3 410 806)
Impôts sur le résultat	8	(226 595)	5 978
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2 605 330)	(3 404 828)
Dont résultat net part du groupe		(2 612 243)	(3 402 785)
Participation ne donnant pas le contrôle		6 913	(2 043)

		Exercice clos	Exercice clos
	Notes	le 31 déc.	le 31 déc.
		2018	2017
		en EUROs	en EUROs
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(2 605 330)	(3 404 828)
Autres éléments du résultat global (AERG)		2 355 715	523 357
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		2 355 715	523 357
Revalorisation des plantes productrices	11	1 994 834	689 968
Impôt sur le résultat relatif	8	360 881	(166 611)
Éléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net		-	-
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE		(249 615)	(2 881 471)
Résultat net de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(2 612 243)	(3 402 785)
Participations ne donnant pas le contrôle		6 913	(2 043)
Résultat global de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(261 275)	(2 879 742)
Participations ne donnant pas le contrôle		11 660	(1 729)
Résultat par action
de base (en EUROs par action)	9	(0,21)	(0,31)
dilué (en EUROs par action)	9	(0,21)	(0,31)

Etat consolidé de la situation financière

		Exercice	Exercice
		clos le 31	clos le 31
	Notes	déc. 2018	déc. 2017
		en EUROs	en EUROs
Actif
Actifs non-courants		9 539 522	6 709 450
Immobilisations incorporelles nettes		942	(0)
Immobilisations corporelles nettes	10	3 031 079	3 162 446
Actifs biologiques	11	6 454 716	3 533 404
Autres actifs non-courants		52 785	13 600
Actifs courants		384 788	91 892
Créances commerciales et autres débiteurs		354 773	74 419
Trésorerie et équivalents de trésorerie		30 015	17 473
Total de l'actif		9 924 309	6 801 342
Capitaux propres et passif
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		1 947 591	1 768 863
Capital	13	1 279 765	11 234 510
Prime d'émision	13	5 000	8 634
Réserve de réévaluation	13	3 149 651	793 936
Résultat et Réserve consolidée	13	(2 486 825)	(10 268 218)
Participations ne donnant pas le contrôle		694	(10 966)
Total des capitaux propres		1 948 285	1 757 896
Passifs non-courants		3 362 278	1 342 286
Avantages du personnel	14	63 164	59 398
Passifs d'impôt différe	8	708 601	842 888
Dettes financieres	16	2 590 512	440 000
Passifs courants		4 613 746	3 701 160
Dettes envers les proprietaires de la Societe	15	2 546 590	2 197 482
Dettes commerciales et autres créditeurs	17	2 067 156	1 503 678
Total du passif		7 976 024	5 043 446
Total des capitaux propres et du passif		9 924 309	6 801 342

Etat consolidé de variation des capitaux propres

						Attribuables
	Notes				Résultat et	aux	Participations
			Prime	Réserve de	Réserve	propriétaires	ne donnant pas
		Capital	d'émission	réévaluation	consolidée	de la société	le contrôle	Total
		en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Solde au 1er janvier 2017		14 912 339	-	270 579	(13 080 036) 2 102 882			(9 237) 2 093 645
Résultat net de l'exercice					(3 402 785)	(3 402 785)		(2 043) (3 404 828)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG)				523 357	(314)	523 043	314	523 357
Résultat global total de l'exercice		-	-	523 357	(3 403 099) (2 879 742)			(1 729) (2 881 471)
Non rétribution d'intérêts préférentiels aux actionnaires	1 5				45 121	45 121		45 121
Augmentations de capital		2 491 969	8 634	-		2 500 603	-	2 500 603
Réduction de capital par incorporation de pertes		(6 169 797)			6 169 797
Transactions avec les propriétaires de la Société		(3 677 828)	8 634		6 214 918	2 545 724		2 545 724
Solde au 31 décembre 2017		11 234 511	8 634	793 936	(10 268 217) 1 768 864			(10 966) 1 757 898
Résultat net de l'exercice					(2 612 243)	(2 612 243)	6 913	(2 605 330)
Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG)				2 355 715	(4 747)	2 350 968	4 747	2 355 715
Résultat global total de l'exercice		-	-	2 355 715	(2 616 990)	(261 275)	11 660	(249 615)
Reclassement frais liés à l'émission d'actions	1 5	983 962			(983 962)	-		-
Augmentations de capital	1 8	398 748	41 252			440 000		440 000
Réduction de capital par incorporation de pertes	1 3	(11 337 456)	(44 886)		11 382 343			-
Transactions avec les propriétaires de la Société		(9 954 746)	(3 634)	-	10 398 381	440 000	-	440 000
Solde au 31 décembre 2018		1 279 765	5 000	3 149 651	(2 486 825) 1 947 591		694	1 948 285

Tableau consolidé des flux de trésorerie

		Exercice clos	Exercice clos
	Notes	le 31 déc.	le 31 déc.
		2018	2017
		en EUROs	en EUROs
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé		(2 605 330)	(3 404 828)
Ajustements pour :		755 826	810 525
Variation de juste valeur des actifs biologiques	11	(508 827)	(54 661)
Gain sur reconnaissance des stocks	11	-	-
Perte de valeur sur actifs biologiques	11	392 355	352 958
Amortissements	10/11	283 198	319 990
Dotations et reprises de provisions		26 384	-
Charges d'intérêts	7	336 121	202 787
Impôts sur le résultat	8	226 595	(5 978)
Profit à la cession d'immobilisations corporelles	10		(4 572)
Variations du fonds de roulement :		246 756	157 166
(Augmentation) / Diminution des autres actifs et passifs non-courants		(39 185)	-
(Augmentation) / Diminution des stocks		-	40 231
(Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs		(280 354)	46 900
(Diminution) / Augmentation des avantages du personnel	14	3 766	11 327
(Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres créditeurs	17	562 529	58 708
Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation		(1 602 748)	(2 437 137)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	10	(165 357)	(171 703)
Produit de la cession d'immobilisations corporelles	10	-	4 572
Achat et développement de plantes productrices	11	(822 853)	(239 633)
Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement		(988 210)	(406 764)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital	13	440 000	1 209 614
Charges d'intérêts	7	(336 121)	(2 713)
Sommes avancées par les propriétaires de la Société	15		1 235 123
Remboursement d'emprunts obligataires	15	(440 000)
Remboursement d'avances aux propriétaires de la Société	15	349 108	(129 080)
Emission d'emprunts obligataires	16	2 489 938	500 000
Trésorerie nette liée aux activités de financement		2 502 926	2 812 944
Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(88 032)	(30 957)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice (net de découvert bancaire)		17 473	48 431
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (net de découvert
bancaire)	12	(70 559)	17 473

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistrée auprès du Registre du Commerce et Société sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) (la « Société »). Le siège social de la Société a été transféré de Bruxelles à Paris suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2018. Jusqu'au transfert du siège social de Bruxelles à Paris, la Société était une société anonyme de droit belge et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social était situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles.

La Société a été constituée le 29 septembre 2011 et détient à 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».

SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. SOLEA possède trois sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces trois sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés les uns des autres, ils se trouvent plus précisément à Kotokonou, Akossikro et Goutouké.

Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 19 juillet 2019. Ils sont exprimés en euros, sauf indication contraire. SOLEA utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, ses états financiers sont convertis à chaque clôture selon la méthode décrite en note 3.4 cidessous.

Le Groupe, incluant la Société et SOLEA, présente ses états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2018 telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm.. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standing Interpretations Committee et International Financial Reporting Standards Interpretation Committee).

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées

2.1.Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe

Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er janvier 2018 mais qui ne présentent pas d'effet significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2018 :

• ➢ IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et amendements afférents « Clarifications de la norme » ;
• ➢ IFRS 9 « Instruments financiers ;
• ➢ IFRIC 22 « Paiement d'avance sur transactions en devises ».

IFRS 15

Le Groupe a adopté la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018, date d'entrée en vigueur au sein de l'Union européenne. La norme IFRS 15 a été appliquée selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée ». Les données de l'exercice 2017, présentées à titre comparatif, n'ont pas été ajustées et continuent à être présentées conformément à l'ancien référentiel comptable.

La première application de la norme, n'a pas eu d'impact sur le montant des capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018.

L'application d'IFRS 15 n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes du Groupe. L'analyse des principales transactions et contrats significatifs représentatifs de l'activité du Groupe au regard de sa relation avec le client final dans le cadre de contrats commerciaux, opérée sur la base de trois critères (responsabilité de la prestation vis-à-vis du client, détermination du prix de vente et risque de stock) et non plus sur la notion d'exposition aux risques et avantages significatifs, n'a pas conduit à modifier la présentation du chiffre d'affaires.

IFRS 9

La norme IFRS 9 est entrée en application au 1er janvier 2018. Les principaux impacts pour chacun des volets sont les suivants :

• ➢ phase 1 « Classement et Évaluation » des actifs financiers : au regard des analyses menées, il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe ;
• ➢ phase 2 « Provisions » : la norme IFRS 9 requiert l'application du modèle de dépréciation s'appuyant sur les pertes dites « attendues » (contrairement au modèle des pertes dites « avérées »

de l'IAS 39). Le risque attaché au recouvrement des créances commerciales du Groupe est limité du fait de son activité

➢ phase 3 « Comptabilité de couverture » : Le Groupe n'applique pas la méthode de la comptabilité de couverture. Au regard des analyses menées il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

2.2.Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

Les normes ou interprétations publiées respectivement par l'IASB (International Accounting Standards Board) et l'IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) non encore en vigueur au 31 décembre 2018, sont notamment les suivantes :

• ➢ IFRS 16 « Contrats de location » ;
• ➢ Amendement à IFRS 9 « clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
• ➢ IFRIC 23 « Comptabilisation des positions fiscales incertaines ».

L'application du référentiel IFRS tel que publié par l'IASB n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers présentés.

En 2018, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune norme, interprétation ou amendement.

IFRS 16

Le Groupe n'a pas fait le choix d'appliquer par anticipation la norme IFRS 16. Elle sera donc appliquée au 1er janvier 2019, date d'entrée en vigueur au sein de l'Union européenne.

La norme IFRS 16 sera appliquée selon la méthode de transition dite « rétrospective modifiée » qui prévoit la comptabilisation d'un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, en contrepartie d'un droit d'usage ajusté du montant des loyers payés d'avance ou en charges à payer ; la première application n'aura donc pas d'impact sur les capitaux propres.

La norme prévoit diverses mesures de simplification lors de la transition. Le Groupe a notamment retenu celles permettant d'exclure les contrats d'une durée résiduelle inférieure à douze mois, d'exclure les contrats portant sur des actifs de faible valeur, de reprendre à l'identique les contrats qualifiés de location financement selon la norme IAS 17 et de ne pas capitaliser les coûts directement liés à la conclusion des contrats.

Les principaux contrats de location concernés dans le Groupe seront les locations immobilières.

Les contrats de location, les terres faisant l'objet de contrats de bail emphytéotiques sont considérées comme des biens loués en vertu de contrats de location simple donnant lieu au paiement d'un loyer annuel basé sur le fruit de la récolte de la plantation. Leur traitement ne devrait pas changer lors de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, du fait que les loyers sont entièrement variables et dépendant du chiffre d'affaires. Il n'y a pas d'autre contrat significatif entrant dans le champ de la norme.

3. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après.

3.1.Regroupement d'entreprises et principes de consolidation

3.1.1. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition lorsqu'ils confèrent le contrôle au Groupe. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur, à l'instar des actifs identifiables nets acquis. Le goodwill résultant des regroupements est soumis à un test de dépréciation chaque année. Tout profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat net. Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, à moins qu'ils ne soient liés à l'émission d'une dette ou d'instruments de capitaux propres.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat net.

Toute contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Si l'obligation de payer une contrepartie éventuelle répondant à la définition d'un instrument financier a été classée en capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Sinon, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

3.1.2. Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer, seul, sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

3.1.3. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition. Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

3.1.4. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes et transactions, produits et charges, résultant des transactions intragroupe sont éliminés.

3.2.Périmètre de consolidation

Société	Pays	Devise	% d'intérêts	% d'intérêts
		fonctionnelle	financiers net	financiers net
			au 31/12/2018	au 31/12/2017
SOLEA	Côte d'Ivoire	Franc CFA	99,94%	99,94%

Au 31 décembre 2018, la Société détient une filiale implantée en Côte d'Ivoire :

La société est consolidée par intégration globale au cours de toute la période concernée par les présents états financiers consolidés.

3.3.Produits des activités ordinaires

SOLEA est spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire. Elle dispose au 31 décembre 2018 de 1.986 ha de terres sous baux, dont 1.115 ha plantées en cacao et irriguées. La production de l'année représente un total de 276 tonnes de cacao vendues.

Les produits des activités ordinaires provenant de la vente de biens sont comptabilisés lorsque les biens sont livrés et que les titres de propriété sont transférés, moment auquel l'ensemble des conditions suivantes est satisfait :

• ➢ le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens;
• ➢ le Groupe ne continue à être impliqué ni dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens vendus;
• ➢ le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
• ➢ il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe;
• ➢ les coûts engagés ou à engager concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

3.4.Monnaies étrangères

Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis.

Les écarts de change sur les éléments monétaires sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent.

Aux fins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et les passifs liés à la société SOLEA en Côte d'Ivoire sont convertis en euros en appliquant les cours de change du franc CFA bénéficiant d'une parité fixe de 1 € pour 655,957 F CFA depuis le 1er janvier 1999.

3.5.Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, à la construction ou à la production d'actifs qualifiés, lesquels exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu'à ce que l'actif soit pratiquement prêt pour son utilisation ou sa vente prévue.

Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

3.6.Avantages du personnel

3.6.1. Coûts des prestations de retraite

Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge de rémunération lorsque les employés ont rendu des services leur donnant droit à ces indemnités.

3.6.2. Avantages du personnel à court terme et autres avantages à long terme

Un passif est comptabilisé au titre des avantages auxquels a droit le personnel en termes de salaires, de congés annuels et de congés de maladie au cours de la période où les services correspondants sont rendus au montant non actualisé des avantages que l'entité s'attend à payer en contrepartie des services rendus. Les passifs comptabilisés au titre des avantages du personnel à court terme sont évalués au montant non actualisé des avantages que l'entité s'attend à payer en contrepartie des services correspondants.

Les avantages à long terme sont provisionnés si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable que le Groupe sera tenu d'éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque les indemnités de départ en retraite correspondent à des régimes à prestations définies. Elles sont provisionnées de la façon suivante :

• ➢ la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; et
• ➢ les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels. Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage ultérieur en résultat. Le coût des services passés est reconnu en résultat, qu'ils soient acquis ou non acquis.

3.7.Impôts directs et indirects

La charge d'impôts directs et indirects représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé.

3.7.1. Impôt exigible

L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l'état consolidé du résultat global en raison de différences permanentes ou temporelles. L'impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d'imposition adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

Lors de chaque investissement, SOLEA dépose auprès du Ministre chargé de l'Economie et des Finances un dossier en vue de l'obtention d'avantages fiscaux.

Ainsi, dans le cadre d'un premier investissement d'un montant total de 834 millions de FCFA pour les premiers 788 ha de terrains, SOLEA a bénéficié des dispositions fiscales suivantes, aux termes d'un arrêté du Ministre chargé de l'Economie et des Finances en date du 11 mars 2013, modifié par arrêté en date du 17 octobre 2013 :

• ➢ exonération de la TVA sur les matériels, équipements, véhicules utilitaires et premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, acquis localement ou importés ; et
• ➢ réduction de 50% du montant des droits à payer à la douane portant sur les équipements et matériels ainsi que sur le premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, étant précisé que ce dispositif fiscal a pris fin le 31 janvier 2014.

Par la suite, lors du constat de la fin de réalisation des travaux d'investissement et de la mise en exploitation de SOLEA, il a été notifié à SOLEA, par arrêté du CEPICI (Centre de Promotion des Investissements en Côte d'Ivoire) en date du 16 mai 2014, le bénéfice des dispositifs fiscaux suivants :

• ➢ exonération des impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), au taux normal de 25%, des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028.
• ➢ réduction de 90% du montant de la contribution à la charge des employeurs à l'exclusion de la taxe d'apprentissage et de la taxe additionnelle à la formation continue.
• ➢ exonération de l'impôt sur le revenu foncier pour les logements mis à la disposition du personnel.
• ➢ exonération de l'impôt sur le patrimoine foncier.

A l'exception des exonérations sur 15 ans relatives à l'impôt sur les BIC et aux contributions de patentes et licences, l'arrêté du CEPICI du 16 mai 2014 et l'arrêté modificatif du Ministère auprès du Premier Ministre chargé du Budget en date du 23 mai 2014 ne mentionnent pas de durée pour les autres exonérations fiscales. Toutefois, compte tenu de la zone dans laquelle se trouve SOLEA, l'ordonnance n° 2012-487 du 7 juin 2012 portant Code des investissements précise que la durée d'exonération de 15 ans s'applique à l'ensemble des dispositifs fiscaux que sont l'impôt sur les BIC, les contributions de patentes et licences, les contributions à la charge des employeurs, l'impôt sur le revenu foncier et l'impôt sur le patrimoine foncier.

3.7.2. Impôt différé

L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé:

• ➢ les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable ;
• ➢ les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible ; et
• ➢ les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre de différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Ainsi, une différence temporelle partielle (partie au-delà de la période de vacance fiscale, soit à compter de 2027) qui sera taxable existe entre la valeur comptable des actifs biologiques dans l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2018 et sa base taxable. Le taux d'impôt applicable au terme de la période de vacance fiscale s'applique pour mesurer le passif d'impôt différé sur la différence temporelle au 31 décembre 2018. Ce taux s'élève en moyenne à 24.15% sur la période de taxation.

3.8.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût. Ils sont présentés à leur coût historique diminué des amortissements calculés linéairement sur leur durée d'utilité estimée. Les coûts historiques incluent les dépenses directement imputables à l'acquisition des actifs.

Les amortissements sont imputés en résultat net sur base linéaire et réparti sur la durée de vie estimée de l'actif. Les taux suivants sont appliqués :

➢	Bâtiment :	10 ans
➢	Installations techniques et agencements :	10 ans
➢	Matériel et outillage agricole :	2 – 5 ans
➢	Matériel de bureau et informatique :	2 - 3 ans
➢	Mobilier des logements :	10 ans
➢	Mobilier de bureau :	10 ans
➢	Matériel de transport :	3 ans
➢	Autres matériels :	5 ans

Les plantations, installations et agencements en cours sont transférés à la rubrique adéquate et amortis à partir de leur mise en exploitation.

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs aient subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant) qui sera immédiatement comptabilisée en résultat net.

3.9.Actifs biologiques

Les actifs biologiques détenus par le Groupe concernent principalement :

• ➢ des cacaoyers (plantes productrices).
• ➢ des plantations de tecks

Les actifs biologiques ou produits agricoles ne seront reconnus que dans la mesure où :

• ➢ le Groupe détient le contrôle de ces actifs du fait d'événements passés ;
• ➢ il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe ; et
• ➢ la juste valeur ou le coût de ces actifs peut être évalué de façon fiable.

Plantes productrices (cacaoyers)

Une plante productrice est une plante vivante qui :

• ✓ est utilisée dans la production ou la fourniture de produits agricoles ;
• ✓ est susceptible de produire sur plus d'une période ;
• ✓ n'a qu'une faible probabilité d'être vendue comme produit agricole, sauf à titre accessoire en tant que rebut.

Conformément à la norme IAS 16, telle qu'amendée, les plantes productrices (cacaoyer), sont évalués lors de la comptabilisation initiale à leur coût.

Le coût des plantes productrices comprend son prix d'achat, ainsi que tout coût contribuant directement à sa mise en état pour l'exploitation.

Sont notamment directement attribuables au coût des plantes productrices :

• ✓ les coûts des avantages du personnel et honoraires contribuant directement à leur développement ;
• ✓ les frais de préparation des arbres;
• ✓ la proportion des coûts d'emprunt liés à leur développement.

Au 31 décembre 2018, les cacaoyers sont considérés comme matures lorsque leur production annuelle de cacao « prêt à la vente » représente un poids d'au moins un kilogramme.

En raison de l'impossibilité matérielle d'identifier la production annuelle par arbre, le nombre d'arbres matures a été déterminé en fonction des ventes effectuées sur chaque site de production, sur la base d'une production moyenne estimée d'un kilogramme par arbre.

Le nombre d'arbres non matures a été déterminé par différence entre le nombre total de cacaoyers vivants et le nombre de cacaoyers matures.

Les plantes productrices arrivées à maturité font l'objet d'une réévaluation à chaque clôture comptable à leur juste valeur (conditions actuelles de marché) diminuée des coûts de la vente. Elles font l'objet d'un amortissement annuel sur toute la période de mise à disposition du site.

Les profits résultant des réévaluations des plantes productrices à la juste valeur diminuée des coûts de la vente sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Toutes pertes de valeur impactent quant à elles le résultat net de l'exercice au cours duquel elles sont constatées, après déduction du montant réévalué précédemment via les autres éléments du résultat global.

Autres actifs biologiques

Seuls les tecks ont été évalués au cours de l'exercice, les autres actifs biologiques n'étant pas significatifs.

Conformément à la norme IAS 41 agriculture, les tecks sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale et à chaque clôture comptable.

A compter de l'exercice 2018, les deux premières années, la juste valeur est considérée comme équivalente au coût de revient de l'arbre. A partir de la troisième année, un calcul actuariel est effectué sur la base des coûts d'entretien annuel et d'un prix de vente à la quinzième année, date prévue de maturité pour la coupe er la vente de l'arbre. Jusqu'en 2017, les arbres étaient évalués à leur juste valeur sur la base du coût actuariel dès l'année de leur plantation.

Les profits ou pertes résultant de la comptabilisation des produits agricoles à la juste valeur diminuée des coûts de la vente sont inclus dans le résultat net de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

3.10. Stocks

Le produit agricole récolté à partir des actifs biologiques devient un stock et est évalué à sa juste valeur diminué des coûts de la vente au moment de la récolte.

Le coût des stocks est établi selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation qui est le prix de vente estimé des stocks.

3.11. Juste valeur

Les prêts, créances et dettes (y compris les créances clients et autres débiteurs, les soldes bancaires et la trésorerie) sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur. Les produits d'intérêts sont comptabilisés par application du taux d'intérêt effectif, sauf en ce qui concerne les créances à court terme pour lesquelles l'incidence de l'actualisation est négligeable.

Les passifs financiers, tels que les emprunts, les dettes fournisseurs et les autres créditeurs sont eux aussi évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ainsi, la juste valeur d'un prêt ou d'une créance à long terme ne portant pas intérêt est évaluée comme la valeur actualisée de l'ensemble des flux de trésorerie futurs, calculée selon le taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. Après comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. L'avantage du non-paiement des intérêts sur avances octroyées par les propriétaires de la Société est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les propriétaires.

L'emprunt obligataire émis le 7 décembre 2018 a été traité conformément à IFRS 9. Compte tenu des caractéristiques de l'emprunt, l'instrument dérivé incorporé à la dette a été considéré comme nul et l'emprunt obligataire apparait donc dans l'état de la situation financière consolidée pour sa valeur au coût amorti.

3.12. Locations

Les contrats de location ne sont comptabilisés en tant que contrats de location-financement que s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont considérés comme contrats de location simple.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location à moins qu'une autre base systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs au bien loué s'échelonnent dans le temps. Les loyers conditionnels découlant des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Dans l'éventualité où des incitants à la location ont été reçus dans le cadre de la conclusion des contrats de location simple, ces avantages sont comptabilisés à titre de passif. L'ensemble des avantages liés aux incitants à la location est comptabilisé comme une diminution de la charge locative de façon linéaire à moins qu'une autre méthode systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs au bien loué s'échelonnent dans le temps.

3.13. Capital social

Actions ordinaires

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires, nets d'impôt, sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Rachat et remise en circulation d'actions ordinaires (actions propres)

Si la Société rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables, nets d'impôt, est comptabilisé en diminution des capitaux propres, sans impact sur le résultat.

3.14. Subventions publiques

Comme indiqué dans la note 3.7.1, SOLEA bénéficie de plusieurs types d'exonérations ou de réductions fiscales (droits de douane, impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), contributions de patentes et licences, contributions à la charge des employeurs, impôt sur le revenu foncier, impôt sur le patrimoine foncier, …).

Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.

Les subventions publiques relatives à des dépenses encourues par le Groupe sont comptabilisées en résultat net, en déduction desdites dépenses, et sur une base systématique sur les périodes concernées.

Les subventions publiques conditionnelles relatives à des actifs biologiques autres que les plantes productrices sont reconnues dans le résultat net à condition que les conditions soient remplies ; les subventions non-conditionnelles sont reconnues dans le résultat net dès l'instant où elles deviennent définitivement acquises.

Les subventions publiques relatives aux immobilisations corporelles et les plantes productrices sont déduites de la valeur comptable de ces actifs.

3.15. Information sectorielle

La plantation de cacaoyers et de tecks en Côte d'Ivoire constitue la seule activité du Groupe.

4. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

Les estimations et les jugements utilisés par le Groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Certains des actifs du Groupe, dont les actifs biologiques (voir note 11), sont évalués à leur juste valeur aux fins de la présentation de l'information financière. Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies, des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA met en œuvre de nombreuses mesures préventives, mais ne peut cependant garantir que tous ces risques soient écartés, ayant pour conséquence possible que la juste valeur considérée dans les états financiers à chaque clôture pourrait différer de sa valeur de réalisation future.

L'évaluation de la juste valeur du cacaoyer dépend par ailleurs aussi fortement du maintien du prix du cacao dans le futur, du rendement moyen des cacaoyers et des différentes composantes du taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés. Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.

L'évaluation de la juste valeur du teck dépend de la croissance des arbres et du marché du bois. Les coûts d'entretien sont facilement appréhendables mais la durée pour la récolte est longue (15 ans). Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.

Le Groupe revoit les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles à la fin de chaque période de présentation de l'information financière.

Le Groupe a développé son exploitation sur des terres faisant l'objet de baux emphytéotiques contractés entre les communautés villageoises propriétaires des terres et SOLEA, les parcelles de terre données à bail par les communautés villageoises seront exploitées par SOLEA pour une durée de trente-cinq années durant lesquelles les parties acceptent une location des terres qui sera rémunérée à hauteur de 5% des produits de la récolte à venir. Sans garantie de reconduction de ces baux, et considérant la durée de vie économique du terrain mis en location, ces contrats de bail emphytéotiques ont été considérés jusqu'ici comme répondant à la définition de contrats de location simple.

Malgré les pertes importantes encourues par le Groupe au cours de ses premiers exercices d'exploitation, le Conseil d'Administration estime que la continuité des activités n'est pas en péril car la Société a réduit très fortement ses investissements, a pris d'autres mesures de réduction des coûts afin d'économiser de la trésorerie et a procédé en 2019 à plusieurs augmentations de capital. Fin juin 2019, le Conseil d'Administration a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 afin d'augmenter le capital social d'un montant total de 3.8 M€. L'ensemble de ces mesures donnent une capacité financière jugée suffisante permettant d'établir les comptes 2018 dans une perspective de continuité.

5. Produits des activités ordinaires

	Exercice clos le 31 déc. 2018	Exercice clos le 31 déc. 2017
	en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	326 363	263 378
Vente de cacao	217 159	184 695
Vente d'ignames	4 952	37 984
Autres ventes	5 306	40 699
Gain sur reconnaissance des stocks	98 946

SOLEA a produit 276 tonnes de cacao en 2018 (152 tonnes en 2017) pour un chiffre d'affaires de 217.159€ et une production stockée de 98.496 correspondant à la récolte sur pied au 31 décembre 2018.

6. Dépenses opérationnelles

	Exercice clos le 31 déc. 2018	Exercice clos le 31 déc. 2017
	en EUROs	en EUROs
Matières premières et consommables utilisés	350 307	106 988
cacao		41 755
Tecks	90 000	2 843
Fournitures	149 708	62 390
Autres achats	110 599	-
Avantages du personnel	1 072 332	1 502 797
Rémunérations directes	1 462 955	1 586 842
Personnel intérimaire et détaché	118 205	83 827
Autres dépenses du personnel	-	57 703
Production immobilisée en actifs biologiques	(508 828)	(225 574)
Effectif du personnel à la clôture (hors travailleurs journaliers)	194	199

L'activité de SOLEA nécessite une main d'œuvre très importante, non seulement des employés permanents mais également de nombreux ouvriers saisonniers utilisés pour les travaux d'abattage et de planting. Aucune nouvelle plantation de cacaoyer n'a été entreprise sur 2018.

Outre les rémunérations directes, les autres dépenses concernent notamment des indemnités de transport et des frais de formation.

Conformément aux règles d'évaluation décrites dans la note 3.9, le prix de revient des plants non matures est augmenté de chaque année des frais d'entretien jusqu'à leur maturité.

	Exercice clos le Exercice clos le
	31 déc. 2018	31 déc. 2017
	en EUROs	en EUROs
Autres dépenses opérationnelles	1 093 648	1 210 585
Frais de voyages et déplacements	142 896	248 370
Entretien et réparation	18 317	130 694
Honoraires	506 033	345 816
Télécommunications	57 027	71 046
Frais de location	34 496	123 326
Assurances	82 085	65 860
Jetons de présence (cf note 19.2)	110 001	-
Autres dépenses opérationnelles	142 794	239 532
Production immobilisées en actifs biologiques	-	(14 059)

Les frais de voyages et déplacements concernent principalement l'achat de carburant pour les machines de chantier et les déplacements en voiture ainsi que des frais de missions (hôtel, repas…) lors des déplacements dans les plantations et à l'occasion de missions spéciales comme la recherche d'investisseurs.

Le poste entretien et réparation concerne l'achat de pièces détachées pour les véhicules ou de petit matériel et outillage pour l'entretien des infrastructures.

Les honoraires concernent principalement les prestations d'avocats, de conseil, de comptabilité et d'audit.

Les frais de location concernent notamment la location des appartements mis à disposition de certains membres du personnel, la location des bureaux et la location de matériel et d'outillage d'exploitation.

Conformément aux règles d'évaluation décrites dans la note 3.9, un montant de 14.059 € d'autres dépenses opérationnelles a été comptabilisé en 2017 dans le coût des plantes productrices non matures. Aucune dépense reprise ci-dessus n'a été intégrée dans le coût des plantes.

7. Résultat financier

	Exercice clos	Exercice clos le 31 déc.
	le 31 déc.
	2018	2017
	en EUROs	en EUROs
Charges d'intérêts	336 121	235 527
Intérêts sur emprunts et bancaires	336 121	202 787
Autres charges financières		32 742

Les intérêts sur emprunts incluent un montant de 230.000 € payés dans le cadre du Bridge Loan accordé par fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund préalablement à l'accord de financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes.

Aucune activation de ces frais n'a été opérée en 2018 et 2017.

8. Impôts sur le résultat

Un passif d'impôt différé a été reconnu sur les différences temporelles des cacaoyers et des tecks au 31 décembre 2018 et 2017 :

	Solde des Impôts différés au 1er janvier	Variation par le résultat net	Variation par les AERG	Solde des Impôts différés au 31 décembre
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
2018	842 887	226 595	(360 881)	708 601
Cacaoyers	732 460	28 130	(360 881)	399 709
Tecks	110 427	198 465		308 892
2017	682 254	(5 978)	166 611	842 887
Cacaoyers	593 151	(27 303)	166 611	732 460
Tecks	89 103	21 324		110 427

Les variations de valeur des plantes productrices sont reconnues net d'impôts en résultat net en cas de pertes de valeur (dans la mesure où elles ne compensent pas des accroissements de valeur reconnues précédemment via les Autres éléments du résultat global), et via les Autres éléments du résultat global (en cas d'accroissement de valeur des plants arrivés à maturité).

L'impact net des variations de juste valeur des tecks (plantes non productrices) est quant à lui reconnu intégralement par le biais du Résultat net.

Actifs d'impôt différé

Aucun actif d'impôt différé liés aux pertes fiscales de la Société n'a été comptabilisé dans la mesure où la Société ne disposera pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôt pourront être imputés.

9. Résultat par action

		Exercice clos	Exercice
		le 31 déc.	clos le 31
		2018	déc. 2017
		en EUROs	en EUROs
Résultat de base / dilué par action
Résultat net part du Groupe		-2 612 243	-3 402 785
Nombre moyen pondéré d'actions		12 569 218	10 829 401
		-0.21	-0.31
Evolution du nombre d'actions sur la période:
	21/06/2017		9 804 623
	28/07/2017		12 204 246
	26/10/2017		12 165 024
	31/12/2017		12 256 683
	29/01/2018		12 394 171
	09/04/2018		12 641 650
	25/10/2018		12 641 650
	12/12/2018		12 691 650
	20/12/2018		12 791 650

Conformément à l'application d'IAS 33, le résultat dilué par action est égal au résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires revenant à l'entité mère divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après ajustement du numérateur et du dénominateur des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en action ordinaire a pour effet de réduire le résultat par action des activités ordinaires poursuivies. Les éventuelles actions propres ne sont pas prises en compte dans le calcul.

10. Immobilisations corporelles

En euros	Exercice clos le 31 déc. 2017	Acq.	Cessions & Mises au rebus	Reclasse ments	Exercice clos le 31 déc. 2018
Valeur brute
Agencements et aménagements de terrains	1 264 597	131 848	-	860 825	2 257 270
Constructions sur sol d'autrui	206 893	-	-	(7 736)	199 158
Installations techniques, matériel & outillage	2 382 805	-	-	200 222	2 583 027
Autres immobilisations corporelles	14 991	33 510	-	(44 892)	3 609
Immobilisations en cours	1 008 420	-	-	(1 008 420)	-
Avances et acomptes s/immo. corp.	3 049	-	-	-	3 049
Total valeur brute	4 880 755	165 357	-	(0)	5 046 113
Amortissements
Agencements et aménagements de terrains	(0)	(37 106)	-	(101 424)	(138 530)
Constructions sur sol d'autrui	(7 610)	(20 696)	-	-	(28 306)
Installations techniques, matériel & outillage	(1 705 485)	(212 178)	-	97 893	(1 819 770)
Autres immobilisations corporelles	(5 215)	(360)	-	3 531	(2 044)
Dépréciations			-
Agencements et aménagements de terrains	-	(23 502)	-		(23 502)
Constructions sur sol d'autrui	-	(2 882)	-		(2 882)
Total amortissements	(1 718 309)	(296 724)	-	(0)	(2 015 033)
Total valeur nette	3 162 446	(131 367)	-	(0)	3 031 079

Les installations techniques et le matériel et outillage sont majoritairement constitués :

Pour les installations et agencements des investissements relatifs à la construction des stations d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de la plantation de Bocanda (menuiserie, ciment, sable, etc.).

Pour le matériel et l'outillage du matériel agricole et de matériel roulant. Les plus gros investissements sont des éléments pour la station d'irrigation, des bulldozers, un gyrobroyeur plusieurs tracteurs, de nombreuses tronçonneuses, des débrousailleuses, un groupe électrogène, une station météo, et du matériel de bureau, pour le solde.

Au vu des pertes importantes encourues par SOLEA, qui constituent un indicateur de perte de valeur de ses actifs, la Société a projeté ses flux de trésorerie futurs attendus, et conclu à l'absence de pertes de valeur de ses actifs à long terme. Les mêmes paramètres ont été considérés pour cette analyse que pour la détermination de la juste valeur des actifs biologiques.

11. Actifs biologiques

Les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'arbre, et le cas échéant de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.

Toutefois, les plantes productrices ne sont comptabilisées à leur juste valeur que quand elles ont atteint leur stade de maturité. Avant cela, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous reprend les mouvements des actifs biologiques :

En euros	Exercice clos le 31 déc. 2016	Acquisition/ production	transfert	pertes	Réévaluation par les AERG	Récolte	Réévaluation par le résultat	Exercice clos le 31 déc. 2017
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 726 341	242 798		(354 496)	217 190		-	1 831 833
Cacaoyers matures	472 899	80 468		1 538	472 778	(144 454)	102 709	985 938
Pépinière	301 200	-			-		-	301 200
Ignames	33 647					(37 984)	4 337
Tecks	368 993	-	-	-			88 308	457 302
Total valeur brute	2 903 080	323 266	-	(352 958)	689 968	(182 438)	195 354	3 576 273
Amortissements
Cacaoyers matures	(24 380)	(18 478)			-			(42 858)
Total amortissements	(24 380)	(18 478)	-	-	-		-	(42 858)
Total valeur nette	2 878 700	304 788	-	(352 958)	689 968	(182 438)	195 354	3 533 415
En euros	Exercice clos le 31 déc. 2017	Acquisition/ production	transfert	pertes	Réévaluation par les AERG	Récolte	Réévaluation par le résultat	Exercice clos le 31 déc. 2018
Valeur brute
Cacaoyers non matures	1 831 833	-		(557 488) (171 735)	508 827		-	1 611 437
Cacaoyers matures	985 938	-	591 473	-	1 994 834		-	3 572 245
Pépinière	301 200	-		(33 985) (220 620)	-		-	46 595
Tecks	457 302	-	-	-	-		822 853	1 280 155

Total valeur brute 3 576 273 - - (392 355) 2 503 661 822 853 6 510 432

Cacaoyers matures (42 858) (12 858) - (55 716) Total amortissements (42 858) (12 858) - - - - (55 716) Total valeur nette 3 533 415 (12 858) - (392 355) 2 503 661 822 853 6 454 716

Amortissements

Ainsi que l'origine de la variation de valeur annuelle sur les deux périodes présentées (hors Ignames) :

	Cacaoyers			tecks	Total
		Arbres matures	Arbres non matures
Au cours de l'année 2017	439 718	577 024	(137 306)	88 308	528 026
Suite à des variations de prix	611 161	(32 507)	643 668		611 161
Suite à des changements physiques	(171 443)	609 531	(780 974)	88 308	(83 135)
Au cours de l'année 2018	1 602 479	1 994 834	(392 355)	822 853	2 425 332
Suite à des variations de prix	1 774 214	1 994 834	(220 620)	628 348	2 402 562
Suite à des changements physiques	(171 735)		(171 735)	194 505	22 770

Les éléments suivants ont été considérés pour la valorisation des différents actifs biologiques :

- Cacaoyers

		Exercice clos le 31 déc. 2018	Exercice clos le 31 déc. 2017
Variables utilisées pour la volorisation des cacaoyers
Nombre d'hectares disponibles		1 986	1 986
Nombre d'hectares plantés		1 115	1 115
Prix au kilo (en CFA)		885	800
Equivalent en euros		1,35	1,22
Rendement par arbre (en kg)
	année 1		-
	année 2		-
	année 3	1,00	0,87
	année 4	1,00	1,15
	année 5	1,00	1,26
	année 6	1,00	1,56
	année 7	1,50	2,09
	année 8	2,00	2,66
	année 9	2,50	2,94
année 10 et suivantes		3,00	3,00
Taux d'actualisation des rendements futurs		13,00%	14,70%
Nombre de plants vivants (hors pépinière)		725 807	794 827
Nombre de plants matures		301 784	175 133
Taux d'inflation du chiffres d'affaires		1%	5%&2% s/ 5 ans
Taux d'inflation des salaires et coûts		2%	1%

Le rendement estimé par hectare des cacaoyers était basé en 2016 sur un rapport d'experts (CNRA) sur la plantation qui atteste d'un rendement estimé jusqu'à 6-7 tonnes par hectare par an. La croissance et productivité des arbres n'étant cependant pas homogène, il a été décidé à partir de cette année de calquer les rendements futurs sur les rendements actuellement constatés.

Les difficultés à estimer la production par arbre ont nécessité la mise en place d'une analyse par plantation. La détermination de la maturité d'un arbre à partir d'une production de cacao d'un kilo (en état de vente) génère les effets suivants :

• Le nombre d'arbre mature dépend de la production réelle, quantifiable par les ventes réalisées.
• L'expérience sur le terrain montre que les premières productions sont constatées au bout de deux ans d'existence de la plantation
• La production moyenne minimum d'un kilo est atteinte au bout de 4 ans (année 6 des arbres). Les arbres sont alors tous matures. Sur ces 4 ans, la production reste estimée à 1 kilo, le temps que tous les arbres deviennent matures.

Deux organismes publics chapeautent la filière du cacao en Côte d'Ivoire: le CCC (Conseil du Café-Cacao) et le CGFCC (Comité de Gestion des Filières Café et Cacao) qui ont pour vocation d'encadrer le processus de production et de commercialisation. L'évaluation de la juste valeur du cacaoyer est basée sur les prix de marché minimum du cacao fixés à court terme par ces structures, en référence aux cours internationaux observables, mais dépend aussi fortement du maintien de ces prix dans le futur, du rendement moyen des cacaoyers et des différentes composantes du taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés. Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.

Le prix de vente de base appliqué aux cacaoyers pour la valorisation au 31 décembre 2018 est de 885 CFA et correspond à une approche basée sur les prix minimums fixés par le Gouvernement (750 FCFA pour les campagnes 2017/2018 et 2018/2019) pour le cacao de catégorie A, additionné comme l'an dernier d'une surprime minimale estimée de 100 FCFA suite à notre certification Rain Forest Alliance.

De ce prix de base, ont été déduits les frais d'irrigation et de fertilisants, les frais de transport bord de champ, le remplacement du matériel d'irrigation, les herbicides, ainsi que les coûts de la main d'œuvre liée à la gestion de la plantation, à la récolte, à l'écabossage et au séchage. Les coûts de la vente étant jugés comme tout à fait négligeables, ils n'ont pas été considérés dans les paramètres ayant amené à la juste valeur des cacaoyers.

Une durée de vie de 30 ans (ou de la durée restante des baux locatifs) a été considérée pour les cacaoyers. Par prudence, les rendements ont été calculés jusqu'à la 25ième année de production.

Le taux d'actualisation utilisé pour les cacaoyers (décrits ci-dessus) a été déterminé sur la base du taux sans risque, ajusté de la prime de risque du pays, du risque lié à l'industrie du Cacao, des risques principaux auxquels la Société fait face tels que décrits dans la note 19 aux états financiers (principalement le risque climatique et sanitaire). Ce taux a été réduit en 2018 suite aux perspectives optimistes mises en avant par l'amélioration des processus de production de SOLEA, et en fonction des conditions financières obtenues des bailleurs de fonds.

- Evolution de la productivité des cacaoyers

Depuis le début du projet, les hypothèses régissant les objectifs de productivité ont été revus plusieurs fois, pour des raisons pratiques tout d'abord, puis techniques, et enfin parce que la réalité du terrain permet aujourd'hui une approche plus en phase avec la réalité de la plantation.

Dans un premier temps il avait été retenu une productivité à l'hectare sur la base d'un calepinage de plantation de 1.320 pieds / ha. Il s'est avéré rapidement que l'utilisation de l'irrigation nous permettait de passer à 2.000 pieds / ha et même maintenant 2.500 pieds/ha. A la suite de quoi il a donc été décidé de faire des projections de production par pied et non plus par hectare.

Le Cacao de type « Mercedes » utilisé en Côte d'Ivoire bien que très résistant et particulièrement adapté au climat, se révèle pourtant souvent lors de la réalisation de plants par semis en pépinière, assez peu homogène dans sa productivité. En effet il n'est pas rare de constater lors des récoltes que des arbres de même âge et plantés au même endroit ont des comportements à la production totalement opposés (certains étant même stériles).

La seule solution à cet état de fait est l'opération de greffage. En effet partout dans le monde, les arbres fruitiers dans leur jeune âge voire en pépinière doivent subir un greffage. Ceci est une opération parfaitement maîtrisée, qui consiste à couper la partie supérieure de l'arbre, et y substituer un greffon d'un arbre identifié comme productif. L'arbre poursuit son développement et en moins de 18 mois on récupère un arbre productif. Cette opération peut être menée après quelques mois de pépinière permettant de planter uniquement des arbres productifs qui eux seront productifs avant leur 3 ans.

Ces différentes techniques sont fort peu utilisées dans la production cacaoyère en Côte d'Ivoire pour des raisons de traditions de cette culture dans le pays. SOLEA s'est donc attachée dès la maturité des premiers arbres plantés (2016) et donc la disponibilité de greffons productifs à développer une équipe de R&D pour appliquer ces recettes à la plantation.

Ces techniques amenant des maturités de production disparates qui ne sont plus forcément corrélées avec les années de planting, nous ont obligé à revoir les hypothèses de départ, l'identification spécifique arbre par arbre dans les inventaires n'étant pas possible. Comme indiqué ci-dessus, il a été décidé de travaillé par plantation (et non par arbre) et par la production moyenne des arbres, sachant que tous les arbres deviennent matures au bout de 6 années après leur intégration dans la plantation.

• Tecks

	Exercice clos le 31 déc. 2018	Exercice clos le 31 déc. 2017
Variables utilisées pour la valorisation des tecks
Prix au m3 (en €)	250	250
Valorisation selon l'âge
1 année	€ 5	€ 2
2 années	€ 6	€ 3
3 années	€ 43	€ 4
4 années	€ 49	€ 5
5 années	€ 55	€ 29
6 années	€ 62	€ 38
7 années	€ 70	€ 47
8 années	€ 79	€ 100
9 années	€ 90	€ 119
10 années	€ 102	€ 169
11 années	€ 115	€ 183
12 années	€ 130	€ 230
13 années	€ 148	€ 248
14 années	€ 167	€ 266
15 années	€ 167	€ 284
Taux d'actualisation des rendements futurs	13.00%	14.70%
Nombre de plants vivants	143 738	104 837
Nombre de plants matures	12 290	8 691

Les tecks actuellement plantés sont valorisés à un prix unitaire variant de 5€ à 49€ basé sur les prix actuels du marché local de 250€/m³ , tenant compte de leur ancienneté et de leur diamètre par stade de croissance (soit de leur volume de bois estimé) constatés à la clôture de l'exercice. Cette valorisation inclut également les coûts de plantation et d'entretien de l'arbre jusqu'à sa maturité (15 ans).

Les gains de revalorisation des plantes productrices arrivées à maturité (cacaoyers), sont reconnus comme plus-value de réévaluation au sein des autres éléments du résultat global. Les plantes productrices non matures étant comptabilisées à leur coût, seules les pertes de valeur (aucun gain de revalorisation) sont comptabilisées en résultat net, tout comme les variations de juste valeur des tecks (tant à la hausse qu'à la baisse).

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie net

La trésorerie est gérée tant en euro qu'en franc CFA, mais n'est pas sujette aux variations de cours de change, vu la parité fixe utilisée entre le franc CFA et l'euro depuis le 1er janvier 1999.

	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 déc. 2018	31 déc. 2017
	en EUROs	en EUROs
Trésorerie et équivalents de trésorerie net	(70 559)	17 473
Trésorerie et équivalents de trésorerie - actif	30 015	17 473
Découvert bancaire - passif	(100 574)	-

13. Capitaux propres

	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 déc. 2018	31 déc. 2017
	en EUROs	en EUROs
Attribuables aux propriétaires de la société	1 947 591	11 243 145
Capital	1 279 765	11 234 510
Prime d'émission	5 000	8 634
Réserve de réévaluation	3 149 651	793 936
Réserve de consolidée	125 418	(793 936)
Résultat net de l'exercice part du Groupe	(2 612 243)	-
Participations ne donnant pas le contrôle	694	(7 347)

Capital et prime d'émission

La société a pour vocation de devenir un producteur innovant et majeur dans le secteur de la production de cacao. La nature long terme du projet, caractérisé par des investissements importants en phase de démarrage et par des revenus qui n'apparaîtront qu'après plusieurs années d'efforts importants de développement, d'apprentissages et de mises au point, exige une couverture de ses besoins de trésorerie prioritairement par des fonds propres, sans pour autant exclure du financement par dette, mais alors seulement de façon temporaire. Les opérations décrites ci-dessous illustrent le souci constant de doter la société du financement le plus approprié.

Les mouvements de capital suivants ont été opérés au cours de l'année 2018:

	Exercice clos le 31 déc. 2018	Exercice clos le 31 déc. 2017
	en EUROs	en EUROs
Capital social au 1er janvier	11 234 510	14 912 339
Réduction du capital par apurement de pertes		(6 169 797)
Augmentation de capital par apport en numéraire		1 200 000
Augmentation de capital par apport de créance		1 199 623
Conversion de warrants		980
Augmentation de capital par conversion d'obligations		91 366
Augmentation de capital par conversion d'obligations 29/01/18	137 053
Augmentation de capital par conversion d'obligations 09/04/18	246 695
Réduction du capital par apurement de pertes 25/10/18	(11 337 455)
Augmentation de capital par conversion d'obligations 12/12/18	5 000
Augmentation de capital par conversion d'obligations 20/12/18	10 000
Reclassement frais liés à l'émission d'actions	983 962
Capital social au 31 décembre	1 279 765	11 234 510

• (1) En janvier 2018, KKO International a converti 15 obligations convertibles d'une valeur nominale de 10.000 €, dans le cadre du financement obligataire flexible au profit du fonds Bracknor Fund Ltd.
• (2) En avril 2018, KKO International a converti 27 obligations convertibles d'une valeur nominale de 10.000 €, dans le cadre du financement obligataire flexible au profit du fonds Bracknor Fund Ltd.
• (3) L'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 a approuvé la réduction du capital social pour cause de pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action à 0,10 euro.
• (4) Par sa Notice de Conversion du 12 décembre 2018, European High Growth Opportunities Securitization Fund a demandé la conversion d'1 OCEANE en 50 000 nouvelles actions pour un montant de 10 000 € dont 5 000 € en prime d'émission.
• (5) Par sa Notice de Conversion du 20 décembre 2018, European High Growth Opportunities Securitization Fund a demandé la conversion d'1 OCEANE en 100 000 nouvelles actions pour un montant de 10 000 € sans prime d'émission.

A l'occasion de l'émission des 260 OCEANES issues de la première tranche de financement conclu avec European High Growth Opportunities Securitization Fund, 3 187 500 BSA ont été émis. Les BSA pourront être exercés à compter de leur émission pendant 48 mois. Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action nouvelle de la société. Le prix d'exercice des BSA sera égal à 0,40 €.

Réserve de réévaluation

La réserve de réévaluation est relative aux actifs biologiques décrits et commentés en détail en note 11 ciavant.

14. Avantages du personnel

Au 31 décembre 2018	Exercice clos	Exercice clos
	le 31 déc.	le 31 déc.
	2018	2017
Provisions pour indemnités de fin de carrière	63 164	59 398
Total valeur nette	63 164	59 398

15. Dettes envers les propriétaires de la Société

	Exercice clos	Exercice clos
	le 31 déc.	le 31 déc.
	2018	2017
	en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Société	2 546 590	2 197 482
Avance de fonds	2 546 590	2 197 482

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements consacrés au développement des plantations avait été financé avant la mise en bourse par des avances de fonds des actionnaires.

L'ensemble de ces emprunts venant ainsi à échéance à court terme, leur juste valeur équivaut à leur valeur nominale, augmentée d'un taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. L'avantage du non-paiement des intérêts, ou du paiement d'un intérêt inférieur aux taux prévalant sur le marché, sur avances octroyées par les propriétaires de la Société est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les propriétaires.

16. Dettes financières

	Exercice clos le 31 déc. 2017	Souscription	Rembour sement	Exercice clos le 31 déc. 2018
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Emprunts obligataires	440 000	2 508 000	(458 062)	2 489 938
OCA Bracknor	440 000		(440 000)	-
Obligations OCEANES		2 508 000	(18 062)	2 489 938
Découvert bancaire	-	100 574	-	100 574
Dettes financières (Total)	440 000	2 608 574	(458 062)	2 590 512

KKO INTERNATIONAL a annoncé avoir conclu le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« Investisseur ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 €, au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund. L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 6 273 000 €, soit 4 998 000 € correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1 275 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

European High Growth Opportunities Securitization Fund a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €, constituant la première tranche du programme de financement.

En contrepartie de l'engagement de European High Growth Opportunities Securitization Fund de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL le 7 décembre 2018.

Les BEOCEANE, attribués gratuitement à l'Investisseur et d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE sous réserve de la satisfaction de certaines conditions à raison de:

• ➢ 260 OCEANE (avec BSA attachés) d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour la première tranche, souscrite le 7 décembre 2018; et
• ➢ 25 OCEANE d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour chacune des dix tranches suivantes, à souscrire sur demande de la Société.

17. Dettes commerciales et autres créditeurs

	Exercice clos	Exercice clos le 31 déc.
	le 31 déc.
	2018	2017
	en EUROs	en EUROs
Dettes commerciales et autres créditeurs
Dettes fournisseurs - courant	760 108	622 145
Dettes sociales - courant	755 687	618 307
Dettes fiscales (hors IS) - courant	551 362	263 227
Total	2 067 156	1 503 678

18. Juste valeur

.

Les positions en juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS13 se présentent comme suit :

• niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs ;
• niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
• niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Les tableaux ci- après présentent la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci- avant.

	Catégories	Niveau	Exercice clos le 31 déc. 2018		Exercice clos le 31 déc. 2017
			Bilan	Juste valeur	Bilan	Juste valeur
Autres actifs non-courants	Coût amorti	Niveau 2	52 785	52 785	13 600	13 600
Créances commerciales et autres débiteurs	Coût amorti	Niveau 2	354 773	354 773	74 419	74 419
Trésorerie et équivalents de trésorerie			30 015	30 015	17 473	17 473
Total actif			437 572	437 572	105 492	105 492
Avantages du personnel	Coût amorti	Niveau 2	63 164	63 164	59 398	59 398
Dettes financières	Coût amorti	Niveau 2	2 590 512	2 590 512	440 000	440 000
Dettes envers les propriétaires de la Société Coût amorti		Niveau 2	2 546 590	2 546 590	2 197 482	2 197 482
Dettes commerciales et autres créditeurs	Coût amorti	Niveau 2	2 067 156	2 067 156	1 503 678	1 503 678
Total passif			7 267 423	7 267 423	4 200 558	4 200 558

19. Cadre de la gestion des risques

19.1. Risques liés aux droits fonciers

A ce jour nous avons mis en place une procédure permettant de dire que notre risque foncier est complètement maitrisé. Elle consiste à :

• ➢ Obtenir le certificat foncier aux noms des propriétaires terriens ;
• ➢ En faire la publication au Journal Officiel
• ➢ Signer un bail emphytéotique de 35 ans et l'enregistrer auprès des autorités compétentes
• ➢ Cadastrer les parcelles

19.2. Risques liés à l'exploitation

Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies (la plus destructrice étant le Swollen Shoot), des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA a étudié attentivement ces sujets et prend les mesures nécessaires en amont afin de pallier ces risques et traiter les arbres, par exemple, par une bonne gestion du facteur hydraulique.

Pour pallier au mieux au risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.

• ➢ Tout d'abord une analyse géologique du sol permettant d'éliminer les terrains non adéquats ;
• ➢ Puis une analyse pédologique des terres permettant de déterminer les besoins et la possibilité d'amendement des terres ;
• ➢ Et ensuite une analyse hydraulique permettant de déterminer le mode d'irrigation.

Tout ceci doit permettre de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer.

SOLEA, pour pallier le manque d'homogénéité du au matériel végétal (cacao Mercédès), a développé son propre jardin clonal afin d'organiser la greffe de plants les moins productifs.

19.3. Risque pays

La totalité de la production et des actifs du Groupe sont situés en Côte d'Ivoire. En conséquence, la situation sociale, politique et économique de ce pays est essentielle pour le Groupe. Actuellement la situation dans le pays est stable, mais la survenance et l'ampleur d'incidents liés à l'instabilité économique, sociale et politique sont imprévisibles et il est possible que de tels incidents puissent à l'avenir avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

19.4. Risque de marché

Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociation sur les marchés de Londres et de New-York. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.

Toutefois, sur le long terme, SOLEA estime que, compte tenu de la demande supérieure à l'offre, il est peu probable que le cours chute durablement. Une chute prolongée en-dessous du « seuil de subsistance », aurait par ailleurs, pour effet de décourager un grand nombre de participants de petite taille à poursuivre leurs cultures. Ceci devrait placer un seuil naturel en-dessous duquel le prix ne devrait descendre.

Les autorités locales ivoiriennes, soucieuses de protéger cette importante population de petits producteurs, ont mis en place un prix minimum garanti au-dessous duquel il n'est pas possible de réaliser une transaction. Ce prix minimum garanti étant calculé à partir du prix CAF (Coût, assurance, fret) de référence basé sur le cours du cacao sur le marché LIFFE de Londres, le prix minimum garanti sera lié indirectement au cours du cacao sur ces marchés.

Notons que ce prix n'incorpore pas de surprix obtenable suivant la qualité des fèves offertes, ni de primes résultant de certifications comme celle de Rain Forest Alliance.

Ces prix sont des prix à court terme. Ils sont utilisés pour la valorisation des actifs biologiques qui produiront des revenus sur le long terme, revenus qui seront in fine déterminés par les prix obtenus au fil du temps et qui pourront être très différents des prix observables sur le court terme.

Les plus gros producteurs ont la possibilité de mitiger leur risque en nouant des contrats long terme avec des acquéreurs (industriels ou intermédiaires) de standing reconnu.

En cas de risque élevé sur l'évolution du cours, SOLEA se couvrira au moyen d'instruments financiers pour réduire les effets de la volatilité du cours de la matière première sur les résultats du Groupe.

L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts.

Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.

19.5. Risque de change

La société SOLEA se fournit essentiellement auprès de fournisseurs locaux en Francs CFA (en parité fixe avec l'Euro depuis le 1er janvier 1999). Un risque de change pour les achats auprès des fournisseurs locaux existe si la parité entre le FCFA et l'Euro était abandonnée.

Elle est cependant exposée aux risques de variation des taux de change internationaux, du fait que le prix minimum garanti du cacao en Côte d'Ivoire est fixé en FCFA, par référence aux cours du cacao à Londres exprimés en livre sterling.

19.6. Risque de liquidité

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations.

Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à ce jour de financements à court terme, sous la forme d'avances en comptes courants, dont certaines étaient non porteuses d'intérêts et non garanties. Les avances de fonds actuelles des propriétaires de la Société sont commentées en note 15 ci-dessus. Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.

A l'avenir, le Groupe pourrait à nouveau avoir besoin de capitaux supplémentaires pour d'autres développements, pour l'acquisition des droits de terrains ainsi que pour réaliser les investissements nécessaires à l'exploitation agricole.

20. Transactions entre parties liées

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale ont été éliminés dans la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

20.1. Prêts consentis par des parties liées

Les avances de fonds des propriétaires de la Société sont commentées en note 15 ci-dessus.

20.2. Rémunération des principaux dirigeants

	Exercice clos	Exercice clos le 31 déc.
	le 31 déc.
	2018	2017
	en EUROs	en EUROs
Membres de direction	445 260	556 059
Rémunérations fixes	445 260	556 059
Administrateurs	110 000	-
Rétributions occasionnelles	110 000

Les principaux dirigeants comprennent l'équipe de direction de la société Solea.

Aucun des mandats des administrateurs de la Société n'est rémunéré.

110 000 € de jetons de présences ont été distribués sur l'exercice de manière exceptionnelle au titre de l'arriéré 2012 - 2018 par la filiale SOLEA.

21. Droits et engagements hors bilan

Le Groupe a développé son exploitation sur des terres faisant l'objet de baux emphytéotiques contractés entre les communautés villageoises propriétaires des terres et SOLEA ; les parcelles de terre données à bail par les communautés villageoises seront exploitées pour une durée de trente-cinq années durant lesquelles les parties acceptent une location des terres qui sera rémunérée à hauteur de 5% des produits de la récolte à venir.

Les installations et le matériel loué par le Groupe font tous l'objet de contrats de location à court terme, renouvelable chaque année par tacite reconduction. Ces contrats ne contiennent aucun engagement de durée.

22. Evénements postérieurs à la date de clôture

Augmentation de capital de 2 480 000 €

Le 21 mars 2019, la société a procédé à une augmentation de capital par émission de 24 800 000 nouvelles actions ordinaires pour un montant total de 2 480 000 € à un prix de souscription unitaire égal au pair, soit 0,10 €. La souscription à cette augmentation de capital a été intégralement réalisée par compensation de créances avec des comptes courants.

Conversion d'OCEANEs souscrites par European High Growth Opportunities Securitization Fund

Par différentes Notices de Conversion de janvier et février 2019, European High Growth Opportunities Securitization Fund a demandé la conversion de 151 OCEANE en 15 395 073 nouvelles actions pour un montant total de 1 490 000 € dont 70 492,70 € en prime d'émission.

Augmentation de capital en cours

Le conseil d'administration du 26 juin 2019 a fait usage des délégations conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 2018 afin :

• ➢ D'augmenter le capital social d'un montant nominal de 2 980 000 € par émission de 29 800 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 € chacune assortie pour chaque action nouvelle de 1.2 bon de souscription d'action attaché. Chaque BSA attaché donnant droit à la souscription d'une action.
• ➢ D'augmenter le capital social d'un montant nominal de 820 000 € par émission de 8 200 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0.10 € chacune assortie pour chaque action nouvelle d'un bon de souscription d'action attaché donnant droit à la souscription d'une action de la société

23. Honoraires des auditeurs

Le Groupe s'est vu facturer les honoraires d'audit suivants au cours de l'année 2018 et 2017 :

	Exercice clos	Exercice clos
	le 31 déc.	le 31 déc.
	2018	2017
	en EUROs	en EUROs
KPMG Réviseurs d'Entreprise	83 882	45 525
Audit des états financiers		37 660
Autres diligences		7 865
Audit des états financiers 2017 supplément	51 212
Audit des comptes 2018 (lié au transfert de siège social)	32 670
Audissey	48 085	-
Audit des états financiers 2018	43 285
Autres diligences	4 800
Gea Audit - IAC	48 085	-
Audit des états financiers 2018	43 285
Autres diligences	4 800
Total	180 052	45 525

En raison du transfert du siège social de la Belgique à la France en cours d'année, plusieurs auditeurs sont intervenus : KPMG jusqu'au 22 aout 2018 (Belgique) et Audissey et Gea Audit – IAC pour diligences à réaliser dans la cadre de la législation française à compter de cette date.

IV. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

85, rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARIS

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 5.298.672,30 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

85, rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARIS

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 5.298.672,30 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société KKO INTERNATIONAL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1et janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1 de l'annexe des comptes annuels concernant la continuité d'exploitation, dans laquelle la société expose les mesures permettant d'assurer le financement de ses activités et d'établir ainsi les comptes 2018 dans une perspective de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

· Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris et Levallois-Perret, le 19 juillet 2019

Les Commissaires aux Comptes

Audissey

0

Jean-Baptiste PALIES

International Audit Company

François CAILLET

85, rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARIS

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 5.298.672,30 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018

85, rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARIS

3 rue du Docteur Dumont 92300 LEVALLOIS-PERRET

KKO INTERNATIONAL

Société Anonyme au capital de 5.298.672,30 euros

9, avenue Bugeaud 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société KKO INTERNATIONAL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatifs à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1et janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes 3.9, 4 et 11 de l'annexe des comptes consolidés concernant les actifs biologiques et la continuité d'exploitation :

Actifs biologiques

Le Groupe a décidé, compte tenu de la difficulté de dresser un inventaire fiable des arbres matures et non matures et des ressources limitées dont il dispose, d'évaluer le nombre de cacaoyers comme suit :

• o Arbres matures : par rapport à la production réalisée au cours de l'exercice.
• o Arbres non matures : par différence entre le nombre total de cacaoyers vivants et le nombre d'arbres matures.
• Continuité d'exploitation

Le Groupe expose les mesures permettant d'assurer le financement de ses activités et d'établir ainsi les comptes 2018 dans une perspective de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Le Groupe comptabilise ses actifs biologiques à la juste valeur selon les modalités décrites dans la note 11 de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par le Groupe, décrite dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous nous sommes également assurés de la pertinence des hypothèses sous-jacentes de l'approche : prix de vente du cacao, le nombre d'arbres matures, taux d'actualisation, coûts opérationnels, taux d'inflation et profil de production.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes léqaux et réglementaires des affirmations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou

résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• · concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Levallois-Perret, le 19 juillet 2019

Les Commissaires aux Comptes

Audissey

Jean-Baptiste PALIES

International Audit Company François CAILLET