Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2015

Table des matières

	KKO International SA	5
	Rapport de gestion	6
1.	Faits marquants de l'année 2015 6
2.	Résultats financiers consolidés 7
3.	Recherche et développement 8
4.	Corporate 9
5.	Infrastructures	11
6.	Social	11
7.	Parties liées	12
8.	Risques et incertitudes	12
9.	Perspectives	13
10.	Circonstances susceptibles de présenter un impact considérable sur le développement de la Société	13
11.	Evénements postérieurs à la clôture	14
	Déclaration de responsabilité16

	Etats financiers consolidés 17
	Etat consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global	17
	Etat consolidé de la situation financière	19
	Etat consolidé des variations des capitaux propres	20
	Tableau consolidé des flux de trésorerie	21
	Notes aux états financiers consolidés	23
1.	Informations générales	23
2.	Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées	24
	Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements	24
	Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur	25
3.	Principales méthodes comptables	26
	3.1. Regroupement d'entreprises et principes de consolidation	27
	3.2. Périmètre de consolidation	28
	3.3. Produits des activités ordinaires	28
	3.4. Monnaies étrangères	28

	3.6.	Avantages du personnel 29
	3.7.	Impôts sur le résultat 30
	3.8.	Immobilisations corporelles 32
	3.9.	Actifs biologiques 33
	3.10.	Stocks 34
	3.11.	Instruments financiers 34
	3.12.	Locations 34
	3.13.	Capital social 35
	3.14.	Subventions publiques 35
	3.15.	Information sectorielle 36
4.	estimations	Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux 36
5.		Produits des activités ordinaires 37
6.		Dépenses opérationnelles 38
7.		Résultat financier 39
8.		Impôts sur le résultat 40
9.		Résultat par action 42
10.		Immobilisations corporelles 43
11.		Actifs biologiques 44
12.		Trésorerie et équivalents de trésorerie 49
13.		Capitaux propres 49
14.		Avantages du personnel 54
15.		Dettes envers les propriétaires de la Société 54
16.		Dettes commerciales et autres créditeurs 56
17.		Regroupement d'entreprises 57
18.		Cadre de la gestion des risques 58
	18.1.	Risques liés aux droits fonciers 58
	18.2.	Risques liés à l'exploitation 58
	18.3.	Risque pays 59
	18.4.	Risque de marché 59
	18.5.	Risque de change 59
	18.6.	Risque de liquidité 60
19.		Transactions entre parties liées 60
	19.1.	Prêts consentis par des parties liées 60
	19.2.	Rachat d'actions propres 60
	19.3.	Rémunération des principaux dirigeants 61
20.		Droits et engagements hors bilan 61

21. Evénements postérieurs à la date de clôture	62
22. Honoraires du commissaire	63
Comptes annuels statutaires 64
Rapport du commissaire à l'AG……………………………………………………	66

KKO International SA

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit belge et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social est situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles (la « Société »). La Société détient 99,94% des actions de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), société anonyme dont le siège social est situé à Bocanda BP 123, enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro 11 11 792 L, qui opère en Côte d'Ivoire (ensemble le « Groupe »).

Le Groupe est depuis le mois d'octobre 2015 coté sur Alternext Bruxelles et Alternext Paris, et a pour objectif de devenir l'un des plus importants producteurs de cacao sur le continent africain. SOLEA possède deux sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces deux sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés l'un de l'autre, chacun se trouve d'un côté de la rivière N'ZI; ils se trouvent plus précisément à Kotokounou et Akossikro.

SOLEA dispose au 31 décembre 2015 de 1.845 ha de terres dont 683 ha plantées et irriguées (243 ha à fin 2014). Son objectif est de disposer à fin 2017 de 3.000 ha plantés et irrigués en cacao.

SOLEA pratique une agriculture avec des techniques modernes, ce qui lui permettra d'obtenir des rendements élevés sur ses plantations.

L'innovation de SOLEA est d'irriguer et de « fertiguer » (apport d'engrais) tous ses cacaoyers par un système de goutte-à-goutte. Ce système supprime le stress hydrique du cacaoyer, qui peut alors produire sur les 12 mois de l'année, et doubler ainsi son rendement. SOLEA estime pouvoir atteindre un rendement de minimum 4 tonnes par hectare, obtenu, à partir de la 4ème année de récolte.

SOLEA pourrait ainsi faire renaître l'ancienne « Boucle du cacao » à Bocanda. Elle attache la plus haute importance aux valeurs éthiques et sociales ainsi qu'au respect de l'environnement et veille à mettre en œuvre de bonnes pratiques. Elle contribue ainsi au développement économique et social de toute une région. Et c'est aussi pour cela qu'elle a demandé une certification Rainforest Alliance.

L'équipe dirigeante pluridisciplinaire et expérimentée a mis en place une organisation très structurée qui met en œuvre la stratégie, exploite les terres cultivables et gère la croissance ambitieuse des plantations de cacao.

Rapport de gestion

1. Faits marquants de l'année 2015

La parcelle de 683 ha, appelée communément « Kotokonou 1 », a été entièrement irriguée. A cette fin, un upgrade de la station d'irrigation a été effectué pour pallier le manque d'eau du fait du manque de pluie dû aux effets d'El Niño. En effet le système de goutte-à-goutte avait été dimensionné initialement pour un complément d'eau de 400mm annuels pour cette parcelle. Nous l'avons upgradé à 1.200 mm annuels. Les travaux définitifs ont été achevés en deux phases, la première terminée en juin 2015 et la station relais en décembre 2015. Cela nous permettra en 2016 d'avoir un bon arrosage des plants.

Devant cette faiblesse provisoire du système d'irrigation et du manque de pluie (nous avons eu en tout et pour tout 5 ou 6 pluies sur toute l'année) nous n'avons pas produit de bananes, et nous avons connu un fort taux de mortalité des plants de cacaoyers. Nous avons replanté près de 150 ha en mai et 200 ha en octobre.

De surcroît, cette même année, nous avons eu le vent du désert - l'Harmattan- qui s'est installé très tôt, déjà à partir du 5 décembre 2015, pour une période anormalement longue, soit jusqu'au 20 février de cette année (habituellement il s'installe à partir du 15 janvier pour 2 à 3 semaines).

La conséquence immédiate de ces deux phénomènes est que d'importantes pertes de valeur ont dû être comptabilisées en résultat net, dont 100% du coût des bananiers (perte de valeur totale justifiée par le fait que leur fonction première est de constituer l'ombrage pour les cacaoyers, et que leur durée de vie n'est limitée qu'à trois ans), et le décalage de quelques mois du démarrage de la première récolte que l'on attend au cours du premier semestre 2016.

Nous devions développer 400 ha sur « Kotokonou 2 » mais après en avoir fait la parcellisation, les études pédologiques ont révélé que seul un quart des surfaces était adapté à la culture cacaoyère. Nous avons décidé alors d'abandonner l'idée de planter ces surfaces en cacao : en effet le coût d'acheminement d'eau eût été difficile à rentabiliser pour seulement une centaine d'hectares productifs.

Nous avons également mis en œuvre un développement industriel d'ignames (un tubercule, aliment de base de la nourriture africaine). Nous en attendons un rendement important, de l'ordre de 40 tonnes par hectare alors que le rendement usuel est d'une dizaine de tonnes par hectare.

Les tests ayant livré des résultats très encourageants, nous avons décidé de cultiver l'igname sur les terres disponibles de « Kotokonou 2 ».

L'énorme sécheresse de 2015 a fait que quasi tous les planteurs villageois n'ont pu avoir d'igname ni de semences pour planter. Avec notre production, nous estimons pouvoir ainsi répondre en 2016 à un besoin de populations partenaires et locales et ainsi apaiser leur craintes de manque de nourriture pour 2016.

Etant donné les problèmes rencontrés sur la parcelle « Kotokonou 2 », nous avons alors décidé de passer tout de suite au développement de la zone d'Akossikro. Sur cette zone, les travaux de nettoyage ont commencé début août et nous y avons installé une pépinière entièrement irriguée par des « foggers » et l'acheminement d'eau par forage. Au 31 décembre 2015, nous avions plus d'un million de plants dans cette pépinière, soit une quantité permettant de couvrir plus de 750 ha. Ces plants sont de grande qualité.

2. Résultats financiers consolidés

Résultat net de l'exercice

Dans un contexte de démarrage d'activité, KKO International a enregistré en 2015 pour €173k de produits d'activités ordinaires contre €32k en 2014.

Le résultat d'exploitation ressort, pour l'exercice 2015, en perte de €4.430k contre une perte de €1.401k pour l'exercice 2014. Le résultat est fortement impacté par un certain nombre d'éléments exceptionnels que sont :

les pertes de valeur sur les actifs biologiques (soit €1.788k), en raison notamment des conditions climatiques exceptionnelles rencontrées au cours de l'année 2015 ;
les frais importants corporate préparatoires et liés à l'IPO, soit €2.155k dont €1.098k ayant impacté le compte de résultat de l'exercice (et €1.057k ayant été directement déduits des fonds propres au titre de frais liés à l'émission de nouvelles actions.

Notons par ailleurs la montée en puissance des activités de développement (dont d'importants investissements), ces dernières n'étant pas encore (matériellement) couvertes par du chiffre d'affaire.

Tenant compte des éléments ci-dessus, la perte nette (résultat net) de l'exercice 2015 s'élève à €4.797k contre €2.067k en 2014.

Autres éléments du résultat global

Suite à l'amendement de la norme IAS 41 Agriculture, applicable pour la première fois cette année, la Société a choisi de retenir la méthode de réévaluation des plantes productrices arrivées à maturité plutôt que la valorisation à leur coût.

Les cacaoyers matures ainsi revalorisés cette année, et de manière rétroactive pour l'exercice 2014, ont eu un impact net positif de respectivement 471.736€ et 40.017€ sur les Autres éléments du résultat global et sur les capitaux propres de la Société.

Situation bilantaire

Au vu de ce qui précède, et du développement de la plantation et des actifs biologiques, le total bilantaire au 31 décembre 2105 s'élève € 9.327k contre € 4.796k à la clôture de l'exercice précédent. Grâce aux différentes augmentations de capital dont a bénéficié la Société au cours de l'année 2015, notamment par l'apport de créance de ses propriétaires, et par son introduction en bourse en octobre 2015, la trésorerie nette fin 2015 passe à €1.788k contre €-8.257k à fin 2014.

3. Recherche et développement

SOLEA développe avec la société canadienne de biotechnologie PREMIER TECH une méthode pour diminuer le stress du cacaoyer lors de son transfert de la pépinière aux champs. En effet le taux de mortalité constaté après opération de planting reste encore élevé (de l'ordre de 15% en condition normale(1)), contre un taux acceptable de 7 à 8%.

L'objectif des nouveaux protocoles mis en place est de ramener ce taux de mortalité en-dessous de 5%. Le processus retenu est la mycorhization du système racinaire.

La mycorhization consiste à mélanger à la terre un micro-organisme (les mycorhizes) dont la fonction, lorsque appliquée aux plantes, est la stimulation des processus naturels qui favorisent et améliorent l'absorption des nutriments, la tolérance au stress, la qualité et le rendement de la culture, indépendamment de la présence de nutriments.

Les bienfaits résident dans l'absorption des nutriments, la biodisponibilité et l'efficience de l'assimilation des nutriments, la tolérance aux stress abiotique, la qualité et le rendement de la culture, le maintien des niveaux de croissance et de production en conditions non optimales, la stimulation et la fortification des plantes.

Les résultats du protocole mycorhize sont quant à eux également concluants et nous sommes en train de préparer une parcelle test.

Les avantages à retenir pour la culture du cacaoyer sont la réduction des intrants chimiques, l'amélioration de la production et surtout une meilleure résistance au stress hydrique.

SOLEA a mis en place un protocole pour étudier l'apport en eau donné à la plante avec des rétenteurs d'eau tel que le polyacrylate de potassium. Celui utilisé est fourni par la société française APROTEK. Les premiers tests d'utilisation du polyacrylate de potassium se sont révélés concluants et il a été décidé de mettre en place une première parcelle test de planting hors saison des pluies. Nous aurons les premiers résultats dès la fin du premier semestre 2016.

⁽¹⁾ hors impacts climatiques constatés exceptionnellement cette année, ayant eu pour conséquence de doubler ce pourcentage de pertes par endroit

4. Corporate

Sur le plan « Corporate », trois opérations majeures ont eu lieu en 2015 :

Augmentation de capital

Le 17 avril 2015, l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.500.000€ par apport en nature de créances, puis de le réduire par apurement des pertes, le ramenant en final à 587.893,37€ et représenté par 21.245 actions sans désignation de valeur nominale.

Fusion avec KKO-Investors

Le 30 juillet 2015, l'assemblée générale des actionnaires a voté la fusion par absorption de KKO Investors SA. Les actionnaires de KKO Investors SA sont devenus directement actionnaires de la Société suite à cette fusion (voir note 13 des Etats financiers consolidés)

Introduction en bourse sur Alternext Bruxelles et Alternext Paris (voir note 13 des Etats financiers consolidés)

Le 14 septembre 2015, l'assemblée générale des actionnaires a décidé dans le cadre des opérations liées à l'IPO:

o d'augmenter le capital de la Société par un apport en numéraire pour un montant maximum de 9.999.997,84€ (capital et prime d'émission compris) et d'émettre un maximum de 3.067.484 actions, sous condition suspensive de souscription de l'IPO;
o d'augmenter le capital de la Société par un apport en numéraire pour un montant maximum de 11.499.998,82€ (capital et prime d'émission compris) et d'émettre un maximum de 460.123 actions supplémentaires par rapport à l'offre initiale, sous condition suspensive d'exercice de l'option d'augmentation dans le cadre de l'IPO;
o d'augmenter le capital de la Société par un apport en numéraire pour un montant maximum de 13.224.998,48€ (capital et prime d'émission compris) et d'émettre un maximum de 529.141 actions supplémentaires, sous condition suspensive d'exercice de l'option de sur-allocation dans le cadre de l'IPO;
o d'émettre un maximum de 20.018.569 warrants A sous condition suspensive de réalisation de l'IPO, 10 Warrants A donnant droit à souscrire une action au prix de souscription de 125% du prix de l'IPO;
o d'émettre un maximum de 113.425 warrants B, donnant droit à souscrire un total de maximum 113.425 actions, au prix de souscription de 0,10€ par action.

Enfin, la même assemblée générale des actionnaires du 14 septembre 2015 a décidé d'augmenter le capital de la Société par un apport en nature de créances pour un montant maximum de 8.900.191€

(capital et prime d'émission compris) et d'émettre un maximum de 2.730.101 actions, sous condition suspensive de réalisation de l'IPO. Il a en effet été proposé à l'ensemble des créanciers de la Société, dont les anciens créanciers de la société KKO Investors SA devenus créanciers de la Société suite à la fusion de KKO Investors SA avec la Société d'apporter leur créance au capital de la Société. Le prix de souscription des actions émises par la Société dans le cadre de l'apport correspond au prix de l'IPO, tel que déterminé par le conseil d'administration à l'issue de la période d'offre.

L'IPO a été lancée le 16 septembre 2015 et a été clôturée le 20 octobre 2015. Elle a permis de générer des recettes brutes de 6,54 millions d'euros, tant auprès d'investisseurs institutionnels qu'auprès d'investisseurs particuliers sur la base d'un prix final fixé à 3,26€ par action. Compte tenu de l'augmentation de capital concomitante réalisée par voie d'apport en nature de créances sur la Société, d'un montant total de 8,9 millions d'euros, la Société a ainsi réalisé une augmentation de capital d'un montant total de 15,4 millions d'euros.

Le 21 octobre, suite à la clôture de la période d'offre, le conseil d'administration de la Société a fixé le prix de l'IPO à 3,26€ par action et approuvé les conditions définitives de l'opération.

Par acte notarié en date du 23 octobre 2015 il a été constaté les évènements suivants suite à la réalisation de l'IPO :

o l'augmentation de capital par apport en numéraire : 2.005.150 nouvelles actions dématérialisées ont été souscrites et libérées à concurrence de 100% en capital et en prime d'émission, à un prix de 3,26€ par action, soit un montant total de 6.536.789,00€. Par conséquent, le capital social a été augmenté par un montant de 180.463,50€ pour le porter de 453.893,37€ à 634.356,87€ représenté par 6.976.480 actions. Il a été décidé d'augmenter le capital une deuxième fois à concurrence de 6.356.325,50€ pour le porter de 634.356,87€ à 6.990.682,37€, par incorporation au capital du montant total de la prime d'émission et sans création de nouvelles actions.
o l'augmentation de capital par apport en nature : 2.730.097 nouvelles actions nominatives et dématérialisées ont été souscrites et libérées à concurrence de 100% en capital et en prime d'émission, à un prix de 3,26€ par action, soit un montant total de 8.900.116,22€, capital et prime d'émission comprises. Par conséquent, le capital social a été augmenté par un montant de 245.708,73€ pour le porter de 6.990.682,37€ à 7.236.391,10€ représenté par 9.706.577 actions. Le capital social a été augmenté une deuxième fois à concurrence de 8.654.407,49€, pour le porter de 7.236.391,10€ à 15.890.798,59€ (avant réduction des frais relatifs à la création de nouvelles actions), par incorporation au capital du montant total de la prime d'émission et sans création de nouvelles actions.
o l'émission de 18.496.104 warrants A et l'attribution gratuite des warrants A aux bénéficiaires désignés.
o l'émission de 98.046 warrants B et l'attribution à titre gratuit de 98.046 warrants B à Monsieur Benoit Villers. Immédiatement après, 49.023 warrants B ont été exercés par Monsieur Benoit Villers. Le capital social de la Société a été augmenté à concurrence de 4.902,30€ de sorte que

le capital a été augmenté de 15.890.798,59€ à 15.895.700,89€ (avant déduction des frais liés à la création d'actions, à concurrence de 1.056.924€), représenté par 9.755.600 actions.

5. Infrastructures

Foncier

SOLEA a obtenu les certificats fonciers au nom des propriétaires terriens ainsi que la publication au Journal Officiel, puis a signé avec ceux-ci des baux emphytéotiques de 35 ans. Ils portent sur les parcelles suivantes :

Kotokonou1 : 788 ha Kotokonou 2 : 400 ha Akossikro 1 : 657 ha Akossikro 2 : 104 ha (dont la signature des baux sera finalisée en 2016)

En ce qui concerne la parcelle « Akossikro 3 », à l'issue d'une procédure juridique, le tribunal a donné raison aux propriétaires qui étaient en faveur du projet SOLEA. Le certificat foncier porte sur 550 ha et le bail devrait être signé et enregistré au cours du premier semestre 2016.

SOLEA aura donc aux alentours de 1.300 ha de terre à développer sur Akossikro pour du cacao et du teck en 2016, et 400 ha sur Kotokonou pour essentiellement de l'igname.

Constructions

Outre les terres, SOLEA dispose de constructions sur les terrains exploités, notamment des hangars et logements en géo béton pour le personnel, boutiques, infirmeries, blocs sanitaires et commodités. SOLEA a opéré un reprofilage complet de 40 kms de routes de la plantation grâce à sa flotte d'engins.

Certification RainForest Alliance

Les travaux de mise en conformité en vue de la certification sont terminés. SOLEA a obtenu un rapport de « pré-audit » concluant pour la certification RainForest Alliance. Nous attendons la venue d'AFRICERT pour l'audit définitif.

6. Social

SOLEA a mis en place dans le cadre d'un contrat avec l'hôpital général de Bocanda un service médical permanent à la plantation avec présence d'un médecin et d'infirmiers, permettant la création de plans préventifs pour la médecine courante (paludisme notamment) et un suivi de la médecine du travail (plan de prévention maladies professionnelles /équipes phytosanitaires).

La Société a signé une convention de formation et mis en place des comités de suivi RainForest Alliance. Le plan de formation des équipes, et les modifications découlant de la certification se sont déroulés pendant le second semestre 2015.

La certification RainForest Alliance, attendue sous peu, obligera la Société à maintenir aux normes sa gestion courante et ses équipements, la mise à niveau étant déjà réalisée dans le cadre des travaux décrits au paragraphe précédent.

Une école a été construite et entièrement équipée pour accueillir les enfants du village de Kotokonou et SOLEA prend en charge les frais d'installation de l'instituteur.

SOLEA a offert un forage d'eau potable au village d'Akossikro. Ceux de Kotokonou et de Djassou seront effectués au premier semestre 2016.

7. Parties liées

Les principales transactions entre les parties liées ayant eu lieu au cours de l'année 2015 sont détaillées dans la note 19 des Etats financiers consolidés.

8. Risques et incertitudes

Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont détaillés dans la note 0 des Etats financiers consolidés.

L'ensemble des facteurs de risques sont par ailleurs décrits en détail au chapitre 4 du document d'enregistrement, première partie du Prospectus disponible sur le site internet de la Société (www.kko international.com) et de sa filiale SOLEA (www.solea.ci), ainsi que sur le site Internet de l'autorité des services et marchés financiers (www.fsma.be), et sur le site internet de l'autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

9. Perspectives

SOLEA a comme principal objectif en 2016 de développer 1.300 ha de terre dont elle dispose en plantation de cacaoyers entièrement irrigués et fertigués portant ainsi le total planté à au moins 2.000 ha pour fin 2016 puis 3.000 ha à fin 2017. SOLEA prévoit une première récolte significative de cacao en 2016 (estimée au moins à 150 tonnes), ainsi qu'une récolte importante d'igname (de l'ordre de 1.500 à 2.000 tonnes) puisqu'elle a prévu de planter un million de tubercules.

La société prévoit également la création d'un laboratoire de pédologie pour répondre notamment aux besoins de la fertigation et l'embauche de deux ingénieurs : un ingénieur agronome et pédologue, et un ingénieur agronome spécialiste en irrigation goutte-à-goutte et en fertigation.

Renforcement de la recherche et développement

Les projets suivants sont par ailleurs en cours :

Etudes sur les rétenteurs d'eau dans le but de diminuer l'apport en eau de la fertigation
Etudes sur les activateurs de sols dans le but de produire plus vite et d'augmenter la production
Etudes sur la densification : essai de nouveau calepinage 3X2 voir 2.5X2.5 soit une densité de 1600 à 2000 arbres par ha dans le but d'obtenir un meilleur rendement des terres cultivables.
Etudes de nouvelles techniques basées sur l'horticulture moderne dont le but est de produire plus vite et plus intensivement.
Projet de filialisation de notre R&D pour vendre nos services et connaissances en consulting.
Démarrage du programme ACTION CACAO : SOLEA offrira aux populations locales des plants de cacao pour les stimuler à faire leur propre plantation et le suivi agronomique de celle-ci. Pour commencer, la société leur allouera 50.000 plants pour 2016, 100.000 plants pour 2017. Puis 150.000 plants par an ; l'objectif étant de relancer la culture cacaoyère dans la région de l'ancienne « Boucle du cacao ».

L'objectif étant de relancer la culture cacaoyère dans la région de l'ancienne « Boucle du cacao ».

10.Circonstances susceptibles de présenter un impact considérable sur le développement de la Société

Les circonstances susceptibles de présenter un impact considérable sur le développement de KKO International sont indiquées à la section Risques et incertitudes ci-dessus.

11.Activités et événements postérieurs à la clôture

L'Harmattan qui s'est installé dès le début décembre 2015 a perduré jusqu'au 20 février 2016, ce qui est inhabituel et probablement dû aux conséquences du phénomène El Nino.

La conséquence directe est l'accroissement de quelque 15% de la mortalité des jeunes plants sur le premier trimestre de l'année 2016. Ces 15% appliqués à la valeur des cacaoyers au 31 décembre 2015 représentent une perte équivalant à 248.000€.

Recherche et Développement

Les premiers tests d'utilisation du polyacrylate de potassium se sont révélés concluants et il a été décidé de mettre en place une première parcelle test de planting hors saison des pluies. Nous aurons les premiers résultats dès la fin du premier semestre 2016.

Les résultats du protocole mycorhize sont quant à eux également concluants et nous sommes en train de préparer une parcelle test.

Nouvelles arrivées

Notre équipe dirigeante a été élargie en 2016 :

Un nouveau directeur administratif et financier au niveau de la holding ;
Un deuxième ingénieur agronome spécialisé en fertigation qui a finalisé sa formation en Israël ;
Un nouveau chef de garage ;
Nomination de l'ingénieur Kouakou Bertin au poste de responsable technique (il été l'ancien responsable du garage).

Certification Rain Forest Alliance

Après un pré-audit concluant, l'audit définitif par un cabinet indépendant, Africert, commencera le 10 mai 2016, ce qui nous assure d'un résultat définitif pour la fin du premier semestre 2016.

POI (Plan Opérationnel d'Incendie)

Le CIPOL a certifié SOLEA (plantation et bureaux) et formé notre personnel à la gestion d'incendie. Un comité POI est en place dirigé par Monsieur Kouakou Bertin. Celui ci assurera la formation et le bon suivi du plan.

Démarrage du planting

La pluviométrie du mois d'avril 2016 est revenue à son niveau habituel laissant présager d'une bonne saison pluvieuse et la fin de l'influence d'El Nino.

Ceci nous permet de démarrer le planting des parcelles conformément à notre planning de développement.

Déclaration de responsabilité

Le Conseil d'administration, représenté par son Président, atteste, que les Etats financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2015 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de sa filiale SOLEA, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes de l'exercice.

Jacques-Antoine de Geffrier Président du conseil d'administration

Etats financiers consolidés

Etat consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global

		Exercice clos	Exercice clos le	Exercice clos le
	Notes	le 31 déc.	31 déc.2014	31 déc.2014
		2015	Retraité (1)	Publié
		en EUROs	en EUROs	en EUROs

Produit des activités ordinaires	5	173.337	32.431	32.431
Variation de juste valeur des actifs biologiques	5	209.124	13.581	2.432.501 -
Matières premières et consommables utilisés	6	(25.031)	(4.862)	(4.862)
Perte de valeur sur actifs biologiques	11	(1.788.198)	(359.889)	-
Avantages du personnel	6	(155.962)	(62.796)	(1.095.377)
Amortissements	10	(248.793)	(196.447)	(280.638)
Autres dépenses opérationnelles	6	(2.594.556)	(822.574)	(937.572)
Résultat d'exploitation		(4.430.079)	(1.400.556)	146.483
Produits d'intérêts		60	79	79
Charges d'intérêts	7	(210.901)	(414.251)	(513.225)
Résultat avant impôts		(4.640.920)	(1.814.727)	(366.663)

Impôts sur le résultat	8	(156.166)	(252.732)	(507.673)
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		(4.797.086)	(2.067.459)	(874.336)

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

		Exercice clos	Exercice clos le	Exercice clos le
	Notes	le 31 déc.	31 déc.2014	31 déc.2014
		2015	Retraité (1)	Publié
		en EUROs	en EUROs	en EUROs
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		(4.797.086)	(2.067.459)	(874.336)
Autres éléments du résultat global
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		-	-	-
Éléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net		40.017	471.736	-
Revalorisation des plantes productrices	11	52.758	621.933	-
Impôt sur le résultat y relatif	8	(12.741)	(150.197)	-
RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE		(4.757.069)	(1.595.723)	(874.336)

Résultat net de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(4.794.208)	(2.066.219)	(873.811)
Participations ne donnant pas le contrôle		(2.878)	(1.240)	(525)
Résultat global de l'exercice attribuable aux :
Propriétaires de la Société		(4.754.215)	(1.594.766)	(873.811)
Participations ne donnant pas le contrôle		(2.854)	(957)	(525)
Résultat par action
de base (en EUROs par action)	9	(1,09)	(0,76)	(38,00)
dilué (en EUROs par action)	9	(1,09)	(0,76)	(38,00)

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

Etat consolidé de la situation financière

		le 31 déc.	31 déc.2014	31 déc.2014
		2015	Retraité (1)	Publié
		en EUROs	en EUROs	en EUROs

Actif

Actifs non-courants		5.473.752	4.598.331	5.424.463
Immobilisations incorporelles		1.828	0,00	0,00
Immobilisations corporelles	10	2.577.131	2.144.208	2.144.208
Actifs biologiques	11	2.883.685	2.442.053	3.268.185
Autres actifs non-courants		11.107	12.070	12.070
Actifs courants		3.853.177	197.569	197.569
Créances commerciales et autres débiteurs		278.154	190.860	190.860
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	3.575.023	6.710	6.710

Total de l'actif		9.326.929	4.795.900	5.622.032

Capitaux propres et passif

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		6.281.625	(4.173.030)	(3.452.357)
Capital	13	14.838.777	98.815	98.815
Prime d'émission	13	-	385.950	385.950
Plus-values de réévaluation	11	674.691	621.933	-
Résultats non distribués	13	(9.231.843)	(5.279.728)	(3.937.122)
Participations ne donnant pas le contrôle		(6.515)	(3.636)	(2.921)

Total des capitaux propres		6.275.110	(4.176.667)	(3.455.278)

Passifs non-courants		719.734	548.473	653.216
Avantages du personnel	14	28.974	26.599	26.599
Passifs d'impôt différé	8	690.760	521.874	626.617
Passifs courants		2.332.085	8.424.094	8.424.094
Dettes envers les propriétaires de la Société	15	1.787.150	8.263.362	8.263.362
Dettes commerciales et autres créditeurs	16	544.935	160.732	160.732

Total du passif		3.051.819	8.972.567	9.077.310

Total des capitaux propres et du passif		9.326.929	4.795.900	5.622.032

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

Etat consolidé des variations des capitaux propres

						Attribuables	Participations
	Notes					aux	ne donnant
			Prime	Plus-value de	Résultats non	propriétaires	pas le
		Capital	d'émission	réévaluation	distribués	de la société	contrôle	Total
		en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Solde au 31 décembre 2013		116.250	385.950	-	(2.237.081) (1.734.881)			(2.396) (1.737.277)
Résultat net de l'exercice						(2.066.219) (2.066.219)		(1.240) (2.067.459)
Autres éléments du résultat global de l'exercice				621.933	(150.197)	471.736		471.736
Résultat global total de l'exercice		-	-	621.933	(2.216.416) (1.594.483)			(1.240) (1.595.723)

Rachat et élimination d'actions propres Avantage sur avances de fonds sans intérêts		(17.435)			156.333	(982.565) (1.000.000) 156.333		(1.000.000) 156.333
Transactions avec les propriétaires de la Société		(17.435)	-	-	(826.232)	(843.667)	-	(843.667)


Solde au 31 décembre 2014 (1)		98.815	385.950	621.933	(5.279.728) (4.173.030)			(3.637) (4.176.667)
Résultat net de l'exercice						(4.794.208) (4.794.208)		(2.854) (4.797.062)
Autres éléments du résultat global de l'exercice				52.758	(12.741)	40.017	(24)	39.993
Résultat global total de l'exercice		-	-	52.758	(4.806.949) (4.754.191)			(2.878) (4.757.069)

Rétribution aux actionnaires (intérêts préférentiels)	15				(258.385)	(258.385)		(258.385)
Augmentation de capital	18	15.449.218	1.492.590			16.941.808		16.941.808
Frais liés à l'émission d'actions	13	(1.056.924)				(1.056.924)		(1.056.924)
Incorporation au capital de la prime d'émission	13	1.878.540	(1.878.540)			-		-
Fusion par absorption	13	349.600			(438.565)	(88.965)		(88.965)
Réduction de capital (annulation d'actions propres)	13	(483.600)				(483.600)		(483.600)
Réduction de capital par incorporation de pertes	13	(1.396.872)			1.396.872	-		-
Autres transactions avec les propriétaires						-		-
Transactions avec les propriétaires de la Société		14.739.962	(385.950)	-		699.922 15.053.934	-	15.053.934
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions	13				154.913	154.913		154.913
Autres ajustements						-		-

Solde au 31 décembre 2015		14.838.777	-	674.691	(9.231.843) 6.281.625			(6.515) 6.275.110

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

Tableau consolidé des flux de trésorerie

31 déc.2014 Notes le 31 déc. Retraité (1) 2015 Publié en EUROs en EUROs en EUROs Flux de trésorerie lié aux activités d'exploitation Résultat net de l'exercice (4.797.086) (2.067.459) (874.336) Ajustements pour : 2.349.847 1.209.738 (1.130.965) Variation de juste valeur des actifs biologiques 11 (209.124) (13.581) (2.432.501) Perte de valeur sur actifs biologiques 11 1.788.198 359.889 - Amortissements 10 248.793 196.447 280.638 Paiements fondés sur des actions 13 154.913 - Charges d'intérêts 7 210.901 414.251 513.225 Impôts sur le résultat 8 156.166 252.732 507.673 Variations du fonds de roulement : 300.246 (149.404) (149.404) (Augmentation) / Diminution des autres actifs non-courants 963 (1.737) (1.737) (Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs (87.295) (154.251) (154.251) (Diminution) / Augmentation des avantages du personnel 14 2.375 21.186 21.186 (Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres dettes 16 384.204 (14.602) (14.602) Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation (2.146.993) (1.007.125) (2.154.704) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles 10 (790.170) (666.132) (666.132) Achat et développement de plantes productrices 11 (1.686.315) (1.319.451) (171.872) Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement (2.476.485) (1.985.583) (838.004)		Exercice clos	Exercice clos le	Exercice clos le
				31 déc.2014

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

	Notes	Exercice clos le 31 déc. 2015	Exercice clos le 31 déc.2014 Retraité (1)	Exercice clos le 31 déc.2014 Publié
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Produits net de l'émission d'actions	13	6.816.791
Rachat d'actions propres	9	(1.000.000)
Sommes avancées par les propriétaires de la Société	15	2.500.000	4.495.691	4.495.691
Remboursement d'avances aux propriétaires de la Société	15	(125.000)	(1.500.000)	(1.500.000)
Trésorerie nette liée aux activités de financement		8.191.791	2.995.691	2.995.691
Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		3.568.313	2.983	2.982
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		6.710	3.727	3.727
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice		3.575.023	6.710	6.710

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

KKO International est une société anonyme de droit belge et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947. Son siège social est situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles. La Société a été constituée le 29 septembre 2011 et détient à 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».

SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. SOLEA possède deux sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire. Ces deux sites sont situés en milieu rural et ne sont pas très éloignés l'un de l'autre, chacun se trouve d'un côté de la rivière ; ils se trouvent plus précisément à Kotokounou et Akossikro.

SOLEA dispose au 31 décembre 2015 de 683 ha de terres plantées et irriguées (243 ha au 31 décembre 2014); elle devrait compter 3.000 ha plantés et irrigués à la fin de l'année 2017.

Afin de financer ses activités futures, la Société a réalisé en octobre 2015 son introduction en bourse sur Alternext Bruxelles et Paris. L'offre, qui a été clôturée le 20 octobre 2015, a permis de générer des recettes brutes de 6,54 millions d'euros, tant auprès des investisseurs institutionnels qu'auprès des investisseurs particuliers. Le prix final de l'offre a été fixé à 3,26€ par action. Compte tenu de l'augmentation de capital concomitante réalisée par voie d'apport en nature de créances sur la Société, d'un montant total de 8,9 millions d'euros, KKO International réalise ainsi, avec l'Offre, une augmentation de capital totale d'un montant de 15,4 millions d'euros.

Le Groupe, incluant la Société et SOLEA, présente ses états financiers consolidés conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union Européenne et en vigueur au 31 décembre 2015.

Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 mai 2016. Ils sont exprimés en euros, sauf indication contraire. SOLEA utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, ses états financiers sont convertis à chaque clôture selon la méthode décrite en note 3.4 ci-dessous.

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées

Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements

Le Groupe a appliqué au cours des deux périodes présentées toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'UE, et applicables à ses exercices comptables démarrant les 1er janvier 2014 et 2015.

Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRIC, sont entrés en vigueur à partir de l'exercice 2015:

Améliorations annuelles cycle 2011-2013 (émises par l'IASB en décembre 2013)
IFRIC 21 Taxes (émise en mai 2013)

L'adoption de ces nouvelles Normes, Amendements et Interprétations n'a entrainé aucun changement majeur dans les principes comptables appliqués par le Groupe.

Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2015, à l'exception de l'amendement de la norme IAS 41 Agriculture : Plantes productrices émis en juin 2014, applicable à partir du 1er janvier 2016 et visant à amener les actifs biologiques producteurs dans le champ d'application d'IAS 16.

Les modifications d'IAS 16, Immobilisations corporelles et d'IAS 41, Agriculture, définissent la plante productrice et exigent que les actifs biologiques qui répondent à cette définition soient comptabilisés à titre d'immobilisations corporelles, conformément à IAS 16, plutôt qu'à IAS 41.

Dans ce contexte, le Groupe a décidé de comptabiliser les plantes productrices que sont les cacaoyers et les bananiers arrivés à maturité selon le modèle de la réévaluation décrit dans IAS 16, les plantes productrices non matures restant comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lors de la première application de ces modifications, le Groupe a utilisé la juste valeur des plantes productrices en tant que coût présumé des cacaoyers et des bananiers au début de la première période présentée. Leur valeur bilantaire au 1er janvier 2014 n'a pas été impactée par rapport aux états financiers présentés précédemment. Le modèle de réévaluation a été retenu comme le plus représentatif de la valeur de ces actifs biologiques. Comme le prévoit IAS 16, Immobilisations corporelles, toute augmentation de juste valeur des plantes productrices est désormais comptabilisée comme plus-value de réévaluation par le biais des Autres éléments du résultat global. Les pertes de valeur sont quant à elle comptabilisées dans le résultat net.

Les impacts du changement de méthode comptable, appliqué de manière rétroactive sur les soldes de l'exercice 2014, peuvent être résumés de la manière suivante :

Etats financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2014	Tels que publiés au 31 déc 2014	Revisités dans les présents états financiers	Impact du changement de méthode
	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Actifs biologiques	3.268.185	2.442.053	(826.132)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société			- (720.673)
Plus-values de réévaluation	-	621.933	621.933
Résultats non distribués	(3.937.122)	(5.279.728)	(1.342.606)
Participations ne donnant pas le contrôle	(2.921)	(3.636)	(715)
Passifs d'impôts différés	626.617	521.874	(104.743)
Variation de juste valeur des actifs biologiques	2.432.501	13.581	(2.418.920)
Perte de valeur sur actifs biologiques	-	(359.889)	(359.889)
Avantages du personnel	(1.095.377)	(62.796)	1.032.581
Amortissements	(280.638)	(196.447)	84.191
Autres dépenses opérationnelles	(937.572)	(822.574)	114.998
Charges d'intérêts	(513.225)	(414.251)	98.974
Impôts sur le résultat	(507.673)	(252.732)	254.941
RESULTAT NET DE L'EXERCICE	(874.335)	(2.067.459)	(1.193.124)
Éléments qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net	-	471.736	471.736
Revalorisation des plantes productrices	-	621.933	621.933
Impôt sur le résultat y relatif	-	(150.197)	(150.197)
Résultat par action
de base (en EUROs par action)	(38,00)	(0,76)	37,24
dilué (en EUROs par action)	(38,00)	(0,76)	37,24
Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés mais ne sont
pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2015.
 Améliorations annuelles – cycle 2010-2012 (émises par l'IASB en décembre 2013)
Améliorations annuelles – cycle 2012-2014 (émises par l'IASB en septembre 2014) 
IFRS 9 Instruments financiers : Présentation et mesure des actifs financiers (émission originale  en juillet 2014 et modifications ultérieures)*
 IFRS 15 Produits provenant de contrats avec les clients (émise en mai 2014)*

Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

Améliorations annuelles cycle 2010-2012 (émises par l'IASB en décembre 2013)
Améliorations annuelles cycle 2012-2014 (émises par l'IASB en septembre 2014)
IFRS 9 Instruments financiers : Présentation et mesure des actifs financiers (émission originale en juillet 2014 et modifications ultérieures)*
IAS 1 Présentation des états financiers Amendement relatif à l'initiative de fourniture d'informations (décembre 2014)
IAS 16 Immobilisations corporelles Amendements visant à clarifier les modes d'amortissement acceptables (mai 2014)
IAS 16 Immobilisations corporelles Amendements visant à amener les actifs biologiques producteurs dans le champ d'application d'IAS 16 (juin 2014)
IAS 19 Avantages du personnel Amendements relatifs aux contributions du personnel dans les plans à prestations définies (novembre 2013)
IAS 38 Immobilisations incorporelles Amendements visant à clarifier les modes d'amortissement acceptables (mai 2014)
IAS 41 Agriculture Amendements visant à amener les actifs biologiques producteurs dans le champ d'application d'IAS 16 (juin 2014)

(*) Normes, Interprétations et Amendements non encore adoptés par l'Union européenne

Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 31 décembre 2015, à l'exception de l'amendement de la norme IAS 41 Agriculture : Plantes productrices émis en juin 2014 et visant à amener les actifs biologiques producteurs dans le champ d'application d'IAS 16.

Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers futurs du Groupe des autres nouvelles Normes, Interprétations et Amendements.

3. Principales méthodes comptables

Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains biens (tels que les actifs biologiques) et instruments financiers qui ont été évalués selon leur montant réévalué ou leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, comme l'expliquent les méthodes comptables ci-dessous.

Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des biens et services, cette juste valeur est définie comme étant le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation, que ce prix soit directement observable ou estimé selon une autre technique d'évaluation. Lorsqu'il estime la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe prend en compte les caractéristiques de l'actif ou du passif si c'est ce que feraient les intervenants du marché pour fixer le prix de l'actif ou du passif à la date d'évaluation.

Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après.

3.1.Regroupement d'entreprises et principes de consolidation

3.1.1. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition lorsqu'ils confèrent le contrôle au Groupe. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur, à l'instar des actifs identifiables nets acquis. Le goodwill résultant des regroupements est le cas échéant soumis à un test de dépréciation chaque année. Tout profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat net. Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, à moins qu'ils ne soient liés à l'émission d'une dette ou d'instruments de capitaux propres.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat net.

Toute contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Si l'obligation de payer une contrepartie éventuelle répondant à la définition d'un instrument financier a été classée en capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Sinon, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

3.1.2. Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer, seul, sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

3.1.3. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition. Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

3.1.4. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes et transactions, produits et charges, résultant des transactions intragroupe sont éliminés.

3.2.Périmètre de consolidation

Société	Pays	Devise fonctionnelle	% d'intérêts financiers net	% d'intérêts financiers net
			au 31/12/2015	au 31/12/2014
SOLEA	Côte d'Ivoire	Franc CFA	99,94%	99,94%

Au 31 décembre 2015, la Société détient une filiale implantée en Côte d'Ivoire :

La société est consolidée par intégration globale au cours de toute la période concernée par les présents états financiers consolidés.

3.3.Produits des activités ordinaires

SOLEA est spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire. Elle dispose au 31 décembre 2015 de 683 ha de terres plantées et irriguées; elle devrait compter 3.000 ha à la fin de l'année 2017. La première véritable récolte de cacao attendue pour le premier semestre 2016 devrait générer les premiers produits d'exploitation significatifs.

Les produits des activités ordinaires provenant de la vente de biens seront comptabilisés lorsque les biens sont livrés et que les titres de propriété sont transférés, moment auquel l'ensemble des conditions suivantes est satisfait:

le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens;
le Groupe ne continue à être impliqué ni dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens vendus;
le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe;
les coûts engagés ou à engager concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

3.4.Monnaies étrangères

Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis.

Les écarts de change sur les éléments monétaires sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent.

Aux fins de la présentation de ces états financiers consolidés, les actifs et les passifs liés à la société SOLEA en Côte d'Ivoire sont convertis en euros en appliquant les cours de change du franc CFA bénéficiant d'une parité fixe de 1 € pour 655,957 F CFA depuis le 1er janvier 1999.

3.5.Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, à la construction ou à la production d'actifs qualifiés, lesquels exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu'à ce que l'actif soit pratiquement prêt pour son utilisation ou sa vente prévue.

Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

3.6.Avantages du personnel

3.6.1. Coûts des prestations de retraite

Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge de rémunération lorsque les employés ont rendu des services leur donnant droit à ces indemnités.

3.6.2. Avantages du personnel à court terme et autres avantages à long terme

Un passif est comptabilisé au titre des avantages auxquels a droit le personnel en termes de salaires, de congés annuels et de congés de maladie au cours de la période où les services correspondants sont rendus au montant non actualisé des avantages que l'entité s'attend à payer en contrepartie des services rendus. Les passifs comptabilisés au titre des avantages du personnel à court terme sont évalués au montant non actualisé des avantages que l'entité s'attend à payer en contrepartie des services correspondants.

Les avantages à long terme sont provisionnés si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable que le Groupe sera tenu d'éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l'information financière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l'obligation. Si une provision est évaluée en fonction des estimations de flux de trésorerie nécessaires pour éteindre l'obligation actuelle, sa valeur comptable correspond à la valeur actualisée de ces flux de trésorerie.

S'il est prévu qu'une partie ou la totalité des avantages économiques nécessaires à l'extinction d'une provision sera recouvrée d'un tiers, un montant à recevoir est comptabilisé comme un actif si on a la quasi-certitude que le remboursement sera reçu et si le montant à recevoir peut être évalué de façon fiable.

3.7.Impôts sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé.

3.7.1. Impôt exigible

L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global en raison d'éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. L'impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d'imposition adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

Lors de chaque investissement, SOLEA dépose auprès du Ministre chargé de l'Economie et des Finances un dossier en vue de l'obtention d'avantages fiscaux.

Ainsi, dans le cadre d'un premier investissement d'un montant total de 834 millions de FCFA pour les premiers 788 ha de terrains, SOLEA a bénéficié des dispositions fiscales suivantes, aux termes d'un arrêté du Ministre chargé de l'Economie et des Finances en date du 11 mars 2013, modifié par arrêté en date du 17 octobre 2013 :

exonération de la TVA sur les matériels, équipements, véhicules utilitaires et premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, acquis localement ou importés ; et
réduction de 50% du montant des droits à payer à la douane portant sur les équipements et matériels ainsi que sur le premier lot de pièces de rechange nécessaires à la réalisation de l'investissement, étant précisé que ce dispositif fiscal a pris fin le 31 janvier 2014.

Par la suite, lors du constat de la fin de réalisation des travaux d'investissement et de la mise en exploitation de SOLEA, il a été notifié à SOLEA, par arrêté du CEPICI (Centre de Promotion des Investissements en Côte d'Ivoire) en date du 16 mai 2014, le bénéfice des dispositifs fiscaux suivants :

exonération des impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), au taux normal de 25%, des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028.

réduction de 90% du montant de la contribution à la charge des employeurs à l'exclusion de la taxe d'apprentissage et de la taxe additionnelle à la formation continue.
exonération de l'impôt sur le revenu foncier pour les logements mis à la disposition du personnel.
exonération de l'impôt sur le patrimoine foncier.

A l'exception des exonérations sur 15 ans relatives à l'impôt sur les BIC et aux contributions de patentes et licences, l'arrêté du CEPICI du 16 mai 2014 et l'arrêté modificatif du Ministère auprès du Premier Ministre chargé du Budget en date du 23 mai 2014 ne mentionnent pas de durée pour les autres exonérations fiscales. Toutefois, compte tenu de la zone dans laquelle se trouve SOLEA, l'ordonnance n° 2012-487 du 7 juin 2012 portant Code des investissements précise que la durée d'exonération de 15 ans s'applique à l'ensemble des dispositifs fiscaux que sont l'impôt sur les BIC, les contributions de patentes et licences, les contributions à la charge des employeurs, l'impôt sur le revenu foncier et l'impôt sur le patrimoine foncier.

3.7.2. Impôt différé

L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable ;
les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible ; et
les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre de différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Une différence temporelle taxable existe entre la valeur comptable des actifs biologiques dans l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2015 et 2014 et sa base taxable de zéro. Au terme de la période de vacance fiscale (soit en 2026), cette différence temporelle persistera. Pour cette raison, le taux d'impôt applicable au terme de la période de vacance fiscale s'applique pour mesurer le passif d'impôt différé sur la différence temporelle au 31 décembre 2015 et 2014.

3.8.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût. Ils sont présentés à leur coût historique diminué des amortissements calculé linéairement sur leur durée d'utilité estimée. Les coûts historiques incluent les dépenses directement imputables à l'acquisition des actifs.

Les amortissements sont imputés en résultat net sur base linéaire et réparti sur la durée de vie estimée de l'actif. Les taux suivants sont appliqués :

	Bâtiment :	10 ans
	Installations techniques et agencements :	10 ans
	Matériel et outillage agricole :	2 – 5 ans
	Matériel de bureau et informatique :	2 - 3 ans
	Mobilier des logements :	10 ans
	Mobilier de bureau :	10 ans
	Matériel de transport :	3 ans
	Autres matériels :	5 ans

Les plantations, installations et agencements en cours sont transférés à la rubrique adéquate et amortis à partir de leur mise en exploitation.

À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs aient subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant) qui sera immédiatement comptabilisée en résultat net.

3.9.Actifs biologiques

Les actifs biologiques détenus par le Groupe concernent des plantes, arbres, … et autres produits agricoles précédant la récolte de cacao.

Les actifs biologiques ou produits agricoles ne seront reconnus que dans la mesure où :

le Groupe détient le contrôle de ces actifs du fait d'événements passés ;
il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe ; et
la juste valeur ou le coût de ces actifs peut être évalué de façon fiable.

Plantes productrices

Une plante productrice est une plante vivante qui :

est utilisée dans la production ou la fourniture de produits agricoles ;
est susceptible de produire sur plus d'une période ;
n'a qu'une faible probabilité d'être vendue comme produit agricole, sauf à titre accessoire en tant que rebut.

Conformément à la norme IAS 41 Agriculture, telle qu'amendée, les plantes productrices, que sont le cacaoyer et le bananier, sont évalués lors de la comptabilisation initiale à leur coût.

Les plantes productrices arrivées à maturité (lorsque les premières cabosses apparaissent sur les cacaoyers) font quant à elles l'objet d'une réévaluation à chaque clôture comptable à leur juste valeur (conditions actuelles de marché) diminuée des coûts de la vente. Elles font l'objet d'un amortissement annuel sur toute la période de mise à disposition du site.

Le coût des plantes productrices comprend son prix d'achat, ainsi que tout coût contribuant directement à sa mise en état pour l'exploitation.

Sont notamment directement attribuables au coût des plantes productrices :

les coûts des avantages du personnel contribuant directement à leur développement ;
les frais de préparation et d'entretien des arbres;
les coûts des tests de plantation;
les honoraires de professionnels;
la proportion des coûts d'emprunt liés à leur développement.

Les profits résultant des réévaluations des plantes productrices à la juste valeur diminuée des coûts de la vente sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Toutes pertes de valeur impactent quant à elles le résultat net de l'exercice au cours duquel elles sont constatées, après déduction du montant réévalué précédemment via les autres éléments du résultat global.

Autres actifs biologiques

Les autres actifs biologiques sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale et à chaque clôture comptable.

Les profits ou pertes résultant de la comptabilisation des produits agricoles à la juste valeur diminuée des coûts de la vente sont inclus dans le résultat net de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

3.10. Stocks

Le produit agricole récolté à partir des actifs biologiques devient un stock et est évalué à sa juste valeur diminué des coûts de la vente au moment de la récolte. Le coût des stocks est établi selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation qui est le prix de vente estimé des stocks.

3.11. Instruments financiers

Les prêts, créances et dettes (y compris les créances clients et autres débiteurs, les soldes bancaires et la trésorerie) sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur. Les produits d'intérêts sont comptabilisés par application du taux d'intérêt effectif, sauf en ce qui concerne les créances à court terme pour lesquelles l'incidence de l'actualisation est négligeable.

Les passifs financiers, tels que les emprunts, les dettes fournisseurs et les autres créditeurs sont eux aussi évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ainsi, la juste valeur d'un prêt ou d'une créance à long terme ne portant pas intérêt est évaluée comme la valeur actualisée de l'ensemble des flux de trésorerie futurs, calculée selon le taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. Après comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. L'avantage du non-paiement des intérêts sur avances octroyées par les propriétaires de la Société est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les propriétaires.

3.12. Locations

Les contrats de location ne sont comptabilisés en tant que contrats de location-financement que s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont considérés comme contrats de location simple.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location à moins qu'une autre base systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs au bien loué s'échelonnent dans le temps. Les loyers conditionnels découlant des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Dans l'éventualité où des incitants à la location ont été reçus dans le cadre de la conclusion des contrats de location simple, ces avantages sont comptabilisés à titre de passif. L'ensemble des avantages liés aux incitants à la location est comptabilisé comme une diminution de la charge locative de façon linéaire à moins qu'une autre méthode systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs au bien loué s'échelonnent dans le temps.

3.13. Capital social

Actions ordinaires

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires, nets d'impôt, sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Rachat et remise en circulation d'actions ordinaires (actions propres)

Si la Société rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables, nets d'impôt, est comptabilisé en diminution des capitaux propres, sans impact sur le résultat.

3.14. Subventions publiques

Comme indiqué dans la note 3.7, SOLEA bénéficie de plusieurs types d'exonérations ou de réductions fiscales (droits de douane, impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), contributions de patentes et licences, contributions à la charge des employeurs, impôt sur le revenu foncier, impôt sur le patrimoine foncier, …).

Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.

Les subventions publiques relatives à des dépenses encourues par le Groupe sont comptabilisées en résultat net, en déduction desdites dépenses, et sur une base systématique sur les périodes concernées.

Les subventions publiques conditionnelles relatives à des actifs biologiques autres que les plantes productrices sont reconnues dans le résultat net à condition que les conditions soient remplies ; les subventions non-conditionnelles sont reconnues dans le résultat net dès l'instant où elles deviennent définitivement acquises.

Les subventions publiques relatives aux immobilisations corporelles et les plantes productrices sont déduites de la valeur comptable de ces actifs.

3.15. Information sectorielle

La plantation de cacao en Côte d'Ivoire de la société SOLEA constitue la seule activité du Groupe.

4. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

Les estimations et les jugements utilisés par le Groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Certains des actifs du Groupe, dont les actifs biologiques (voir note 0), sont évalués à leur juste valeur aux fins de la présentation de l'information financière. Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies, des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA met en œuvre de nombreuses mesures préventives, mais ne peut cependant garantir que tous ces risques soient écartés, ayant pour conséquence possible que la juste valeur considérée dans les états financiers à chaque clôture pourrait différer de sa valeur de réalisation future. L'évaluation de la juste valeur du cacaoyer dépend par ailleurs aussi fortement du maintien du prix du cacao dans le futur, du rendement moyen des cacaoyers et des différentes composantes du taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés. Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.

Le Groupe revoit les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles à la fin de chaque période de présentation de l'information financière.

Le Groupe a développé son exploitation sur des terres faisant l'objet de baux emphytéotiques contractés entre les communautés villageoises propriétaires des terres et SOLEA; les parcelles de terre données à bail par les communautés villageoises seront exploitées par SOLEA pour une durée de trente-cinq années durant lesquelles les parties acceptent une location des terres qui sera rémunérée à hauteur de 5% des produits de la récolte à venir. Sans garantie de reconduction de ces baux, et considérant la durée de vie économique du terrain mis en location, ces contrats de bail emphytéotiques sont considérés comme répondant à la définition de contrats de location simple.

Certaines avances de fonds perçues des propriétaires de la Société ne portant pas intérêts contractuels, ou un intérêt inférieur au taux du marché, leur juste valeur a été évaluée dans les états financiers comme la valeur actualisée de l'ensemble des flux de trésorerie futurs.

5. Produits des activités ordinaires

	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 déc. 2015	31 déc. 2014(1)
	en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	173.337	32.431
Vente de cacao	58.358	32.431
Vente de bananes	22.739	-
Vente d'ignames	90.890	-
Vente de tomates	1.349	-
Variation de juste valeur des actifs biologiques	209.124	13.582
Tecks	209.124	13.582
Pour un total de	382.461	46.013

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

Le chiffre d'affaires réalisé en 2015 est bien moins bien élevé qu'attendu car il aurait dû être fait principalement de la récolte de banane dont les arbres ne bénéficient pas de l'irrigation du cacaoyer car la sécheresse s'est installée plus longuement que prévu, que les pluies attendues au deuxième semestre 2015 n'ont pas eu lieu, et que de surcroit l'harmattan a démarré très tôt et s'est installé pendant presque 3 mois. Tout ceci a donné une médiocre récolte tant en banane qu'en cacao.

En revanche l'igname a produit 40 tonnes à l'hectare sur la parcelle test de 5 ha, dont une partie a été vendue, et l'autre a été réutilisée pour le planting de 2016. Ceci nous permettra d'espérer de bonnes récoltes en 2016 puisque notre modèle industriel est aujourd'hui validé et devrait nous permettre de produire environ 1500 a 1800 tonnes en 2016.

Les premières récoltes de cacao issues des actifs biologiques sont attendues pour le premier semestre de 2016 et devraient générer les premiers produits d'exploitation significatifs du Groupe.

La juste valeur des tecks provient de plusieurs éléments commentés à la note 11 ci-dessous.

6. Dépenses opérationnelles

	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 déc. 2015	31 déc. 2014(1)
	en EUROs	en EUROs
Matières premières et consommables utilisés	25.031	4.862
Avantages du personnel	155.962	62.796
Effectif du personnel à la clôture (*)	245	273

(*) Hors travailleurs journaliers venant compléter les équipes de salariés pour des tâches spécifiques

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

L'activité de SOLEA nécessite une main d'œuvre très importante, non seulement des employés permanents mais également de nombreux ouvriers saisonniers utilisés pour les travaux d'abattage et de planting.

Outre les rémunérations directes, les autres dépenses concernent notamment des indemnités de transport et des frais de formation.

Suite au changement de méthode comptable, tel que décrit à la note 2, 1.150.287€ d'avantages du personnel ont été comptabilisés dans le coût des plantes productrices non matures (1.032.581€ en 2014).

	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 déc. 2015	31 déc. 2014(1)
	en EUROs	en EUROs
Autres dépenses opérationnelles	2.594.556	822.574
Frais de voyages et déplacements	376.391	284.977
Entretien et réparation	439.471	162.318
Honoraires	1.324.577	142.066
Télécommunications	69.767	56.159
Frais de location	143.226	41.894
Assurances	22.660	9.022
Autres dépenses opérationnelles	218.463	126.138

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

Les frais de voyages et déplacements concernent principalement l'achat de carburant pour les machines de chantier et les déplacements en voiture ainsi que des frais de missions (hôtel, repas…) lors des déplacements dans les plantations.

Le poste entretien et réparation concerne l'achat de pièces détachées pour les véhicules ou de petit matériel et outillage pour l'entretien des infrastructures.

Les honoraires concernent principalement des prestations d'avocats et de consultance. Les frais encourus en 2015 sont relatifs à l'introduction en bourse de la Société en octobre 2015. Les frais liés à l'émission de nouvelles actions s'élèvent à 2.155.172€ dont 1.056.924€ ont été déduits du capital à concurrence du nombre d'actions nouvellement créés.

Les frais de location concernent notamment la location des appartements mis à disposition de certains membres du personnel, la location des bureaux et la location de matériel et d'outillage d'exploitation.

Suite au changement de méthode comptable, tel que décrit à la note 2, un montant de 351.292€ d'autres dépenses opérationnelles a été comptabilisé dans le coût des plantes productrices non matures (114.998€ en 2014).

7. Résultat financier

	Exercice clos le 31 déc. 2015	Exercice clos le 31 déc. 2014(1)
	en EUROs	en EUROs
Produits d'intérêts	6 0	7 9
Charges d'intérêts	(210.901)	(414.251)
Intérêts sur avances des propriétaires de la Société	(362.003)	(513.225)
Affectation des coûts d'emprunts aux actifs biologiques	151.102	98.974
Pour un résultat net de	(210.841)	(414.172)

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

Les avances à long terme ne portant pas intérêt, ou un intérêt inférieur ou supérieur au taux du marché, sont évaluées à leur juste valeur au moment de leur comptabilisation initiale, celle-ci étant estimée comme étant la valeur actualisée de l'ensemble des flux de trésorerie futurs, calculée au taux de 10%. L'avantage du non-paiement des intérêts, ainsi que l'impact de la rémunération du capital aux

actionnaires à des taux préférentiels, tel que décrit à la note 15 ci-dessous, est quant à lui directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les propriétaires de la Société.

Les charges d'intérêts sont reconnues en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Suite au changement de méthode comptable, tel que décrit à la note 2, un coût d'emprunt de 151.102€ a été comptabilisé dans le coût des plantes productrices non matures (98.974€ en 2014), sur la base d'un financement au taux du marché de la valeur moyenne de ces plantes productrices en 2015 et 2014.

8. Impôts sur le résultat

Un passif d'impôt différé a été reconnu sur les différences temporelles des cacaoyers et des tecks au 31 décembre 2015 et 2014 :

Dettes d'Impôts différés	Solde des Impôts différés au 1er janvier	Variation par le résultat net	Variation par les AERG	Solde des Impôts différés au 31 décembre
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
2014 (1)	118.945	252.732	150.197	521.874
Cacaoyers	118.945	247.610	150.197	516.752
Tecks		5.122		5.122
2015	521.874	156.146	12.741	690.761
Cacaoyers	516.752	105.647	12.741	635.140
Tecks	5.122	50.499	-	55.621

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

Les variations de valeur des plantes productrices sont reconnues net d'impôts en résultat net (en cas de pertes de valeur), et via les Autres éléments du résultat global (en cas d'accroissement de valeur des plants arrivés à maturité). De plus, l'activation des plantes productrices non matures à leur coût d'acquisition est également à l'origine de différences temporaires qui se traduisent par un impact sur le résultat net.

L'impact net des variations de juste valeur des tecks (plantes non productrices) est quant à lui reconnu intégralement par le biais du Résultat net.

Tel qu'indiqué dans la note 3.7, SOLEA bénéficie d'une exonération d'impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028. Aucun impôt courant ne sera donc dû par la Société jusqu'au 31 décembre 2026.

Actifs d'impôt différé non comptabilisés :

Les actifs d'impôt différé liés aux frais d'établissement de SOLEA (4.184.333€ au 31 décembre 2015 et 2.150.769€ au 31 décembre 2014) n'ont pas été comptabilisés dans la mesure où le recouvrement des différences temporaires se réalisera avant la fin de la période de vacance fiscale.

Les bénéfices liés aux pertes fiscales de la Société (2.805.017€ au 31 décembre 2015 et 1.106.116€ au 31 décembre 2014) n'ont pas été comptabilisées dans la mesure où la Société ne disposera pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôt pourront être imputés.

Passifs d'impôt différé non comptabilisés :

Les passifs d'impôt différé liés à la juste valeur des dettes envers les propriétaires de la Société ont été neutralisés par une partie des pertes fiscales de la Société.

Le tableau repris ci-dessous fait état du rapprochement entre la charge d'impôt et le Résultat net de l'exercice :

	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 déc. 2015	31 déc. 2014
	en EUROs	en EUROs
Résultat avant impôt des activités poursuivies	(4.640.920)	(1.814.727)
Impôt sur le résultat calculé au taux de 0%	-	-
Passif d'impôt différé sur actifs biologiques	156.146	252.732
Incidence de la non comptabilisation d'actifs d'impôt différé	-	-
Déficit fiscal cumulé pour lequel aucun impôt différé n'a été comptabilisé Différences temporaires venant à échéance avant 2026:	(2.805.017)	(1.106.116)
Frais d'établissement pris en charge en comptes consolidés	(4.184.333)	(2.150.769)
Autres ajustements IFRS	(16.094)	(4.578)
Juste valeur des dettes propriétaires de la Société	(12.453)	563.690
Total des différences temporaires non prises en compte Taux d'imposition Impact fiscal non reconnu	(7.017.897) 0% -	(2.697.773) 0% -
Charge d'impôt sur le résultat	156.146	252.732

9. Résultat par action

	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 déc. 2015	31 déc. 2014(1)
	en EUROs	en EUROs
Résultat de base / dilué par action	(1,09)	(0,76)
Résultat net de l'exercice	(4.797.086)	(2.067.459)
Nombre moyen pondéré d'actions	4.397.272	2.711.283
Variation du nombre d'actions sur la période:
Au premier janvier 2014		23.250
Rachat d'actions propres du 23 décembre 2014		(3.487)
Augmentation de capital du 17 avril 2015	1.482
Augmentation de capital du 30 juillet 2015	21.245
Fractionnement des actions existantes	4.928.840
Augmentations de capital du 23 octobre 2015	4.735.247
Conversion de warrants B au 23 octobre 2015	49.023
Nombre d'actions au :
1/01/2014	*	2.720.250
23/12/2014	*	2.312.271
31/12/2014	*	2.312.271
17/04/2015	2.485.665 *
30/07/2015	4.971.330 *
23/10/2015	9.706.577
23/10/2015	9.804.623 **
31/12/2015	9.804.623

* Après fractionnement par 117 opéré le 14 septembre 2015

* * Incluant les 49.023 warrants restant à exercer au 31 décembre 2015 (au vu des conditions avantageuses d'exercice)

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

Les warrants octroyés par la Société, tels que décrits en note 13, n'ont pas d'incidence sur le nombre moyen d'actions, ceux-ci ayant un effet anti-dilutif sur le résultat par action.

10.Immobilisations corporelles

			Immobilisations en cours
	Installations et	Matériel et	Installations et
	agencements	outillage	agencements	Matériel	Total

Au 31 décembre 2013	328.771	865.948	510.929	53.066	1.758.714
Prix d'acquisition	355.410	968.365	510.929	53.066	1.887.770
Amortissements cumulés	(26.639)	(102.417)	-	-	(129.056)
Mouvements de l'exercice 2014	442.382	190.133	(288.946)	41.925	385.494

Acquisitions	189.176	422.310		54.646	666.132
Transfert entre rubrique	288.946	12.721	(288.946)	(12.721)	-
Dotations aux amortissements	(35.740)	(244.898)			(280.638)
Au 31 décembre 2014	771.153	1.056.081	221.983	94.991	2.144.208
Prix d'acquisition	833.532	1.403.396	221.983	94.991	2.553.902
Amortissements cumulés	(62.379)	(347.315)	-	-	(409.694)
Mouvements de l'exercice 2015	124.267	(104.705)	121.733	291.628	432.923
Acquisitions	157.318	204.084	130.065	322.791	814.258
Cessions		(25.917)			(25.917)

Transfert entre rubrique	8.332	31.163	(8.332)	(31.163)	-
Dotations aux amortissements	(41.383)	(314.036)			(355.418)
Au 31 décembre 2015	895.420	951.376	343.716	386.619	2.577.131
Prix d'acquisition	999.182	1.612.726	343.716	386.619	3.342.243
Amortissements cumulés	(103.762)	(661.351)	-	-	(765.112)

Les installations et agencements sont majoritairement constitués des investissements relatifs à la construction de la station d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de la plantation de Bocanda (menuiserie, ciment, sable, etc.).

La rubrique matériel et l'outillage se compose principalement de matériel agricole et de matériel roulant. Les plus gros investissements sont des éléments pour la station d'irrigation, des bulldozers, un gyroboyeur plusieurs tracteurs, de nombreuses tronçonneuses, des débrousailleuse, un groupe électrogène, une station météo, et du matériel de bureau, pour le solde.

Suite au changement de méthode comptable, tel que décrit à la note 2, un montant de 106.625 € d'amortissement a été comptabilisé dans le coût des plantes productrices non matures (84.191€ en 2014).

11.Actifs biologiques

	Exercice clos le 31	Exercice clos le 31
	déc. 2015	déc. 2014(1)
	en EUROs	en EUROs
Plantes productrices	2.653.349	2.420.841
Cacaoyers	2.653.349	2.163.723
Bananiers	-	257.118
Autres actifs biologiques	230.336	21.212
Tecks	230.336	21.212
Pour un total de	2.883.685	2.442.053

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

Les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'hectare, et le cas échéant de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.

Toutefois, les plantes productrices ne sont comptabilisées à leur juste valeur que quand elles ont atteint leur stade de maturité. Avant cela, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous reprend les mouvements des actifs biologiques.

	Cacaoyers			Bananiers	Tecks	Total
		Arbres	Arbres non
		matures	matures
Au 31 décembre 2013	508.923	508.923	508.923	154.888	-	663.812

Achats et production immobilisée	1.392.756	425.404	967.352	102.230	7.630	1.502.616
Achats	135.643	41.431	94.212	28.599	7.630	171.872
Frais de personnel	980.953	299.622	681.331	51.628	-	1.032.581
Amortissements	79.981	24.429	55.552	4.210	-	84.191
Coût d'emprunts	86.931	26.552	60.379	12.043	-	98.974
Autres dépenses	109.248	33.369	75.879	5.750	-	114.998
Variation de la juste valeur	262.044	262.044	-	-	13.582	275.626
Réévaluation	621.933	621.933	-	-	13.582	635.515
Perte de valeur affectée au résultat net	(359.889)	(359.889)	-	-	-	(359.889)
Amortissements	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2014	2.163.723	1.196.371	1.476.276	257.118	21.212	2.442.054

Achats et production immobilisée	1.879.485	97.919	1.781.566	88.464	-	1.967.948
Achats	208.641	10.870	197.771	-	-	208.641
Frais de personnel Amortissements	1.092.773 101.294	56.932 5.277	1.035.841 96.017	57.514 5.331	- -	1.150.287 106.625
Coût d'emprunts	143.049	7.453	135.596	8.053	-	151.102
Autres dépenses	333.728	17.387	316.341	17.566	-	351.293

Variation de la juste valeur	(1.389.858)	(100.129)	(1.289.729)	(345.582)	209.124	(1.526.316)
Réévaluation	674.691	674.691	-	-	209.124	883.815
Perte de valeur affectée aux AERG	(621.933)	(621.933)			-	(621.933)
Perte de valeur affectée au résultat net	(1.442.616)	(152.887)	(1.289.729)	(345.582)	-	(1.788.198)
Amortissements	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2015	2.653.350	1.194.161	1.968.113	0	230.336	2.883.686

	Exercice clos le 31	Exercice clos le 31
	déc. 2015	déc. 2014

Variables utilisées pour la valorisation des cacaoyers arrivés à maturité
Prix au kilo (en FCFA)	1.100	850
Equivalent en EURO	€ 1,68	€ 1,30
Rendement par hectare (en Tonne)
Année 1	1	1
Année 2	2	2
Année 3	3	3
Années 4 et suivantes	4	4
Nombre de plants par hectare	1.320	1.320
Taux d'actualisation des rendements futurs	18%	16%
Variables utilisées pour la valorisation des tecks
Prix du plant (en FCFA)	500	500
Equivalent en EURO	€ 0,76	€ 0,76
Prix de l'arbre estimé après un an (en FCFA)	4.920	659
Equivalent en EURO	€ 7,50	€ 1,01
Nombre de plants par parcelle	600	600
été adoptée en optant pour 4 tonnes par hectare. Deux organismes publics chapeautent la filière et le CGFCC (Comité de Gestion des Filières Café et Cacao) qui ont pour vocation d'encadrer le processus de production et de commercialisation. L'évaluation de la juste valeur du cacaoyer est basée sur les prix de marché minimum du cacao fixés à court terme par ces structures, en référence aux cours internationaux observables, mais dépend aussi fortement du maintien de ces prix dans le futur, du rendement moyen des cacaoyers et des différentes composantes du taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie estimés. Cette évaluation a ainsi été catégorisée de niveau 3.	du cacao en Côte d'Ivoire: le CCC (Conseil du Café-Cacao)
Les prix appliqués aux cacaoyers en 2014 correspondent aux prix minimums fixés par le Gouvernement (850 FCFA) pour le cacao de catégorie A.
Etant donné qu'une pénurie sur le marché est attendue, selon des études réalisées par Mondelez (1) Mars) Cargill ou Barry Callebaut , une hausse des prix dans les années qui viennent est anticipée (le prix minimum fixé par le Gouvernement étant déjà passé à 1000 FCFA en 2015). Ainsi, et tenant compte d'une surprime minimale de 100 FCFA attendue suite à notre certification RainForest Alliance, un prix de 1.100 FCFA/kg a été retenu à partir de 2015 pour la valorisation des cacaoyers.

Les éléments suivants ont été considérés pour la valorisation des différents actifs biologiques :

Etant donné qu'une pénurie sur le marché est attendue, selon des études réalisées par Mondelez (ex Mars) Cargill ou Barry Callebaut (1) , une hausse des prix dans les années qui viennent est anticipée (le prix minimum fixé par le Gouvernement étant déjà passé à 1000 FCFA en 2015). Ainsi, et tenant compte d'une surprime minimale de 100 FCFA attendue suite à notre certification RainForest Alliance, un prix de 1.100 (1) Référence à un article des échos du 12 juin 2014, sommet international biannuel du chocolat de Davos, déficit de 1 million de tonnes de fèves attendues en 2020.

De ces prix de base (850 et 1.100 FCFA/kg) ont été déduits les frais d'irrigation et de fertilisants, les frais de transport bord de champ, le remplacement du matériel d'irrigation, les herbicides, ainsi que les coûts de la main d'œuvre liée à la gestion de la plantation, à la récolte, à l'écabossage et au séchage. Les coûts de la vente étant jugés comme tout à fait négligeables, ils n'ont pas été considérés dans les paramètres ayant amené à la juste valeur des cacaoyers.

La banane (qui est actuellement cultivée et qui apporte de l'ombre aux plants de cacao) est commercialisée sur le marché national par approvisionnement des grands marchés d'Abidjan. La juste valeur des bananiers était estimée en 2014 sur la base des données de marché pour les régimes de banane. Le prix de la banane plantain est celui utilisé sur le marché d'Abidjan. Ce dernier régit une production locale pour une consommation locale.

Comme indiqué dans le tableau ci-dessous, les bananiers étaient au 31 décembre 2014 au stade de fleur, soit à la moitié de leur développement jusqu'au stade du régime. Les faibles rendements des bananiers au cours de l'année 2015 justifient la perte de valeur de ces actifs biologiques à la clôture annuelle du 31 décembre 2015.

Une durée de vie respective de 35 ans et de 3 ans a été considérée pour les cacaoyers et les bananiers. Après cette période, les bananiers seront coupés et ne seront pas remplacés.

Seuls les arbres matures étant réévalués au prix du marché, une variation de 10% des hypothèses utilisées (prix au kilo et taux d'actualisation) aurait un impact limité variant entre 85.000€ et 128.000€ sur la juste valeur des cacaoyers au 31 décembre 2015.

Les tecks plantés sur le pourtour de chaque parcelle à raison de 600 tecks par parcelle de 20 ha sont valorisés à un prix unitaire variant de 500 à 9.825 francs CFA en fonction de leur ancienneté et de leur diamètre à stade de croissance.

Le taux d'actualisation a été déterminé sur la base du taux sans risque, ajusté de la prime de risque du pays, du risque lié à l'industrie du Cacao, des risques principaux auxquels la Société fait face tels que décrits dans la note 18 aux états financiers (principalement le risque climatique et sanitaire).

Les taux d'actualisation utilisé pour les cacaoyers (décrits ci-dessus) ont été adaptés entre 2014 et 2015 en fonction de l'évolution du marché (réduction des taux sans risques), d'une réduction attendue de la croissance ivoirienne, et tenant compte d'une prime de prédictibilité.

Les éléments suivants ont amené à la valorisation des actifs biologiques à la juste valeur :

	Exercice clos le 31
déc. 2015	déc. 2014
	en EUROs


788	243
2013-2015	2013-2014
Plant/corolle/fleur	Plant/corolle/fleur
3.369	8.897


27.000	24.000
Plant / 2 ans	Plant / 1 an
8,53	0,88
	Exercice clos le 31 en EUROs Eléments de valorisation des cacaoyers arrivés à maturité

Les gains de revalorisation des plantes productrices arrivées à maturité (cacaoyers), sont reconnus comme plus-value de réévaluation au sein des autres éléments du résultat global. Les plantes productrices non matures étant comptabilisées à leur coût, seules les pertes de valeur (aucun gain de revalorisation) sont comptabilisées en résultat net.

Les pertes de valeur sont quant à elles comptabilisées dans le résultat net, après annulation des réévaluations passées via les autres éléments du résultat global, tout comme les variations de juste valeur des tecks (tant à la hausse qu'à la baisse).

Le manque de pluie constaté au cours de l'année 2015 a eu pour conséquence qu'il n'y a pas eu de production de bananes, et qu'un fort taux de mortalité des plants de cacaoyers a été enregistré. Près de 150 ha et 200 ha ont été replantés respectivement en mai et octobre.

De surcroît, cette même année, nous avons eu le vent du désert - l'Harmattan - qui s'est installé très tôt, déjà à partir du 5 décembre 2015, pour une période anormalement longue, soit jusqu'au 20 février de cette année (habituellement il s'installe à partir du 15 janvier pour 2 à 3 semaines).

La conséquence immédiate de ces deux phénomènes est que d'importantes pertes de valeur ont dû être comptabilisées en résultat net (en ce compris 100% du coût des bananiers, leur fonction première étant de constituer l'ombrage pour les cacaoyers, et leur durée de vie étant limitée à trois ans), et le décalage de quelques mois du démarrage de la première récolte que l'on attend au cours du premier semestre 2016.

12.Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie est gérée tant en euros qu'en franc CFA, mais n'est pas sujette aux variations de cours de change, vu la parité fixe utilisée entre le Franc CFA et l'euro depuis le 1er janvier 1999.

13.Capitaux propres

	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 déc. 2015	31 déc. 2014(1)
	en EUROs	en EUROs
Attribuables aux propriétaires de la société	6.281.625	(4.173.030)
Capital	14.838.777	98.815
Prime d'émission	-	385.950
Plus-values nettes de réévaluation	674.691	621.933
Résultats non distribués	(9.231.843)	(5.279.728)
Participations ne donnant pas le contrôle	(6.515)	(3.636)

(1) 2014 retraité suite à la modification de la norme IAS 41 Agriculture (voir note 2)

Capital et prime d'émission

La société a pour vocation de devenir un producteur innovant et majeur dans le secteur de la production de cacao.

La nature long terme du projet, caractérisé par des investissements importants en phase de démarrage et par des revenus qui n'apparaîtront qu'après plusieurs années d'efforts importants de développement, d'apprentissages et de mises au point, exige une couverture de ses besoins de trésorerie prioritairement par des fonds propres, sans pour autant exclure du financement par dette, mais alors seulement de façon temporaire. Les opérations décrites ci-dessous illustrent le souci constant de doter la société du financement le plus approprié.

La société de tête finance sa filiale d'exploitation unique par des prêts accordés au fur et à mesure de besoins justifiés et contrôlés de cette dernière. Ces prêts ont été accordés sans intérêts en 2015.

			Exercice clos le	Exercice clos le
			31 déc. 2015	31 déc. 2014
			en EUROs	en EUROs
Capital social au 1er janvier			98.815	116.250
Rachat d'actions propres	23/12/2014	(1)		(17.435)
Augmentation de capital par apport de créance	17/04/2015	(2)	1.885.950
Réduction du capital par apurement de pertes	17/04/2015	(2)	(1.396.872)
Augmentation de capital suite à fusion	30/07/2015	(3)	349.600
Réduction de capital (annulation d'actions propres)	30/07/2015	(3)	(483.600)
Augmentation de capital par apport en numéraire	23/10/2015	(4)	6.536.789
Augmentation de capital par apport de créance	23/10/2015	(4)	8.900.116
Conversion de warrants	23/10/2015	(4)	4.903
Affectation au capital des frais liés aux nouvelles actions	23/10/2015	(5)	(1.056.924)
Capital social au 31 décembre			14.838.777	98.815

Les mouvements de capital suivants ont été constatés au cours de la période :

(1) Le 23 décembre 2014, suite au rachat de ses propres actions auprès de Lucidum International pour un montant de 1.000.000€, l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé d'annuler ces titres nouvellement acquis, et d'ainsi réduire le capital social à concurrence de 17.435€, pour le ramener de 116.250€ à 98.815€ (voir note 19.2).
(2) Le 17 avril 2015, l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé d'augmenter le capital social par apport en nature de créance pour 1.500.000€. Le capital a d'abord été augmenté à concurrence de 7.410€, pour l'amener de 98.815€ à 106.225€, avec la création de 1.482 nouvelles actions et d'une prime d'émission à concurrence de 1.492.590€. Ensuite le capital social a été augmenté une seconde fois, par incorporation des primes d'émission inscrites au bilan, pour augmenter le capital social de 106.225€ à 1.984.765€, sans création de nouvelles actions. Enfin, l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de réduire le capital à concurrence de 1.396.871,63€ par apurement des pertes, sans annulation d'actions, pour ramener le capital social de 1.984.765€ à 587.893,37€.
(3) Le 30 juillet 2015, l'assemblée générale des actionnaires a voté la fusion par absorption de KKO Investors SA et a augmenté le capital social de la Société d'un montant de 349.600€. Les actionnaires de KKO Investors SA sont devenus directement actionnaires de la Société suite à cette fusion et le capital a également été réduit de 483.600€ suite à la destruction des actions propres acquise par la Société dans le cadre de la fusion.
(4) Par acte notarié du 23 octobre 2015 il a été constaté les évènements suivants suite à la réalisation de l'IPO :
l'augmentation de capital par apport en numéraire : 2.005.150 nouvelles actions dématérialisées ont été souscrites et libérées à concurrence de 100% en capital et en prime d'émission, à un prix de 3,26€ par action, soit un montant total de 6.536.789,00€.
l'augmentation de capital par apport en nature : 2.730.097 nouvelles actions nominatives et dématérialisées ont été souscrites et libérées à concurrence de 100% en capital et en prime d'émission, à un prix de 3,26€ par action, soit un montant total de 8.900.116,22€, capital et prime d'émission comprises.
l'émission et l'attribution à titre gratuit de 98.046 warrants B à Monsieur Benoit Villers, dont 49.023 ont été exercés immédiatement. Le capital social de la Société a été augmenté à concurrence de 4.902,30€
(5) Comme indiqué à la note 0 ci-avant, les frais encourus dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société en octobre 2015 ont été déduits du capital social en proportion du nombre d'actions nouvelles émises par la Société, soit 1.056.924€.

Plus-value de réévaluation

Ce point est commenté en détail en note 11 ci-avant.

Paiements fondés sur des actions

Suite à l'introduction en bourse de la Société, les émissions de warrants suivants ont été actées par acte notarié du 23 octobre 2015 :

l'émission de 18.496.104 warrants A aux actionnaires historiques et l'attribution gratuite des warrants A donnant droit à souscrire une action au prix de souscription de 125% du prix de l'IPO.
l'émission de 98.046 warrants B et l'attribution à titre gratuit de 98.046 warrants B à Monsieur Benoit Villers en rémunération d'un contrat de prestation de services conclu entre lui et la Société. Immédiatement après, 49.023 warrants B ont été exercés par Monsieur Benoit Villers.

Les principales caractéristiques des warrants A se résument comme suit :

La durée de validité des warrants prend cours à partir de la date d'émission des warrants A et se termine à la date de leur 5ème anniversaire.
Le prix d'exercice des warrants A est égal à 125% du prix de l'IPO, soit 4,08€.
10 Warrants A donnent droit à une action ordinaire nouvelle.
Période d'exercice: chaque année pendant la durée des warrants avec un droit d'exercice chaque jour (i) entre le 1er et le 31 juillet et (ii) entre le 1er et le 31 décembre.
Les Warrants A sont librement cessibles.

Sur la base d'une méthode de valorisation binomiale, la valeur du warrant A ressort à 0,035€, déterminée à l'aide des hypothèses suivantes :

Le cours de bourse de 3,26€ au moment de l'émission des warrants A le 27 octobre 2015
Un taux de volatilité théorique à 5 ans (calculée sur la base d'une volatilité historique) équivalent à 25%
Un taux sans risque (OLO 10 ans) de 0,48%
Un dividende estimé à 0,30€ en 5 ème année d'activité
Un prix d'exercice de 125%, soit 4,08€
10 warrants pour 1 action
Call Américain
Le warrant étant librement cessible, aucune décote d'incessibilité n'a été appliquée.

Les principales caractéristiques des warrants B se résument comme suit :

La durée de validité des warrants prend cours à partir de la date d'émission des warrants B et se termine à la date de leur 5ème anniversaire.
Le prix d'exercice des warrants B est égal à 0,10€.
1 Warrant B donne droit à une action ordinaire nouvelle.
Période d'exercice: 50% sont exerçables comme les warrants A / le solde par 1/24ème, exerçable pour moitié comme pour les Warrants A mais à partir de la première date d'anniversaire de l'IPO et pour l'autre moitié à partir de la 2ème date d'anniversaire et ce chaque année. L'ensemble des warrants sont au maximum exerçables dans un délai de 5 ans suivant la date d'émission.
Les Warrants B sont incessibles.

Sur la base d'une méthode de valorisation binomiale, la valeur du warrant B ressort à 3,16€, sans décoté d'incessibilité et à 1,58€ après décote d'incessibilité de 50%, déterminée à l'aide des hypothèses suivantes :

Le cours de bourse de 3,26€ au moment de l'émission des warrants B le 27 octobre 2015
Un taux de volatilité théorique à 5 ans (calculée sur la base d'une volatilité historique) équivalent à 25%
Un taux sans risque (OLO 10 ans) de 0,48%
Un dividende estimé à 0,30€ en 5 ème année d'activité
Un prix d'exercice de 0,10€
1 warrant pour 1 action
Call Américain
Le warrant étant incessible pendant 5 ans, une décote d'incessibilité de 50% a été appliquée.

Sur base de ce qui précède, et selon les modalités résumées dans le tableau ci-dessous, un montant de 154.913€ a été reconnu en 2015 au titre de paiement basé sur des actions :

Nombre total de warrants	Encore en circulation	Exercés au cours de l'exercice
		en EUROs

98.046	49.023	49.023
	14/10/2015	14/10/2015
		14/10/2015
	14/10/2020
1,58	1,58	1,58
154.913	77.456	77.456
		en EUROs

Aucune condition n'étant imposée pour l'exercice de ces warrants, ils sont considérés dès 2015 comme virtuellement exercés, avec pour conséquence une charge reconnue entièrement au résultat net de l'exercice 2015.

14.Avantages du personnel

		Exercice clos le
	31 déc. 2015	31 déc. 2014
	en EUROs	en EUROs
Avantages du personnel	28.974	26.599
Provision pour indemnités de fin de carrière	28.974	26.599

15.Dettes envers les propriétaires de la Société

	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 déc. 2015	31 déc. 2014
	en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Société	1.787.150	8.263.362
Avances de fonds	1.787.150	7.263.362
Autres dettes	-	1.000.000

	Exercice clos le		Exercice clos le
		31 déc. 2015	31 déc. 2014
		en EUROs	en EUROs
Avantages du personnel		28.974	26.599
Provision pour indemnités de fin de carrière		28.974	26.599
15.Dettes envers les propriétaires de la Société
		Exercice clos le	Exercice clos le
		31 déc. 2015	31 déc. 2014
		en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Société		1.787.150	8.263.362
		1.787.150	7.263.362

Avances de fonds Autres dettes avait été financé avant la mise en bourse par des avances de fonds des actionnaires.		-	1.000.000 au développement des
	:	Exercice clos le
		31 déc. 2015	Exercice clos le 31 déc. 2014
Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements consacrés plantations Les mouvements suivants ont été opérés au cours de l'exercice		en EUROs	en EUROs
Situation au 1er janvier		8.263.362	3.910.779
Sommes avancées par les propriétaires de la Société	(1)	2.500.000	4.495.691
Remboursement d'avances aux propriétaires de la Société		(125.000)
Ajustement à la juste valeur	(2)	503.842	168.162
Intérêts portés en compte	(2)	545.137	188.730
Incorporations au capital	(3)	(8.900.191)	(1.500.000)
Rachat d'actions propres	(4)	(1.000.000)	1.000.000

l'apport de ces créances lors de la réalisation de la mise en bourse. La part de rémunération de ces emprunts excédant les taux du marché a été reconnue dans les capitaux propres de la Société comme rétribution aux actionnaires sous la forme d'intérêts préférentiels.

1.000.000€ par Polka Invest, détenue à 100% par M. Rémy ALLEMANE ;
1.100.000€ par Petrus Corporate Action Fund représenté par M. Pierre MONCHEUR ;
400.000€ par M. Frank Van Hollebeke .
(2) Les avances de fonds ne portant pas intérêt, ou un intérêt inférieur au taux du marché, ainsi que certains prêts octroyés à la Société porteurs d'intérêts supérieurs à ceux du marché, ont été valorisés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale, celle-ci étant estimée comme égale à la valeur actualisée de l'ensemble des flux de trésorerie futurs, calculée au taux de 10%. L'avantage du non-paiement des intérêts, ou le montant de l'avantage perçu par les propriétaires de la Société sous forme d'intérêts supérieurs au taux du marché, a quant à eux été directement reconnus dans les capitaux propres au titre de transactions avec les propriétaires.
(3) Les avances de fonds reçues par la Société ont été contribuées au capital de la Société lors de l'IPO pour un montant de 8.900.116€.
(4) Les autres dettes au 31 décembre 2014 étaient relatives au rachat d'actions propres opéré par la Société en date du 23 décembre 2014, tel que commenté en note 19.2 ci-dessous. Celles-ci ont été remboursées après la mise en bourse en 2015.

Les avances de fonds au 31 décembre 2015 représentent deux emprunts, non porteurs d'intérêts, qui étaient initialement destinés à être remboursés juste après l'introduction en bourse de la Société et qui seront finalement remboursés avant la fin de l'année 2016 :

				Exercice clos le			Exercice clos le 31 déc. 2014
	Taux			31 déc. 2015
	d'intérêt	Date de	Date	Valeur	Valeur	Valeur	Valeur
Devise	nominal	versement	d'échéance	nominale	comptable	nominale	comptable

EURO	5%	2012-2014	30/09/2015	-	-	2.691.951	2.506.864
EURO	5%	2012-2015	30/09/2015	-	-	3.192.191	3.352.477
FCFA	0%	12/2014	30/09/2016	1.000.000	1.000.000	1.000.000	930.902
EURO	0%	06-09/2013	30/09/2016	505.602	505.602	505.602	473.119
			Intérêts restant dûs	281.548	281.548
				1.787.150	1.787.150	7.389.744	7.263.362

16.Dettes commerciales et autres créditeurs

	Exercice clos le 31 déc. 2015	Exercice clos le 31 déc. 2014
	en EUROs	en EUROs
Dettes commerciales	471.498	94.850
Montants dus aux fournisseurs	194.465	57.050
Factures à recevoir	277.034	37.800
Dettes salariales et sociales	44.574	57.101
Rémunérations dues	4.628	2.854
Provision pour congés payés	16.908	32.407
Autres dettes salariales	23.038	21.840
Autres dettes	28.863	8.781
Pour un total de	544.935	160.732

17.Regroupement d'entreprises

Le 30 juillet 2015, la Société a absorbé KKO Investors SA (un des actionnaires de la Société), afin de simplifier son actionnariat, et l'intégralité du patrimoine, tant actif que passif, de KKO Investors SA a été transféré à la Société.

Les actifs et passifs se résument comme suit :

	Comptes KKO Investors statutaires au 30 juin 2015*	Conversion à la juste valeur	Juste valeur à l'acquisition	Ecritures de fusion	Effet de la fusion
Actions KKO International	483.600	3.455.322	3.938.922	(3.938.922)	-
Créances vis-à-vis de KKO International	3.074.411	-	3.074.411	(3.074.411)	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	61.981	-	61.981	-	61.981
Dettes commerciales et autres créditeurs	(85.233)	-	(85.233)	-	(85.233)
Avances des propriétaires de la Société	(3.135.500)	-	(3.135.500)	3.074.411	(61.089)
Actifs et passifs nets identifiables acquis	399.260	3.455.322	3.854.582	(3.938.922)	(84.340)
Juste valeur de la contrepartie versée				3.938.922
Goodwill découlant de l'acquisition Sortie nette de trésorerie					84.340 -

Au moment de la transaction, la juste valeur des actions de KKO International, et de la contrepartie versée aux actionnaires de KKO Investors (3.938.922€) a été estimée sur la base de 3,62€ par action de la Société attribuée aux actionnaires de KKO Investors SA, prix correspondant au milieu de la fourchette de prix de l'offre en souscription publique à cette date. La valorisation à 4,33€ par action utilisée dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature réalisée le 17 avril 2015 était basée sur un rendement supérieur à l'hectare des cacaoyers. Il avait à ce moment été décidé d'utiliser une approche plus conservatrice. Les actions de la Société qui, au moment de la fusion étaient entre les mains de KKO Investors SA (société absorbée) ont donc été acquises par la Société du fait même de la fusion. Ces actions propres ont été immédiatement annulées lors de la même Assemblée Générale des Actionnaires du 30 juillet 2015.

Le goodwill de 84.340€ dégagé lors de cette fusion ne répondant pas à la définition d'un actif, il a été comptabilisé en résultat net, dans les Autres résultats opérationnels.

18.Cadre de la gestion des risques

18.1. Risques liés aux droits fonciers

A ce jour nous avons mis en place une procédure permettant de dire que notre risque foncier est complètement maitrisé. Elle consiste à :

Obtenir le certificat foncier aux noms des propriétaires terriens ;
En faire la publication au Journal Officiel
Signer un bail emphytéotique de 35 ans et l'enregistrer auprès des autorités compétentes
Cadastrer les parcelles

Au 31 décembre 2015 nous avions signé dans ces conditions des baux dont la totalité représente 1442 ha.

18.2. Risques liés à l'exploitation

Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies (la plus destructrice étant le Swollen Shoot), des insectes ainsi que par les aléas climatiques. SOLEA a étudié attentivement ces sujets et prend les mesures nécessaires en amont afin de pallier ces risques et traiter les arbres, par exemple, par une bonne gestion du facteur hydraulique.

Pour palier au mieux au risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.

Tout d'abord une analyse géologique du sol permettant d'éliminer les terrains non adéquats ;
Puis une analyse pédologique des terres permettant de déterminer les besoins et la possibilité d'amendement des terres ;
Et ensuite une analyse hydraulique permettant de déterminer le mode d'irrigation.

Tout ceci permettra de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer.

SOLEA irrigue ses plantations de cacao, ce qui aide à combler un déficit d'eau, mais le risque lié à l'harmattan, si celui-ci perdure comme cette année en 2015 (3 mois au lieu de normalement 3 semaines), restera difficile à contenir. Le risque sera alors un décalage des récoltes.

18.3. Risque pays

La situation sociopolitique de la Côte d'Ivoire est actuellement stable, mais elle demeure fragile et tout déséquilibre ou changement pourrait affecter le développement des activités de SOLEA.

Des actions coordonnées entre le gouvernement et les différents acteurs économiques seront nécessaires pour éviter de nouvelles poussées inflationnistes, surtout sur les produits alimentaires, mais nul ne peut prédire aujourd'hui les mesures qui seront prises par le nouveau gouvernement ivoirien une fois en place.

18.4. Risque de marché

Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociation sur les marchés de Londres et de New-York. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.

Toutefois, sur le long terme, SOLEA estime que, compte tenu de la demande supérieure à l'offre, il est peu probable que le cours chute. Les autorités locales ivoiriennes ont mis en place un prix minimum garanti au-dessous duquel il n'est pas possible de réaliser une transaction. Ce prix minimum garanti étant calculé à partir du prix CAF de référence basé sur le cours du cacao sur le marché LIFFE de Londres, le prix minimum garanti sera lié indirectement au cours du cacao sur ces marchés.

En cas de risque élevé sur l'évolution du cours, SOLEA se couvrira au moyen d'instruments financiers pour réduire les effets de la volatilité du cours de la matière première sur les résultats du Groupe.

L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts.

Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.

18.5. Risque de change

La société SOLEA se fournit essentiellement auprès de fournisseurs locaux en Francs CFA (en parité fixe avec l'Euro depuis le 1er janvier 1999). Un risque de change pour les achats auprès des fournisseurs locaux existe si la parité entre le FCFA et l'Euro était abandonnée.

Elle est cependant exposée aux risques de variation des taux de change internationaux, du fait que le prix minimum garanti du cacao en Côte d'Ivoire est fixé en FCFA, par référence aux cours du cacao à Londres exprimés en livre sterling.

18.6. Risque de liquidité

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantations.

Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à son introduction en bourse de financements à court terme, sous la forme d'avances en comptes courants, dont la plupart étaient non porteuses d'intérêts et non garantis. Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.

SOLEA prévoit dans son plan d'affaires une extension foncière jusqu'à 1.555 ha supplémentaires par rapport aux surfaces bénéficiant d'ores et déjà de titres fonciers, lui permettant de disposer à terme de 3000 ha de terres cultivables en cacaoyers. Ce développement nécessitera des ressources financières significatives pour l'exploitation des plantations.

A l'avenir, le Groupe pourrait à nouveau avoir besoin de capitaux supplémentaires pour d'autres développements, pour l'acquisition des droits de terrains ainsi que pour réaliser les investissements nécessaires à l'exploitation agricole.

19.Transactions entre parties liées

Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale ont été éliminés dans la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

19.1. Prêts consentis par des parties liées

Les avances de fonds des propriétaires de la Société sont commentées en note 15 ci-dessus.

Ces avances n'étaient pas garanties et ont pour grande partie été incorporées au capital dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur Alternext Bruxelles et Alternext Paris en octobre 2015.

Au 31 décembre 2015, une avance de fonds de [M. Rémy Allemane/Lucidum] non porteuse d'intérêts et initialement destinée à être remboursée après l'introduction en bourse est toujours due pour un montant de € 1 million.

19.2. Rachat d'actions propres

La Société a procédé le 23 décembre 2014 à un rachat de ses actions propres auprès de la société de droit luxembourgeois LUCIDUM INTERNATIONAL SA (un des propriétaires de la Société) à concurrence de 3.487 actions pour un montant de 1.000.000€. Ces actions ont ensuite été annulées, entrainant par la même une réduction de capital de l'ordre de 17.435 €, et une réduction des capitaux propres de l'ordre de 982.565 € reconnu directement dans les capitaux propres du Groupe.

19.3. Rémunération des principaux dirigeants

	Exercice clos le 31 déc. 2015	Exercice clos le 31 déc. 2014
	en EUROs	en EUROs
Membres de direction	426.962	495.113
Rémunérations fixes	426.962	495.113
Administrateurs	334.913	-
Rétributions occasionnelles	180.000	-
Rémunération fondée sur des actions	154.913	-

Les principaux dirigeants rémunérés par le Groupe au cours de la période sont

M. Rémy ALLEMANE, directeur général de SOLEA ;
M. Indranil GHOSH, directeur général adjoint de SOLEA ;
M. Laurent SKRYPCZAK, directeur administratif et financier de SOLEA ;
M. Patrick BARREAU, co-fondateur et ancien administrateur de la Société, ayant démissionné de son mandat le 31 décembre 2014 et n'ayant, depuis le 23 décembre 2014, plus aucune action dans la Société ;
M. Fabrice Van Holden, directeur financier groupe.

Aucun des mandats des administrateurs de la Société n'est rémunéré.

20.Droits et engagements hors bilan

Conformément à IAS 17, Contrats de location, les terres faisant l'objet de contrats de bail emphytéotiques sont considérées comme des biens loués en vertu de contrats de location simple donnant lieu au paiement d'un loyer annuel basé sur le fruit de la récolte de la plantation. Le Groupe n'ayant pas encore démarré la production, il n'a pas à ce jour d'obligation en vertu de ces contrats.

Les installations et le matériel loué par le Groupe font tous l'objet de contrats de location à court terme, renouvelable chaque année par tacite reconduction. Ces contrats ne contiennent aucun engagement de durée.

21.Evénements postérieurs à la date de clôture

L'Harmattan qui s'est installé dès le début décembre 2015 a perduré jusqu'au 20 février 2016, ce qui est inhabituel et probablement dû aux conséquences du phénomène El Nino.

Certification Rain Forest Alliance

Après un pré-audit concluant, l'audit définitif par un cabinet indépendant, Africert, commencera le 10 mai 2016, ce qui nous assure d'un résultat définitif pour la fin du premier semestre 2016.

Démarrage du planting

La pluviométrie du mois d'avril 2016 est revenue à son niveau habituel laissant présager d'une bonne saison pluvieuse et la fin de l'influence d'El Nino.

Ceci nous permet de démarrer le planting des parcelles conformément à notre planning de développement.

Programme ACTION CACAO 2016

Dans le cadre du programme ACTION CACAO 2016, SOLEA offrira aux populations locales des plants de cacao pour les stimuler à faire leur propre plantation et le suivi agronomique de celle-ci. Pour commencer, la société leur allouera 50 000 plants pour 2016 (soit l'équivalent de 74.000€ au coût de 2015), 100 000 plants pour 2017, puis 150 000 plants par an.

22.Honoraires du commissaire

Les honoraires du commissaire tant sur l'exercice 2014 que 2015 ont été encourus en 2015 dans la mesure où celui-ci n'a été mandaté que lors de la préparation de l'IPO.

	Exercice clos le
	31 déc. 2015
	en EUROs
KPMG Réviseurs d'Entreprises	140.610
Audit des états financiers	102.810
Autres missions d'attestation	23.000
Autres missions	14.800
Réseau KPMG	38.950
Audit des états financiers	38.950

Pour un total de 179.560

Comptes annuels statutaires

Les comptes annuels statutaires de la Société suivants seront soumis à approbation à l'Assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2016.

Bilan	Exercice clos	Exercice clos
	le 31 déc. 2015	le 31 déc. 2014
	en EUROs	en EUROs
Actif
Actifs non-courants	11.240.966	5.844.966
Immobilisations financières	11.240.966	5.844.966
Actifs courants	1.922.367	129.007
Créances commerciales et autres débiteurs	130.035	115.042
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.792.332	13.966
Total de l'actif	13.163.333	5.973.973

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	12.529.897	(1.352.457)
Capital	15.895.701	98.815
Prime d'émission		385.950
Résultats non distribués	(3.365.804)	(1.837.222)
Total des capitaux propres	12.529.897	(1.352.457)
Passifs courants	633.436	7.326.430
Dettes envers les propriétaires de la Société	281.548	7.251.602
Dettes commerciales et autres créditeurs	351.888	74.828
Total du passif	633.436	7.326.430
Total des capitaux propres et du passif	13.163.333	5.973.973

	Exercice clos	Exercice clos
Compte de résultats	le 31 déc. 2015	le 31 déc. 2014
	en EUROs	en EUROs
Ventes et prestations	-	-
Services et biens divers	(2.420.608)	(210.412)
Autres charges d'exploitation	(1.914)	(957)
Résultat d'exploitation	(2.422.522)	(211.369)
Produits financiers	10.196	79
Charges financières	(557.976)	(411.307)
Résultat courant avant impôts	(2.970.302)	(622.596)
Impôts sur le résultat	-	-
RESULTAT NET DE L'EXERCICE	(2.970.302)	(622.596)

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de KKO International pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

AI Terminal

KKO International

1462_10-k_2016-05-09_d50c4280-d31e-455d-850d-f027a84452d2.pdf

Rapport Financier Annuel au 31 décembre 2015

Table des matières

KKO International SA

Rapport de gestion

1. Faits marquants de l'année 2015

2. Résultats financiers consolidés

Résultat net de l'exercice

Autres éléments du résultat global

Situation bilantaire

3. Recherche et développement

4. Corporate

Augmentation de capital

Fusion avec KKO-Investors

Introduction en bourse sur Alternext Bruxelles et Alternext Paris (voir note 13 des Etats financiers consolidés)

5. Infrastructures

Foncier

Constructions

Certification RainForest Alliance

6. Social

7. Parties liées

8. Risques et incertitudes

9. Perspectives

Renforcement de la recherche et développement

10.Circonstances susceptibles de présenter un impact considérable sur le développement de la Société

11.Activités et événements postérieurs à la clôture

Recherche et Développement

Nouvelles arrivées

Certification Rain Forest Alliance

POI (Plan Opérationnel d'Incendie)

Démarrage du planting

Déclaration de responsabilité

Etats financiers consolidés

Etat consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global

Etat consolidé de la situation financière

Etat consolidé des variations des capitaux propres

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Notes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées

Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements

Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

3. Principales méthodes comptables

3.1.Regroupement d'entreprises et principes de consolidation

3.1.1. Regroupements d'entreprises

3.1.2. Filiales

3.1.3. Participations ne donnant pas le contrôle

3.1.4. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

3.2.Périmètre de consolidation

3.3.Produits des activités ordinaires

3.4.Monnaies étrangères

3.5.Coûts d'emprunt

3.6.Avantages du personnel

3.6.1. Coûts des prestations de retraite

3.6.2. Avantages du personnel à court terme et autres avantages à long terme

3.7.Impôts sur le résultat

3.7.1. Impôt exigible

3.7.2. Impôt différé

3.8.Immobilisations corporelles

3.9.Actifs biologiques

Plantes productrices

Autres actifs biologiques

3.10. Stocks

3.11. Instruments financiers

3.12. Locations

3.13. Capital social

Actions ordinaires

Rachat et remise en circulation d'actions ordinaires (actions propres)

3.14. Subventions publiques

3.15. Information sectorielle

4. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations

5. Produits des activités ordinaires

6. Dépenses opérationnelles

7. Résultat financier

8. Impôts sur le résultat

Actifs d'impôt différé non comptabilisés :

Passifs d'impôt différé non comptabilisés :

9. Résultat par action