KKO International — AGM Information 2017

Jun 6, 2017

KKO INTERNATIONAL

Société anonyme ayant ou faisant appel public à l'épargne Avenue Louise 363, boîte 19 1050 Bruxelles RPM (Bruxelles) 0839.801.947 (la « Société »)

PROCURATION POUR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE KKO INTERNATIONAL SA DU 21 JUIN 2017

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le présent formulaire établi par la Société.

L'original du présent formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société par courrier ordinaire (avenue Louise 363, boîte 19, 1050 Bruxelles, Belgique) au plus tard le 14 juin 2017 à 17 heures.

Le(a) soussigné(e) (le "Mandant"),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social :
Valablement représentée par :	Demeurant à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénoms :
Domicile :
Numéro national :

Titulaire de _______________ (*) actions nominatives et/ou __________________ (*) actions dématérialisées (**) en pleine propriété de la société anonyme KKO INTERNATIONAL, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 363, boîte 19 et inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947,

• (*) Veuillez indiquer le nombre d'actions.
• (**) Veuillez biffer la mention inutile.

Désigne comme mandataire la personne suivante (le "Mandataire") :

• ________________________________, domicilié ___________________________________

aux fins de le (la) représenter à l'assemblée générale extroardinaire de la Société qui se tiendra le mercredi 21 juin 2017 à 18 heures directement après l'assemblée générale ordinaire de la Société, à l'Hotel Warwick, situé avenue Louise 381-383 à 1050-Bruxelles (Belgique), aux fins d'y délibérer sur les points de l'ordre du jour et d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci‐après (***):

(***) Veuillez cocher la case de votre choix.

Assemblée générale extraordinaire :

A. Réduction de capital par apurement des pertes

1. Réduction du capital social par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du Code des sociétés

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de 6.169.797,48 EUR pour porter le capital de 15.895.700,89 EUR à 9.725.903,41 EUR. La réduction de capital sera imputée sur le capital fiscal réellement libéré et se fera sans annulation d'actions.

OUI	NON	ABSTENTION

2. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital.

3. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la réduction de capital précitée comme suit :

« ARTICLE 5 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de neuf millions sept cent vingt-cinq mille neuf cent trois euros quarante et un cents (9.725.903,41 EUR).

…

Historique

…

Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, notaire associé à Bruxelles, le 21 juin 2017, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital social, par apurement des pertes, à concurrence de 6.169.797,48 EUR pour le ramener de 15.895.700,89 EUR à 9.725.903,41 EUR sans annulations d'actions ».

OUI NON ABSTENTION
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B. Emission d'obligations convertibles

4. Lecture et discussion des rapports suivants :

• a) Rapport spécial du conseil d'administration relatif à (i) l'émission de maximum 312 obligations convertibles (les 'Obligations Convertibles') (ii) l'augmentation de capital conditionnelle et différée qui en résulte, le cas échéant avec un prix d'émission en dessous du pair comptable des actions existantes, et (ii) la suppression du droit de souscription préférentielle en faveur de Bracknor Fund Ltd. (un fonds d'investissement géré par Bracknor Capital Ltd.) ('Bracknor'), en exécution des articles 582, 583, 596 et 598 du Code des sociétés;
• b) Rapport spécial du commissaire relatif (i) à la suppression du droit de souscription préférentielle en faveur de Bracknor, à l'occasion de l'émission des 312 Obligations Convertibles, et (ii) à l'augmentation de capital qui, le cas échéant, interviendra à un prix d'émission en dessous du pair comptable des actions existantes, en exécution des articles 582, 596 et 598 du Code des sociétés;
• c) Rapport spécial du commissaire sur la description de l'apport en nature, se composant notamment d'une créance de Bracknor sur la Société à concurrence de 250.000,00 EUR, correspondant à un bridge loan conclu par convention du 27 avril 2017 entre la Societé et Bracknor (le Bridge Loan) et d'une créance d'un montant de 10.000,00 EUR de Bracknor sur la Société correspondant au réinvestissement du premier commitment fees (le Commitment Fee), les méthodes utilisées pour l'évaluation de l'apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport, conformément à l'article 602, §1 du Code des sociétés; et
• d) Rapport spécial de conseil d'administration sur l'intérêt pour la Société de l'apport en nature, conformément à l'article 602, §1 du Code des sociétés.

5. Suppression du droit de souscription préférentielle

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit de souscription préférentielle, en faveur de Bracknor, à l'occasion de l'émission des Obligations Convertibles et de l'augmentation conditionnelle et différée du capital résultant, le cas échéant, de la conversion desdites Obligations Convertibles en actions nouvelles de la Société.

OUI NON ABSTENTION
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6. Émission de maximum 312 Obligations Convertibles

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre maximum 312 Obligations Convertibles, divisées en maximum 12 Tranches, donnant le droit de souscrire, par préférence, sous certaines conditions, à de nouvelles actions de la Société et de déterminer les modalités de l'émission des Obligations Convertibles conformément au rapport spécial du conseil d'administration précité sub 4. a). Les Obligations Convertibles sont émises sous la condition suspensive et dans la mesure de leur souscription par Bracknor lors de chaque tranche.

OUI	NON	ABSTENTION

7. Souscription d'une première Tranche par Bracknor à concurrence de (i) 25 Obligations Convertibles, par apport en nature du Bridge Loan à concurrence de 250.000,00 EUR et (ii) 1 Obligation Convertible par apport en nature suite au réinvestissement du Commitment Fee, à concurrence de 10.000,00 EUR.

8. Augmentation de capital conditionnelle et différée

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion des Obligations Convertibles, d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximal égal au nombre d'Obligations Convertibles converties multiplié par la valeur nominale des Obligations Convertibles (10.000,00 EUR), étant entendu que le prix d'émission de chaque action nouvelle sera affecté, le cas échéant, au capital de la Société à concurrence du pair comptable des actions existantes alors en vigueur, le solde du prix de souscription étant affecté à un compte indisponible "prime d'émission" déclaré indisponible à l'égal du capital et ne pouvant donc être réduit ou supprimé que dans les conditions prévues aux articles 612 et suivants du Code des sociétés. Le prix d'émission des actions nouvelles résultant de la conversion des Obligations Convertibles pourra le cas échéant être inférieur au pair comptable conformément aux modalités reprises dans le rapport spécial du conseil d'administration précité sub 4. a).

OUI NON ABSTENTION
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9. Pouvoirs

Proposition de décision :

(a) L'assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur agissant seul afin d'attribuer les 11 Tranches restantes à Bracknor, en vue de leur souscription par ce dernier, et ce conformément aux modalités d'émission des Obligations Convertibles.

OUI	NON	ABSTENTION
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(b) L'assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur agissant seul pour l'exécution des résolutions à prendre en vertu des points ci-avant et notamment afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de la conversion des Obligations Convertibles (i) l'émission d'actions nouvelles suite à la conversion des Obligations Convertibles, la réalisation effective de l'augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout le nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.

OUI	NON	ABSTENTION
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(c) L'assemblée générale extraordinaire décide de (i) déléguer tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au conseil d'administration de la Société, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, de (ii) déléguer des pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités, et de (iii) donner procuration à Me Benoît Féron, Me Alexandre Pasdermadjian ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats Laga, situé Boulevard de la Woluwe 2 à 1150 Bruxelles, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société.

OUI	NON	ABSTENTION

Pouvoirs du Mandataire :

En vertu de la présente, le Mandataire dispose des pouvoirs suivants au nom du Mandant:

• 1. prendre part à l'assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de leur ajournement;
• 1. prendre part à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée;
• 1. voter dans le sens de l'intention de vote indiquée ci-dessus et, si aucune instruction de vote n'est donnée, voter en faveur de la proposition; et
• 1. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

Indemnisation du Mandataire :

Le Mandant s'engage par les présentes à indemniser le Mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le Mandant s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par la Mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part du Mandataire, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Cette procuration est irrévocable. Les actionnaires qui ont donné valablement procuration ne pourront plus voter à l'assemblée générale en personne.

*

Fait à , le 2017.

Signature(s):………………………………………………………………………..

Prière de parapher chaque page de la procuration et de signer la dernière page. Les personnes morales doivent indiquer le nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.