KKO International — AGM Information 2017

Jun 6, 2017

KKO INTERNATIONAL Société anonyme ayant ou faisant appel public à l'épargne Avenue Louise 363, boîte 19 1050 Bruxelles RPM (Bruxelles) 0839.801.947

CONVOCATION AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DE KKO INTERNATIONAL SA DU 21 JUIN 2017

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire de la société KKO INTERNATIONAL SA, ayant son siège social à l'avenue Louise 363, boîte 19 à 1050 Bruxelles, enregistrée auprès du registre des personnes morales (Bruxelles) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 (la "Société"), qui se tiendront à l'Hotel Warwick, situé avenue Louise 381-383 à 1050 Bruxelles (Belgique) le mercredi 21 juin 2017 à 18 heures.

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire :

• 1. Examen du rapport annuel de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire portant sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016 (comptes statutaires et consolidés);
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016 (comptes statutaires et consolidés) – Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés le 31 décembre 2016 ;
• 1. Affectation des résultats Proposition d'approuver l'affectation des résultats de la manière suivante:
• Perte reportée de l'exercice précédent : 3.368.195,59 EUR
• Perte de l'exercice à affecter : 2.801.601,89 EUR
• Perte à reporter au terme de l'exercice : 6.169.797,48 EUR
• 1. Décharge des administrateurs et du commissaire Proposition de donner décharge à chacun des administrateurs en fonction durant l'exercice social 2016 et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours dudit exercice ;
• 1. Divers.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire :

A. Réduction de capital par apurement des pertes

• 1. Réduction du capital social par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du Code des sociétés - Proposition de réduire le capital social par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de 6.169.797,48 EUR pour porter le capital de 15.895.700,89 EUR à 9.725.903,41 EUR. La réduction de capital sera imputée sur le capital fiscal réellement libéré et se fera sans annulation d'actions.
• 1. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital.
• 1. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital - Proposition de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la réduction de capital précitée.

B. Emission d'obligations convertibles

• 1. Lecture et discussion des rapports suivants :
• a) Rapport spécial du conseil d'administration relatif à (i) l'émission de maximum 312 obligations convertibles (les 'Obligations Convertibles') (ii) l'augmentation de capital conditionnelle et différée qui en résulte, le cas échéant avec un prix d'émission en dessous du pair comptable des actions existantes, et (ii) la suppression du droit de souscription préférentielle en faveur de Bracknor Fund Ltd. (un fonds d'investissement géré par Bracknor Capital Ltd.) ('Bracknor'), en exécution des articles 582, 583, 596 et 598 du Code des sociétés;
• b) Rapport spécial du commissaire relatif (i) à la suppression du droit de souscription préférentielle en faveur de Bracknor, à l'occasion de l'émission des 312 Obligations Convertibles, et (ii) à l'augmentation de capital qui, le cas échéant, interviendra à un prix d'émission en dessous du pair comptable des actions existantes, en exécution des articles 582, 596 et 598 du Code des sociétés;
• c) Rapport spécial du commissaire sur la description de l'apport en nature, se composant notamment d'une créance de Bracknor sur la Société à concurrence de 250.000,00 EUR, correspondant à un bridge loan conclu par convention du 27 avril 2017 entre la Societé et Bracknor (le Bridge Loan) et d'une créance d'un montant de 10.000,00 EUR de Bracknor sur la Société correspondant au réinvestissement du premier commitment fee (le Commitment Fee), les méthodes utilisées pour l'évaluation de l'apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport, conformément à l'article 602, §1 du Code des sociétés; et
• d) Rapport spécial de conseil d'administration sur l'intérêt pour la Société de l'apport en nature, conformément à l'article 602, §1 du Code des sociétés.
• 1. Suppression du droit de souscription préférentielle Proposition de supprimer le droit de souscription préférentielle, en faveur de Bracknor, à l'occasion de l'émission des Obligations Convertibles et de l'augmentation conditionnelle et différée du capital résultant, le cas échéant, de la conversion desdites Obligations Convertibles en actions nouvelles de la Société.
• 1. Émission de maximum 312 Obligations Convertibles Proposition d'émettre maximum 312 Obligations Convertibles, divisées en maximum 12 Tranches, donnant le droit de souscrire, par préférence, sous certaines conditions, à de nouvelles actions de la Société et de déterminer les modalités de l'émission des Obligations Convertibles conformément au rapport spécial du conseil d'administration précité sub 4. a). Les Obligations Convertibles sont émises sous la condition suspensive et dans la mesure de leur souscription par Bracknor lors de chaque tranche.
• 1. Souscription d'une première Tranche par Bracknor à concurrence de (i) 25 Obligations Convertibles, par apport en nature du Bridge Loan à concurrence de 250.000,00 EUR et (ii) 1 Obligation Convertible par apport en nature suite au réinvestissement du Commitment Fee, à concurrence de 10.000,00 EUR.
• 1. Augmentation de capital conditionnelle et différée Proposition, sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion des Obligations Convertibles, d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximal égal au nombre d'Obligations Convertibles converties multiplié par la valeur nominale des Obligations Convertibles (10.000,00 EUR), étant entendu que le prix d'émission de chaque action nouvelle sera affecté, le cas échéant, au capital de la Société à concurrence du pair comptable des actions existantes alors en vigueur, le solde du prix de souscription étant affecté à un compte indisponible "prime d'émission" déclaré indisponible à l'égal du capital et ne pouvant donc être réduit ou supprimé que dans les conditions prévues aux articles 612 et suivants du Code des sociétés. Le prix d'émission des actions nouvelles résultant de la conversion des Obligations Convertibles pourra le cas échéant être inférieur au pair comptable conformément aux modalités reprises dans le rapport spécial du conseil d'administration précité sub 4. a).

• Pouvoirs – (a) Proposition de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur agissant seul afin d'attribuer les 11 Tranches restantes à Bracknor, en vue de leur souscription par ce dernier, et ce conformément aux modalités d'émission des Obligations Convertibles ; (b) Proposition de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur agissant seul pour l'exécution des résolutions à prendre en vertu des points ci-avant et notamment afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de la conversion des Obligations Convertibles (i) l'émission d'actions nouvelles suite à la conversion des Obligations Convertibles, la réalisation effective de l'augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout le nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts ; (c) Proposition de (i) déléguer tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au conseil d'administration de la Société, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, de (ii) déléguer des pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités, et de (iii) donner procuration à Me Benoît Féron, Me Alexandre Pasdermadjian ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats Laga, situé Boulevard de la Woluwe 2 à 1150 Bruxelles, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société.

Conditions d'admission aux assemblées générales

Nonobstant toute disposition contraire des statuts de la Société, les règles décrites ci-après s'appliqueront aux formalités d'admission et de participation aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire de la Société du 21 juin 2017.

Conformément à l'article 536, §1 du Code des sociétés, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter aux assemblées générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies:

1. la Société doit être en mesure de déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que vous déteniez le 14 juin 2017 à minuit le nombre d'actions pour lesquelles vous avez l'intention de participer aux assemblées générales:

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit:

• Pour les détenteurs d'actions nominatives: aucune démarche particulière en ce qui concerne la preuve de leur détention ne doit être entreprise au titre de l'obligation d'enregistrement.
• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: ceux-ci sont tenus de déposer une attestation établie par un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date des assemblées générales pour le 14 juin 2017 à minuit au plus tard.

Seules les personnes qui ont suivi la procédure d'enregistrement auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales, et ;

1. Vous devez confirmer explicitement à la Société le 14 juin 2017 au plus tard votre intention d'être présent ou d'être représenté aux assemblées générales :

2. Pour les détenteurs d'actions nominatives: ils doivent notifier leur intention de participer aux assemblées au plus tard le 14 juin 2017.

3. Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: ceux-ci doivent notifier leur intention de participer aux assemblées générales au plus tard le 14 juin 2017, en joignant l'attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation.

Ces notifications doivent parvenir à la Société pour le 14 juin 2017 à 17 heures au plus tard par courrier ordinaire au siège social de la Société à l'attention de M. Marc-Henri Decrop.

Procuration

Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant les formulaires établis par la Société.

Les originaux de ces formulaires signés sur support papier doivent parvenir au siège social de la Société par courrier ordinaire au plus tard le 14 juin 2017 à 17 heures. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus sur le site internet de la Société (www.kko-international.com). Les mandataires sont invités à suivre les instructions reprises sur les formulaires de procuration afin d'être valablement représentés aux assemblées générales.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Droit des actionnaires de poser des questions

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, un actionnaire peut poser par écrit des questions aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement aux assemblées générales. Ces questions doivent parvenir par courrier ordinaire au siège social de la Société au plus tard pour le 15 juin 2017 à 17 heures.

Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admission pour assister aux assemblées générales.

Droit des titulaires de droits de souscription

Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les titulaires de droits de souscription et d'obligations peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission que celles qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ci-avant.

Documents disponibles

Une copie de tous les documents concernant les assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires sera envoyée aux actionnaires qui au plus tard sept jours avant les assemblées générales, ont remplis les formalités pour être admis aux assemblées générales. Les actionnaires qui ont rempli ces formalités après ce délai recevront une copie de ces documents aux assemblées générales. Tout actionnaire, obligataire ou titulaire d'un droit de souscription a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre ou de l'attestation visée pour la procédure d'enregistrement. Les demandes de copies, sans frais, peuvent être adressées par écrit au siège social de la Société ou par email à l'adresse suivante mhd@kko-international.com.

W. hey $\int$

Le conseil d'administration