KITABO CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 21, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	北陸財務局長
【提出日】	2021年７月21日
【会社名】	北日本紡績株式会社
【英訳名】	KITANIHON SPINNING CO.,LTD
【代表者の役職氏名】	代表取締役　粕谷　俊昭
【本店の所在の場所】	石川県白山市福留町201番地１
【電話番号】	076-277-7530(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　篠原　顕二郎
【最寄りの連絡場所】	石川県白山市福留町201番地１
【電話番号】	076-277-7530(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　篠原　顕二郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】	株式　　　　　　　　200,003,580円 第２回新株予約権　　2,839,350円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 　　419,976,900円 (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00566 34090 北日本紡績株式会社 KITANIHON SPINNING CO.,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00566-000 2021-07-21 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,175,800株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2021年７月21日(水)開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号

３．「発行数」は、失権株式が生じた場合には、減少いたします。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	1,175,800	200,003,580	100,001,790
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	1,175,800	200,003,580	100,001,790

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
170.1	85.05	100株	2021年８月９日 ～2021年８月10日	―	2021年８月11日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
北日本紡績株式会社	石川県白山市福留町201番地１

店名	所在地
株式会社北國銀行 本店営業部	石川県金沢市広岡２丁目12番６号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	24,690個(新株予約権１個につき目的となる株数は100株
発行価格の総額	2,839,350円
発行価格	新株予約権１個につき115円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.15円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年８月９日(月)～2021年８月10日(火)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	北日本紡績株式会社 石川県白山市福留町201番地１
払込期日	2021年８月11日(水)
割当日	2021年８月13日(金)
払込取扱場所	株式会社北國銀行 本店営業部

(注) １．2021年７月21日(水)開催の取締役会決議によります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものといたします。

５．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,469,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)但し本項第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価格
調整後行使価格

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、189円(発行決議日前営業日(2021年７月20日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額)とする。但し、行使価額は第２項の規定に従って調整されるものとする。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。 ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	419,976,900円 (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2021年８月13日から2023年８月12日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求受付場所 北日本紡績株式会社 総務部 石川県白山市福留町201番地１ ２．新株予約権の行使請求取次場所 該当事項はありません ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社北國銀行　本店営業部
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して当該各取引日に適用のある行使価額の120％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」という。)の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当初発行価格で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。 ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ④　新株予約権を行使することのできる期間別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。 ⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 ⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。 ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 ⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。

(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

２．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類が全部上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

３．本新株予約権証券の発行当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。

４．株券の不発行当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。

５．株式の交付方法当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の記録を行うことにより株式を交付する。

６．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。  #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
622,819,830	4,546,200	618,273,630

(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額200,003,580円に、本新株予約権の発行価額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額422,816,250円を合算した金額であります。なお、新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、調達金額が減少する可能性があります。その場合には、下記「(2) 手取金の使途」欄の各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税を含んだ金額を記載しております。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、割当予定先調査費用(715千円)、新株予約権価格算定費用(990千円)、登録免許税及び司法書士報酬等(1,090千円)、株式発行手数料(220千円)、有価証券届出書作成に関する費用(弁護士報酬660千円、XBRL化費用871千円)、の合計額です。なお、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。  #### (2) 【手取金の使途】

当社は1948年10月に会社発足以来、70年以上も紡績事業を頑なに行ってきました。しかしながら、紡績事業を取り巻く環境は、日本の高度成長後、リーマンショック、東日本大震災等を経て、社会・経済情勢は目まぐるしく変遷し、2020年１月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による甚大な影響を受け、先の見えない状況となっております。そのような中、当社も変化に対する柔軟な対応力が求められます。

その対応力の１つが新規事業による多角化であり、当社は紡績事業とは全く異なるヘルスケア事業及びリサイクル事業に進出しています。未知なる新分野への挑戦に際しては、当社がこれまで培ってきた既存事業でのノウハウを活用するのみでは足りず、必要に応じて外部から有形及び無形の経営資源を吸収し、新規事業へのスムーズな参入と当該分野での急速な成長が必要となることを踏まえ、他企業とのＭ＆Ａという経営上の選択を志向いたしました。

ただし、当社は現在、継続企業の前提に不確実性は存在しないものの、第96期から連続して個別決算で営業損失を計上しており、2021年３月末においても連結ベースでは114百万円の営業損失を計上した状況から、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該事象に対応するため、当社グループは2021年１月に2022年３月期から2024年３月期までの新中期経営計画を策定し、以下の対応策を実施しております。

①　紡績事業及びテキスタイル事業の強化

紡績事業は、取引先との連携強化、研究開発の迅速化により高機能繊維の開発に取り組むとともに、抗菌・抗ウイルス糸の開発及び早期上市に取り組み、自社ブランドの確立を図ってまいります。

テキスタイル事業は、グレードの多様化及び他地域への販路拡大で販売強化してまいります。

②　新規事業の早期実現

ヘルスケア事業は、「ＫＩＴＡＢＯ」ブランドによる不織布マスクの製造販売に加え、Ｍ＆Ａによる事業基盤作り及び健康補助食品の販売強化に取り組んでおります。

リサイクル事業は、自社でのリサイクル設備の導入に加え、Ｍ＆Ａによる本格参入を目指します。

③　キャッシュ・フローの改善

資金面では、株主割当増資により調達した資金を有効に活用し、キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

これらの対応策を進めることにより、当連結会計年度末において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

上記「②　新規事業の早期実現」を推し進めるべく、Ｍ＆Ａによる事業基盤作り及び販売強化に取り組んでおりますが、前述の通り2021年３月末においても連結ベースでは114百万円の営業損失、101百万円の経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失61百万円を計上し、営業キャッシュ・フローも101百万円のマイナスとなっております。一方で、Ｍ＆Ａの状況は一朝一夕に変化し、また、すでに交渉が進行中の具体的な案件も存在していることから即時の資金的支出が求められます。このような状況の中で、早期の黒字化転換及び再成長の基盤を築くために、新規事業分野におけるＭ＆Ａを利用した事業拡大を達成すべく、本経営方針にご賛同いただける投資家様からの出資をいただいて、事業拡大のための投資に充てたいと考えています。

調達資金の使途

(本新株式)

具体的な使途	支出予定額(百万円)	支出(予定)時期
①　事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等	200	2021年８月～2022年３月
合計	200

(本新株予約権)

具体的な使途	支出予定額(百万円)	支出(予定)時期
①　事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等	418	2021年８月～2023年６月
合計	418

(注１)　調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。

(注２)　今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額又は支出予定時期は変更する可能性があります。

(注３)　本新株式と本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、上記表に記載のとおり本新株式により調達した資金の使途と本新株予約権により調達した資金の使途は同様の使途を予定しております。

(注４)　新株発行により調達する資金使途並びに新株予約権により調達する資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。

事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等

当社は、2020年９月４日に新たなリサイクル事業を開始しており、白山工場内にプラスチックリサイクルの設備として、作業用地の整備および機材の搬入を進めており、近日中に稼働を想定しております。北陸三県を拠点にする大手飲料メーカー子会社、化学品メーカー及び産廃業者と廃プラスチックの引き取りについての交渉は同時に行っており工場稼働時期に合わせ引き取りを開始する予定です。近年、廃プラスチック有効利用率の低さ、海洋プラスチック等による環境汚染が世界的課題になっております。中国をはじめアジア各国での輸入規制は進んでおり、日本国内においても環境省がプラスチック資源循環は重点戦略として策定しています。当社はリサイクル事業の更なる拡大のため、シナジー効果が期待できる企業のＭ＆Ａを推進していくため、本新株式及び本新株予約権の発行による手取金の全額である622百万円の支出を見込んでおります。

Ｍ＆Ａに係る資金については、Ｍ＆Ａに関する初期費用(調査費用、財務・法務相談費用等)やＭ＆Ａそのものの資金(買収資金や具体的な業務遂行のための資金等)として使用する予定であります。当社が現在検討中である案件のうち、企業買収案件が300百万円、事業譲受案件が200百万円の２社あり、それに加え調査費用として２社合計で３百万円を充当する予定であります。当該案件の検討に伴い余裕を持った資金調達を計画しておりますが、万一、手取金との差額が生じた場合には自己資金を充当し、株価低迷等により新株予約権が行使されず資金調達が大幅に遅延する場合には、別途の資金調達を検討する等により推進する所存です。

また、現時点において具体的なＭ＆Ａ案件として進行中のものも含め、2021年８月～2022年３月までの期間において充当する予定であります。2021年８月～2022年３月までの期間内において、当社がＭ＆Ａ案件を見つけることができなかった又は成約に至らず資金を充当できなかった場合においても、当社としては引き続き、Ｍ＆Ａ案件の発掘を継続していき、Ｍ＆Ａが成約した段階で資金を支出していく意向であります。なお、現在は、候補企業の書類上における財務調査、当社とのシナジー効果等の事業面における検討を実施している段階であるため、具体的な記載をすることができない状況ではありますが、Ｍ＆Ａ案件が成立・確定した場合には、速やかに開示致します。

〈株主割当増資による新株式発行(2020年９月４日決議)に係る資金の調達・充当状況等〉

当社は、2020年９月４日付適時開示「株主割当による新株式発行に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、新規事業の立ち上げ、及び既存事業の拡充として、テキスタイル事業の原材料の調達、ヘルスケア事業のマスク製造設備の投資及び原材料の調達、リサイクル事業の立ち上げ、紡績糸の研究開発費用及び運転資金への追加投資の資金確保のため631百万円の調達を目的として、株主割当による新株式発行を致しました。また、2020年11月27日付適時開示「株主割当増資に係る発行新株式数の確定に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、新株式への応募が当初の見込みを下回り、430百万円となったことから、当初定めた使途優先順位に基づき「当社の運転資金」を50百万円減額する変更を行いました。

その後、2021年４月時点までの各事業における状況の変化により、以下のように資金の使途と支出予定時期を変更することとなりました。

①　ヘルスケア事業の拡充につきましては、2020年９月の事業立ち上げ後、新たにクリーンルームや生産設備等を購入しましたが、生産量を安定的に維持するため株式会社中部薬品工業に原材料の調達から加工までを委託することとなったため、使途目的を一部変更し、委託加工費の支出を含めることにいたしました。また、完成したマスクの一部は株式会社中部薬品工業にも販売しておりました。しかし、当初はマスクの製造販売が好調でしたが、2021年１月以降に他社の新規参入等による競合激化に伴い計画通りの製造量の増加には至らなかったことや、2021年３月までに予定していた株式会社中部薬品工業からの製造および包装機械購入の支払いが2021年５月に後ろ倒しとなったことで充当の状況が遅れていることから、支出予定時期を2021年５月末までに延長いたしました。

②　リサイクル事業の立ち上げにつきましては、2020年９月の事業立ち上げ後、北陸三県を皮切りに、大手製造メーカー及び産廃業者と廃プラスチックの引き取りについて交渉を行ってまいりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により本格的な取引の開始が遅れております。現在は取引に先立ち、白山工場内にプラスチックリサイクルの設備として、作業用地の整備および機材の搬入を進めておりますが、実際の出金については2021年５月以降となることから、支出予定時期を延長いたしました。

③　紡績糸の研究開発費用につきましては、2020年９月の研究開始以降、他機関からの専門的アドバイスのもと、抗菌・抗ウイルス機能を有する紡績糸の開発、さらに地元企業とのタイアップにより編、織、染の段階の試作を重ねてまいりましたが、抗菌・抗ウイルス機能の試験結果の判定に時間を要すること、未だ市場に上市できるような確実な抗菌・抗ウイルスの効用が確認できていなかったことから、支出予定時期を延長いたしました。なお、現時点では試験結果を検証している段階であるため、具体的な情報開示をすることができない状況ではありますが、新規開発製品の効用が確実となった段階で、速やかに開示致します。

④　テキスタイル事業の拡充につきましては、2021年３月期の当該事業の売上高は337百万円(前期比51.2％増)と順調に事業が拡大しております。事業の拡充にあたり原材料である生機の調達費用への充当を想定しておりましたが、当該原材料調達のうち50百万円は下記⑤の通り短期借入金を利用した前払にて対応しております。ただし、今後いっそうの事業拡大が見込まれ、2022年３月期には2021年３月期以上の売上獲得を計画していることから、2020年12月に、支出予定額は維持し、支出予定時期を2022年３月期末まで延長する変更を行いました。

⑤　当社の運転資金として、有事に備えて月商の数ヵ月分程度の資金プールが望まれることから130百万円を充当する予定でしたが、事業拡大中の上記テキスタイル事業において、原材料の仕入に先行して代金の前払が発生し、これを銀行からの短期借入金にて賄い借り換えを繰り返して運用していたところ、当該事業の拡充資金の支出予定時期を延長したと同時に使途の目的を運転資金より一部変更し、借入金を借り換えずに期限にて返済することに充てることとしました。2021年３月末までに短期借入金の返済に50百万円を充当し、2021年５月に残り20百万円を充当しております。

運転資金の残額の60百万円につきましても、売上規模が拡大している中で予期せぬ資金需要に対しても一定の余裕を持った残高を維持することが必要と考えていることに変わりはなく、当社の2022年３月期予算より計算した平均月商は84百万円であることからも、当該金額と同等額以上の手許資金を維持できるよう、調達資金60百万円を運転資金に充当していく予定であります。

１) 調達する資金の具体的な使途(発行時における当初予定)

具体的な使途	支出予定額	支出(予定)時期
①　ヘルスケア事業の拡充	50百万円	2020年９月～2021年３月
②　リサイクル事業の立ち上げ	120百万円	2020年11月～2021年３月
③　紡績糸の研究開発費用	50百万円	2020年９月～2021年３月
④　テキスタイル事業の拡充	80百万円	2020年９月～2021年３月
⑤　当社の運転資金	180百万円	2021年４月～2023年３月
合計	480百万円

２) 調達した資金の具体的な使途(発行新株式数の確定による変更後)

具体的な使途	支出予定額	支出(予定)時期
①　ヘルスケア事業の拡充	50百万円	2020年９月～2021年３月
②　リサイクル事業の立ち上げ	120百万円	2020年11月～2021年３月
③　紡績糸の研究開発費用	50百万円	2020年９月～2021年３月
④　テキスタイル事業の拡充	80百万円	2020年９月～2021年３月
⑤　当社の運転資金	130百万円	2021年４月～2023年３月
合計	430百万円

３) 調達した資金の具体的な使途(2020年12月時点での変更後)

具体的な使途	充当予定金額 (百万円)	2021年５月末 時点での充当済み 金額(百万円)	支出(予定)時期
①　ヘルスケア事業の拡充	50	50	2020年11月～2021年５月
②　リサイクル事業の立ち上げ	120	2	2021年５月～2022年３月
③　紡績糸の開発費用	50	2	2020年11月～2021年12月
④　テキスタイル事業への充当	80	70	2020年11月～2021年７月
⑤　当社の運転資金	60	―	2021年６月～2022年３月
⑥　短期借入金の返済	70	70	2020年12月～2021年５月
合計	430	194

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

①　ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.

(1) 割当予定先の概要

名称	ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.
本店の所在地	56 KALLANG PUDDING ROAD #07-02 HH@KALLANG SINGAPORE (349328)
代表者の役職及び氏名	CEO NATALIA INDRIATI
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
資本金	100 シンガポールドル
事業の内容	プラスチック樹脂、プラスチック製品のリサイクル、製造及び輸入輸出業務、投資業務
主たる出資者及びその出資比率	NATALIA INDRIATI　100％

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

②　令和キャピタル有限責任事業組合

(1) 割当予定先の概要

名称	令和キャピタル有限責任事業組合
所在地	東京都千代田区神田神保町一丁目18番１号千石屋ビル201号室
設立根拠等	有限責任事業組合契約に関する法律
組成目的	有価証券の保有及び運用 経営コンサルティング業務 不動産等に関するコンサルティング事業 資金運用等に関するアドバイザリー業務
組成日	2019年12月２日
出資額の総額	１万円
主たる出資者及び出資比率	河上　昌浩　90％ 菊本　博之　10％

	氏名	河上　昌浩
業務執行組合員の概要	住所	埼玉県所沢市
	職業	ニューエネルギーマネジメント合同会社　代表社員

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 　割当予定先が保有している当行の株式の数	普通株式　　103,400株 　計　　　　103,400株
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(3) 提出者と割当予定先の業務執行組合員(河上昌浩氏)との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要欄、提出者と割当予定先及び割当予定先の業務執行組合員との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

(3) 割当予定先の選定理由

紡績(繊維)事業を取り巻く環境は、日本の高度成長後、リーマンショック、東日本大震災、コロナの世界的蔓延等を経て、社会・経済情勢は目まぐるしく変遷していく中、当社も変化に対するスピーディーな対応力が求められます。その対応力の１つが新規事業による多角化であり、早期の黒字化転換及び再成長の基盤を築くために、新規事業分野におけるＭ＆Ａを利用した事業拡大は必須であると判断しています。つきましては、本経営方針にご賛同いただける下記の投資家様からの出資を得て、事業拡大のために邁進したいと考えています。

①　ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.

割当予定先であるASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.は、プラスチック樹脂、プラスチック製品のリサイクル、製造及び輸入輸出業務、投資業務等の事業を手掛けており、インドネシアでのプラスチック樹脂のリサイクル工場の運営をはじめとして、東南アジア各国に委託先を有し、プラスチック関連事業を展開しております。

当社は2020年９月４日にプラスチックのリサイクル事業を開始しており、第一弾の白山工場でのリサイクルによるペレットは国内を主として販売予定ですが、発展著しい東南アジア諸国を中心とした輸出も念頭に置いております。また、東南アジアのリサイクル樹脂の需要家も日本の良質なリサイクル原料を求めており、当社の代表取締役粕谷氏は前職である化学メーカー及び化学系商社の在籍時につながりがあったASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.のNATARIA　INDRIATI氏と１月中旬頃から当社のリサイクル新規事業化の趣旨説明と共に、第三者割当増資、第三者割当新株予約券についての引き受け依頼についての交渉を開始し、こうした上記の両社の思惑が一致し、２月下旬に両社合意に至りました。こうした本格的なリサイクル事業の具現化が今後の事業価値を高めていくものと判断いたしました。

②　令和キャピタル有限責任事業

割当予定先である令和キャピタル有限責任事業組合(以下、「令和キャピタル」といいます)は有価証券投資を目的として組成されたLLPであります。令和キャピタルは、これまで複数の上場会社への投資の実績を有しています。かねてより当社取締役監査等委員の望月徹氏と令和キャピタル菊本博之氏は知人であったことを踏まえ、２月下旬頃に今後の経営基盤の強化、成長戦略を計画するうえで資金が必要なことから、今般の第三者割当増資、第三者割当新株予約権の引受けの依頼をしたところ、引受の意向をいただきました。

当社は、資金調達に際して、純投資を目的として当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の当社の状況を深く理解し尊重していただける割当先であること、及び最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを重視しており、また既存株主の利益への配慮を充分に行いたいというニーズをもっておりました。これらを勘案して検討を行った結果、同組合を割当先として選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資すると判断いたしました。

(4) 割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数
ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.	新株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　587,900株 新株予約権　　　　　　　　　　　　　　　 　　17,283個 (その目的となる株式)　　　　　　　　　　　1,728,300株
令和キャピタル有限責任事業組合	新株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　587,900株 新株予約権　　　　　　　　　　　　　　　　  　7,407個 (その目的となる株式)　　　　　　　　　　　  740,700株

(5) 株券等の保有方針

本新株式及び本新株予約権について、当社とASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.並びに令和キャピタル有限責任事業組合との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。

ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.につきましては、東南アジア地域のリサイクル市場において共通の利害を有する関係上、当社と友好的なビジネス関係を維持しながら、本新株及び予約権の行使により取得する当社株式を一定期間は保持しながらも中長期的なスパンで段階的に売却することを見込んでおりますが、原則として、永続的に株式を保有する意思はないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意思がないこと、及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを経営者間で同意しております。

令和キャピタル有限責任事業組合につきましては、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを当社に対して表明しております。

なお、当社はASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.並びに令和キャピタル有限責任事業組合から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

(6) 払込に要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先から資料提出を受け確認しております。

①　ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.については、2021年５月21日時点のネットバンキングの残高の提出を受け、本新株式および本新株予約権の発行価額の払込みに足る預金を保有していることを確認いたしました。また、直近３年間の財務概要、及び2020年３月期と2021年３月期の２年分の貸借対照表と損益計算書を閲覧した結果、安定した売上を獲得していること、純資産の著しい毀損は見受けられないことが確認できたことから、原資の確保は十分なものと判断いたしました。なお、 払込資金の原資について自己資金である旨を口頭にて確認しております。

②　令和キャピタル有限責任事業組合については、2021年６月18日時点の預金通帳の写しの提出を受け、本新株式および本新株予約権の発行価額の払込みに足る預金を保有していることを確認しました。

当該払込に要する資金の原資は、主に嘉和産業株式会社(神奈川県川崎市中原区上小田中５丁目９－15　代表取締役 荊巧巧氏)からの借入によるものであります。借入金額は200百万円、借入条件については、借入期間2021年５月11日から2022年３月31日、金利1.2％、担保・保証なしです。嘉和産業株式会社の取締役山下裕美氏と令和キャピタル有限責任事業組合組合員の菊本氏の間に長年の交友関係があったこと、嘉和産業株式会社は当社が使用しているマスクの生産設備やリサイクル事業にて使用予定の破砕機の販売を行っており、当社のビジネスに理解があったこともあり、この度の融資の経緯に至りました。また、貸付資金の原資について自己資金である旨を口頭にて確認しております。当該事情から、原資について不審な点は無く、信頼性は十分であると判断いたしました。なお、上記借入のみでは新株式と新株予約権の発行および行使価格を合わせた総額に満たないものの、令和キャピタル有限責任事業組合には、有価証券の売却等により留保している自己資金、及び新株予約権の行使時に原資を確保し得るだけの有価証券の保有もあることを証券会社発行の2021年５月末時点の有価証券残高明細を入手して確認できたことから、当社としても原資の確保は十分なものと判断いたしました。

上記のとおり、各割当予定先から提出された資料により、本第三者割当増資の払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。

以上から、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本第三者割当増資の払込みについては問題ないと判断いたしました。

(7) 割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.並びに令和キャピタル有限責任事業組合の各社より、反社会的勢力ではない旨を確認するため、割当予定先へヒアリング並びに「反社会的勢力排除に関する誓約書」の提出を要請し、これを受領しております。また、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＴＭＲ(住所：東京都千代田区神田錦町３-15 代表取締役：高橋新治)に調査を依頼し、ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.と同社の出資者及び役員全員、並びに令和キャピタル有限事業責任組合と同組合の組合員(ニューエネルギーマネジメント合同会社と業務執行者河上 昌浩氏、菊本博之氏)、その借入先である嘉和産業株式会社と同社の役員全員について調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主な出資者(組合員)が暴力団等とは一切関係がないことを確認しています。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株式について該当事項はありませんが、本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際には、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関りがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示致します。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本新株式

新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2021年７月20日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額である170.1円といたしました。取締役会決議の前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されました。当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しております。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日制定)に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。 本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2021年７月20日)までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である192円(小数点以下を切り捨て。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して11.53％のディスカウント(小数点以下第三位を切り捨て。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である201円に対して15.54％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である206円に対して17.57％のディスカウントとなる金額です。直前１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月間の当社普通株式の各終値単純平均値のディスカウント率は14.95％以下となっており、また、新株式の発行価額は直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を優先して比較しており、有利発行には該当しないと判断しております。また、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えております。 なお、本発行価額は、第三者割当増資決議日の前日営業日の東京証券取引所における当社株式の終値に0.9を乗じた額の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な価額であると認識しております。さらに、当社監査等委員３名全員(うち会社法上の社外取締役２名)から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。

②　本新株予約権

発行決議日時点における第２回新株予約権の１個の発行価格は、割当予定先との間での協議を経て97円としました。

なお、当社は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地：東京都港区東麻布一丁目15番６号)に算定を依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。

当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2021年７月20日における当社普通株式の株価終値189円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)65.31％、満期までの期間２年、配当利率0.00％、安全資産利子率△0.13％、取得条項、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、上記汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。なお、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。これは、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の120％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしているためです。

そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、割当予定先との間で慎重な協議を重ねた結果、発行決議日時点における第２回新株予約権の１個の発行価格は当該評価額と同額の115円といたしました。これは、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断したためであります。

また、本新株予約権の行使に際して純資産に組み入れるべき１株当たりの金額(以下、行使価格)は本新株式の発行価格と同額の170.1円と設定しております。本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2021年７月20日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値189円を参考として、終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヵ月間の終値平均192円に対するディスカウント率は11.53％、当該直前営業日までの３ヵ月間の終値平均201円に対するディスカウント率は15.54％、当該直前営業日までの６ヵ月間の終値平均206円に対するディスカウント率は17.57％となっております。

本新株予約権の目的たる株式の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。また、行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、他社事例も参考に、当社普通株式の株価動向等を勘案し、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。さらに、当社監査等委員３名全員(うち会社法上の社外取締役２名)から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。

これにより、新株予約権の行使に際して払い込まれるべき１株当たりの金額(以下、払込金額)は、本新株予約権の目的たる株式の行使価額170.1円と同額といたしました。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式と本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数3,644,800株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、166,224株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の4.56％であります。また、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数合計を本新株予約権の行使期間２年間(250日／年間営業日数で計算)で均等に株式を売却していくと仮定した場合の１日当たりの株式数は7,289株となり、上記１日あたりの平均出来高の4.39％となるため、これらの売却が市場内にて段階的に行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れ影響は限定的かつ消化可能なものであり、流通市場へ大きな影響を与えるものではないと判断いたしました。

なお、本第三者割当増資において発行する当社株式の数は1,175,800株(議決権数11,758個)、並びに本新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合の発行する当社株式の数は2,469,000株(議決権数24,690個)の予定であり、2021年３月31日現在の発行済株式総数(自己株式を除く)14,949,420株(2021年３月31日現在の総議決権数146,938個)に対して24.38％(議決権比率24.80％)の割合で希薄化が生じます。

しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の「調達資金の使途」のとおり、①事業基盤の獲得・拡大を目的としたＭ＆Ａに伴う株式取得費用等、②運転資金に充当する予定であり、これによって財務基盤を一層強化させるとともに確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、新規事業の中長期的な成長により収益基盤を強化することを目指しており、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対する 所有議決権数の 割合(％)
ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.	12 TANNERY ROAD#08-05 HB CENTRE 1 SINGAPORE	―	―	2,316,200	12.63
合同会社サクセスインベストメント	東京都中央区日本橋馬喰町２丁目５番12号６F	2,114,000	14.39	2,114,000	11.53
令和キャピタル有限責任事業組合	東京都千代田区神田神保町一丁目18番１号千石屋ビル201号室	―	―	1,432,000	7.81
正井　宏治	大阪府豊中市	1,033,800	7.04	1,033,800	5.64
山上　豊	京都府京都市東山区	732,700	4.99	732,700	4.00
直山　秀人	石川県金沢市	653,310	4.45	653,310	3.56
鷲津　有一	静岡県浜松市中区	358,200	2.44	358,200	1.95
帝人株式会社	大阪府大阪市北区中之島３丁目２番４号	350,000	2.38	350,000	1.91
足立　裕亮	兵庫県丹波市	332,700	2.26	332,700	1.81
株式会社ティスコ	大阪府大阪市浪速区幸町２丁目２番24号スタジオ幸町206号	321,600	2.19	321,600	1.75
計	―	5,896,310	40.13	9,644,510	52.59

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿上の株式数(自己株式を除きます。)によって算出しております。ただし、令和キャピタル有限責任事業組合につきましては2021年５月末時点で当社株式103,400株を保有していることを確認したことから、上記表に反映しております。

２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年３月31日現在の所有株式数及び所有議決権数(自己株式を除きます。)に、本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。

３．新株予約権割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

第１ 事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書(第98期)(以下、「有価証券報告書等」といいます)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年６月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年６月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２ 臨時報告書の提出

下記の臨時報告書を提出しております。

(2020年８月６日提出)

１　提出理由

2020年７月30日の当社第97回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年７月30日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

今後の事業展開に備え、事業目的を追加するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、本秀行、三田実及び望月徹の３名を選任するものであります。

第３号議案　会計監査人として選任するものであります。

史彩監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に関わる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数	反対数	棄権数	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
(個)	(個)	(個)
第１号議案	5,592	214	0	(注)１	可決  　96.31
第２号議案				(注)２
本　秀行	5,600	216	0		可決    96.45
三田　実	5,600	216	0		可決    96.45
望月　徹	5,601	215	0		可決    96.47
第３号議案	5,590	216	0	(注)２	可決    96.28

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たしたことから、株主総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認できていない議決権の数は加算しておりません。

(2020年10月１日提出)

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

当社は、2020年７月30日開催の第97回定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年８月６日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社(当社の株主名簿管理人)において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正箇所

訂正箇所は　　を付して表示しております。

(訂正前)

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案	5,592	214	0	(注)１	可決	96.31
第２号議案				(注)２
本　　秀行	5,600	216	0	可決	96.45
三田　　実	5,600	216	0	可決	96.45
望月　　徹	5,601	215	0	可決	96.47
第３号議案	5,590	216	0	(注)２	可決	96.28

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(訂正後)

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案	5,608	214	0	(注)１	可決	96.32
第２号議案				(注)２
本　　秀行	5,612	220	0	可決	96.23
三田　　実	5,616	216	0	可決	96.30
望月　　徹	5,613	219	0	可決	96.24
第３号議案	5,606	216	0	(注)２	可決	96.29

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(2020年12月10日提出)

１　提出理由

当社は、2020年12月10日開催の当社取締役会において、株式会社中部薬品工業(以下「中部薬品工業」)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2021年１月12日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

イ．本株式交換の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号：株式会社中部薬品工業

本店の所在地：愛知県北名古屋市石橋惣作23番地１

代表者の氏名：代表取締役社長 松宮　優美

事業の内容  ：ヘルスケア製品の製造及び販売、化粧品の製造及び販売

資本金の額：79百万円(2020年３月31日現在)

純資産の額：12百万円(2020年３月31日現在)

総資産の額：99百万円(2020年３月31日現在)

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益(単体)

(単位：百万円)

決算期	2018年３月期	2019年３月期	2020年３月期
売上高	210	143	130
営業利益	3	0	0
経常利益	5	0	0
当期純利益	5	0	0

③　大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)
HDD SINGAPORE PTE.LTD.	100

④　提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係　該当事項はありません。

人的関係　該当事項はありません。

取引関係　マスクの製造委託加工先になります。

ロ．本株式交換の目的

当社は、2020年６月16日に新たなヘルスケア事業を開始いたしました。当事業の第一弾として、マスクの製造販売を2020年７月下旬より開始しており、受注も増加しています。今回子会社化する中部薬品工業は、大手医薬卸のグループ会社として創業以来、歯磨き粉パウダー、健康茶、のど飴及び肝油ドロップ等のヘルスケア商材を国内大手ドラックストアーチェーン、国内大手ECサイト及び中国大手越境ECサイト等といった国内外にビジネスを展開しております。ヘルスケア市場は高齢化率の上昇、平均寿命の延伸、健康ブーム、IT技術の発展を背景に、今後も規模拡大が見込まれる市場であり、当社においても有望な新規事業領域であります。今般の中部薬品工業の完全子会社により、ヘルスケア事業の成長スピードを速めることで、新規事業領域における収益向上につなげてまいります。

ハ．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①　株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、中部薬品工業を株式交換完全子会社とする株式交換です。

②　株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	中部薬品工業 (株式交換完全子会社)
本株式交換に関わる交換比率	１	50.77
本株式交換により交付する株式数	普通株式：150,280株(予定)

(注)　本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数

中部薬品工業株式１株に対し、当社の普通株式50.77株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交換により交付する株式は、当社が保有する自己株式150,280株を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。

③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

中部薬品工業が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。

ニ．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

(1) 割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるシャインアヌーク株式会社(以下「シャインアヌーク」といいます)に、株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は、シャインアヌークによる中部薬品工業の株式交換比率の算定結果を参考に、中部薬品工業の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、当社は、中部薬品工業の展開する既存商品販売事業(今期売上高見込み101百万円)並びに今期開始した不織布マスク事業(今期売上高見込み30百万円)、防護服事業(今期売上高見込み９百万円)及び抗体検査キット事業(今期売上高見込み72百万円)のうち、抗体検査キット事業について、輸入元である中国における輸出規制の状況等を踏まえ算定対象として位置付けるのは適切でないと判断し、算定結果から控除することとします。前記２．(3)「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が、シャインアヌークが算定した株式交換比率より抗体検査キット事業の収益を控除したレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

(2) 算定に関する事項

①　算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び中部薬品工業から独立した第三者算定機関であるシャインアヌークを選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、後記３．(2) ②「算定の概要」記載の内容を含む株式交換比率の算定書を取得いたしました。なお、シャインアヌークは、当社及び中部薬品工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

②　算定の概要

当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることから、市場株価法によるものとしております。当社は2020年９月４日に株主割当増資を実施しており、当該株主割当増資開示後で株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が、株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、取締役会決議日の前営業日である2020年12月９日の当社普通株式の東京証券取引所第二部における終値を採用することといたしました。一方、中部薬品工業については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます)を採用して算定を行いました。

当社の１株当たり株式価値	221円
中部薬品工業社の１株当たり価値	11,220円～16,154円
株式交換比率の妥当な範囲	当社普通株式１株：中部薬品工業株式50.77株～73株

(注) １．上記中部薬品工業の１株当たり価値及び株式交換比率の妥当な範囲は、以下のとおり中部薬品工業の一部事業に係る収益を当社において控除し算出したものであります。

(注) ２．事業計画上は商社取引については会計処理をネット計上で算出したものであります。

シャインアヌークは、株式交換比率の算定に際して、当社及び中部薬品工業から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます)について、独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。また、中部薬品工業の事業見通し及び財務予測については、中部薬品工業の経営陣により2020年７月時点で得られた最善の予測及び判断に基づき、合理的に準備・作成されていることを前提としております。2021年３月期計画は売上高212百万円(前期比82百万円増加)営業利益24百万円(前期比24百万円増加)を算定書上は見込んでおり、当社は、上記のとおり中部薬品工業の展開する事業のうち抗体検査キット事業について、輸入元である中国における輸出規制の状況等を踏まえ当該事業の収益を控除し、2021年３月期計画は売上高140百万円(前期比10百万円増加)営業利益11百万円(前期比11百万円増加)、22年３月期計画は売上高191百万円(前期比51百万円増加)、営業利益31百万円(前期比20百万円増加)を見込んでおります。増益の要因は既存商品群においては主要販売先へのリベート率引き下げ交渉に成功したとともに、売れ筋商品である「ハクサンシコー(歯磨き粉パウダー)の大手ホームセンターにおけるOEM販売開始が実現しています。また、本年９月より対象会社取締役に大手医薬品卸会社の元会長を招へいし、新型コロナウイルス第３波におけるマスク及び既存商品群の重点販売を実施中です。なお、シャインアヌークが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

(3) 上場廃止となる見込み及びその事由

当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる中部薬品工業は非上場会社であるため、該当事項はございません。

ホ．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号　　　　：北日本紡績株式会社

本店の所在地：石川県白山市福留町201番地１

代表者の氏名：代表取締役社長　粕谷　俊昭

資本金の額　：929百万円

純資産の額　：現時点では確定しておりません。

総資産の額　：現時点では確定しておりません。

事業の内容　：合繊　紡績糸の製造・販売

(2021年１月12日提出)

１　提出理由

当社は、2021年１月12日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役および従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

イ　銘柄北日本紡績株式会社　第１回新株予約権証券

ロ　新株予約権の内容

(1) 発行数

3,000個(新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)

(2) 発行価格

本新株予約権１個当たりの発行価格は、706円とする。

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号)に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。

汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。

当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社終値241円/株、株価変動率59.5％(年率)、配当利率0.0％(年率)、安全資産利子率-0.1％(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額241円/株、満期までの期間4.3年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。

本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

(3) 発行価額の総額

2,118,000円

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式)とする。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(5) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金241円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における＜東京証券取引所市場第２部＞における当社株式普通取引の終値)とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(6) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年５月１日から2025年４月30日(但し、2025年４月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

(7) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年３月期において、当社の売上高(非連結、M&A等による新規事業の売上高は含まない)が800百万円を超過した場合、行使することができる。なお、売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書における売上高を参照する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役および従業員　　６名　　3,000個(300,000株)

ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項なし

ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

ヘ　新株予約権の割当日

2021年１月27日

以上

(2021年７月９日提出)

１　提出理由

2021年６月29日の当社第98回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年６月29日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員(３名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役(監査等委員である取締役を除く。)粕谷俊昭氏、内田俊夫、篠原顕二郎氏、３名を選任するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として、川崎豊氏を選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案				(注)１
粕谷　俊昭	77,877	359	0	可決	99.54
内田　俊夫	77,881	355	0	可決	99.55
篠原　顕二郎	77,886	350	0	可決	99.55
第２号議案	75,932	341	0	(注)１	可決	99.55

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数以上の賛成であります。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たしたことから、株主総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

以上

第３　最近の業績の概要

第99期第１四半期累計期間(自2021年４月１日　至2021年６月30日)における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査及び四半期レビューを受けておりません。

売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。

	第98期第１四半期累計期間	第99期第１四半期累計期間
会計期間	自　2020年４月１日 至　2020年６月30日	自　2021年４月１日 至　2021年６月30日
売上高	201百万円	144百万円

第４ 資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」の第97期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2020年７月31日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日	資本金		資本準備金
増減額(千円)	残高(千円)	増減額(千円)	残高(千円)
2020年11月27日(注)１	215,449	929,449	215,449	216,706
2021年３月31日(注)２	―	929,449	11,337	228,044

(注) １．2020年11月27日に、新株式発行により発行済株式総数が6,155,694株、資本金及び資本準備金がそれぞれ215,449,290円増加しております。

(注) ２．2021年３月31日に、簡易株式交換により、資本準備金が11,337,612円増加しております。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第98期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月29日 北陸財務局長に提出
第３四半期訂正報告書	事業年度 (第98期)	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日	2021年７月20日 北陸財務局長に提出
訂正有価証券報告書	事業年度 (第98期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年７月20日 北陸財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。