KITABO CO.,Ltd — M&A Activity 2026

Jan 22, 2026

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書(2026年１月22日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

北陸財務局長

【提出日】

2026年１月20日

【会社名】

株式会社北紡

【英訳名】

KITABO CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　粕谷　俊昭

【本店の所在の場所】

石川県白山市福留町201番地１

【電話番号】

076-277-7530(代表)

【事務連絡者氏名】

専務取締役　篠原　顕二郎

【最寄りの連絡場所】

石川県白山市福留町201番地１

【電話番号】

076-277-7530(代表)

【事務連絡者氏名】

専務取締役　篠原　顕二郎

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

 | | | | --- | --- | | | 256,462,800円 |

(注)　募集金額は、株式会社北紡（以下「当社」といいます。）を株式交付親会社、株式会社Ｖリムジン（以下「Ｖリムジン」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の対価として取得するＶリムジンの株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に2026年１月20日開催の取締役会の決議の前営業日2026年１月19日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00566 34090 株式会社北紡 KITABO CO.,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100XG9O true false E00566-000 2026-01-22 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,942,900株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．当社が本株式交付の対価として取得するＶリムジン(東京都中央区銀座８丁目18-４東銀座ビル６F、代表取締役社長山口隆治)の株式数の株式交付比率を勘案して記載しております。

２．2026年１月20日(火)開催の取締役会決議によります。

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の２の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

株式交付によることとします。(注）

(注)　当社普通株式は、Ｖリムジンの普通株式の譲渡人に対して割当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　１．本株式交付に係る割当ての内容　(株式交付比率)」をご参照ください。 #### (2) 【募集の条件】

該当事項はありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 #### (4) 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】

１．株式交付の目的及び理由

当社は、2024年６月18日付「中期経営計画の新策定に関するお知らせ」にて公表したとおり、「コアとなる新規事業の更なる推進」を重点施策として掲げております。この方針のもと、当社は複数の事業の立ち上げを進め、事業ポートフォリオの多角化を図ってまいりました。具体的には、ヘルスケア事業セグメントにおいて、2024年７月11日付「株式会社プライヤーズとの販売業務提携に関するお知らせ」にて公表したとおり、防犯・防災セキュリティ管理システムの北陸地域における販売を開始しております。当該事業につきましては、先行して関東地域においてメーカーが展開していた販売実績や営業手法を踏まえ、当社は当該メーカーから提供を受けた営業ノウハウ及び販売支援を活用し、北陸地域への展開を進めてまいりました。その結果、当該地域における販売は概ね順調に推移しており、2025年９月期においては、売上高約103百万円、営業利益約19百万円を計上しており、当社の売上高及び収益性の向上に一定の寄与をしております。また、当社環境事業セグメントにおいて、2025年５月26日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表したとおり、未利用バイオマスの再資源化装置の販売を開始しております。当該事業につきましては、販売開始から日が浅く、現時点においては業績への具体的な寄与には至っていないものの、継続的な営業活動を行っております。さらに、2025年12月10日付「新たな事業の開始に関するお知らせ蓄電池エネルギーソリューション事業への参入と将来的な生成AI領域への展開」にて公表したとおり、系統用蓄電池に関する新規事業を開始しており、現在は制度動向や市場環境を踏まえつつ、事業スキームの検討や関係先との協議を進めている段階であり、現時点では業績への寄与はありません。加えて、2025年５月14日付「暗号資産およびRWA関連事業の開始に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社クリプトマネージメント事業として、暗号資産およびRWA(Real World Assets)関連事業を開始しております。当該事業においては、暗号資産市場の動向や中長期的な資産形成を見据えた取り組みとして、ビットコイン(BTC)を中心とした暗号資産の保有・運用を開始しており、具体的には、毎営業日あたり200万円相当額の積立購入を行っております。現時点においては、当該事業は資産形成フェーズにあり、業績への寄与は限定的でありますが、今後の事業展開に向けた基盤構築を進めております。こうした当社の成長戦略及び新規事業の検討を進める中で、当社は、一般乗用旅客自動車運送事業(ハイヤー・タクシー事業)への本格的な参入を図るべく、Ｖリムジンを軸とした事業基盤の強化を推進いたします。具体的には、本件により取得する対象会社には、一般旅客自動車運送事業の運営実績を有する経営陣及び現場人材が在籍しており、当社は当該人材及び既存の運営ノウハウを前提として事業運営を行います。当社は親会社として、対象会社の既存経営体制を尊重しつつ、予算管理やKPI管理等の経営管理手法の導入を通じて事業運営状況を適切に把握するとともに、内部統制およびコンプライアンス体制の整備・高度化を進めてまいります。あわせて、人事制度や労務管理の仕組みの整備、業務マニュアルの標準化については、当社グループの知見を活用して推進し、親会社としてのガバナンスのもと、人材及びノウハウの共有並びに業務プロセスの標準化を図ることにより、事業運営の効率化および安定化を目指します。また、Ｖリムジンが有するハイヤー事業に関する運営実績や事業ノウハウを活用しつつ、北陸地域においては、観光需要やインバウンド需要が一定程度見込まれるという地域特性を踏まえ、ハイヤー利用を中心としたサービス提供体制の構築を進めてまいります。具体的には、観光客や訪日外国人旅行者、並びに企業関係者等による移動需要を想定し、利用ニーズに応じた運行体制の構築を行うとともに、必要に応じて車両や運行体制等の整備を段階的に進めてまいります。これらの取り組みを通じて、当社は、Ｖリムジンを軸とした一般乗用旅客自動車運送事業の持続的な成長及び事業基盤の確立を目指してまいります。

上述したとおり、当社は、2024年６月18日付「中期経営計画の新策定に関するお知らせ」にて公表した方針のもと、既存の紡績事業に依存しない新たな収益基盤の構築を目的として、「コアとなる新規事業の更なる推進」を重点施策として掲げております。この方針に基づき、新規事業の検討にあたっては、既存事業とは異なる安定的な収益機会が見込めること、段階的な事業拡大が可能であること、ならびに既存の経営管理体制や人的・物的資源を活用できることを重視して検討を進めてまいりました。その結果、一般乗用旅客自動車運送事業は、需要が一定程度継続的に見込まれるサービス型事業であり、初期投資や人員配置を段階的に調整しながら事業規模を拡大できる点において、当社が目指す新たな収益基盤の構築に資する事業分野であると判断いたしました。このような検討過程の中で、当社は、M&A仲介会社を通じて複数の事業及び対象会社について検討を行ってまいりました。その過程において、当社取締役である篠原の知人でもあるＶリムジンの顧問税理士事務所との間で、当社の経理体制強化や管理体制に関する相談を行っておりました。当該税理士事務所は、当社が2024年６月18日付「中期経営計画の新策定に関するお知らせ」において、M&Aを含む新規事業の推進を積極的に進める方針を掲げていることを認識していたことから、その一環として、顧問先であるＶリムジン及び同社の事業内容について具体的な説明を受ける機会を得ました。その後、当社は、Ｖリムジンの事業内容及び運営体制等について検討を進めた結果、同社が有するハイヤー事業を中心とした一般乗用旅客自動車運送事業においては、運行管理体制やドライバー育成の仕組み、需要特性を踏まえた運営方法が既に構築されていることを確認しました。また、Ｖリムジンは、旅行代理店や法人顧客との間で一定の取引実績を有しており、主として空港送迎、法人向け送迎、観光送迎等の予約制・付加価値型サービスを提供しております。同社は、需要予測に基づく車両配置や配車管理を含む運行管理体制、接遇・安全教育を重視したドライバー育成体制、並びに法人顧客やインバウンド需要を意識した運営ノウハウを有しており、安定的な稼働率の確保と高付加価値サービスの提供を実現しております。なお、タクシー運行につきましては、Ⅴリムジンの完全子会社である株式会社NEO TOKYOにおいて行っており、Ⅴリムジン本体はハイヤー事業に注力する体制を採っております。当社は、こうしたⅤリムジンが有するハイヤー事業に特化した運行管理ノウハウやサービス設計力が、当社が新規事業として一般乗用旅客自動車運送事業へ進出するにあたり有用であると判断しており、特に今後の法人需要やインバウンド需要への対応において、当社グループの事業領域拡大に寄与するものと考えております。これらの既存顧客ネットワークを活用することにより、当社が北陸地域において事業を開始する際においても、送迎案件や観光送迎案件の紹介を受けられる可能性があるものと認識しております。これにより、流し営業を主体とする一般的なタクシー事業者との直接的な競争を回避しつつ、既存の顧客基盤を活用した案件獲得が可能となる点は、本事業の競争上の優位性の一つであると考えております。これらの点を踏まえ、新規事業として同事業へ進出するにあたり、事業立ち上げ初期から活用可能な運営基盤を有していると判断し、同社を軸とした一般乗用旅客自動車運送事業への進出について具体的な検討を開始するに至りました。Ｖリムジンが有する運行管理ノウハウ、ドライバー育成体制、地域需要に基づく運営モデル等は、当社が新規事業として同事業へ進出するにあたり有用であり、当社が目指す事業領域拡大の実現に大きく寄与するものと判断しております。特に当社の主要拠点である北陸地域においては、当社白山工場敷地内に十分な駐車スペースを有し、人員配置の観点においても紡績事業部に所属する従業員を対象とした社内公募による転籍等を検討することにより、必要な人員の確保が可能であると考えております。もっとも、当初は事業立ち上げフェーズであることを踏まえ、少人数体制での運営を想定しており、事業の進捗や需要動向を見極めながら、段階的に体制を整備していく方針であります。このような運用方針のもと、北陸地域においては、観光需要の動向や地域の事業環境等を踏まえ、旅客運送需要が一定程度見込まれる地域であると考えております。また、事業開始に先立ち、公開情報等を用いた簡易的な市場調査を実施しており、インバウンド需要の回復状況や観光客数の推移、地場タクシー事業者による観光・貸切サービスの提供状況等を確認した結果、当該地域においては、空港送迎や観光送迎等を中心とした予約制・高付加価値型の移動需要が一定程度存在すると認識しております。

また、Ｖリムジンの業績につきましては、近年のインバウンド需要の回復や法人向け移動需要の増加を背景に、概ね安定的に推移しており、一般乗用旅客自動車運送事業における一定の事業基盤を有しているものと判断しております。これらの事業上の優位性や、一定の事業基盤を有する点を総合的に勘案し、当社は本件株式交付によりＶリムジンの発行済株式の51%を取得し、同社を連結子会社化することで、同社事業を当社グループの新たな収益基盤として確立することが有益であると判断いたしました。

なお、本件は2021年３月１日に施行された改正会社法において創設された「株式交付制度」を利用するものです。株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社の株主に対して、当該株式の対価として自社株式を交付することが可能となります。また、株式交換制度のように相手会社を完全子会社化する場合に限られる制度とは異なり、株式交付制度では、他の会社を完全子会社ではない子会社とする形態も認められております。本件においては、Ｖリムジンの経営株主が株式交付子会社の株主として継続的に事業へ関与することにより、同社の事業運営に関する知見やノウハウを活かしつつ、当社グループとしての一体的な事業推進を図ることが可能となります。また、当社は、本件の検討過程において、Ｖリムジンの経営株主との間で、本件実施後における事業運営体制や役割分担、経営への関与の在り方等について協議を行っており、同社の経営株主が、株式交付後も引き続き経営に関与し、当社グループと連携しながら事業運営を行っていくことについて、基本的な認識の共有が図られております。このように、本制度の活用により、事業運営の安定性や中長期的な成長に向けた協働体制の維持が期待されることから、当社は、本件について株式交付制度を利用することといたしました。

一方、当社は、2024年11月19日付「第三者割当による新株式発行及び第４回新株予約権発行並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて実施した第三者割当増資において、調達資金のうち2,020百万円(変更後)をM&A資金として位置付けておりますが、本件においては、当該資金を取得対価の全額として充当するのではなく、株式交付制度を主要な取得手法として採用しております。これは、Ｖリムジンを当社グループの中核事業会社として中長期的に一体運営していく方針のもと、取得対価の全部又は大部分を当社株式とすることにより、割当先であるＶリムジンの経営株主が当社株式の保有を通じて共有する関係を構築することで、割当先との利害を一致させ、当社グループ全体の持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを共有することが合理的であると判断したためであります。また、当社としては、将来における追加的なM&Aや成長投資への対応余力を確保する観点から、手元流動性を過度に減少させることを避ける必要があると考えております。このため、本件においては、株式交付を主体としつつ、一部については現金対価として49.5百万円を当該増資資金から充当することとし、財務健全性と成長投資余力の両立を図ることといたしました。

２．新規事業の概要

(1) 開始する事業の内容

当社は、一般乗用旅客自動車運送事業として、ハイヤー事業を中心としたモビリティ関連事業を新たに開始いたします。本事業は、主として法人向け送迎、空港送迎、観光送迎等の予約制・付加価値型サービスを対象とし、Ⅴリムジン及びそのグループが有する運行管理ノウハウや事業基盤を活用しながら、当社グループとしての事業展開を図るものです。なお、当社は、2025年６月30日開催の定時株主総会において、定款の事業目的に「一般乗用旅客自動車運送並びに自動車運行管理請負業務」を追加しております。

(2) 当事業を担当する部門

本事業の推進にあたり、当社は「モビリティ事業部」を新設し、当該事業部において本事業を担当いたします。なお、当該事業部の部門長には、当社取締役である篠原が就任する予定です。

(3) 当該事業の開始のために特別に支出する金額および内容

本事業の立ち上げにあたっては、当初は少人数体制及び限定的な車両運用を想定しており、現時点において多額の設備投資等の特別な支出は予定しておりません。必要となる人件費や車両関連費用等については、既存の運転資金の範囲内で対応する予定です。

(4) 事業開始日

本事業の開始時期は2026年３月上旬を予定しております。

Ｖリムジンの概要は以下の通りです。

(1) 商号	株式会社Ｖリムジン
(2) 所在地	東京都中央区銀座８丁目18-４東銀座ビル６F
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長　山口 隆治
(4) 事業内容	一般乗用旅客自動車運送事業
(5) 資本金	800万円
(6) 発行済株式総数	800株
(7) 決算期	３月31日
(8) 大株主及び持分比率	株式会社スカイサルーントラベル 100％
(9) 従業員数	69名(連結)
(10)主要取引先	一般事業法人
(11)連結子会社の概要	商号　　：株式会社NEO TOKYO所在地　：東京都江戸川区平井４丁目３番11号代表者　：代表取締役 石橋　直哉事業内容：一般乗用旅客自動車運送事業(ハイヤー事業及びタクシー事業)※Ⅴリムジンは、一般乗用旅客自動車運送事業として、ハイヤー事業及びタクシー事業を営む連結子会社である株式会社NEO TOKYOを有しております。Ⅴリムジン及び同社グループは、空港送迎、法人向け送迎、観光送迎等の需要に対応したサービス提供体制を構築しております。
(12)当事会社間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

提出会社の概要

(1) 商号	株式会社北紡
(2) 所在地	石川県白山市福留町201番地１
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役　粕谷 俊昭
(4) 事業内容	紡績事業、テキスタイル事業、リサイクル事業、ヘルスケア事業、クリプトマネージメント事業
(5) 資本金	1,481百万円（2026年１月20日時点）
(6) 発行済株式総数	28,847,494株（2026年１月20日時点）
(7) 決算期	３月31日

(注)　事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

提出会社の企業集団の概要

　　　　本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)㈱中部薬品工業	愛知県北名古屋市	79	ヘルスケア製品の製造及び販売化粧品の製造及び販売	100.0	当社製品の販売役員の兼任１名
(連結子会社)金井産業㈱	山口県周南市	10	各種プラスチック廃材のリサイクル資材への加工販売	100.0	資金の貸付役員の兼任１名
(連結子会社)㈱Ｖリムジン	東京都中央区	８	一般乗用旅客自動車運送事業	51.0	役員の兼任２名
(Ｖリムジンの連結子会社)㈱NEO TOKYO	東京都江戸川区	８	一般乗用旅客自動車運送事業	-	役員の兼任２名

　　　　提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

　　　　資本関係

当社はＶリムジンの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はＶリムジンの普通株式の過半数を保有し、Ｖリムジンは当社の子会社となる予定です。

　　　　役員の兼任関係

株式交付子会社との間に役員の兼任関係はありません。本株式交付後においては、ガバナンス強化等を目的として、提出会社の役員２名が株式交付子会社の役員を兼任する予定です。

　　　　取引関係

　　　　該当事項はありません。

２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 ３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

１．株式交付計画の内容の概要

当社は、2026年１月20日に、2026年３月３日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、Ｖリムジンを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。

本株式交付計画に基づき、Ｖリムジンの普通株式１株に対して、当社の普通株式5,681株を割当て交付します。

本株式交付計画の内容は下記の「２．株式交付計画の内容」のとおりです。

２．株式交付計画の内容

株式交付計画書

株式会社北紡(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、株式会社Ｖリムジン(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交換(以下「本株式交付」という。)を行うに当たり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。

第１条　(株式交付子会社の商号及び住所)

乙の商号及び住所は次のとおりである。

商号：株式会社Ｖリムジン

住所：東京都中央区

第２条　(株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)

甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、408株とする。

第３条　(本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当て)

甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、①甲の普通株式1,942,900株及び、②金49.5百万円の金銭を交付する。

第４条　(株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日)

乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2026年３月２日とする。

第５条　(本株式交付がその効力を生ずる日)

本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2026年３月３日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第６条　(本計画の変更及び本株式交付の中止)

本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

第７条　(規定外事項)

本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。

2026年１月20日

　　　　　　　　　　　　　　　　石川県白山市福留町201番１

　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社北紡

　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　粕谷　俊昭  ４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)

Ｖリムジンに係る割当て

当社は、Ｖリムジンの普通株式１株に対して、当社の普通株式5,681株を割当て交付いたします。当社が譲り受けるＶリムジンの普通株式の数の下限は、408株とします。また、本株式交付後における割当先(Ｖリムジンの株式譲渡人)の当社普通株式の所有割合は、6.31％となる予定です。本株式交付により発行される当社普通株式数は、発行済株式総数(本株式交付前)に対して6.74％に相当し、これにより生じる希薄化率は6.74％となる見込みです。なお、本株式交付により割当先に交付される当社普通株式に端株が生じる場合には、会社法の規定に従い、当該端株に相当する数の株式を一括して売却し、その売却代金を端株を生じた株主に対して按分して交付する予定です。

２．本株式交付に係る割当ての内容の算定根拠等

(1) 割当ての内容の根拠及び理由

Ｖリムジンの株式に係る割当て

当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びＶリムジンから独立した第三者算定機関である株式会社StewartMclaren(以下「StewartMclaren」といいます。)を選定し、2026年１月19日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、StewartMclarenから提出を受けたＶリムジンの株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「１．本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)Ｖリムジンの株式に係る割当て」記載の株式交付比率が、StewartMclarenが算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。

なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及びＶリムジンの株主との間の協議により変更することがあります。

(2) 算定に関する事項

①　算定機関との関係

StewartMclarenは、当社、Ｖリムジン及びＶリムジンの親会社である株式会社スカイサルーントラベル並びにＶリムジン子会社である株式会社NEO TOKYOの関連当事者に該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

②　算定の概要

StewartMclarenは、当社株式については東京証券取引所スタンダード市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2026年１月29日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用して算定を行いました。

採用手法	算定結果(円)
市場株価法	118　～　165

また、StewartMclarenは、Ⅴリムジンの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。

採用手法	算定結果(円)
DCF法	481,609　～　840,200

DCF法による算定については、Ⅴリムジンが作成した事業計画の予測期間である2026年３月期～2028年３月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。当該事業計画は、Ⅴリムジンがこれまでに培ってきたハイヤー事業の運営実績及び今後の事業展開方針を踏まえて策定されたものであり、主として、稼働車両台数の推移、車両稼働率、１台当たり売上高、法人顧客及び旅行代理店からの受注件数、空港送迎・観光送迎等の予約件数、並びにドライバー体制等を主要なKPIとして設定し、これらのKPIの推移を基礎として将来の売上高及び収益性を見込んでおります。

当社はStewartMclarenによるⅤリムジンの株式価値の算定結果を参考に、Ⅴリムジンの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。StewartMclarenは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。StewartMclarenの本株式交付比率の分析は、2026年１月19日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。

上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。

株式交付比率の算定結果
4,545　～　6,355

(3) 上場廃止となる見込み及びその事由

当社は本株式交付において株式交付親会社となり、また株式交付子会社であるⅤリムジンは非上場のため、該当事項はありません。

(4) 公正性を担保するための措置

本株式交付の実施にあたり、交付比率算定の公正性を担保するため、当社及びＶリムジン及びＶリムジンの親会社である株式会社スカイサルーントラベル並びにＶリムジン子会社である株式会社NEO TOKYOから独立した第三者算定機関であるStewartMclarenを選定し、2026年１月19日付で、株式交付比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要につきましては、上記２．(2)「算定に関する事項」②「算定の概要」をご参照ください。

(5) 利益相反を回避するための措置

本株式交換においては、当社はⅤリムジンの51％を保有する筆頭株主となり、株式会社スカイサルーントラベルが当社株式の6.31％を保有することとなります。完全子会社ではないものの、当社がⅤリムジンを実質的に支配することになるため、利益相反が起こることは考えにくく特段の回避するための措置は講じておりません。  ５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】

１．株式の譲渡制限

当社の定款には定めがありませんが、Ｖリムジンの定款には、Ｖリムジンの株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

２．単元未満株主の権利

当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、(ⅲ)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれておりますが、Ｖリムジンの定款には単元株式数に係る定めはありません。

３．自己株式の取得

当社の定款には、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めがあります。一方、Ｖリムジンの定款には、自己の株式の取得に関する同様の定めはありません。

４．株式の割当てに関する事項

Ｖリムジンの定款には、会社法第202条又は第186条の規定に従い、有償又は無償で株式を株主に割り当てる場合には、その割当てに関する事項を株主総会の決議によって定める旨の規定があります。一方、当社の定款には、株式の割当てに関する同様の明示的な規定は置かれておりません。

５．剰余金の配当の基準日

当社の定款には、期末配当の基準日を毎年３月31日とする旨の定めがあるほか、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨の定めがあります。一方、Ｖリムジンの定款には、剰余金の配当は毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して行う旨の定めがあり、中間配当に関する定めは置かれておりません。 ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。  ７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】

１．株式交付に関して会社法に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の３第１項第８号及び第９号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤Ｖリムジンの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥Ｖリムジンにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2026年１月26日より当社本店に備え置く予定です。

①の書類は、2026年１月20日の当社取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項、すなわち、上記株式交換契約において定める、本株式交付に際して当社が譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限についての定めが、同条第２項に定める要件を満たすと当社が判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付における、Ｖリムジンの株式の譲渡人に対する割当ての内容、及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明したものであります。④は、本株式交付における、Ｖリムジンの新株予約権者に対して交付する割当ての内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明したものであります。⑤の書類は、Ｖリムジンの2025年３月期の計算書類等に関する書類であります。⑥は、Ｖリムジンにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面であります。⑦は、当社の2025年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。

これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、効力発生日までの間に①から⑦までの各書類の内容に変更が生じた場合には、当該変更内容を反映した書類を速やかに作成のうえ、当社本店において、営業時間内に閲覧に供する予定であります。

２．株主総会等の株式交付に係る手続きの方法及び日程

株式交付計画承認の当社取締役会 2026年１月20日(火曜日)

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2026年３月２日(月曜日)

株式交付の効力発生日 2026年３月３日(火曜日)

３．株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に関して有する有価証券の買取請求権の行使方法

該当事項はありません。  第２ 【統合財務情報】

当社の主要な経営指標等、Ｖリムジンの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。

＜当社の主要な経済指標等＞

(1) 連結経営指標等

回次		第98期	第99期	第100期	第101期	第102期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	615,391	830,451	1,185,980	1,307,296	1,631,369
経常損失(△)	(千円)	△101,830	△129,149	△92,943	△42,869	△50,077
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△61,214	△128,098	△271,090	△115,620	△55,751
包括利益	(千円)	△63,058	△163,056	△282,726	△109,193	△59,143
純資産額	(千円)	867,071	1,080,371	959,936	899,016	1,189,668
総資産額	(千円)	1,816,790	2,070,203	2,071,340	1,857,469	2,154,080
１株当たり純資産額	(円)	58.00	62.87	49.86	45.30	45.61
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△5.69	△7.87	△15.53	△5.90	△2.56
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	47.6	52.1	46.2	48.3	53.4
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△101,688	△160,982	△91,570	△97,020	△7,681
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	135,010	△351,399	△207,070	177,286	△35,432
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	377,235	336,120	274,231	△159,582	340,819
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	480,230	308,628	286,577	216,102	512,931
従業員数	(人)	66	74	82	81	83

(注) １．第98期より連結財務諸表を作成し、連結子会社の企業結合日(みなし取得日)を第98期連結会計年度末日としているため、第98期連結会計年度においては連結範囲に含めた子会社の業績は含まれておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しておりますが、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５．株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第98期	第99期	第100期	第101期	第102期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	615,391	716,291	999,196	1,089,571	1,387,480
経常損失(△)	(千円)	△99,358	△112,986	△74,501	△26,934	△46,420
当期純損失(△)	(千円)	△61,214	△131,273	△260,105	△88,830	△51,537
資本金	(千円)	929,449	1,117,704	1,198,316	1,223,447	1,379,468
発行済株式総数	(千株)	15,193	17,399	19,440	20,072	25,481
純資産額	(千円)	867,071	1,077,196	967,746	933,617	1,228,482
総資産額	(千円)	1,682,985	1,868,856	1,904,570	1,756,790	2,051,780
１株当たり純資産額	(円)	58.00	62.69	50.27	47.04	47.15
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)	(円)	0	0	0	0	0
(0)	(0)	(0)	(0)	(0)
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△5.69	△8.06	△14.9	△4.53	△2.37
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	51.4	57.5	50.6	53.1	57.9
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(人)	62	66	69	69	69
株主総利回り(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	84.5	55.1	47.0	43.0	64.3
(139.2)	(138.7)	(142.8)	(197.3)	(189.5)
最高株価	(円)	908(5,910)	326	149	140	160
最低株価	(円)	148(2,710)	123	75	102	68

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しておりますが、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は旧市場(東京証券取引所市場第二部)における株価を、2022年４月４日以降は新市場(東京証券取引所スタンダード市場)における株価を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

＜Ｖリムジンの主要な経営指標等＞

回次		第１期	第２期	第３期	第４期
決算年月		2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	6,512	59,629	506,192	645,373
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	135	△26,223	25,763	90,294
当期純損益	(千円)	△4,409	△27,833	35,269	67,551
資本金	(千円)	8,000	8,000	8,000	8,000
発行済株式総数	(株)	800	800	800	800
純資産額	(千円)	3,590	△24,243	11,026	78,577
総資産額	(千円)	14,717	36,159	163,726	295,086
１株当たり純資産額	(円)	4,487.90	△30,304.08	13,782.58	98,221.45
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)	(円)	0	0	0	0
(0)	(0)	(0)	(0)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	△5,512.09	△34,791.98	44,086.67	84,438.87
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	24.39	△67.04	6.73	26.62
自己資本利益率	(％)	△122.8	114.7	319.7	85.9
株価収益率	(倍)	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	2,044	1,020	50,964	48,879

(3) 株式交付後の当社の経営指標等

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びに対象会社の最近事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純合算値に会計上必要最低限の内部取引を加味したに過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあることから、合算は行っておりません。

売上高(千円)経常利益(千円)親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	3,296,141137,855105,459

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

第１ 事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書(第102期)及び半期報告書(第103期中)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年１月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年１月20日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２ 臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書(第102期)提出後、本有価証券届出書提出日(2026年１月20日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月４日及び2025年７月29日に北陸財務局長に提出しております。

(2025年７月４日提出)

１．[提出理由]

当社は、2025年６月30日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２．[報告内容]

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年６月30日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

現行定款第１条(商号)を呼称として定着している「北紡」に変更するとともに、今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条(目的)につきまして、事業目的を追加するものであります。

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員(４名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、粕谷俊昭氏、内田俊夫氏、篠原顕二郎氏、GU MINCHEN氏４名を選任するものであります。

第３号議案　譲渡制限付株式報酬制度の導入の件

当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。)に対し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入するものであります。対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で、監査等委員である取締役以外の取締役については年額2,500万円以内(うち社外取締役は100万円以内)及び監査等委員である取締役については年額500万円以内とし、また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、監査等委員である取締役以外の取締役については年417,000株以内(うち社外取締役は17,000株以内)及び監査等委員である取締役については年83,000株以内といたします。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (％)
第１号議案	147,662	132	0	(注)１	可決	99.91
第２号議案
粕谷　俊昭　　内田　俊夫　　篠原　顕二郎　　GU　MINCHEN	147,473147,451147,467147,448	321343327346	0000	(注)２	可決可決可決可決	99.7899.7699.7799.76
第３号議案	147,180	614	0	(注)２	可決	99.58

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数以上の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2025年７月29日提出)

１．[提出理由]

当社は、2025年７月28日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２．[報告内容]

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

佳生監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人

(2) 当該異動の年月日

2025年７月28日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2024年６月28日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるForvis Mazars Japan 有限責任監査法人は、当社が新たに取り組む暗号資産関連事業の内容を考慮に入れて監査契約継続のための受嘱手続を進めておりました。しかしながら、当該事業の性質及び監査リスクを総合的に勘案した結果、契約の継続が難しいとの判断に至ったことから、今後の監査契約は受嘱しない旨の決定をしました。

そのため、当社監査等委員会は、当社の事業規模及び今後の成長領域を踏まえ、暗号資産領域を含む新規事業への理解、先進的な業務領域に対応可能な専門性、柔軟かつ高品質な監査体制などを総合的に検討した結果、Forvis Mazars Japan有限責任監査法人の辞任後の一時会計監査人として、佳生監査法人を選任することといたしました。佳生監査法人は、暗号資産を含む新たなビジネス分野に対する理解と対応力を有し、当社の事業特性を的確に把握した監査が可能であると判断しております。当社は、今後も健全かつ透明性の高い経営体制の維持・強化に努めてまいります。

本来、株主総会で選任する会計監査人ではありますが、今後の監査体制に関する調整を行っていたことから、会社法第346条第４項および第６項に基づき、一時会計監査人を選任するものであります。なお、退任にあたりForvis Mazars Japan 有限責任監査法人からは、監査業務の引継ぎに関する協力の確約を頂いております。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度(第102期)	自　令和６年４月１日至　令和７年３月31日	令和７年６月30日北陸財務局長に提出
半期報告書	事業年度(第103期中)	自　令和７年４月１日至　令和７年９月30日	令和７年11月14日北陸財務局長に提出
半期報告書の訂正報告書	事業年度(第103期中)	自　令和７年４月１日至　令和７年９月30日	令和７年11月26日北陸財務局長に提出

当社は、組込情報である第103期半期報告書の提出日以後において、新株予約権の行使により資本金の増加が生じております。具体的には、2025年10月８日付で資本金が15百万円増加し、また、2025年12月９日付で資本金が20百万円増加しております。これにより、2025年12月９日現在における当社の資本金は1,481百万円となっております。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。