Kinnevik — AGM Information 2020

Apr 7, 2020

KALLELSE TILL KINNEVIKS ÅRSSTÄMMA 2020

Till aktieägarna i Kinnevik AB (publ)

Aktieägarna i Kinnevik kallas härmed till årsstämman 2020 måndagen den 11 maj 2020 kl. 10.00 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.30.

Särskilda åtgärder med anledning av utbrottet av det nya coronaviruset och COVID-19

Med anledning av utbrottet av det nya coronaviruset och COVID-19 och för Kinneviks aktieägares säkerhet, uppmanar Kinnevik alla aktieägare att inte delta personligen vid årsstämman. Aktieägare ombes istället att delta via ombud eller att rösta på distans genom poströstning. Mer information om fullmaktstjänster och poströstning finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning") senast från och med den 15 april 2020.

Den fortsatta spridningen av det nya coronaviruset och COVID-19 är alltjämt svår att med någon säkerhet bedöma. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande har den svenska regeringen infört restriktioner mot att hålla allmänna sammankomster med fler än 50 personer. Kinnevik värnar om våra aktieägares hälsa och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar. Om antalet personer på plats vid årsstämman riskerar att överstiga de vid tidpunkten för stämman gällande restriktionerna och begränsningarna av sammankomster, kan Kinnevik komma att flytta fram årsstämman till ett senare tillfälle. Som en försiktighetsåtgärd har Kinnevik även, i samråd med expertis och efter inkomna synpunkter från oroliga aktieägare, beslutat att vidta särskilda åtgärder vid årsstämman 2020. De särskilda åtgärderna inkluderar, bland annat, att Kinneviks VD, Georgi Ganev, styrelseordförande, Dame Amelia Fawcett, och ordförande i valberedningen, Cristina Stenbeck, inte kommer vara på plats för att hålla sina sedvanliga anföranden vid årsstämman samt att ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas.

Kinnevik följer noga effekterna av utbrottet av det nya coronaviruset och COVID-19 i Sverige, och kan i händelse av uppdaterade instruktioner eller rekommendationer från regeringen eller andra relevanta myndigheter komma att besluta om att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman 2020. Information och uppdateringar avseende de särskilda åtgärderna finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Ärenden på dagordningen för årsstämman 2020

Årsstämman hålls för att:

• välja totalt sju (7) styrelseledamöter och bland dessa en styrelseordförande för en period om ett år samtliga nuvarande styrelseledamöter föreslås för omval, Cecilia Qvist föreslås som ny styrelseledamot och Dame Amelia Fawcett föreslås fortsätta som styrelsens ordförande,
• godkänna nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
• godkänna Kinneviks långsiktiga aktieincitamentsprogram 2020, innefattande bland annat beslut om ändring av Kinneviks bolagsordning och beslut om överlåtelse av incitamentsaktier till deltagarna i programmet,
• bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier,
• besluta om ändring av bolagsordningen, och
• behandla övriga frågor som ska tas upp vid en årsstämma enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning eller som i övrigt är lämpliga att behandla vid årsstämman.

Styrelsens förslag till dagordning samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och handlingar till årsstämman framgår av denna kallelse, vilken också inkluderar förslag från en aktieägare.

Aktieägare som avser att delta i årsstämman måste anmäla sin avsikt att delta samt vara aktieägare på avstämningsdagen, se sidan 2 i denna kallelse för mer information om anmälan.

Stockholm, april 2020 KINNEVIK AB (PUBL) STYRELSEN

___________

För ytterligare information, besök www.kinnevik.com eller kontakta: Torun Litzén, Informations- och IR-chef Telefon 070 762 00 50 Email press@kinnevik.com

KINNEVIK AB (publ)

Skeppsbron 18 • P.O. Box 2094 • SE-103 13 Stockholm • Sverige

Org. nummer 556047-9742 • Telefon +46 8 562 000 00 • Fax +46 8 20 37 74 • www.kinnevik.com

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Information om anmälan, tillgängliga handlingar och aktieägares rätt att begära upplysningar vid årsstämman
2
Föreslagen dagordning3
Valberedningens beslutsförslag och motiverade yttrande 4
Styrelsens beslutsförslag, yttranden och redogörelser 6
Beslutsförslag från aktieägarna 17
Övrig information18
Information om föreslagna styrelseledamöter19
Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till
Ledande Befattningshavare har följts 22
Föreslagen bolagsordning (punkterna 16(b) och 19) 23

Deltagande

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 5 maj 2020, och
• anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 5 maj 2020.

Anmälan kan göras på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning"), på telefon 08 402 91 36 eller per post genom att skicka ett brev till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Vänligen se nedan rekommendation avseende deltagande genom ombud samt poströstning vid årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 5 maj 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Viktig information om möjligheten att delta på årsstämman genom ombud samt röstning på distans genom poströstning

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning"). Med anledning av utbrottet av det nya coronaviruset och COVID-19 och för Kinneviks aktieägares säkerhet, uppmanar Kinnevik alla aktieägare att inte delta personligen vid årsstämman. Istället ombes alla aktieägare att delta via ombud. Mer information om fullmaktstjänster finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning"). Kinnevik kommer även att ge aktieägarna möjlighet att rösta på distans genom poströstning. Information om poströstning och ett formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning") senast den 15 april 2020.

Aktieägares personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetsp olicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Alla handlingar som utgör underlag för de föreslagna besluten vid årsstämman, förutom årsredovisningen 2019, är inkluderade i denna kallelse. Årsredovisningen 2019 finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter och presentationer"(som finns under avsnittet "Investerare") och på Kinneviks kontor på Skeppsbron 18 i Stockholm. Kopior av denna kallelse och årsredovisningen 2019 kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Kallelsen och årsredovisningen kan beställas per telefon på 08 402 91 36 eller per post till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares rätt att begära upplysningar Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Kinnevik, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Kinneviks eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Kinneviks förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.

Tolkning

Årsstämman kommer huvudsakligen att hållas på svenska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas från såväl svenska till engelska som från engelska till svenska.

• 1. Årsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
• 1. Beslut om dispositioner beträffande Kinneviks vinst enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
• 1. Val av styrelseledamöter:
  2. (a) Susanna Campbell (omval, valberedningens förslag),
  3. (b) Dame Amelia Fawcett (omval, valberedningens förslag),
  4. (c) Wilhelm Klingspor (omval, valberedningens förslag),
  5. (d) Brian McBride (omval, valberedningens förslag),
  6. (e) Henrik Poulsen (omval, valberedningens förslag),
  7. (f) Charlotte Strömberg (omval, valberedningens förslag), och
  8. (g) Cecilia Qvist (nyval, valberedningens förslag).
• 1. Val av styrelseordförande.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om långsiktigt aktieincitamentsprogram för 2020, innefattande beslut om:
  2. (a) antagande av programmet,
  3. (b) ändring av bolagsordningen,
  4. (c) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av incitamentsaktier,
  5. (d) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av incitamentsaktier, och
  6. (e) överlåtelse av egna incitamentsaktier till deltagarna i programmet.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna B-aktier för att täcka kostnader för tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Beslut om aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag (a)-(e).
• 1. Årsstämmans avslutande.

Kinneviks valberedning

I enlighet med den ordning för valberedningen som godkändes vid årsstämman 2019 har en valberedning sammankallats bestående av ledamöter utsedda av Kinneviks röstmässigt största aktieägare.

Valberedningen består av Cristina Stenbeck utsedd av Verdere S.à r.l. och CMS Sapere Aude Trust, Hugo Stenbeck utsedd av Alces Maximus Trust, James Anderson utsedd av Baillie Gifford, Ramsay Brufer utsedd av Alecta och Marie Klingspor.

Valberedningen utsåg Cristina Stenbeck till ordförande i valberedningen vid sitt första möte.

Motiverat yttrande enligt Svensk kod för bolagsstyrning

I enlighet med regel 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar Kinneviks valberedning följande yttrande beträffande sina förslag till årsstämman, inklusive en redogörelse för valberedningens arbete och en beskrivning av den mångfaldspolicy som har tillämpats.

Valberedningen sammankallades under sommaren 2019 och har sammanträtt vid ett antal fysiska möten och via telefon, samt haft ytterligare kontakt via e-post mellan möten. Som underlag för sitt arbete och beslut har valberedningen träffat styrelseordföranden och diskuterat styrelsens arbete under det gångna året, Kinneviks strategi och verksamhet samt vilka krav detta ställer på styrelsens sammansättning och engagemang. Valberedningen har också tagit del av en utvärdering av styrelsen, som letts av styrelsens ordförande.

Valberedningen har arbetat för att förstärka styrelsen med ytterligare erfarenhet från ledande positioner inom internationella, teknikfokuserade tillväxtbolag samt med erfarenhet inom venture- och tillväxtinvesteringar. Som ett resultat av detta arbete föreslår valberedningen att en ny medlem väljs in i Kinneviks styrelse – Cecilia Qvist.

Cecilia Qvist är Global Head of Markets på Spotify, världens största och mest engagerande ljudplattform med över 100 miljoner premiumanvändare, där hon ansvarar för bolagets globala tillväxtstrategi på såväl befintliga som nya marknader. Innan Cecilia började på Spotify år 2017, hade hon seniora befattningar på Ericsson och Swedbank, och hon är för närvarande även styrelseledamot i Catena Media, ett online "lead generation"-bolag, d.v.s. ett bolag som är verksamt inom kundanskaffning online, noterat på Nasdaq Stockholm, men där hon inför årsstämman 2020 avböjt omval. Cecilia har en MBA från University of Edinburgh.

Cecilia Qvist kommer tillföra styrelsen viktiga insikter i hur digitala plattformar engagerar konsumenter på en global skala, och hur verksamheter kan växa utanför sina befintliga marknader genom att erbjuda innovativa tjänster som driver och tillgodoser förändrade konsumentbeteenden. Från sina övriga nuvarande och tidigare uppdrag, kommer Cecilia även tillföra värdefulla perspektiv på business development inom reglerade sektorer såsom finansiella tjänster, teknologi och telekom samt erfarenhet från styrelsearbete i noterade bolag.

Valberedningen föreslår en styrelse bestående av sju medlemmar med en välbalanserad uppsättning av kompetenser och erfarenheter som kommer vara av värde för styrelsen i dess översyn, vägledning och stöd till ledningen i implementeringen av Kinneviks strategi att utveckla portföljen mot en högre andel tillväxtbolag och att omallokera kapital mer dynamiskt i syfte att stärka sammansättningen av Kinneviks portfölj. Information om de föreslagna styrelseledamöterna i Kinnevik, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, framgår på sidorna 19-21 i denna kallelse. Valberedningen fortsätter att arbeta med att utveckla styrelsens sammansättning, och ser fram emot att föreslå ytterligare förändringar i styrelsen, däribland en utökning av dess expertis och erfarenhet från internationella venture- och tillväxtinvesteringar.

I sitt arbete har valberedningen tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy. Valberedningen har således särskilt beaktat vikten av en ökad mångfald i styrelsen vad gäller kön, ålder och nationalitet samt erfarenheter, yrkesbakgrund och affärsområden. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsesammansättningen är ändamålsenlig vad avser flera dimensioner av mångfald och har en sammansättning av kompetens och erfarenhet som stämmer överens med Kinneviks viktigaste prioriteringar. Valberedningen ser fram emot att fortsätta arbetet med att sätta samman den mest kompetenta styrelsen och att främja en diskussion kring Kinneviks huvudsakliga mål. Den föreslagna styrelsen består av fyra kvinnor och tre män, vilket är i linje med den ambitionsnivå om minst 40 procent av respektive kön som Kollegiet för svensk bolagsstyrning har satt upp. Med beaktande av den allmänna underrepresentationen av kvinnor i svenska börsbolagsstyrelser anser valberedningen att en smärre underrepresentation av män i Kinneviks styrelse inte är en fråga av

betydelse.

Valberedningen har också diskuterat nivåer och struktur på styrelsearvodet och beslutat att föreslå oförändrade nivåer för arvodet per ledamot.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår valberedningen följande.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 11, 13(a)-(g) och 14)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Susanna Campbell, Dame Amelia Fawcett, Wilhelm Klingspor, Brian McBride, Henrik Poulsen och Charlotte Strömberg samt nyval av Cecilia Qvist.

Valberedningen föreslår omval av Dame Amelia Fawcett till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 8 480 000 kr (2019: 7 880 000 kr).

Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:

• 2 400 000 kr till styrelsens ordförande,
• 1 800 000 kr till vice styrelseordförande, och
• 600 000 kr var till övriga fem styrelseledamöter.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:

• 220 000 kr till ordföranden för revisionsutskottet och 120 000 kr var till övriga tre ledamöter,
• 150 000 kr till ordföranden för utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar och 100 000 kr var till övriga två ledamöter, och
• 150 000 kr till ordföranden för utskottet för risk, regelefterlevnad och hållbarhet och 100 000 kr var till övriga två ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Beslut om dispositioner beträffande Kinneviks vinst (punkt 9) och bemyndigande för styrelsen om återköp (punkt 18) samt motiverat yttrande i enlighet med 19 kap. 22 § aktiebolagslagen

Punkterna 9 och 18 på den föreslagna dagordningen avser styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande Kinneviks vinst och återköp av egna stamaktier.

Beslut om dispositioner beträffande Kinneviks vinst (punkt 9)

I linje med Kinneviks förändrade utdelningspolicy föreslår styrelsen i Kinnevik ingen utdelning för räkenskapsåret 2019. Kinneviks balanserade vinstmedel och överkursfund, totalt 49 245 Mkr, ska därför balanseras i ny räkning.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna stamaktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att täcka kostnader och säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i Kinneviks tidigare långsiktiga incitamentsprogram ("LTIP"), i enlighet med följande villkor:

• Återköp av stamaktier (A- och/eller B-aktier) ska ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många stamaktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Kinnevik.
• Återköp av stamaktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• De aktier som återköps av Kinnevik ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.
• Aktierna ska betalas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen fler alternativ i arbetet med att leverera långsiktigt värde och totalavkastning till aktieägarna samt att tillhandahålla en metod för att täcka kostnader och att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i tidigare LTIP. Överlåtelser av egna stamaktier kan endast ske i enlighet med förslaget till beslut att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier under punkt 17 (nedan) och besluten att överlåta egna aktier till deltagarna LTIP antagna av tidigare års årsstämmor.

Motiverat yttrande i enlighet med 19 kap. 22 § aktiebolagslagen

Styrelsens motivering till att föreslagna bemyndiganden för styrelsen att återköpa egna aktier är förenliga med bestämmelserna i 17 kap. 3 § andra och tredje stycket aktiebolagslagen är följande:

• Kinneviks verksamhets art och omfattning samt de risker som är förenade därmed, framgår av bolagsordningen och i avgiven årsredovisning för 2019.
• Koncernens och moderbolagets ekonomiska situation per den 31 december 2019 framgår av årsredovisningen för räkenskapsåret 2019. Av årsredovisningen för 2019 framgår också vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar och skulder.
• Koncernens egna kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgick per den 31 december 2019 till 73 295 Mkr och moderbolagets fria egna kapital var totalt 49 245 Mkr.
• Koncernens soliditet uppgår till 94 procent. Koncernens likviditetsreserv, inklusive kortfristiga placeringar och tillgängliga outnyttjade kreditlöften, uppgick per den 31 december 2019 till 9 056 Mkr och skuldsättningsgraden var 0,07.
• Kostnaden i samband med återköp av egna stamaktier under punkt 18 beror på om, och i vilken utsträckning, styrelsen utnyttjar årsstämmans bemyndigande att återköpa egna stamaktier. Om styrelsen exempelvis beslutar att återköpa 1 procent av de utestående stamaktierna i Kinnevik skulle kostnaden uppgå till cirka 457 Mkr (baserat

på stängningskursen för Kinneviks B-aktie den 1 april 2020 (165,1 kr)). Kostnaden i samband med återköp av egna incitamentsaktier under punkten 16(d) är begränsad till administrativa kostnader om cirka 324 700 kr.

De föreslagna bemyndigandena om återköp av egna aktier äventyrar inte fullföljandet av planerade investeringar, och Kinneviks ekonomiska ställning är sådan att Kinnevik kan fortsätta sin verksamhet samt förväntas fullgöra samtliga sina förpliktelser på kort och lång sikt.

Med hänvisning till ovanstående samt vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens bedömning att de föreslagna bemyndigandena om återköp av Kinneviks egna aktier är försvarliga med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Riktlinjer för ersättning (punkt 15) samt styrelsens redovisning enligt Svensk kod för bolagsstyrning och ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för 2020 (punkt 16) och bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna Baktier för att täcka kostnader för tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 17)

Punkterna 15 och 16 på den föreslagna dagordningen avser styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen (tillsammans de "Ledande Befattningshavarna") och ett långsiktigt aktieincitamentsprogram.

I not 16 i årsredovisningen 2019, och på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Ersättning"(som finns under avsnittet "Bolagsstyrning") finns en detaljerad beskrivning av nuvarande ersättningsprogram, information avseende befintliga riktlinjer och ersättningar som har utbetalats till Ledande Befattningshavare under 2019, utestående långsiktiga incitamentsprogram m.m. i Kinnevik.

Uppföljning och utvärdering (Redovisning enligt Svensk kod för bolagsstyrning)

I enlighet med regel 9.1 i Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar pågående, och under året avslutade, program för rörlig ersättning, tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare som årsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Kinnevik.

Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar består av styrelsens ordförande Dame Amelia Fawcett samt styrelseledamöterna Susanna Campbell och Charlotte Strömberg. Susanna Campbell är ordförande i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar.

Nedan följer styrelsens redovisning av resultatet av den utvärdering som utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar har gjort av hur ersättningspolicyn har tillämpats inom Kinnevik i enlighet med "best practice" för bolagsstyrning, med särskilt fokus på ersättningen till Ledande Befattningshavare.

Allmänt om ersättningar till Ledande Befattningshavare

Ersättningen till Ledande Befattningshavare har under 2019 utgjorts av fast kontantlön och kortsiktig kontant rörlig ersättning ("STI"), möjligheten att delta i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram ("LTI"), pension samt övriga sedvanliga förmåner.

Gränsen för det maximala utfallet av STI till Ledande Befattningshavare under 2019 var enligt riktlinjerna för ersättning 100 procent av den Ledande Befattningshavarens fasta kontantlön, och utfallet baserades på i förhand uppsatta mål kopplade till både den Ledande Befattningshavarens och Kinneviks prestation. För Ledande Befattningshavare vars aktieinnehav i Kinnevik var lägre än hans eller hennes årliga fasta kontantlön, netto efter skatt, var utbetalningen av en del av STI villkorad av att den till viss del investerades i Kinnevikaktier.

Under 2019 erbjöds alla anställda i Kinnevik att delta i ett långsiktigt aktieincitamentsprogram baserat på omvandlingsbara, efterställda incitamentsaktier i upp till fyra serier ("LTIP 2019"). Under förutsättning att villkoren för LTIP 2019 är uppfyllda, kommer dessa incitamentsaktier att omvandlas till B-aktier i Kinnevik 2022 eller 2024 (beroende på serie).

Utvärdering av program för rörlig ersättning

Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningarföljer och utvärderar STI och LTI, och det faktiska och förväntade resultatet har rapporterats till styrelsen och diskuterats på styrelsens möten. Utvärderingen har visat att:

• STI och LTI är viktiga verktyg för att attrahera, motivera och behålla de bästa talangerna för Kinnevik i Sverige och globalt,
• LTIP 2019 togs emot positivt av Kinneviks team och deltagandegraden har varit hög i hela Kinneviks organisation,
• Utformningen av LTIP 2019 ger ett incitament som kopplar den långsiktiga ersättningen till värdeskapandet, inte enbart baserat på Kinneviks totala portfölj utan även specifikt Kinneviks tillväxtportfölj, i linje med portföljens utveckling och den tillväxtfokuserade investeringsstrategin,
• LTIP 2019 gör det möjligt för Kinnevik att erbjuda sina anställda ett totalt ersättningspaket som är mer konkurrenskraftigt i förhållande till jämförbara företag i Sverige och globalt än traditionella aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram baserade på aktierätter,
• ersättningspaketen som erbjuds Ledande Befattningshavare uppnår en lämplig balans mellan att motivera

Ledande Befattningshavare och att uppnå en välbalanserad konkurrenskraftig ersättning som är anpassad till Kinneviks aktieägares intressen, och

• för att förenkla LTI-strukturen, uppnå ytterligare sammanlänkning med aktieägarnas intressen och bättre reflektera Kinneviks portföljs utveckling och tillväxtfokuserade investeringsstrategi har utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar funnit att Kinnevik skulle dra nytta av att reducera prestationskriterierna i framtida LTI från fyra till två: totalavkastning för aktieägarna och avkastning på Kinneviks portfölj, exklusive de två största noterade innehaven, Tele2 AB och Zalando SE.

Utvärdering av hur riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare har följts

Både utskottet för medarbetarfrågor och ersättningars utvärdering och revisorns yttrande har visat att Kinnevik har följt de riktlinjer för ersättning som tillämpats under 2019, d.v.s. de riktlinjer som beslutades vid årsstämmorna 2018 och 2019.

Kinneviks revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avgett ett yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till Ledande Befattningshavare har följts under 2019. Yttrandet finns tillgängligt på sidan 22 i denna kallelse.

Riktlinjerna syftar till att alla Ledande Befattningshavare ska ha ett betydande långsiktigt aktieinnehav i Kinnevik. Styrelsens uppfattning är att ett aktieinnehav motsvarande den Ledande Befattningshavarens årliga fasta kontantlön, netto efter skatt, ska anses vara ett betydande aktieinnehav. Detta ska uppnås över tid genom årliga återinvesteringar av en del av STI. Styrelsen noterar att alla Ledande Befattningshavare har eller håller på att skaffa sig ett betydande långsiktigt aktieinnehav i Kinnevik (med hänsyn tagen till längden på de Ledande Befattningshavarnas anställning hos Kinnevik).

Utvärdering av ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Kinnevik

Baserat på utskottet för medarbetarfrågor och ersättningars utvärdering av ersättningsprogrammen har styrelsen kommit fram till att de nuvarande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna har haft en positiv effekt på Kinnevik. Styrelsen anser att modellerna och tilldelningsnivåerna i de föreslagna programmen för rörlig ersättning kommer att säkerställa konkurrenskraften för totalersättningen samt möjliggöra för Kinnevik att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner.

Förslag till årsstämman 2020 rörande ersättning

Baserat på slutsatserna som kan dras från att ha följt och utvärderat programmen för rörlig ersättning, hur riktlinjerna för ersättning till Ledande Befattningshavare har tillämpats samt utvärderingen av nuvarande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Kinnevik, har styrelsen beslutat att föreslå att årsstämman 2020 beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare och ett långsiktigt aktieincitamentsprogram som huvudsakligen är samma som år 2019, med undantag för de justerade prestationsvillkoren för framtida LTI som framgår ovan. För att möta nya legala krav är de föreslagna riktlinjerna för ersättning dock mer detaljerade än tidigare riktlinjer.

Riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till Kinneviks Ledande Befattningshavare.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalats, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman, såsom ordinarie styrelsearvoden och aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar (de "långsiktiga incitamentsprogrammen").

Riktlinjernas främjande av Kinneviks affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Kinneviks affärsstrategi är i korthet att vara en ledande tillväxtinvesterare genom att:

• investera i bolag som med hjälp av ny teknik tillgodoser väsentliga vardagsbehov hos konsumenten,
• vara en orädd och långsiktig bolagsbyggare som arbetar nära våra entreprenörer,
• fokusera på E-handel inom mode och mat, Marknadsplatser på nätet, Finansiella tjänster, Hälsovård och TMT, och andra stora sektorer som befinner sig i ett stort teknologiskt skifte,
• investera i Europa med fokus på Norden, USA och i andra utvalda marknader, och
• dra nytta av vår långa erfarenhet och breda kompetens för att bygga ledande och långsiktigt hållbara bolag.

För ytterligare information om Kinneviks affärsstrategi, se Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Strategi" (som finns under avsnittet "Om oss").

En framgångsrik implementering av Kinneviks affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Kinnevik kan rekrytera, motivera och behålla de mest kvalificerade talangerna i Sverige och globalt. För detta krävs att Kinnevik erbjuder konkurrenskraftig ersättning för att skapa incitament för de Ledande Befattningshavarna att verkställa strategiska planer, leverera framstående resultat samt att sammanlänka de Ledande Befattningshavarnas incitament med aktieägarnas intressen. Dessa riktlinjer möjliggör att de Ledande Befattningshavarna kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Vidare främjar dessa riktlinjer, och de långsiktiga incitamentsprogrammen, Kinneviks affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att fastställa att rörlig ersättning ska baseras på Kinneviks övergripande finansiella mål att generera långsiktig totalavkastning enligt de mål som uppställts, på andra prestationsmål såsom värdetillväxt i tillväxtbolagen i portföljen, samt på att Kinneviks mål avseende mångfald och inkludering uppnås. För att säkerställa att prestationer på vilka ersättningen har grundats visar sig vara hållbara över tid, ska Kinnevik ha rätt att, med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal, helt eller delvis återkräva ersättning annan än fast kontantlön, pension och andra sedvanliga förmåner som har betalats ut på felaktiga grunder, till följd av uppgifter som visar sig vara uppenbart felaktiga eller till följd av väsentliga överträdelser av Kinneviks Code of Conduct ("claw-back").

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis långsiktiga aktieincitamentsprogram.

Den fasta kontantlönen utvärderas årligen och baseras på den enskilde Ledande Befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och jämförbar marknadslön.

Den rörliga kontantersättningen kan uppgå till högst 100 procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla Ledande Befattningshavare eller som ersättning för exceptionella prestationer utöver personens ordinarie uppgifter. Sådan ytterligare ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den Ledande Befattningshavarens annars befintliga fasta årliga kontantlön.

Långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman oberoende av dessa riktlinjer. De långsiktiga incitamentsprogrammen ska struktureras så att de säkerställer ett långsiktigt engagemang för utvecklingen av Kinnevik och med avsikten att Ledande Befattningshavare ska ha ett betydande långsiktigt aktieägande i Kinnevik. Utfallet ska vara kopplat till särskilda förutbestämda prestationskriterier baserade på Kinneviks aktiekurs och värdetillväxt. För ytterligare information om långsiktiga incitamentsprogram som är pågående, eller som har avslutats under året, se Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Ersättning" (som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

För Ledande Befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

Övriga förmåner kan exempelvis utgöras av livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst tio procent av den Ledande Befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av anställning från Kinneviks sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för verkställande direktören och 12 månader för övriga Ledande Befattningshavare. Vid uppsägning från Ledande Befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader för verkställande direktören och sex månader för övriga Ledande Befattningshavare, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella kriterier, som mäts under en period om ett år. Kriterierna inkluderar fullgörandet av individuella och företagsspecifika målsättningar som är kopplade till särskilda prestationer och potential samt processer och transaktioner. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på utfallet av (i) prestationsmål kopplade exempelvis till att Kinnevik genererar långsiktig totalavkastning enligt de mål som uppställs, skapar tillväxt i tillväxtbolagen i portföljen, uppnår och överstiger sina mål i relation till mångfald och inkludering i Kinnevik och investeringsverksamheten samt (ii) de Ledande Befattningshavarnas individuella mål. För att ytterligare sammanlänka de Ledande Befattningshavarnas incitament med aktieägarnas intressen, är utbetalning av delar av den rörliga kontantersättningen villkorad av att en del av ersättningen återinvesteras i Kinnevikaktier till dess att den Ledande Befattningshavaren har ett innehav i Kinnevik som motsvarar hans eller hennes fasta årliga kontantlön, netto efter skatt.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar ansvarar för utvärderingen. När det gäller finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av Kinnevik senast offentliggjorda finansiella informationen. Utskottet ska utnyttja den diskretion som aktieägarna har gett dem för att säkerställa att det finns en koppling mellan ersättningen och Kinneviks resultat. Vid fastställandet av ersättningarna ska utskottet också beakta relevanta omständigheter avseende miljö, sociala förhållanden samt bolagsstyrning och anti-korruption (s.k. ESG).

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Kinneviks anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av utskottet för medarbetarfrågor och ersättningars och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de Ledande Befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöter i Kinnevik, utsedda vid bolagsstämma, kan i särskilda fall erhålla ersättning för tjänster som utförs inom deras respektive specialistområden, men som faller utanför deras ordinarie styrelseuppgifter i Kinnevik. Ersättning för sådana tjänster ska vara marknadsmässig och godkännas av styrelsen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett utskott för medarbetarfrågor och ersättningar. Utskottets uppgifter inkluderar att bereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor och att bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I utskottets uppgifter ingår också att bistå i andra frågor avseende ledningsgruppens sammansättning, storlek och balans, personalutveckling, jämställdhet & inkludering samt uppsägningar, förlikningar, avgångspaket eller liknande. Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar ska också följa och utvärdera program för rörliga ersättningar (inklusive aktie- eller aktieprisrelaterad ersättning) till Ledande Befattningshavare, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom Kinnevik.

Ersättning under anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får anpassas för att följa tvingande sådana regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Ledamöterna i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor deltar inte de Ledande Befattningshavarna, i den mån de själva berörs av frågorna.

Styrelsen ska upprätta förslag för nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Kinneviks långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Långsiktigt aktieincitamentsprogram (punkt 16)

Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för Kinnevikanställda ("LTIP 2020").

Syftet med LTIP 2020 är att koppla en del av de anställdas ersättning till den långsiktiga värdetillväxten i Kinnevik och Kinnevikaktien, och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTIP 2020 kommer även att vara ett viktigt verktyg för att Kinnevik ska kunna rekrytera, motivera och behålla de bästa talangerna i Sverige och globalt, vilket är avgörande för att Kinnevik ska kunna skapa långsiktig värdetillväxt för sina aktieägare.

LTIP 2020 behåller samma struktur och samma ekonomiska egenskaper för deltagarna som de långsiktiga incitamentsprogram som antogs 2018 och 2019. För att förenkla incitamentsstrukturen och reflektera portföljens utveckling och den tillväxtfokuserade investeringsstrategin har antalet prestationskriterier minskats från fyra till två: totalavkastning för aktieägarna och avkastning på Kinneviks portfölj, exklusive de två stora noterade innehaven, Tele2 AB och Zalando SE. Även metoden för leverans av incitamentsaktier till deltagarna har uppdaterats.

LTIP 2020 förutsätter ändring av Kinneviks bolagsordning, nyemission och återköp av omvandlingsbara incitamentsaktier och överlåtelse av de omvandlingsbara incitamentsaktierna till deltagarna i LTIP 2020, i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 16(b) - (e).

Antagande av programmet (punkt 16(a))

LTIP 2020 i sammandrag

Alla anställda i Kinnevik ska ha rätt att delta i LTIP 2020. För att delta krävs att de anställda gör en egen investering i Kinnevik B-aktier. Deltagarna kommer vederlagsfritt erhålla omvandlingsbara, efterställda, incitamentsaktier i två serier, C och D ("Incitamentsaktierna"). Incitamentsaktierna kommer, under förutsättning att villkoren i LTIP 2020 är uppfyllda, att omvandlas till Kinnevik B-aktier.

Omvandling av Incitamentsaktier till Kinnevik B-aktier kräver att deltagaren är anställd av Kinnevik eller Kinnevikgruppen (d.v.s. Kinnevik, Kinnevik Capital Ltd och de portföljbolag som styrelsen, från tid till annan, fastställt ska anses ingå i den definition av Kinnevikgruppen som används för LTIP 2020) och har behållit sina Investeringsaktier (se definition nedan) under en treårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för perioden januari-mars 2023 ("Intjänandeperioden"). Det antal, om några, Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas till Kinnevik B-aktier beror på i vilken utsträckning prestationsvillkoren som gäller för respektive Incitamentsaktieserie har uppfyllts under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 när det gäller serie C, och under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 när det gäller serie D ("Mätperioden").

Som framgår av föregående stycke är mätperioden för serie C tre år och för serie D fem år och när begreppet Mätperiod används i LTIP 2020 ska det anses ha respektive innebörd.

Deltagare i LTIP 2020

Alla anställda i Kinnevik, cirka 36 personer, ska ha rätt att delta i LTIP 2020.

Personlig investering i Kinnevikaktier

För att delta i LTIP 2020 krävs att de anställda investerar i Kinnevik B-aktier och att dessa aktier allokeras till LTIP 2020 ("Investeringsaktierna") vid anmälan om deltagande. Investeringsaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2020 eller innehas sedan tidigare (om de inte redan är allokerade till något av de långsiktiga incitamentsprogrammen för 2018 eller 2019). Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Kinnevikaktier vid anmälan om deltagande i LTIP 2020, ska förvärvet av Investeringsaktier istället ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2021.

Juniora medlemmar i Kinneviks team har möjlighet att, som ett alternativ till att allokera Investeringsaktierna vid anmälan om deltagande, välja att göra årliga allokeringar av Investeringsaktierna under Intjänandeperioden.

Allmänna villkor för Incitamentsaktierna

Villkoren för Incitamentsaktierna regleras i bolagsordningen i enlighet med förslaget i punkt 16(b). Vidare har styrelsen beslutat om det närmare innehållet i de avtal som ska ingås med deltagarna innan Incitamentsaktierna överlåts till deltagarna.

De huvudsakliga villkoren för Incitamentsaktierna enligt den föreslagna bolagsordningen och avtalen med deltagarna är följande:

• Incitamentsaktier i två serier, C och D, kommer att överlåtas vederlagsfritt till deltagarna före årsstämman 2021.
• Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie har uppfyllts ska Incitamentsaktier omvandlas efter Mätperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Kinnevik B-aktie.
• I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie inte har uppfyllts ska Kinnevik lösa in Incitamentsaktien efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en Incitamentsaktie om (i) deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in, eller (ii) om Incitamentsaktien övergår från deltagaren till en

ny ägare (oavsett övergångens karaktär). Incitamentsaktierna kommer att lösas in utan återbetalning till deltagaren.

• Avtalen med deltagarna innehåller en obligatorisk och oåterkallelig begäran från respektive deltagare att Kinnevik ska lösa in deltagarens Incitamentsaktier (samtliga eller vissa Incitamentsaktier beroende av omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investeringsaktier som deltagaren har åtagit sig att göra vid årsstämman 2021, eller när det gäller juniora medlemmar i Kinneviks team, vid slutet av Intjänandeperioden, eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av Kinnevik eller Kinnevikgruppen , med vissa undantag som framgår nedan, eller (d) deltagaren innan omvandling överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig Incitamentsaktierna, innefattande att överlåta Incitamentsaktierna till en kapitalförsäkring eller till en värdepappersdepå så att det inte går att utläsa av en utskrift av den av Euroclear Sweden förda aktieboken/förvaltarförteckningen att deltagaren är ägare till samtliga sina Incitamentsaktier, eller (e) den maximala vinsten (Taket, se definition nedan) per Incitamentsaktie uppnås i slutet av Mätperioden, eller (f) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2020 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk. När det gäller (c) ovan, så ska en deltagare inte vara skyldig att begära att Incitamentsaktierna löses in vid (i) deltagarens dödsfall, invaliditet eller pension, eller (ii) om deltagarens ålder (år) och anställningstid (år) hos Kinnevik och/eller Kinnevik Capital Ltd. vid en summering överstiger 60. Därutöver har styrelsen rätt att bevilja undantag från inlösen i varje enskilt fall.
• För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Kompensationen ska ske i enlighet med svensk marknadspraxis för utdelningskompensation till deltagare i incitamentsprogram med motsvarande eller likvärdig löptid och struktur. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna i den utsträckning som prestationsvillkoren för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts.
• Det framgår av avtalen med deltagarna att den maximala vinsten per Incitamentsaktie är begränsad till högst 369 kr för Incitamentsaktier av serie C och högst 554 kr för Incitamentsaktier av serie D. Sådan maximal vinst ("Taket") ska beräknas inklusive eventuell utdelningskompensation och annan eventuell värdeöverföring till aktieägarna hänförlig till Mätperioden (om någon sådan lämnats). Om värdet på Kinneviks B-aktie vid slutet av Mätperioden överstiger Taket kommer det antal av deltagarnas Incitamentsaktier som ska omvandlas till Kinnevik B-aktier att minskas i motsvarande grad.

Prestationsvillkor för omvandling av Incitamentsaktierna

Antalet Incitamentsaktier som ska att omvandlas till Kinnevik B-aktier baseras på graden av uppfyllande av följande prestationsvillkor:

• Serie C Kinneviks genomsnittliga årliga totalavkastning för aktieägarna på B-aktien under den treåriga Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån för Incitamentsaktier av serie C1, och vara 5 procent för att uppnå entry-nivån och 15 procent för att uppnå stretch-nivån för Incitamentsaktier av serie C2.
• Serie D Kinneviks genomsnittliga årliga avkastning, beräknad som den årliga internräntan (IRR) på portföljen exklusive innehaven i Tele2 AB och Zalando SE, ska under den femåriga Mätperioden vara 8 procent för att uppnå entry-nivån och 25 procent för att uppnå stretch-nivån.

Om entry-nivån uppnås ska 100 procent av Incitamentsaktierna i serie C1 och 20 procent av Incitamentsaktierna i serie C2 och serie D omvandlas till B-aktier. Om stretch-nivån uppnås för serie C2 och D ska samtliga Incitamentsaktier i respektive serie omvandlas till B-aktier. Om graden av uppfyllande av respektive prestationsvillkor för serie C2 och D ligger mellan entry-nivån och stretch-nivån kommer omvandling av Incitamentsaktierna i dessa serier att ske på en linjär basis. Samtliga Incitamentsaktier som inte omvandlas till B-aktier kommer att lösas in av Kinnevik efter Mätperioden utan återbetalning till deltagarna.

Se Bilaga 2020 / 2025 till bolagsordningen på sidorna 29-30 i denna kallelse för mer information om prestationsvillkoren.

Fördelning – Överlåtelse av Incitamentsaktier

LTIP 2020 föreslås omfatta högst 63 200 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att erhålla totalt högst 1 218 800 Incitamentsaktier. Deltagarna i LTIP 2020 kommer att vara indelade i tre kategorier, omfattande högst följande antal Investeringsaktier och Incitamentsaktier för varje deltagare:

• Kinneviks VD kan allokera högst 6 500 Investeringsaktier, som ger VD rätt att erhålla högst 6 500 Incitamentsaktier

av serie C1, 54 600 Incitamentsaktier av serie C2 samt 62 400 Incitamentsaktier av serie D,

• övriga Ledande Befattningshavare i Kinnevik (cirka 6 personer) kan allokera högst 3 000 Investeringsaktier var, som ger dem rätt att erhålla högst 3 000 Incitamentsaktier av serie C1, 25 200 Incitamentsaktier av serie C2 samt 43 200 Incitamentsaktier av serie D var, och
• övriga anställda i Kinnevik (cirka 29 personer) kan allokera högst 2 500 Investeringsaktier var, som ger dem rätt att erhålla högst 2 500 Incitamentsaktier av serie C1, 15 000 Incitamentsaktier av serie C2 samt 38 400 Incitamentsaktier av serie D var.
• Vidare kan totalt högst 6 450 Incitamentsaktier av serie C1, 32 820 Incitamentsaktier av serie C2 och 107 520 Incitamentsaktier av serie D överlåtas till nyanställda (som ansluter till Kinnevik under 2020). Antalet Investeringsaktier och Incitamentsaktier som en nyanställd deltagare ska har rätt att allokera respektive erhålla i LTIP 2020 beror på vilken kategori han eller hon tillhör, men en nyanställds rätt att allokera Investeringsaktier och erhålla Incitamentsaktier, i respektive serie, är begränsad till VD-kategorin.

Antalet Incitamentsaktier som deltagaren erhåller, såväl sammanlagt som i respektive serie, baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde samt på det antal Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2020. I praktiken innebär det att de flesta deltagarna inte kommer att erhålla det maximala antalet Incitamentsaktier för respektive kategori enligt ovan. Som ett exempel har anställda som arbetar med investeringar i, och förvaltningen av, Kinneviks portfölj rätt att allokera en större andel av Incitamentsaktierna i serie D än övriga deltagare.

Subvention av skatteeffekt

Kinnevik kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2020 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att Incitamentsaktierna överlåts till deltagarna vederlagsfritt. Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren och kommer att betalas in direkt till relevant skattemyndighet efter att Incitamentsaktierna har överlåtits till deltagarna.

Omvandling

Omvandlingen av Incitamentsaktier till B-aktier kommer att ske efter Mätperioden. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas är 418 640 under år 2023 och 800 160 under år 2025. Maximalt utfall förutsätter att samtliga anställda fullt ut deltar i LTIP 2020, att ingen anställd slutar under Intjänandeperioden och att samtliga prestationsvillkor uppfylls under Mätperioden (d.v.s. att entry-nivån för Incitamentsaktier av serie C1 och stretch-nivåerna för serie C2 och D uppnås). Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan omvandlas begränsas även av Taket, vilket innebär att det totala antalet Incitamentsaktier som omvandlas inte kan ha ett värde som i slutet av Mätperioden överstiger 155 Mkr för aktierna som kan omvandlas år 2023 och 443 Mkr för aktierna som kan omvandlas år 2025.

Information om utfallet av LTIP 2020 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2023 avseende Incitamentsaktier av serie C, och i årsredovisningen för 2025 vad gäller Incitamentsaktier av serie D.

Leverans av Incitamentsaktier och B-aktier till deltagarna i LTIP 2020

För leverans av Incitamentaktierna till deltagarna föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad emission av Incitamentsaktier och direkt efter emissionen återköpa Incitamentsaktierna i enlighet med punkterna 16(c) och (d). De återköpta Incitamentsaktierna kommer därefter att överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i enlighet med årsstämmans beslut enligt punkten 16(e).

Under förutsättning att villkoren i LTIP 2020 är uppfyllda, kommer Incitamentsaktierna att omvandlas till B-aktier efter Mätperioden.

Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal

Ett oberoende värderingsinstitut (PwC) har gjort en värdering av Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlometoden. Baserat på en aktiekurs på Kinneviks B-aktie om 167,80 kr (den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks Baktie under mars 2020) och de marknadsvillkor som gällde den 1 april 2020 har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 68,73 kr för serie C1, 43,25 kr för serie C2 och 12,22 kr för serie D.

Det uppkommer inga kostnader för sociala avgifter för Kinnevik till följd av omvandlingen av Incitamentsaktierna. Kinnevik kommer subventionera skatteeffekten för deltagarna (se ovan under rubriken "Subvention av skatteeffekt"). Kinneviks kostnad för subventionen av överlåtelsen, inklusive sociala avgifter, kommer att redovisas enligt IFRS 2 och kostnadsföras under Intjänandeperioden. Subventionen av skatteeffekten, inklusive sociala avgifter, kommer att kostnadsföras i sin helhet när den har betalats ut. Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2020 (d.v.s. 36 deltagare vid programmets början samt full allokering till nyanställda, totalt 63 200 Investeringsaktier och 1 218 800 Incitamentsaktier) och ett marknadsvärde (totalt) för Incitamentsaktierna om 29 Mkr (baserat på en uppskattad aktiekurs på Kinneviks B-aktie om 167,80 kr vid överlåtelsen, den genomsnittliga stängningskursen för Kinneviks B-aktie under mars 2020 ), kommer kostnaden för subventionen av överlåtelsen i LTIP 2020 enligt IFRS 2, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 37 Mkr, som kommer kostnadsföras under Intjänandeperioden.

Den beräknade kostnaden för subventionen av skatteeffekten, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 43 Mkr med ovan beskrivna antaganden, en skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent i Sverige och 14,3 procent i Storbritannien (UK), som kommer att kostnadsföras 2020.

Eftersom Kinneviks faktiska kostnad kommer att baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks B-aktie när överlåtelse av Incitamentsaktierna till deltagarna sker, så kan Kinneviks kostnader komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.

Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2020 uppgår till 0,44 procent vad gäller utestående aktier (d.v.s. det totala antalet utgivna aktier minskat med Kinneviks innehav av egna aktier), 0,21 procent av rösterna och 0,17 procent vad gäller kostnaden för LTIP 2020 enligt IFRS 2 och i förhållande till Kinneviks börsvärde. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser. Enligt avtalen med deltagarna har deltagarna en skyldighet att verka för att alla aktieägare i Kinnevik behandlas lika i samband med eventuella förändringar i Kinneviks aktie- eller kapitalstruktur.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Kinneviks nyckeltal.

Beredning av förslaget

Kinneviks utskott för medarbetarfrågor och ersättningar har berett LTIP 2020 i samråd med externa rådgivare. LTIP 2020 har även behandlats vid styrelsesammanträden under andra halvan av 2019 och de första månaderna av 2020.

Information om övriga incitamentsprogram i Kinnevik

En beskrivning av Kinneviks pågående aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2019, i not 16 vad gäller koncernen, samt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Ersättningar"(som finns under avsnittet "Bolagsstyrning").

Ändring av bolagsordningen (punkt 16(b))

För att implementera LTIP 2020 och möjliggöra nyemissionen av Incitamentsaktier i enlighet med beslutsförslagen i punkterna 16(a) och (c)-(e), föreslår styrelsen att paragraf 4 i bolagsordningen uppdateras och ändras genom införandet av två nya slag av omvandlingsbara, efterställda incitamentsaktier av serie C 2020 (inklusive subklasserna serie C1 2020 och C2 2020) och serie D 2020.

Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning framgår på sidorna 23-30 i denna kallelse.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av incitamentsaktier (punkt 16(c)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en riktad nyemission av Incitamentsaktier, villkorad av att årsstämman även beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 16(b).

• Nyemissionen av Incitamentsaktier ger en ökning av Kinneviks aktiekapital om högst 121 880 kr genom att högst 1 218 800 nya Incitamentsaktier emitteras, varav högst 63 200 av serie C1 2020, högst 355 440 av serie C2 2020 och högst 800 160 av serie D 2020.
• Teckningskursen är 0,10 kr per Incitamentsaktie (d.v.s. kvotvärdet).
• Nordea Bank Abp, filial i Sverige, ("Nordea") ska ha rätt att teckna de nya Incitamentsaktierna.
• Teckning av Incitamentsaktierna ska ske genom kontant betalning.
• Skälen till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för att teckningskursen för Incitamentsaktierna satts till 0,10 kr (kvotvärdet), är att nyemissionen av Incitamentsaktierna kommer att vara en nödvändig komponent i LTIP 2020 genom att Nordea kommer överlåta aktierna tillbaka till Kinnevik för att sedan överlåtas till deltagarna i enlighet med punkterna 16(d) och (e).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av incitamentsaktier (punkt 16(d))

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om ett återköp av Incitamentsaktier av serie C1 2020, serie C2 2020 och serie D 2020. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga ägare av nämnda serier (vilket i praktiken endast kommer vara Nordea). Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst 0,10 kr och högst 0,35 kr. Återköp av Incitamentsaktier ska betalas kontant. Skälen till att Kinnevik återköper Incitamentsaktierna är att Incitamentsakterna ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2020.

Överlåtelse av egna incitamentsaktier till deltagarna i programmet (punkt 16(e))

Styrelsen föreslår att högst 63 200 Incitamentsaktier av serie C1 2020, 355 440 Incitamentsaktier av serie C2 2020 och 800 160 Incitamentsaktier av serie D 2020 överlåts vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2020, i enlighet med allokeringen som framgår av punkten 16(a).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna B-aktier för att täcka kostnader för tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 17)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att överlåta Kinneviks egna B-aktier i syfte att täcka vissa kostnader, inklusive sociala avgifter och deltagarnas skatt, i samband med leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2017 i enlighet med följande villkor:

• Överlåtelse av B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst 250 000 B-aktier får överlåtas.
• Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Aktierna ska betalas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen alternativ att, på ett effektivt sätt, leverera B-aktier i Kinnevik till deltagarna i LTIP 2017.

Ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Styrelsen föreslår ändringar av bolagsordningen. En ny paragraf föreslås införas i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) samt som tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman. Vidare föreslås en redaktionell ändring till följd av lagändringar.

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	§ 1
Bolagets firma är Kinnevik AB. Bolaget är publikt (publ).		Bolagets företagsnamn är Kinnevik AB. Bolaget är publikt (publ).
	§7
		Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
		Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Eftersom det föreslås att införas en ny paragraf 7 föreslås omnumrering ske så att tidigare paragraf 7 blir paragraf 8, och så vidare. Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning framgår på sidorna 23-30 i denna kallelse.

Förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson (punkterna 20(a)-(e))

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman ska besluta att:

• (a) ändra bolagsordningen (§ 4) på följande sätt: "Samtliga aktier medför rätt till en (1) röst",
• (b) uppdra åt styrelsen att verka för att den svenska aktiebolagslagen ändras så att möjlighet till rösträttsgradering avskaffas, i första hand genom hänvändelse till regeringen,
• (c) uppdra åt styrelsen att låta utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl bolagsstyrelse som valberedning, att föreläggas årsstämman 2021 – eller dessförinnan inträffande extra bolagsstämma för beslut,
• (d) uppdra åt styrelsen att verka för att motsvarande förändring kommer till stånd i det nationella svenska regelverket, i första hand genom hänvändelse till regeringen, och
• (e) uppdra åt styrelsen att utarbeta ett förslag till etisk kod, att föreläggas årsstämman 2021 för beslut.

ÖVRIG INFORMATION

Aktier och röster

Det finns totalt 276 902 244 aktier i Kinnevik, fördelat på 33 755 432 A-aktier, 241 911 206 B-aktier, 42 034 aktier av serie D 2018, 41 325 aktier av serie D 2019, 100 172 aktier av serie E 2018, 116 325 aktier av serie E 2019 100 172 aktier av serie F 2018, 116 325 aktier av serie F 2019, 297 258 aktier av serie G 2018 och 421 995 aktier av serie G 2019. Det totala antalet röster för samtliga aktier i Kinnevik är 580 701 132.

Dagen då denna kallelse offentliggörs, innehar Kinnevik 297 770 egna B-aktier som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 16-20

Besluten enligt punkterna 16(a)-(e) är villkorade av varandra. Beslut enligt punkten 19 är inte villkorat av ett giltigt beslut enligt punkten 16(b).

För giltigt beslut att:

• ändra bolagsordningen enligt punkt 16(b),
• bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och återköp av egna incitamentsaktier enligt punkt 16(c) och (d),
• bemyndiga styrelsen att överlåta egna B-aktier för att täcka kostnader för beslutade långsiktiga incitamentsprogram enligt punkt 17,
• bemyndiga styrelsen att återköpa egna stamaktier (A- och/eller B-aktier) enligt punkt 18, och
• ändra bolagsordningen enligt punkt 19

krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltigt beslut om den föreslagna överlåtelsen av incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2020 enligt punkten 16(e) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltigt beslut att ändra bolagsordningen enligt punkt 20(a) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna, samt hälften av samtliga A-aktier i bolaget och minst nio tiondelar av de vid årsstämman företrädda A-aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

Dame Amelia Fawcett

STYRELSELEDAMOT OCH STYRELSEORDFÖRANDE

Född: 1956

Nationalitet: Amerikansk och brittisk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 15 000 B-aktier.

Uppdrag i utskott: Ordförande i utskottet för risk, regelefterlevnad och hållbarhet, ledamot i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar.

Dame Amelia Fawcett har varit styrelseledamot i Kinnevik sedan 2011, utsågs till vice styrelseordförande 2013 och valdes till styrelseordförande 2018. Hon är även oberoende styrelseledamot för State Street Corporation i Boston i USA. Dame Amelia är ordförande i Royal Botanic Gardens Kew, styrelseledamot i Wellcome Trust och förtroendevald för Project Hope UK. Hon hade chefsbefattningar inom Morgan Stanley under 1987-2006, och var Vice Chairman och Chief Operating Officer för den europeiska verksamheten under 2002-2006. Hon var styrelseledamot för Guardian Media Group under 2007-2013 och ordförande under 2009-2013. År 2010 belönades hon med ordensutmärkelsen DBE (Dame Commander of the British Empire) av drottning Elizabeth II för hennes insatser inom den finansiella tjänstesektorn. Hon har en juristexamen från University of Virginia, USA, samt en kandidatexamen i historia från Wellesley College, USA.

Henrik Poulsen

STYRELSELEDAMOT OCH VICE STYRELSEORDFÖRANDE

Född: 1967

Nationalitet: Dansk medborgare. Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Innehav inklusive eventuellt närstående person: 15 000 B-aktier. Uppdrag i utskott: Ledamot i revisionsutskottet.

Henrik Poulsen valdes till styrelseledamot och utsågs till vice styrelseordförande i Kinnevik 2017. Han är styrelseledamot för ISS A/S samt ordförande för bolagets Revisionsutskott och verkställande direktör för Ørsted. Innan han började på Ørsted år 2012 var Henrik verkställande direktör för det danska telekomföretaget TDC mellan 2008 och 2012 samt var även två år på KKR & Co efter sju år på ett antal ledande befattningar på LEGO. Henrik har BSc- och MSc-examina i International Business samt Finance & Accounting från Århus School of Business.

Wilhelm Klingspor

STYRELSELEDAMOT Född: 1962 Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 1 148 242 A-aktier och 679 532 Baktier.

Uppdrag i utskott: Ledamot i revisionsutskottet.

Wilhelm Klingspor har varit styrelseledamot i Kinnevik sedan 2004 och var styrelseledamot i Industriförvaltnings AB Kinnevik 1999-2004. Han var även styrelseledamot i BillerudKorsnäs 2012- 2014 (styrelseledamot i Korsnäs 2003- 2012). Wilhelm är VD för Hellekis säteri. Han är utexaminerad skogsmästare vid Sveriges Lantbruksuniversitet i Skinnskatteberg.

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

Charlotte Strömberg

STYRELSELEDAMOT Född: 1959

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 4 000 B-aktier.

Uppdrag i utskott: Ordförande i revisionsutskottet, ledamot i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar, ledamot i utskottet för risk, regelefterlevnad och hållbarhet.

Charlotte Strömberg valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2018. Hon är för närvarande styrelseordförande i Castellum och styrelseledamot i Clas Ohlson och Sofina. Hon är även styrelseledamot i Lindéngruppen AB. Charlotte är ledamot i Aktiemarknadsnämnden och medgrundare av DHS Venture Partners, en riskkapitalfond som stöds av alumner från Handelshögskolan i Stockholm. Charlotte har tidigare varit styrelseledamot i flera svenska börsbolag inom sektorerna finansiella tjänster, detaljhandel samt hotell och restaurang. Under 2006-2011 var Charlotte VD för den nordiska verksamheten på Jones Lang LaSalle. Innan hon började på Jones Lang LaSalle var Charlotte Head of Equity Capital Markets, och senare Head of Investment Banking, hos Carnegie Investment Bank. Charlotte har en MBA från Handelshögskolan i Stockholm.

Susanna Campbell

STYRELSELEDAMOT

Född: 1973 Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Innehav inklusive eventuellt närstående person: 1 700 B-aktier.

Uppdrag i utskott: Ordförande i utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar, ledamot i revisionsutskottet.

Susanna Campbell valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2019. Hon är styrelseordförande i Röhnisch Sportswear, Ljung & Sjöberg, och Babyshop Group. Hon är även för närvarande styrelseledamot i Indutrade, Northvolt och Nalka Invest samt senior rådgivare på Norrsken VC. Mellan 2012-2016 var hon verkställande direktör för det svenska investmentbolaget Ratos, efter att ha anslutit från McKinsey & Co år 2003. Susanna har en MSc från Handelshögskolan i Stockholm.

Brian McBride

STYRELSELEDAMOT Född: 1955 Nationalitet: Brittisk medborgare. Oberoende: Oberoende i förhållande till

bolagets större ägare. Innehav inklusive eventuellt närstående

person: -

Uppdrag i utskott: Ledamot i utskottet för risk, regelefterlevnad och hållbarhet.

Brian McBride valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2019. Han är den före detta styrelseordföranden för ASOS, den globala e-handlaren inom mode och skönhet. Han är för närvarande styrelseordförande i Trainline, en ledande bokningsplattform för tåg och bussresor samt styrelseledamot i Wiggle, en private equity-ägd e-handlare verksam inom sportcykling. Per 1 maj 2020 tillträder han även som styrelseledamot i Standard Life Aberdeen.Vidare sitter Brian i den brittiska regeringens Government Digital Service Advisory Board, som verkar för digitaliseringen av den statliga förvaltningen, är en senior rådgivare på Lazard, och är medlem av Scottish Equity Partners Advisory Board. Innan han tillträdde som styrelseordförande för ASOS var Brian Managing Director för Amazon UK, och innan det Managing Director för T-Mobile UK.

INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER

Cecilia Qvist

FÖRESLAGEN NY STYRELSELEDAMOT

Född: 1972

Nationalitet: Svensk medborgare.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Innehav inklusive eventuellt närstående

person: -

Uppdrag i utskott: -

Cecilia Qvist är Global Head of Markets på Spotify, världens största och mest engagerande ljudplattform med över 100 miljoner premiumanvändare, där hon ansvarar för bolagets globala tillväxtstrategi på såväl befintliga som nya områden. Innan Cecilia började på Spotify år 2017 hade hon seniora befattningar på Ericsson och Swedbank, och hon är för närvarande även styrelseledamot i Catena Media, ett online "lead generation"-bolag noterat på Nasdaq Stockholm, men där hon inför årsstämman 2020 avböjt omval. Cecilia har en MBA från University of Edinburgh.

REVISORSYTTRANDE ENLIGT 8 KAP. 54 § AKTIEBOLAGSLAGEN OM HURUVIDA ÅRSSTÄMMANS RIKTLINJER OM ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE HAR FÖLJTS

FÖRESLAGEN BOLAGSORDNING (PUNKTERNA 16(B) och 19)

BOLAGSORDNING

KINNEVIK AB, ORG. NR 556047-9742

Antagen vid årsstämman den 11 maj 2020

§ 1

Bolagets företagsnamn är Kinnevik AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Bolagets verksamhet skall i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna.

Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom, företrädesvis genom investeringar inom följande sektorer: E-handel & Marknadsplatser, Kommunikation, Media och Underhållning, Finansiella Tjänster, Hälsovård samt investeringar i andra digitala konsumentinriktade företag. Bolaget skall dessutom ha till föremål för sin verksamhet att bedriva med ovan angiven verksamhet förenlig verksamhet.

Verksamheten skall därjämte kunna drivas i samtliga aktieägares lika intresse genom att bolaget till aktieägarna direkt eller indirekt säljer egendom på så sätt att eventuell vinst tillfaller aktieägarna medan kostnader kan bäras av bolaget. En sådan inköpsrätt skall mellan aktieägarna inbördes fördelas i proportion till deras aktieinnehav och bolaget skall utfärda och till envar av aktieägarna utlämna skriftligt bevis om den rätt som sålunda tillfaller honom. Sådant bevis skall vid inköpsrättens utövande återställas till bolaget. Vid bolagets upplösning skall den som innehar sådant bevis äga rätt att inom i beviset angiven tidrymd utöva den rätt till köp som beviset avser innan eventuellt befintligt överskott fördelas mellan bolagets aktieägare.

§ 3

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

§ 4

Aktiekapitalet

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 23 700 000 kronor och högst 94 800 000 kronor.

Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 237 000 000 och högst 948 000 000.

Aktieserier

Aktier ska kunna utges i två stamaktieserier betecknade serie A och serie B, samt 11 serier av omvandlingsbara, efterställda aktier betecknade serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019, serie G 2019, serie C1 2020, serie C2 2020 och serie D 2020. Serierna med omvandlingsbara aktier benämns nedan tillsammans de "Omvandlingsbara Aktieserierna", en enskild serie med omvandlingsbara aktier benämns nedan "Omvandlingsbar Aktieserie" och de omvandlingsbara aktierna (i alla serier) benämns nedan de "Omvandlingsbara Aktierna".

Aktier av serie A kan utges till ett maximalt antal om 224 593 800 aktier och aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet. Det högsta antalet aktier som kan utges i var och en av de Omvandlingsbara Aktieserierna är: 55 500 aktier av serie D 2018, 129 850 aktier av serie E 2018, 129 850 aktier av serie F 2018, 394 300 aktier av serie G 2018, 55 400 aktier av serie D 2019, 154 260 aktier av serie E 2019, 154 260 aktier av serie F 2019, 557 160 aktier av serie G 2019, 63 200 aktier av serie C1 2020, 355 440 aktier av serie C2 2020 och 800 160 aktier av serie D 2020.

Rösträtt

Aktier av serie A medför rätt till tio (10) röster och aktier av serie B och aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna medför rätt till en (1) röst.

Vinstutdelning m.m.

Aktier av serie A och serie B berättigar till utdelning.

Aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie berättigar inte till utdelning under perioden april under kalenderåret aktier i den serien först gavs ut (den "Initiala Emissionen") till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019, serie C1 2020 och C2 2020 (de "Treåriga Omvandlingsbara Aktierna"), och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av aktier i serie G 2018, serie G 2019 och serie D 2020 (de "Femåriga Omvandlingsbara Aktierna").

De Omvandlingsbara Aktierna har istället en rätt att få utbetalt en ackumulerad, innestående, utdelning (per aktie) (det "Innestående Beloppet") tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna.

Det Innestående Beloppet motsvarar utdelningen (per aktie) som betalats ut till innehavare av aktier av serie B (lämnade utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna) ("Lämnade Utdelningar") under perioden april året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna.

Vid beräkning av Innestående Belopp ska Lämnade Utdelningar räknas upp med en multipel motsvarande totalavkastningen till aktieägarna av serie B ("TSR-Multipeln") från den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie året den Initiala Emissionen gjordes till mars (inklusive) tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna.

Det Innestående Beloppet året den Initiala Emissionen gjordes ska följaktligen beräknas enligt följande:

Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande tre åren när det gäller de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna. Lämnad Utdelning året den Initiala Emissionen gjordes * TSR-Multipeln under året den Initiala Emissionen gjordes och de följande fem åren när det gäller de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna.

Innestående Belopp för följande år ska beräknas enligt samma formel, justerad framåt med ett år.

Totalavkastningen på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den sista handelsdagen i mars relevant år (slutvärdet) delas med stängningskursen på Kinneviks aktie av serie B den första handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie relevant år (startvärdet), justerat för att aktieägaren har återinvesterat Lämnade Utdelningar, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie.

För utbetalning av det Innestående Beloppet hänförligt till de Omvandlingsbara Aktierna krävs att årsstämman det år den Omvandlingsbara Aktieserien kan omvandlas till aktier av serie B beslutar om vinstutdelning (per aktie) till aktierna i den Omvandlingsbara Aktieserien motsvarande det Innestående Beloppet. De Omvandlingsbara Aktiernas rätt till vinstutdelning motsvarande det Innestående Beloppet ska vara efterställd aktier av serie A och serie B, vilket innebär att utbetalning motsvarande det Innestående Beloppet till innehavare av Omvandlingsbara Aktier endast ska betalas ut om det finns ett tillräckligt belopp kvar efter utdelningen till innehavare av aktier av serie A och serie B.

De Omvandlingsbara Aktierna ska medföra samma rätt till vinstutdelning som aktier av serie A och serie B från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna.

Avstämningsdagar för rätt till utbetalning av det Innestående Beloppet samt annan vinstutdelning till en Omvandlingsbar Aktieserie får inte fastställas till en dag som infaller innan styrelsen det året har fattat beslut om inlösen av aktier i de Omvandlingsbara Aktieserierna för vilka villkoret för omvandling inte uppfyllts och ett sådant beslut ska fattas det innevarande året.

Vid bolagets upplösning har de Omvandlingsbara Aktierna rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar från och med 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna.

Omvandlingsbara Aktier har rätt att delta i utskiftningen av bolagets tillgångar endast i den utsträckning villkoret för omvandling av respektive Omvandlingsbar Aktie har uppfyllts, enligt vad som anges nedan.

Omvandling av Omvandlingsbara Aktier

De Omvandlingsbara Aktierna kan, genom beslut av styrelsen, omvandlas till aktier av serie B. Antalet aktier inom en Omvandlingsbar Aktieserie som ska omvandlas till aktier av serie B ska baseras på graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling i respektive Omvandlingsbar Aktieserie under mätperioden. Mätperioderna löper från 1 april året den Initiala Emissionen gjordes till 31 mars tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna.

Styrelsen ska fatta beslut om omvandling av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie under perioden 1 juli – 30 september det år mätperioden för respektive Omvandlingsbar Aktieserie upphörde.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 framgår av Bilaga 2018/2023.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 framgår av Bilaga 2019/2024.

Villkoren som ska uppfyllas för omvandling av aktier i serie C1 2020, serie C2 2020 och serie D 2020 framgår av Bilaga 2020/2025.

Om styrelsen beslutar om omvandling av ett visst antal eller en viss andel av aktierna i en Omvandlingsbar Aktieserie har aktieägarna rätt att få sina aktier av en Omvandlingsbar Aktieserie omvandlade till nya aktier av serie B i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som innehavaren tidigare äger, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Omedelbart efter ett beslut om att omvandla aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie ska styrelsen anmäla omvandlingen för registrering till Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Inlösen av Omvandlingsbara Aktier

De Omvandlingsbara Aktierna är inlösenbara för att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet. För aktier i serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018, serie G 2018, serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 ska minskningsbeloppet per aktie ska motsvara kvotvärdet. Inlösen av aktier serie C1 2020, serie C2 2020 och serie D 2020 sker utan återbetalning till aktieägaren. Minskningsbeloppet (motsvarande kvotvärdet) ska avsättas till fritt eget kapital, och ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska avsättas till reservfonden.

Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader (i) efter begäran av en aktieägare, eller (ii) efter övergång av sådan aktie skett, med undantag för Bolagets förvärv och överlåtelser av egna aktier, (en övergång anses ha skett den dag övergången är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, det vill säga i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller förvaltarförteckningen ("Registerutdrag") och ska avse de aktier som begäran omfattar och/eller de aktier som övergått till ny ägare).

Från och med den 1 april tre år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Treåriga Omvandlingsbara Aktierna, och fem år efter det år den Initiala Emissionen gjordes av de Femåriga Omvandlingsbara Aktierna, kan ett beslut av styrelsen om inlösen även avse det antal aktier i en Omvandlingsbar Aktieserie som är utgivna vid tillfället för styrelsens beslut och för vilka villkoret för omvandling (se ovan och Bilaga 2018/2023, Bilaga 2019/2024 och Bilaga 2020/2025) inte har uppnåtts, i förhållande till det antal aktier inom aktuell Omvandlingsbar Aktieserie som ägs av innehavaren, eller i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 30 juni det år mätperioden för den Omvandlingsbara Aktieserien löpte ut.

När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter ett beslut om inlösen av aktier ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering skett och inlösen antecknats i avstämningsregistret.

Aktieägare vars Omvandlingsbara Aktier efter beslut enligt (ii) ovan ska inlösas, ska skriftligen underrättas av bolaget med angivande av det antal aktier i respektive Omvandlingsbar Aktieserie som kommer att inlösas från sådan aktieägare baserat på ett Registerutdrag.

§ 5

Beslutar bolaget att ge ut nya aktier av serie A, serie B och samtliga Omvandlingsbara Aktieserier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av aktier av serie A, serie B, och Omvandlingsbara Aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A, serie B, eller i någon av de Omvandlingsbara Aktieserierna, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.

Vad som föreskrivs ovan i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya aktier ges ut av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tolv stämmovalda ledamöter.

§ 7

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 8

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får icke vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och icke infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde ifråga enligt föregående stycke.

§ 9

Bolaget skall ha högst tre revisorer, med högst samma antal revisorssuppleanter, eller registrerat revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

§ 10

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 11

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Bilaga 2018/2023; villkor för omvandling av aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018

Aktier av serie D 2018

Samtliga (100 procent) aktier i serie D 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks B-aktie under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2021 överstiger 0 procent.

Totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks B-aktie ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks B-aktie den 31 mars 2021 delas med startvärdet för Kinneviks B-aktie den 1 april 2018, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2018 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2021.

Aktier av serie E 2018

20 procent av aktierna i serie E 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks B-aktie under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2021 är minst 5,00 procent. Ytterligare 10 procent av aktierna i serie E 2018 ska omvandlas till aktier av serie B vid varje ökning om 1,25 procentenheter. Samtliga (100 procent) aktier i serie E 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks B-aktie under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2021 är minst 15,00 procent.

Genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks B-aktie ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks B-aktie den 31 mars 2021 delas med startvärdet för Kinneviks B-aktie den 1 april 2018, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2018, och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2021.

Aktier av serie F 2018

20 procent av aktierna i serie F 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2021 är minst 5,00 procent. Ytterligare 10 procent av aktierna i serie F 2018 ska omvandlas till aktier av serie B vid varje ökning om 1,25 procentenheter. Samtliga (100 procent) aktier i serie F 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2021 är minst 15,00 procent.

Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara det rapporterade substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-mars 2018 (startvärdet) respektive januari-mars 2021 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Det sammanlagda värdet av utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2021 ska läggas till när substansvärdet

beräknas.

Aktier av serie G 2018

18 procent av aktierna i serie G 2018 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning (IRR) för Kinneviks Privata Portfölj (se definition nedan) under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 är minst 8,00 procent. Ytterligare 9,1 procent av aktierna i serie G 2018 ska omvandlas till aktier av serie B vid varje ökning om 1,90 procentenheter. Det sista, tionde, steget kräver en ökning om 1,80 procentenheter och omfattar 9,2 procent av aktierna i serie G 2018. Följaktligen ska samtliga (100 procent) aktier i serie G 2018 omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning (IRR) för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 är minst 25,00 procent.

Den genomsnittliga årliga avkastningen på Kinneviks onoterade innehav, inklusive innehav som under perioden 1 april 2018 – 31 mars 2023 har noterats, (den "Privata Portföljen") ska beräknas som den årliga internränta (IRR) i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av den Privata Portföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i den Privata Portföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar från den Privata Portföljen. Det verkliga värdet av den Privata Portföljen den 1 april 2018 (startdagen) och 31 mars 2023 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-mars åren 2018 och 2023, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie D 2018, serie E 2018, serie F 2018 och serie G 2018 framgår.

Bilaga 2019/2024; villkor för omvandling av aktier av serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019

Aktier av serie D 2019

Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 överstiger 0 procent.

Totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2022 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2019, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2019 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2022.

Aktier av serie E 2019

20 procent av aktierna av serie E 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie E 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägare på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie E 2019 ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2022 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2019, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2019, och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2022.

Aktier av serie F 2019

20 procent av aktierna av serie F 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie F 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig utveckling av Kinneviks substansvärde under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga utvecklingen av Kinneviks substansvärde på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie F 2019 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet ska beräknas justerat för utdelningar, andra värdeöverföringar till aktieägarna och återköp av egna aktier. Värdet på Kinneviks innehav ska vara baserat på substansvärdet i Kinneviks delårsrapporter för perioden januari-mars 2019 (startvärdet) respektive januari-mars 2022 (slutvärdet). Från tillgångarnas totala värde ska finansiell nettoskuldsättning dras av när substansvärdet beräknas. Det sammanlagda värdet av utdelningar och andra värdeöverföringar under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 ska läggas till när substansvärdet beräknas.

Aktier av serie G 2019

18 procent av aktierna av serie G 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Kinneviks Privata Portfölj (se definition nedan) under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är minst 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie G 2019 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig avkastning för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga avkastningen för Kinneviks Privata Portfölj under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie G 2019 ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Den genomsnittliga årliga avkastningen på Kinneviks onoterade innehav, inklusive innehav som under perioden 1 april 2019 – 31 mars 2024 har noterats, (den "Privata Portföljen") ska beräknas som den årliga internräntan i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av den Privata Portföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i den Privata Portföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar från den Privata Portföljen. Det verkliga värdet av den Privata Portföljen den 1 april 2019 (startdagen) och den 31 mars 2024 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioderna januari-mars åren 2019 och 2024, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie D 2019, serie E 2019, serie F 2019 och serie G 2019 framgår.

Bilaga 2020/2025; villkor för omvandling av Omvandlingsbara Aktier med initial emission 2020

Kinnevik ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C 2020 och serie D 2020, enligt vad som anges nedan, framgår.

Aktier av serie C 2020

Den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B ska beräknas genom att slutvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2023 delas med startvärdet för Kinneviks aktie av serie B den 1 april 2020, justerat på basis av att aktieägaren har återinvesterat samtliga erhållna medel från kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram i Kinneviks aktie av serie B, före skatt, på den första respektive handelsdagen utan rätt till utdelning eller inlösenaktie, och den resulterade totala avkastningen omräknas sedan som ett årligt mått. Startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2020 och slutvärdet på den genomsnittliga stängningskursen för aktier av serie B under mars 2023.

Samtliga (100 procent) aktier av serie C1 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om totalavkastningen för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 överstiger 0 procent.

20 procent av aktierna av serie C2 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023

är minst 5,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie C2 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 är minst 15,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägare på Kinneviks aktie av serie B under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023 är mellan 5,00 procent och 15,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie C2 2020 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

Aktier av serie D 2020

Avkastningen på Kinneviks portfölj exklusive innehavet i Tele2 AB och Zalando SE ("Tillväxtportföljen") ska beräknas som den årliga internräntan i svenska kronor som nollställer nuvärdet av (i) det verkliga värdet av Tillväxtportföljen vid början och slutet av respektive mätperiod, (ii) nya investeringar, investeringar i, och försäljningar av, tillgångar i Tillväxtportföljen, samt (iii) kontant- och sakutdelningar samt andra värdeöverföringar från Tillväxtportföljen. Det verkliga värdet av Tillväxtportföljen den 1 april 2020 (startdagen) och den 31 mars 2025 (slutdagen) ska baseras på det rapporterade värdet i Kinneviks delårsrapporter för perioderna januari-mars åren 2020 och 2025, och investeringar, försäljningar och utdelningar ska mätas i kvartalsintervall.

20 procent av aktierna av serie D 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är minst 8,00 procent. Samtliga (100 procent) aktier av serie D 2020 ska omvandlas till aktier av serie B om genomsnittlig årlig totalavkastning för aktieägarna på Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är minst 25,00 procent. Om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för Tillväxtportföljen under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2025 är mellan 8,00 procent och 25,00 procent kommer omvandling av aktierna av serie D 2020 att ske på linjär basis. Om antalet aktier som ska omvandlas inte är ett heltal ska antalet aktier som ska omvandlas avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.

________