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KINIK — Governance Information 2017
Jun 20, 2017
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Governance Information
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中國砂輪企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
修訂日期：106 年 6 月 13 日
一、目的
為加強資產管理並符合資訊公開之規定，依據證券交易法第三十六條之一規
定制訂本程序。
二、適用範圍
本程序所稱資產定義如下：
-
一 -
( )
股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
(
二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。
( 三 ) 會員證。
-
(
四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
。 -
(
五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)
( 六 ) 衍生性商品。
-
(
七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
(
八)其他重要資產。
三、取得或處分資產評估及作業程序
-
一 -
( )
各項資產之取得或處分均應依照本公司內部控制制度之規定評估、核准 後方得為之。 -
(
二)取得或處分有價證券作業程序 -
資產中之長、短期有價證券投資，均應依一般公認會計原則予以合理 評價，並應提列適當之跌價損失準備，各種有價證券憑證均應由財務 部列冊登記後存放保管箱。 -
各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司 依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資 人之有價證券，如係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續。 -
(
三)取得或處分不動產作業程序 -
本公司資產之取得或處分，承辦單位應將交易目的、標的物、交易相 對人、移轉價格、交易條件、價格參考依據及依本程序應公告之事項 等，呈請權責主管裁決，並依規定程序辦理。
取得或處分資產處理程序 1
-
有關不動產及設備取得之評估，屬達本公司相關管理辦法所定金額 者，應由各單位事先進行可行性評估後，送財務部審核資本支出預算 並依據計劃內容執行及控制。 -
有關資產處分之評估，屬不動產者由使用單位或管理單位以專案簽呈 呈報，經權責單位評估並核准後方得為之。 -
若取得或處分符合本程序應公告及申報之不動產及設備投資，應於事 實發生日前先洽請客觀公正及超然獨立之不動產、設備專業鑑價機構 鑑價，並出具鑑價報告。 -
各項不動產及設備於取得後，其得為保險標的者應即辦理投保，以防 意外損失發生。 -
資產取得後，應依本公司資產管理之有關規定，辦理登記、管理及使 用。
四、交易條件之決定程序
一 ( ) 價格決定方式及參考依據
-
取得或處分已於集中交易市場或財團法人華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)買賣之有價證券，或屬開放式之國內受益憑 證或海外共同基金，或原始認股，依當時之股權或債券價格決定之。 -
取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率 及債務人債信等，並參考簽證會計師對價格表示之意見議定之。 -
取得或處分不動產及設備，以比價、議價或招標方式擇一為之，並應 參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符 合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業鑑價機構之鑑價。
( 二 ) 授權層級
長短期有價證券投資、不動產及設備之取得或處分，其每筆交易金額在 新台幣伍仟萬元以下者，應呈請執行長核准；超過新台幣伍仟萬元以上 未達一億元者，應呈請董事長核准；超過新台幣一億元以上者，另須提 報董事會通過後始得為之。
五、執行單位
本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務單位；不動產暨其他固定
資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。
六、公告及申報標準
取得或處分資產處理程序 2
-
一 -
( )
公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：1.向關係人取得不動產。 -
從事大陸地區投資。 -
進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
除前三目以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：(1)買賣公債。-
(2)
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 ， -
為之有價證券買賣 或於國內初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證。 -
券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券
-
(3)
買賣附買回、賣回條件之債券或申購或~~贖~~買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。 -
(4)
取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額未達下列規定之 一 ：①實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以上。- ②實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億元以上。
-
(5)
經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 -
(6)
以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
-
(
二)前款交易金額依下列方式計算之： -
每筆交易金額。 -
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計劃不動產之 金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 -
(
三)子公司公告申報事宜 -
子公司取得或處分資產亦應依第本程序有關「資產鑑價報告或分析報 告之取得」規定辦理。
取得或處分資產處理程序 3
-
子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資達應公告申報標準時，母 公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。 -
子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或 「總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
七、公告及申報
-
一 -
( )
本公司及非公開發行子公司取得或處分資產，交易金額達本程序應公告 申報之標準者，應於事實發生之即日起算二日辦理網路公告申報。 -
(
二)前項所稱事實發生日之認定，原則上以簽約、付款日、委託成交曰、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰 前者為準)；但屬海外投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰 前者為準。 -
(
三)依本處理程序應公告申報者，由財務部將交易情形輸入公開資訊觀測站 辦理網路申報、公告。 -
(
四)公開發行公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 -
八、企業合併、分割、收購及股份受讓 -
一 -
( )
辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。 -
(
二)本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。 -
(
三)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。 -
(
四)參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割
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或收購相關事項。
-
(
五)參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期 會同意者外，應於同一天召開董事會。 -
(
六)參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會 同意者外，應於同一天召開董事會。 -
(
七)所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。 -
(
八)參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況： -
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 -
(
九)參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： -
違約之處理。 -
合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。 -
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。 -
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。 -
(
十)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序
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或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
-
(
十一)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公 開發行公司應與其簽訂協議，並依第四款、第五款及第十款規定辦理。 -
(
十二)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將人員基本資料、重要事項日期等資料留存，並辦理資訊 申報作業。 -
九、資產鑑價報告或分析報告之取得 -
一 -
( )
取得或處分符合本程序規定應公告申報之不動產或設備，除向政府機關 取得、自地委建或取得、處分供營業使用之機器設備者外，應於事實發 生日前先洽請客觀公正及超然獨立之專業鑑價機構並出具鑑價報告(報 告格式及應記載事項依金管會之規定辦理)，並按下列規定辦理：-
鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格、特定價格或特殊 價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特 殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次 股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報 告並應分別評估正常價格及限定價格、特定價格或特殊價格之結果， 且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格 差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格、特定價格或特殊價格 是否足以作為買賣價格之參考。 -
除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價 結果與交易價格之差距係以交易價格為基準。 -
交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑 價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上 者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並 對交易價格之允當性表示意見。 -
契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月； 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意 見書補正之。 -
除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開1、2之會計師意見者， 應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結
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果，如有前開 1 、 2 情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申 報。
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鑑價機構如出具「時值堪估報告」、「鑑價報告書」等以替代鑑價報 告書，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。所稱 專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或設備之 鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與本公司無財務會計準則 公報第六號所訂之關係人或實質關係人之情事者。 -
經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 鑑價報告或簽證會計師意見。
( 二 ) 取得或處分有價證券投資
-
除下列情形外，應於事實發生日前先取具標的公司最近期依規定編 製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報 表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交 易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第 二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格允當性表示具體 意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易價格為基準。 -
(1)
於集中交易市場或在櫃檯買賣中心所為之證券買賣。 -
(2)
買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。 -
。 -
(3)
原始認股(包括設立認股及現金增資認股) -
(4)
取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售 之有價證券。 -
(5)
買賣債券。 -
經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 簽證會計師意見。
十、投資範圍及額度
本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產
及有價證券，其額度之限制分別如下：
-
一 -
( )
非供營業使用之不動產及短期有價證券總金額以不超過本公司最近期 經會計師查核簽證財務報告中股東權益之百分之五十為限。個別短期有 價證券之投資金額以前開股東權益之百分之二十為限。 -
(
二)投資長期有價證券之總金額以本公司資本額為限，但轉投資單一公司之 投資金額(實際投入資金)，以本公司資本額百分之五十為限。 -
(
三)本公司各子公司個別得購買非供營業使用之不動產及有價證券之總額 及得投資個別有價證券之限額比率，和本公司相同。
取得或處分資產處理程序 7
十一、其他事項
-
一 -
( )
本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」中關係人交易一節之規定辦理，並將交易情形輸 入公開資訊觀測站辦理網路公告申報，且應編製自預訂訂約月份開始之 未來一年各月現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性， 提交董事會通過及監察人承認後，始得為之。 -
(
二)相關人員違反本處理程序之規定者，依本公司人事管理規章懲處。 -
十二、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修改時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各 監察人。本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。
取得或處分資產處理程序 8