Kingsemi Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 26, 2020

证券代码： 688037 证券简称：芯源微 公告编号： 2020-028

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额及到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335 号）同意注册，沈阳芯 源微电子设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“芯源微”）向 社会公开发行人民币普通股（A 股）21,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，每 股发行价为人民币 26.97 元，应募集资金总额为 566,370,000.00 元，根据有关规 定扣除发行费用 60,625,896.22 元后，实际募集资金净额为 505,744,103.78 元。以 上募集资金已于 2019 年 12 月 10 日到位，募集资金到位情况已经容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8294 号《验资报告》。公司对募 集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 60,060,370.59 元，其中以 前年度累计使用募集资金 0 元，2020 年上半年度使用募集资金 60,060,370.59 元， 截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 90,209,762.73 元，明细如下：

项目	金额（人民币元）
募集资金净额	505,744,103.78
减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额）	60,060,370.59
其中：高端晶圆处理设备产业化项目	2,635,167.32
高端晶圆处理设备研发中心项目	19,125,203.27
超募资金永久性补充流动资金	38,300,000.00
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额	360,000,000.00
加：募集资金理财收益	3,869,770.68
加：募集资金利息收入扣除手续费净额	656,258.86
募集资金余额	90,209,762.73

二、募集资金管理情况

公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关法律法规的规 定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，于 2019 年 4 月 24 日召开 2019 年第 三次临时股东大会，审议通过了《关于制定<募集资金管理办法>的议案》。《募 集资金管理办法》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规 定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

2019 年 12 月 11 日，公司分别与中信银行股份有限公司沈阳分行、中国建 设银行股份有限公司沈阳城内支行、招商银行股份有限公司沈阳浑南西路支行和 保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署《募集资金专户 存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》” ）。公司于 2019 年 12 月 11 日在中信银行沈阳和平支行开设募集资金专项账户（账号 8112901012900643057），于 2019 年 12 月 11 日在中国建设银行沈阳城内支行开 设募集资金专项账户（账号 21050139000800001255），于 2019 年 12 月 11 日在 招商银行沈阳浑南西路支行开设募集资金专项账户（账号 124904600110111）。 《三方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。截至 2020 年 6 月 30 日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用 募集资金。

截至 2020 年 6 月 30 日止，募集资金专项账户余额情况如下：

	截至2020年6月30日止，募集资金专项账户余额情况如下：	截至2020年6月30日止，募集资金专项账户余额情况如下：	截至2020年6月30日止，募集资金专项账户余额情况如下：
	单位：人民币元
	银行名称	银行帐号	余额
	中信银行沈阳和平支行	8112901012900643057	579,485.51
	中国建设银行沈阳城内支行	21050139000800001255	38,057,460.54
	招商银行沈阳浑南西路支行	124904600110111	51,572,816.68
	合 计	-	90,209,762.73

公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，

截至 2020 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

受托方	产品类型	收益类型	投资金额 （万元）	（预期）年化收益率	产品 期限
中信银行沈阳和 平支行	结构性存款	保本浮动 收益	8,000	3.90%	187天
中信银行沈阳和 平支行	结构性存款	保本浮动 收益	1,000	1.50%/3.55%/3.95%	191天
中信银行沈阳和 平支行	结构性存款	保本浮动 收益	3,000	1.50%/3.45%/3.85%	163天
招商银行沈阳浑 南西路支行	结构性存款	保本浮动 收益	4,000	3.90%	120天
上海浦东发展银 行沈阳浑南支行	结构性存款	保本浮动 收益	17,000	1.40%/3.80%	180天
上海浦东发展银 行沈阳浑南支行	活期存款 注	固定收益	3,000	0.30%	/

注：由于公司投资的结构性存款产品到期，于 2020 年 6 月 30 日体现为银行活期存款， 公司已于 2020 年 7 月 6 日及时进行后续现金管理。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 1：募 集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司使用自筹资金对“高端晶圆处理设备研发中心”募 集资金项目累计投入 14,034,042.00 元，对“高端晶圆处理设备产业化”募集资 金项目累计投入 389,400.00 元，使用自筹资金支付发行费用人民币 2,597,169.81 元。

2020 年 4 月 24 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金 17,020,611.81 元置换预先投入自筹资金。公司独立董事 对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意 见。上述以募集资金置换预先投入自筹资金的情况，已经容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具容诚专字[2020]110Z0064 号《关于沈阳芯源微电子设备 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。截至 2020 年 6 月 30 日，上述自筹资金 17,020,611.81 元已用募集资金置换完毕。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

2019 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会 第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司使用额度不超过 46,000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用 期限自本次董事会审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内， 可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了 同意的核查意见。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金现金管理情况已在本报告“二、募集 资金管理情况”中列明。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于 2020 年 4 月 24 日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的 前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本， 进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，使用部分超募资金计人 民币 3,830 万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资 金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后 的 12 个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。

公司超募资金总额为 12,795.44 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额 为 3,830 万元，占超募资金总额的比例为 29.93 %。公司最近 12 个月内累计使用

超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构对本事项出具了同意的 核查意见。截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用超募资金永久性补充流动资金 为 3,830 万元。

（五）募集资金使用的其他情况

公司于 2020 年 4 月 24 日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会 第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》， 同意将募集资金投资项目之一“高端晶圆处理设备产业化项目”实施地点由“沈 阳市浑南区新岛街 6 号”变更为“沈阳市浑南区东至沈本一街，南至规划地块， 西至沈本大街，北至桃园一路”。上述募投项目实施地点变更不改变或变相改变 募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影 响。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2020 年 6 月 30 日止，本公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会 2020 年 8 月 27 日

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				50,574.41		本年度投入募集资金总额					6,006.04
变更用途的募集资金总额				不适用
变更用途的募集资金总额比例				不适用		已累计投入募集资金总额					6,006.04
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投入 进度(%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
高端晶圆处理 设备产业化项 目	否	23,860.73	23,860.73	23,860.73	263.52	263.52	-23,597.21	1.10	2021年12月	不适用	不适用	否
高端晶圆处理 设备研发中心 项目	否	13,918.24	13,918.24	13,918.24	1,912.52	1,912.52	-12,005.72	13.74	尚未完成	不适用	不适用	否
合计	—	37,778.97	37,778.97	37,778.97	2,176.04	2,176.04	-35,602.93	—	—	—	—	—
超募资金投向：
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）					3,830.00

超募资金投向合计	3,830.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金到位前，公司使用自筹资金对“高端晶圆处理设备研发中心”募集资金项目累计投入14,034,042.00 元，对“高端晶圆处理设备产业化”募集资金项目累计投入389,400.00元，使用自筹资金支付发行费用人民币 2,597,169.81元。 2020年4月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,020,611.81元置换预先投入自筹资金。公 司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。上述以募集资金 置换预先投入自筹资金的情况，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚专字[2020]110Z0064 号《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。截至2020年 6月30日，上述自筹资金17,020,611.81元已用募集资金置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2019年12月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届第六次监事会，审议通过了《关于使用闲置 募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过46,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理， 使用期限自本次董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事 对本次事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。截至2020年6月30日，公司募集资金 现金管理情况已在本报告“二、募集资金管理情况”中列明。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	公司于2020年4月24日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司在保证集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目 正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈 利能力，维护上市公司和股东的利益，使用部分超募资金计人民币3,830万元用于永久补充流动资金。本次使用 部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后 的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。 公司超募资金总额为12,795.44万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为3,830万元，占超募资金总额的比

	例为29.93 %。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未 违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。截至2020年6月30日， 公司累计使用超募资金永久性补充流动资金为3,830万元。
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	公司于2020年4月24日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目之一“高端晶圆处理设备产业化项目” 实施地点由“沈阳市浑南区新岛街6号”变更为“沈阳市浑南区东至沈本一街，南至规划地块，西至沈本大街， 北至桃园一路”。上述募投项目实施地点变更不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常 的生产经营和业务发展产生不利影响。