Kingsemi Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

国信证券股份有限公司

关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为沈阳芯源微电子设备股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 芯源微 、 公司 ）首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等规范性法律文件的要求，对芯源微使用募集资金置换预先 投入自筹资金事宜进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳芯源 微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335 号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股 21,000,000 股，每股面值人民 币 1 元，每股发行价为人民币 26.97 元，应募集资金人民币 566,370,000.00 元， 扣除发行费用人民币 60,625,896.22 元（不含增值税），实际募集资金净额为 505,744,103.78 元。以上募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）审验并出具会验字【2019】8294 号《验资报告》。公司已对募集资金进行 了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》，具体情况详见 2019 年 12 月 13 日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》，芯源微本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项 目：

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单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额	备案文号
1	高端晶圆处理设备产业化项目	23,860.73	23,860.73	沈浑发改备字〔2019〕36号
2	高端晶圆处理设备研发中心项目	13,918.24	13,918.24	沈浑发改备字〔2019〕35号
合计		37,778.97	37,778.97	-

本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行 借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设 剩余款项。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由 公司自筹资金予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照 相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先 行投入，截至 2019 年 12 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实 际金额为 14,423,442.00 元。公司将存放于募集资金专户的 14,423,442.00 元置换 公司自筹资金预先投入募集资金项目金额，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	自筹资金预先投入金额	拟置换金额
1	高端晶圆处理设备产业化项目	23,860.73	38.94	38.94
2	高端晶圆处理设备研发中心项目	13,918.24	1,403.40	1,403.40
合计		37,778.97	1,442.34	1,442.34

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况出具了《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]110Z0064 号）。

四、自筹资金预先支付发行费用情况

公司募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币 60,625,896.22 元， 其中承销保荐费（不含增值税）48,246,650.94 元已在募集资金中扣除，在募集资 金到位前公司已用自筹资金支付人民币 2,597,169.81 元，其中支付律师费（不含 增值税）943,396.23 元，支付审计费（不含增值税）1,396,226.42 元，支付其他 发行费用（不含增值税）257,547.16 元。本次拟用募集资金一并置换。

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上述事项由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于沈阳芯源微电 子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚 专字[2020]110Z0064 号）。

五、本次募集资金置换履行的审批程序及专项意见

2020 年 4 月 24 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金 17,020,611.81 元置换预先投入自筹资金。公司独立董事 对上述事项发表了同意的独立意见。

公司独立董事认为：本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个 月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 规定及公司制定的《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。综上，公司独 立董事同意本次募集资金置换事项，同意公司使用募集资金人民币 17,020,611.81 元置换预先投入自筹资金。

公司监事会认为：本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个 月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 规定及公司制定的《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。综上所述，公 司监事会同意本次募集资金置换事项，同意公司使用募集资金人民币 17,020,611.81 元置换预先投入自筹资金。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于沈阳芯源微电子设备股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字 [2020]110Z0064 号），认为：芯源微《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及上海证券交易所发 布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）的规定编 制，公允反映了芯源微以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

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六、保荐机构意见

保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议、独立董事意见、会计师出具的《关 于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》等文件。经核查，保荐机构认为：

芯源微使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会和监事会 审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上， 保荐机构同意芯源微本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有 限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 谭杰伦 张 毅----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 国信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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