股票代號：8411

KINGCAN HOLDINGS LIMITED
福貞控股股份有限公司

一一五年股東常會

議事手冊

時間：中華民國一一五年六月十七日(星期三)

地點：台中市西區館前路57號B1樓(全國大飯店)

壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...5
三、討論事項...5
四、臨時動議...5
參、附件...6
一、114年度營業報告書...6
二、審計委員會審查報告書...8
三、114年度董事酬金...9
四、114年度合併財務報表...10
五、114年度盈餘分配表...20
六、公司章程修訂條文對照表...21
肆、附錄...25
一、公司章程(修訂前)...25
二、股東會議事規則...59
三、全體董事持股情形...68

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Kingcan Holdings Limited

一一五年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

Kingcan Holdings Limited

一一五年股東常會議程

時間：中華民國一一五年六月十七日（星期三）上午九時整。

地點：台中市西區館前路57號B1樓(全國大飯店)

召開方式：實體股東會

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、報告事項

第一案：114年度營業報告。

第二案：審計委員會審查114年度營業報告書及合併財務報表。

第三案：114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

第四案：114年度盈餘分派現金股利情形報告。

第五案：本公司中華民國境內第三次有擔保轉換公司債執行狀況報告。

第六案：114年度董事酬金報告。

四、承認事項

第一案：承認本公司114年度之營業報告書及合併財務報表案。

第二案：承認本公司114年度盈餘分派案。

五、討論事項

第一案：本公司「公司章程」修正案。

六、臨時動議

七、散會

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報告事項

第一案：(董事會提)

案由：114年度營業報告，報請公鑑。

說明：本公司114年度營業報告書，請參閱【附件一】，本手冊第6-7頁。

第二案：(董事會提)

案由：審計委員會審查114年度營業報告書及合併財務報表，報請公鑑。

說明：審計委員會審查報告書，請參閱【附件二】，本手冊第8頁。

第三案：(董事會提)

案由：114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請公鑑。

說明：本公司114年度營運結果經結算為虧損新台幣150,017,302元，擬依公司章程條文規定不分配員工酬勞及董事酬勞。

第四案：(董事會提)

案由：114年度盈餘分派現金股利情形報告，報請公鑑。

說明：
1. 本次盈餘分配普通股現金股利新台幣21,840,432元(每股配發新台幣0.10元)。
2. 本次現金股利之發放，計算至元為止(元以下捨去)，未滿一元之畸零數額，列入公司其他收入。
3. 盈餘分配案如因本公司流通在外股數變動致每股現金股利金額因此發生變動者，擬授權董事會全權辦理變更相關事宜。

第五案：(董事會提)

案由：本公司中華民國境內第三次有擔保轉換公司債執行狀況報告，報請公鑑。

說明：本公司於民國114年3月14日董事會決議，為因應償還銀行借款及中華民國境內第二次無擔保轉換公司債，發行中華民國境內第三次有擔保轉換公司債。

發行情形如下表：

	第三次中華民國境內有擔保轉換公司債
發行日期	114年8月01日
發行目的	償還銀行借款及中華民國境內第二次無擔保轉換公司債
發行總額	發行總額新台幣壹拾貳億元整
募集總金額新台幣1,204,544,220元

-3-

利率	票面年利率0%
期限	五年期
到期日：民國119年08月01日
償還方法	除債權人將本轉換公司債轉換為本公司普通股或行使賣回權，及本公司提前收回者或由證券商營業處所買回註銷外，到期時依債券面額以現金一次償還。
未償還本金	新台幣壹拾貳億元整
轉換情形	無（截至停止過戶基準日115年4月19日止，無已轉換之情事）

第六案：(董事會提)

案由：114年度給付董事酬金報告，報請公鑑。

說明：本公司董事酬金依公司章程第86條、第110條(A)以及「董事報酬及酬勞分配辦法」等相關規定，公司應自年度稅前淨利提撥不高於百分之一之數額分派董事酬勞，並考量公司營運成果，及參酌其對公司的貢獻度，給予合理報酬；針對獨立董事之酬金，並應考量其職權行使獨立性及參考外部薪酬市場整體性等客觀基礎。相關董事會及功能性委員會之績效評估業經本公司2026年第一次薪資報酬委員會通過。114年度董事酬金細目，請參閱【附件三】，本手冊第9頁。

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承認事項

第一案：（董事會提）

案由：承認本公司114年度之營業報告書及合併財務報表案，敬請承認。

說明：
1. 本公司114年度合併財務報表，包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等，業已自行編製完成並經民國115年3月13日董事會決議通過，且由資誠聯合會計師事務所王玉娟及劉美蘭會計師查核完竣，上述表冊併同營業報告書送請審計委員會審查完竣，出具審查報告書在案。
2. 民國114年度營業報告書、盈餘分派案、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱【附件一】及【附件四】，本手冊第6-7頁及第10-19頁。

決議：

第二案：（董事會提）

案由：承認本公司114年度盈餘分派案，敬請承認。

說明：
1. 本公司114年度歸屬母公司稅後淨損為新台幣150,017,302元，累積可分配盈餘為新台幣723,447,875元。
2. 114年度盈餘分配表，請參閱【附件五】，本手冊第20頁。

決議：

討論事項

第一案：（董事會提）

案由：本公司「公司章程」修正案，提請公決。

說明：
1. 本公司為配合臺灣證券交易所最新公告修正之外國發行人股東權益保護事項修正檢核表最新修訂項目及公司客觀經營情況，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
2. 修正條文對照表，請參閱【附件六】，本手冊第21-24頁。

決議：

臨時動議

散會

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【附件一】

本年度全球經濟環境仍處於高度不確定之調整階段，各個地緣政治衝突地區尚未完全緩解，於俄羅斯與烏克蘭戰事延續及中東地區情勢反覆，再加以主要經濟體貨幣政策仍維持相對緊縮態勢，且因對政策步調不一，因而使全球經濟成長動能呈現溫和放緩；另處於全球供應鏈持續進行區域化與去風險調整之下，對於企業資本支出更趨於審慎，更使終端消費市場競爭更趨激烈。整體而言，本年度全球經濟呈現「高利率常態化、供應鏈重組、產業效率競爭」之新常態格局。

本集團主要生產基地位於中國大陸，於本年度經濟政策主軸持續以穩定成長、促進消費及推動產業升級為重點，在結構轉型與產業優化政策推動下，主要製造業逐步朝向高效率與高附加價值發展，惟整體經濟仍面臨：內需復甦動能有限、部分產業產能供給過剩、原材料價格波動及同業跨區域競爭加劇之情況；在此環境之下，本集團將持續強化成本控管能力、產品結構優化與適度資本支出投資，以維持產業競爭優勢；以下謹就本公司一百一十四年度之營運概況暨民國一百一十五年度之未來展望闡述如下：

本公司為集團最上層上市控股母公司，負責整體投資策略規劃與轉投資公司營運監理，營運基地涵蓋中國大陸福建、山東、河南、陝西、湖北、廣東及台灣新竹等八處基地，於一百一十四年度合併營收為新台幣91.87億元，實現年增2.60%，唯由於市場競爭仍處激烈而使得銷售產品組合有所不利，使本年度經營為呈現虧損情況；本集團在面對市場競爭壓力及產品組合調整影響下，仍維持穩定營運規模，經營團隊持續推動：產線效率提升與自動化升級、材料採購集中管理、財務結構優化、外幣借款結構持續調整及營運費用精實管理，期望透過上述措施推進使集團整體營運體質更形穩健，並使資金流動性維持安全水準，為後續發展奠定基礎。

（一）鐵、鋁罐金屬包裝產品

於所屬轉投資公司之營運基地-(1)中國大陸地區，在面對產業供給可能過剩與價格競爭壓力下，本集團積極透過：產品規格差異化、高附加價值異質罐開發、產線整併與效率

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提升及客戶結構優化，以推進改善產品組合與毛利結構，並強化長期競爭力；(2)台灣地區，台灣市場是為相對成熟穩健發展之區域，其成長動能相對穩定，唯新竹廠於客製罐開發與國際品質接軌能力具明顯優勢，於未來將持續深耕利基性市場，提升產品附加價值與區域品牌合作深度。

（二）充填罐裝代工業務

在集團持續深化產業鏈垂直整合策略下，福建與湖北充填灌裝廠將強化與重點客戶之長期合作關係，並提供一站式金屬包裝製造與充填罐裝整合服務，提升客戶黏著度與供應鏈穩定性，期透過整合模式下將可降低客戶供應鏈與時間成本，並提升集團整體營收穩定度。

展望新一年度，在面對全球利率與匯率變化環境與產業競爭持續劇烈情勢下，公司將持續：深化本業核心競爭力、強化產品結構優化與高附加價值產品開發、提升產線產能效率與智慧製造水準、積極推動垂直整合與策略合作及強化資本效率與現金流穩健管理，並期許以創造利害關係人的最大利益為依歸，此外持續推進公司在綠色工廠生產及ESG落實企業永續發展，經營團隊將秉持穩健務實原則，專注本業經營與長期價值創造，為股東、員工與合作夥伴創造永續成長成果，最後致謝各位股東一如既往對公司經營給予支持與鼓勵。

敬祝平安喜樂

董事長：李榮福

總經理：莊素貞

會計主管：藍建中

【附件二】

KINGCAN HOLDINGS LIMITED

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分配議案，其中合併財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所王玉娟、劉美蘭會計師查核完竣，並出具查核報告書。

上述營業報告書、合併財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依中華民國證券交易法第14-5條及本公司章程第135A條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

KINGCAN HOLDINGS LIMITED 一一五年股東常會

審計委員會召集人：林明壽熊明壽

中華民國一一五年三月十三日

【附件三】

114年度董事酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司
董事長	李榮福	0	0	0	0	0	0	60	60	60(0.04%)	60(0.04%)	0	723	0	0	0	0	0	60(0.04%)	783(0.52%)	0
董事	莊素負	0	0	0	0	0	0	60	60	60(0.04%)	60(0.04%)	0	1,860	0	33	0	0	0	60(0.04%)	1,953(1.30%)	0
董事	李毓嵐	0	0	0	0	0	0	60	60	60(0.04%)	60(0.04%)	0	2,274	0	0	0	0	0	60(0.04%)	2,334(1.56%)	0
董事	羅元佑	0	0	0	0	0	0	60	60	60(0.04%)	60(0.04%)	0	0	0	0	0	0	0	60(0.04%)	60(0.04%)	0
獨立董事	林明壽	500	500	0	0	0	0	50	50	550(0.37%)	550(0.37%)	0	0	0	0	0	0	0	550(0.37%)	550(0.37%)	0
獨立董事	蕭玉娟	500	500	0	0	0	0	60	60	560(0.37%)	560(0.37%)	0	0	0	0	0	0	0	560(0.37%)	560(0.37%)	0
獨立董事	謝明凱	500	500	0	0	0	0	50	50	550(0.37%)	550(0.37%)	0	0	0	0	0	0	0	550(0.37%)	550(0.37%)	0
獨立董事	張經金	500	500	0	0	0	0	60	60	560(0.37%)	560(0.37%)	0	0	0	0	0	0	0	560(0.37%)	560(0.37%)	0

销收明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；依本公司章程第110(A)規定，本公司應自年度稅前淨利提撥不高於百分之一之數額分派董事酬勞；另考量獨立董事之職權行使獨立性及參考外部薪酬市場整體性客觀基礎，依「董事報酬及酬勞分配辦法」得視客觀環境及績效達成因素酌調整發放替代性報酬。
除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：0

【附件四】

pwc

資誠

會計師查核報告

(115)財審報字第 25003929 號

Kingcan Holdings Limited 公鑑：

查核意見

Kingcan Holdings Limited 及子公司（以下簡稱「福貞集團」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達福貞集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與福貞集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福貞集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
407619臺中市西屯區市政路402號12樓
12F, No. 402, Shizheng Rd., Xitun Dist., Taichung 407619, Taiwan
T: +886 (4) 2704 9168, F: +886 (4) 2254 2166

www.pwc.tw

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pwc

資誠

福貞集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

銷貨收入認列時點之正確性

關鍵查核事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十八)；銷貨收入會計科目之說明，請詳合併財務報表附註六(二十)。

福貞集團營業收入主要來自金屬包裝容器之製造與銷售，其收入認列取決於合約交易條件。由於收入對整體合併財務報表之影響至為重大，基於收入認列係依據商品控制權移轉時點判斷，且此等認列收入流程通常涉及人工控制，可能產生收入未被認列在適當期間；因此，本會計師將銷貨收入認列截止時點之正確性列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面，已執行之因應程序彙列如下：

瞭解福貞集團金屬包裝容器銷貨收入作業程序、評估及測試該銷貨收入認列攸關之內部控制制度設計及執行之有效性。
驗證資產負債表日前後一定期間之金屬包裝容器銷貨收入交易，核對貨物控制權移轉之憑證，以確認銷貨收入交易認列截止時點之正確性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福貞集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算福貞集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福貞集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

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pwc

資誠

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對福貞集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福貞集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致福貞集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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pwc

資誠

對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福負集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

王玉娟

會計師

劉美蘭

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1020028992號

金管證審字第1070323061號

中華民國115年3月13日

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Kingcan Business Limited 子公司

合資格股東代號 13 表

共同發行 10 年 10 月 31 日

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114 年 12 月 31 日			113 年 12 月 31 日
			金額	%	%	金額	%	%
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	1,717,966	13	$	1,547,536	12
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流	六(二)及八
	動			298,539	2		212,058	2
1150	應收票據淨額	六(三)		158,627	1		166,700	1
1170	應收帳款淨額	六(三)		1,705,841	13		1,872,913	14
130X	存貨	六(四)		1,324,218	10		1,099,837	8
1410	預付款項	六(五)		318,456	2		433,295	3
1470	其他流動資產			72,564	1		18,847	-
11XX	流動資產合計			5,596,211	42		5,351,186	40
非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(六)(十)及八		6,947,473	52		7,291,981	54
1755	使用權資產	六(七)及八		556,233	4		568,416	4
1760	投資性不動產淨額	六(八)		25,411	-		26,187	-
1780	無形資產			5,042	-		7,431	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十四)		90,818	1		78,763	1
1900	其他非流動資產	六(九)及八		129,824	1		73,664	1
15XX	非流動資產合計			7,754,801	58		8,046,442	60
1XXX	資產總計		$	13,351,012	100	$	13,397,628	100

（續次頁）

Kingcan Holdings Limited 子公司

合肥1100010000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

單位：新台幣仟元

	負債及權益	附註	114年12月31日			113年12月31日
			金額	%	%	金額	%	%
流動負債
2100	短期借款	六(十一)	$ 1,096,439	8	$ 1,326,107	10
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動	六(十二)
2130	合約負債-流動	六(二十)	8,760	-	-	-	-	-
2150	應付票據		126,722	1	84,286	1
2170	應付票據		1,946,669	15	1,536,359	12
2200	其他應付款	六(十三)	845,160	6	867,319	6
2230	本期所得稅負債		331,430	2	436,011	3
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十四)	5,704	-	24,929	-
2399	其他流動負債-其他	六(二十)及七(三)	357,771	3	579,031	4
21XX	流動負債合計		15,120	-	13,047	-
非流動負債
2530	應付公司債	六(十四)	1,098,133	8	-	-
2540	長期借款	六(十五)	1,295,759	10	2,305,182	17
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)	195,945	2	203,141	2
2600	其他非流動負債	六(十六)及七(三)	10,507	-	7,340	-
25XX	非流動負債合計		2,600,344	20	2,515,663	19
2XXX	負債總計		7,334,119	55	7,382,752	55
權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本		2,184,043	16	2,184,043	16
	資本公積	六(十八)
3200	資本公積		2,589,878	20	2,489,797	18
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積		372,304	3	372,304	3
3320	特別盈餘公積		701,535	5	886,984	7
3350	未分配盈餘		656,362	5	632,007	5
	其他權益
3400	其他權益		( 634,450)	( 5)	( 701,535)	( 5)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計		5,869,672	44	5,863,600	44
36XX	非控制權益		147,221	1	151,276	1
3XXX	權益總計		6,016,893	45	6,014,876	45
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計		$ 13,351,012	100	$ 13,397,628	100

董事長：李榮福

經理人：莊素負

會計主管：藍建中

Kingcan Holdings Limited及子公司

合併自1994年6月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

（除每股虧損為新台幣元外）

項目	附註	114	年	度	113	年	度
		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(二十)	$	9,186,924	100	$	8,954,026	100
5000	營業成本	六(四)(二十三)	(	8,595,884)	(94)	(	8,148,896)	(91)
5900	營業毛利			591,040	6		805,130	9
	營業費用	六(二十三)
6100	推銷費用		(	275,379)	(3)	(	280,900)	(3)
6200	管理費用		(	319,270)	(3)	(	360,868)	(4)
6300	研究發展費用		(	55,734)	(1)	(	99,802)	(1)
6450	預期信用減損(損失)利益	十二(二)	(	7,141)	-		1,294	-
6000	營業費用合計		(	657,524)	(7)	(	740,276)	(8)
6900	營業(損失)利益		(	66,484)	(1)		64,854	1
	營業外收入及支出
7100	利息收入			20,830	-		21,374	-
7010	其他收入			65,642	1		50,980	1
7020	其他利益及損失	六(二十一)	(	39,824)	(1)		19,851	-
7050	財務成本	六(二十二)及七(三)	(	113,556)	(1)	(	137,744)	(2)
7000	營業外收入及支出合計		(	66,908)	(1)	(	45,539)	(1)
7900	稅前(淨損)淨利		(	133,392)	(2)		19,315	-
7950	所得稅費用	六(二十四)	(	18,752)	-	(	71,099)	(1)
8200	本期淨損		($	152,144)	(2)	($	51,784)	(1)
	其他綜合損益
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十六)	($	206)	-	($	166)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十四)		41	-		33	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			67,085	1		185,449	2
8360	後續可能重分類至損益之項目總額			67,085	1		185,449	2
8300	其他綜合損益(淨額)		$	66,920	1	$	185,316	2
8500	本期綜合損益總額		($	85,224)	(1)	$	133,532	1
	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主		($	150,018)	(2)	($	53,916)	(1)
8620	非控制權益		(	2,126)	-		2,132	-
	合計		($	152,144)	(2)	($	51,784)	(1)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		($	83,089)	(1)	$	131,410	1
8720	非控制權益		(	2,135)	-		2,122	-
	合計		($	85,224)	(1)	$	133,532	1
	每股虧損	六(二十五)
9750	基本每股虧損		($		0.69)	($		0.25)
	稀釋每股虧損	六(二十五)
9850	稀釋每股虧損		($		0.69)	($		0.25)

董事長：李榮福

經理人：莊素貞

會計主管：藍建中

Kingcan

110K

110K110K110K110K110K110K110K110K110K110K110

2月31日

單位：新台幣仟元

	歸	屬	於	發	公司	業	支	之	權益
	任留真經							國外營運機構財務報表換算之足
附	註冊通股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	抹差	額總	計	非控制權益	權益總額
113年1月1日至12月31日
113年1月1日餘額		$ 2,184,043	$2,489,797	$ 369,124	$ 752,831	$ 840,851	($ 886,984)	$ 5,749,662	$ 150,801	$ 5,900,463
本期淨(揚)利		-	-	-	-	( 53,916 )	-	( 53,916 )	2,132	( 51,784 )
本期其他综合揚益		-	-	-	-	( 123 )	185,449	185,326	( 10 )	185,316
本期综合揚益總額		-	-	-	-	( 54,039 )	185,449	131,410	2,122	133,532
盈餘指撥及分配	六(十九)
法定盈餘公積		-	-	3,180	-	( 3,180 )	-	-	-	-
特別盈餘公積		-	-	-	134,153	( 134,153 )	-	-	-	-
現金股利		-	-	-	-	( 17,472 )	-	( 17,472 )	-	( 17,472 )
非控制權益減少		-	-	-	-	-	-	-	( 1,647 )	( 1,647 )
113年12月31日餘額		$ 2,184,043	$2,489,797	$ 372,304	$ 886,984	$ 632,007	($ 701,535 )	$ 5,863,600	$ 151,276	$ 6,014,876
114年1月1日至12月31日
114年1月1日餘額		$ 2,184,043	$2,489,797	$ 372,304	$ 886,984	$ 632,007	($ 701,535 )	$ 5,863,600	$ 151,276	$ 6,014,876
本期淨揚		-	-	-	-	( 150,018 )	-	( 150,018 )	( 2,126 )	( 152,144 )
本期其他综合揚益		-	-	-	-	( 156 )	67,085	66,929	( 9 )	66,920
本期综合揚益總額		-	-	-	-	( 150,174 )	67,085	( 83,089 )	( 2,135 )	( 85,224 )
盈餘指撥及分配	六(十九)
特別盈餘公積		-	-	-	( 185,449 )	185,449	-	-	-	-
現金股利		-	-	-	-	( 10,920 )	-	( 10,920 )	-	( 10,920 )
非控制權益減少		-	-	-	-	-	-	-	( 1,920 )	( 1,920 )
因發行可轉換公司價訊列權益組成項目	六(十四)		100,081					100,081		100,081
114年12月31日餘額		$ 2,184,043	$2,589,878	$ 372,304	$ 701,535	$ 656,362	($ 634,450 )	$ 5,869,672	$ 147,221	$ 6,016,893

董事長：李榮福

經理人：莊素貞

會計主管：藍建平

^{}[]

Kingcan Holdings Limited及子公司

合併日時：2023年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前(淨損)淨利 | | ($ 133,392) | $ 19,315 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用-不動產、廠房及設備 | 六(六) | 463,205 | 473,886 |
| 折舊費用-使用權資產 | 六(七) | 15,309 | 15,762 |
| 折舊費用-投資性不動產 | 六(八) | 1,761 | 1,594 |
| 攤銷費用 | 六(二十三) | 2,900 | 2,631 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 十二(二) | 7,141 | ( 1,294 ) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債損失(利益) | 六(二十一) | 480 | ( 1,203 ) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | 六(二十一) | ( 3,877 ) | 5,954 |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(十)(二十一) | - | 13,383 |
| 處分投資性不動產損失 | 六(二十一) | - | 16 |
| 利息費用 | 六(二十二) | 113,556 | 137,744 |
| 利息收入 | | ( 20,830 ) | ( 21,374 ) |
| 未實現外幣兌換利益 | | ( 8,740 ) | ( 61,209 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收票據 | | 8,073 | 20,698 |
| 應收帳款 | | 159,670 | ( 276,812 ) |
| 存貨 | | ( 224,381 ) | ( 91,943 ) |
| 預付款項 | | 114,114 | 18,269 |
| 其他流動資產 | | ( 47,914 ) | ( 9,373 ) |
| 其他非流動資產 | | ( 543 ) | - |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | | - | ( 1,196 ) |
| 合約負債-流動 | | 42,436 | 15,828 |
| 應付票據 | | 410,310 | 480,221 |
| 應付帳款 | | ( 22,159 ) | 156,206 |
| 其他應付款 | | ( 29,629 ) | 64,802 |
| 其他流動負債-其他 | | 2,147 | ( 11,039 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 849,637 | 950,866 |
| 收取之利息 | | 20,830 | 21,374 |
| 支付之利息 | | ( 105,706 ) | ( 139,303 ) |
| 退還之所得稅 | | 2,759 | 4,634 |
| 支付所得稅 | | ( 62,341 ) | ( 128,450 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 705,179 | 709,121 |

（續次頁）

Kingcan Holdings Limited及子公司

合資(000)000111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | | ($ 507,905 ) | ($ 380,580 ) |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少 | | 424,793 | 320,305 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十六) | ( 275,381 ) | ( 401,505 ) |
| 利息資本化實際支付數 | 六(六)(二十二) | | |
| | (二十六) | - | ( 429 ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | | 26,459 | 9,932 |
| 處分投資性不動產 | | - | 9 |
| 取得使用權資產 | 六(二十六) | - | ( 36,349 ) |
| 取得無形資產 | | ( 84 ) | ( 7,074 ) |
| 存出保證金增加 | | ( 3,376 ) | ( 853 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 335,494 ) | ( 496,544 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款舉借數 | 六(二十七) | 996,036 | 894,463 |
| 短期借款償還數 | 六(二十七) | ( 1,227,287 ) | ( 862,790 ) |
| 租賃本金償還 | 六(二十七) | ( 1,935 ) | ( 2,062 ) |
| 發行應付公司債 | 六(二十七) | 1,204,544 | - |
| 應付公司債償還數 | 六(二十七) | ( 286,000 ) | ( 111,686 ) |
| 長期借款舉借數 | 六(二十七) | 76,623 | 925,046 |
| 長期借款償還數 | 六(二十七) | ( 968,159 ) | ( 1,035,545 ) |
| 存入保證金增加(減少) | 六(二十七) | 1,280 | ( 21 ) |
| 發放現金股利 | 六(二十七) | ( 10,921 ) | ( 17,472 ) |
| 發放非控制權益現金股利 | 六(二十七) | ( 1,919 ) | ( 1,647 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 217,738 ) | ( 211,714 ) |
| 匯率變動數 | | 18,483 | 73,657 |
| 本期現金及約當現金增加數 | | 170,430 | 74,520 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 1,547,536 | 1,473,016 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 1,717,966 | $ 1,547,536 |

董事長：李榮福

經理人：莊素貞

會計主管：藍建中

-19-

【附件五】

單位:新台幣元

期初餘額	806,535,196
一一四年度稅後淨損(歸屬於母公司淨損)	(150,017,302)
一一四年度保留盈餘調整數	(155,868)
提列法定盈餘公積	-
迴轉權益減項特別盈餘公積	67,085,849
本期可供分配盈餘	723,447,875
分配項目：
股東紅利-現金(0.10元/股)	(21,840,432)
期末未分配盈餘	701,607,443
附註：
一一四年度保留盈餘調整數155,868元，係為確定福利計劃之再衡量數(轉投資公司之外籍移工適用舊制退休金計算)。

董事長：李榮福

總經理：莊素貞

會計主管：藍建中

【附件六】

福貞控股股份有限公司章程修訂條文對照表
KINGCAN HOLDINGS LIMITED
Revision Comparison Chart of Memorandum and Articles of Association

條號	修訂條文	原條文	說明
48	只要股份在興櫃市場或證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易時，本公司應為每次股東會準備議事手冊及相關資料，於股東會提供予所有將親自出席或以委託書出席之股東（或法人為股東時，其合法授權代表），且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會開會3021日前、股東臨時會開會15日前，於適用掛牌規則之主管機關所指定的網站上公告。惟如本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上，或最近會計年度召開股東常會時外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，本公司應於股東常會開會30日前完成電子檔案之傳送。	只要股份在興櫃市場或證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易時，本公司應為每次股東會準備議事手冊及相關資料，於股東會提供予所有將親自出席或以委託書出席之股東（或法人為股東時，其合法授權代表），且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會開會21日前、股東臨時會開會15日前，於適用掛牌規則之主管機關所指定的網站上公告。惟如本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上，或最近會計年度召開股東常會時外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，本公司應於股東常會開會30日前完成電子檔案之傳送。	配合臺灣證券交易所民國115年2月公告施行之外國發行人股東權益保護事項，修訂本公司章程第48條。
119	(A) 公司非彌補累積虧損及依本章程第119A條或第120條(A)規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
(B) 除章程第125(A)條規定之情形外，公司無累積可	(A) 公司非彌補累積虧損及依本章程第119A條或第120條(A)規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
(B) 除章程第125(A)條規定之情形外，公司無累積可	配合本公司股利分派需求修訂之。

-21-

條號	修訂條文	原條文	說明
	分配盈餘 (如本條(C)之定義) 時，不得分派股息及紅利。

(C) 公司於會計年度終了時如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提公積 (包括法定盈餘公積及特別盈餘公積，如適用)，若有剩餘(以下稱「當年度可分配盈餘」)，加計前期未分配之保留盈餘後(以下稱「累積可分配盈餘」)，扣除經董事會保留為未分配盈餘之數額後，其餘累積可分配盈餘，除依本章程第122條另有規定外，得由股東常會普通決議，依股東持股比例分派予股東。當年度決議分配之股利總額(若有)(以下稱「本年度分配盈餘」)不得低於當年度可分配盈餘總額之百分之十。

(D) 本條(C)之本年度分配盈餘，以現金發放者，由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議分派之，並報告於股東常會；以發行新股方式為之時，則應提請股東常會以重度決議分派之。

(E) 除本條(C)之情形外，本公司亦得依照本章程第119A條之規定，於每年前三季各季終了後，分別為盈 | 分配盈餘 (如本條(C)之定義) 時，不得分派股息及紅利。

(E) 除本條(C)之情形外，本公司亦得依照本章程第119A條之規定，於每年前 | |

-22-

條號	修訂條文	原條文	說明
	餘分派或虧損撥補。
(F)(E)本公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，本公司股利政策將依本公司未來資金支出預算及資金需求情形，以股票股利及現金股利之方式分配予本公司股東。現金股利之發放總額不得低於該季或該年度分配盈餘之百分之十，最高以百分之百為上限。	盈餘分派或虧損撥補。
(F) 本公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，本公司股利政策將依本公司未來資金支出預算及資金需求情形，以股票股利及現金股利之方式分配予本公司股東。現金股利之發放總額不得低於該季或該年度分配盈餘之百分之十，最高以百分之百為上限。
119A	本公司每年前三季各季之盈餘分派或虧損撥補議案，應依照以下方式為之：
(A) 除董事會決議不為盈餘分派或虧損撥補外，前三季各季盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同開曼法令及適用之掛牌規則所要求其造具之營業報告書、財務報表和各項文件，交審計委員會查核後，提董事會決議之。
(B) 本公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積並依照第119(C)之方式計算之。但法定盈餘公積已達實收資本額時，則無須提列。
(C) 本公司依本條(A)規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應另經股東	本公司每年前三季各季之盈餘分派或虧損撥補議案，應依照以下方式為之：
(A) 除董事會決議不為盈餘分派或虧損撥補外，前三季各季盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同開曼法令及適用之掛牌規則所要求其造具之營業報告書、財務報表和各項文件，交審計委員會查核後，提董事會決議之。
(B) 本公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積並依照第119(C)之方式計算之。但法定盈餘公積已達實收資本額時，則無須提列。
(C) 本公司依本條(A)規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應另經股東	配合本公司股利分派需求修訂之。

-23-

條號	修訂條文	原條文	說明
	會重度決議為之；發放現金者，應經董事會決議。
(D) 本公司依本條規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。	會重度決議為之；發放現金者，應經董事會決議。
(D) 本公司依本條規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。

-24-

【附錄一】

公司法（修訂版）

股份有限公司

KINGCAN HOLDINGS LIMITED

之

修訂及重述組織章程大綱及章程

(中文版本僅為閱讀參考之便，如遇有

中英文版本內容或闡釋不一致時，概以英文版本為準。)

以特別決議修訂於2025年6月20日

-25-

公司法（修訂版）

股份有限公司

KINGCAN HOLDINGS LIMITED修正及重述組織章程大綱

(以特別決議修訂於2025年6月20日)

本公司名稱為KINGCAN HOLDINGS LIMITED（「本公司」）。
本公司登記辦公室將位於Portcullis (Cayman) Ltd of The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands辦公室，或董事會得不定期決定之其他處所。
本公司設立之目標無受到限制，且本公司具完整權力及授權以完成開曼群島公司法（修訂版）（「法律」）第7(4)條未禁止之任何目標。
本公司得且能夠行使任一具完整能力之自然人之所有權能，無關法律第27(2)條所規定之公司福利問題。
本公司所營業務係「控股」。除為進一步推展本公司於開曼島外進行之業務外，本公司將不會於開曼島內和任何人、行號或公司進行交易；惟本條款不得被解釋成阻止本公司於開曼島內完成和簽訂契約，或阻止本公司於開曼島內行使其於開曼島外進行營業所必要之所有權力。
本公司股東之責任限於個別股東就其持有股份所未付之金額。
本公司資本為新台幣3,600,000,000元，分為360,000,000股普通股，每股面額新台幣10元，在法律及本公司章程細則允許之範圍內，本公司有權贖回或買回股份、分割或合併其股份、發行其資本之全部或一部，無論係原始、贖回、增加或減少、有無優先、特別或其他權利、或受限於任何權利之遲延或任何條件、限制；本公司股份不得轉換為無票面金額股；除非發行條件另為載明，每次發行股份，無論為普通、優先或其他，均應受限於上述所載之本公司權力。
本公司得行使法律第206條所載之權力，於開曼群島撤銷註冊，並繼續於其他管轄地註冊。

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公司法(修訂版)

股份有限公司

KINGCAN HOLDINGS LIMITED修正及重述章程

(以特別決議修訂於2025年6月20日)

附表 A

在法律之第一附表之附表 A 所含或引用之規定不適用於 KINGCAN HOLDINGS LIMITED (“本公司”)，以下條款構成本公司之章程。

解釋

在本章程中，除非與議題或前後文不一致外，下列定義用語被指定之意義為：

"收購"係指本公司依適用之掛牌規則取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。

"關聯公司"係指，對任何公司而言，得直接或間接透過一個或多個媒介控制、或受控制之其他公司，或與其共同被控制之其他公司。

"適用之掛牌規則"係指因在台灣證券交易所或台灣證券櫃檯買賣中心或興櫃市場初次或持續之交易或掛牌，而適用不定期修訂之法律、規則、規定及法規，包括但不限於證券交易法、台灣地區及大陸地區人民關係條例，或其他類似條例之相關條款，或台灣主管機關發佈之規則或規定，以及由金融監督管理委員會、證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所發佈之規則或規定；

"章程"係指本公司不定期修改或取代之章程；

"審計委員會"係指本公司依適用之掛牌規則成立之審計委員會；

“主席”具有第83條給予之意義；

"類型"係指本公司不定期發行之任何類型之股份；

"金管會"係指台灣金融監督管理委員會或其他目前執行台灣證券交易法之主管機關；

"組成公司"係指以法律之定義而言，一既有且將與一個或多個其他既有公司參與合併之公司；

"董事"、"董事會董事"及"董事會"係指本公司目前之董事，或視情況而定，係指董事所組成之董事會或董事會下之委員會；

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"電子"應具有開曼群島電子交易法（修正後）所給予之意義，及該法目前有效之任何修正、重新制定，且包含該法所引用或取代之任何其他法律；

"電子傳輸"係指對任何號碼、地址或網站之傳輸，或其他經至少三分之二之董事會決定及核准之電子傳送方法；

"興櫃市場"係指台灣證券櫃檯買賣中心之興櫃市場；

"外資及陸資"係指適用之掛牌規則所定義之外資及陸資投資人。

“概括讓與”係指公司將全部營業上之資產及債務讓與他公司之行為；

"證券櫃檯買賣中心"係指在台灣之證券櫃檯買賣中心；

"受償人"具有第155條給予之意義；

"獨立董事"係指適用之掛牌規則所定義之獨立董事；

"法律"係指開曼群島公司法(修訂版)；

"組織章程"係指本公司不定期修改或取代之組織章程；

"合併"係指以法律之定義而言，二個或更多組成公司之合併，且其責任、財產及負債由其中一家組成公司，即存續公司，所承受；

"併購"係指本公司之合併、收購及分割；

"辦公室"係指本公司依法律登記之辦公室；

"經理人"係指依適用之掛牌規則定義下之經理人；

"普通決議"係指由代表本公司已發行股份數過半數之股東出席，並經出席股東持有股份數過半數之同意通過之決議，該股東須有權親自或以委託書(倘若允許)於本公司之股東會參與表決，且於計算多數決時，應以各股東有權參與投票數為準；

"繳足"係指繳足任何發行股份之面額及股本溢價者，且包含貸記為繳足者；

"人"係指任何自然人、事務所、公司、合資組織、合夥、組織或其他個體(無論是否具有獨立法律人格)，或視前後文所需，係指上述之任一者；

“特別股”具有第10條給予之意義；

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"股東名簿"係指依法律應保存之本公司股東登記名簿；

“已實現資本公積”及“資本公積”具有適用之掛牌規則所給予之意義；

“停止過戶期間”具有第40條給予之意義；

"中華民國"或"台灣"係指中華民國、其疆域、佔領地以及所有受其管轄之區域；

“保留盈餘”係指所有法定及特別盈餘公積及未分配盈餘，但不包含已由董事會或股東會決議分配予股東之部分；

"印章"係指本公司之印章(如經採行)及其副本；

"秘書"係指任何由董事會指定從事本公司秘書職務之人；

"股份"係指本公司資本之股份。於本章程中提及之“股份”，應依前後文需要被視為任何或全部類型之股份。為避免疑義，本章程所表示之“股份”應包含畸零股；

"股份轉換"係指本公司讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款、或受讓他公司現金或其他財產之行為；

"股東"係指在股東名簿中登記為股份所有者之人，且包含在被認購股份發行前，組織章程大綱之每一名認諾者；

"股本溢價科目"係指依本章程或法律所設之股本溢價科目；

"股務代理機構"係指由台灣主管機關發給執照，而依適用之掛牌規則提供股務服務予本公司之代理機構；

"簽名"係指簽字，或以機器方法附上之簽字表徵，或以電子傳輸附上或邏輯上相關之電子符號或程序，其中該電子傳輸應由意圖簽名之人簽署或採用；

"特別決議"係指本公司依法律通過之特別決議，亦即於代表本公司已發行股份過半數之股東親自或委託他人（若允許）出席之股東會，經出席之有表決權股東三分之二以上同意通過之決議；惟該股東會之開會通知應載明將尋求特別決議之意圖，且於計算表決結果時，應以各股東之表決數為準；

"重度決議" 係指由代表本公司已發行股份總數三分之二或以上之股東出席股東會，出席股東表決權過半數同意通過的決議，或若出席股東會的股東代表股份總數雖未達本公司已發行股份總數三分之二，但超過本公司已發行股份總數之半數時，由該股東會出席股東表決權三分之二或以上之同意通過的決議；

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"分割" 係指由移轉公司移轉其獨立營業部門之全部或任何單一獨立營業部門予一既存或新設公司，以作為受讓既存或新設公司發行之新股、現金或其他財產予移轉公司或移轉公司股東之對價之行為；

"存續公司" 係指以法律之定義而言，一個或更多之組成公司合併後，所餘留之唯一組成公司；

"庫藏股" 係指已發行之股份，由本公司買回、贖回或以其他方式所取得並且未辦理註銷者；及

“台灣證券交易所”係指台灣證券交易所。

在本組織規則中，除前後文另有需要外：

(a) 單數用語應包含複數，反之亦然；

(b) 視前後文所需，男性用語應包含女性及任何人；

(d) 涉及法令規定之部分，應包含目前有效之修正或重新制定；

(e) 涉及董事會所為決定之部分，應被解釋為由董事會行使絕對之裁量權，且應適用於一般或特定情形；及

(f) 涉及“書面”之部分，應被解釋為由任何得複製為書面之方法加以書寫或呈現，包括任何形式之印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或為書面以任何其他替代物或格式儲存或傳輸加以呈現，或部分前者而部分後者。

在不違反前二條規定之情況下，法律所定義之用語，除非與議題或前後文不一致，應在本章程中具相同意義。

前言

本公司得在設立後隨時營業。本公司經營業務，應遵守法律及適用之掛牌規則及商業倫理規範，並得採行增進公共利益之行為，以善盡社會責任。
辦公室應設於開曼群島上董事會不定期決定之地址。本公司並得依董事會不定期決定之處所，增設並保留其他辦公室、營業處所及代理人。
因設立本公司及發行股份所生之初始費用應由本公司負擔。此等費用並得由董事會決定之期間內攤銷，且支付之金額應由董事會決定用以減除本公司帳上之所得及/或資本。

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董事會應於董事會不定期決定之處所保存股東名簿，或使之被保存。倘董事會未作決定，股東名簿應保存於辦公室。

股份

在不違反本章程之情形下，在任何時點未發行之股份均應由董事會控制，且董事會得：

(a) 發行、分派及處分此未發行股份予董事會隨時決定之人，其方式、條件、具有之權利及限制亦由董事會隨時定之；及
(b) 就此未發行股份授予選擇權，及發行認股權憑證或類似證券；

為上開目的，董事會得保留適當數量之未發行股份。

董事會得授權將股份區分成多類型，不同類型之股份應被授權、設置並指定(或視情況而定，含再指定)，且不同類型股份（如有）之相關權利（包括但不限於表決權、股利及贖回權）、限制、優先權、特權及支付義務之差異，應由董事會規定並決定。
本公司得經全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，及特別決議之同意，發行相較於本公司普通股份具有優先權利之股份(“特別股”)。在任何特別股依第10條規定同意而發行前，本章程應被修訂，以載明該特別股之權利及義務，包括但不限於以下項目，且此對於任何特別股權利之變更亦適用之：

(a) 特別股分派股息及紅利之順序順序、定額或定率；
(b) 特別股分配公司剩餘資產之順序、定額或定率；
(c) 特別股股東行使表決權之順序或限制(包括無表決權)；
(d) 與特別股權利義務有關的其他事項；及
(e) 本公司經授權或必須贖回特別股時，其贖回之方法；或贖回權不適用之聲明。

(A) 除本條(B)規定之情形外，本公司發行新股應經全體董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之董事會決議。本公司發行新股不得超過授權資本之範圍。本公司股票於在興櫃市場、或在證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易時，本公司不應印製股票；本公司發行新股時，應於股份得交付時起30天內，使股務代理機構以劃撥方式將股份交付認股人之集保中心帳戶，並即時更新股東名簿。公司並應依適用之掛牌規則於股票交付前公告之。

(B) 除本章程第17條(A)規定之情形外，本公司發行限制員工權利新股者，應經股東會以重度決議為之。
(C) 本公司依(B)之規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規則。

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本公司不得發行股款未繳或股款繳納不足之股份。本公司不得發行無記名股份。

12A. (A) 本公司發行新股，若認股人延欠應繳之股款時，本公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。

(B) 本公司已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認之股份另行募集。如有損害，仍得向認股人請求賠償。

每次新股份發行時，董事會得保留特定比例之新股，供董事會依其合理裁量決定之本公司及從屬公司員工承購。
倘股份係在興櫃市場、或在證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易時，除股東於股東會中另為普通決議外，當董事會決議發行新股時，本公司應於依第13條及第16條分別保留予員工認購及於台灣公開發行之部分後，公告及書面通知原有股東按其個別持股比例優先認購剩餘之新股份，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份案比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。各股東得親自認購新股份，或指定一人或數人認購新股。
股東依第14條規定享有之優先認購權，在因下列理由或目的而發行之新股份不適用之：

(a) 本公司或本公司之子公司與其他公司合併、本公司發行新股全數用於被收購或收購他公司已發行之股份、營業或財產、本公司進行股份轉換、或因本公司受讓分割者；

(b) 與履行本公司於認股權憑證或選擇權所負之義務相關者；

(d) 為履行本公司於賦予取得股份權利之特別股所負之義務或與本公司股份之贖回相關者；

(e) 本公司私募有價證券者；或

(f) 與發行限制員工權利新股相關者。

當本公司透過在台灣發行新股進行增資時，除非依適用之掛牌規則，本公司無須或不適宜進行公開發行外，本公司應提撥將發行新股總額之百分之十在台灣公開發行。但股東會決議應提撥超過前述百分之十之股份公開發行時，應適用該決議所定之比率。
(A) 本公司得依全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，採行一個或多個員工激勵方案，並依該方案授予股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券予任何本公司關係企業之員工。依任何員工股票選擇權計畫授予員工之股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券應不得轉讓，但員工之繼承人不在此限。

-32-

(B) 於保留彌補累積虧損(如有)數額後，本公司應依董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，自年度稅前淨利不高於百分之二(2%)且不低於百分之零點一(0.1%)之數額，以發行股票或現金分派予符合一定條件之本公司員工及從屬公司員工。若董事會依據本條決議以發行股票方式為之，應以盈餘轉增資方式辦理。前開決議並應並報告股東會。

(C) 本公司買回自己股份後，以低於實際買回庫藏股之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東親自或以委託書(倘若允許)之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
(b) 轉讓庫藏股數、目的及合理性。
(c) 認股員工之資格條件及得認購之股數。
(d) 對股東權益影響事項：

(1) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
(2) 說明低於實際買回庫藏股之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

歷次股東會通過且已轉讓予員工之庫藏股數，累計不得超過本公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購庫藏股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。

權利之變更

當本公司之資本分為不同類型時，該類型所附加之權利（除該類型股份之發行條件另有規定外）僅得經以下方式為重大不利變更或取消之：

(a) 特別決議；以及
(b) 於分別會議中，由該類型股份持有人三分之二之過半數同意之決議。

本章程有關本公司股東會及程序之條款，應準用於該分別會議；惟法定人數應為持有或委託代表該類型已發行股份過半數之一人或多人（在休會時若出席之持有人未達上述定義法定人數時，則出席之股東應構成法定人數），且不違反該類型股份之發行條件下，每一該類型股東所持有之每一股該類型股份應有一表決權。

授予各類型股份持有人之優先或其他權利，除非該類型股份發行條件另有明示規定外，不得因本公司進行，例如創設、分配、發行與該股份權利相同或較劣之其他股份，或贖回或買回任何類型股份，而被視為有重大不利變更或取消。

股份證明書

本公司得免印製股份實體證券，股東名簿之記載推定股東之持股情形。但若股東請求發行股份實體證券，本公司得經董事會同意發行股份實體證券。股份實體證券應蓋公司印

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鑑（或其複製本），載明股東姓名、持股股數、股份種類及股份實體證券號碼（如有或若法律有規定）、已支付之股款，以及其他董事會認定之必要記載事項。股份實體證券不得表彰一種以上之股份，亦不得為無記名股份實體證券。董事會得決議於一般情況或特定情況下，股份實體證券（或其他有價證券之憑證）上之任一或所有簽名，得以機器或印刷方式為之。

畸零股

於不違反此章程之前提下，董事會得發行股份之畸零股，且如發行，該畸零股應受限且應負擔相應部分之責任（無論係有關面額、溢價、提撥、買權或其他）、限制、優先權、特權、資格、約束、權利（不損及上述概括性之前提下，包括投票和參與權），及完整股份之其他特性。如向同一股東發行或同一股東收購多數同級股份之畸零股時，該畸零股應予累計。

股份轉讓

於不違反法律及適用之掛牌規則之前提下，本公司發行之股份應得自由轉讓，惟增資發行新股保留予本公司員工承購之股份，得在董事及該員工合意下，限制員工在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
任何股份之移轉文書應以常用之格式或經董事會依其絕對裁量同意之其他格式，經由轉讓人或其代理人簽署，且如經董事會要求，亦應經過受讓人之代理人簽署，並檢附與該股份之相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明。於不違反法律及適用之掛牌規則下，股份轉讓得以劃撥方式為之。於受讓人之姓名就該股份登錄於股東名簿前，轉讓人仍應視為股東。一旦股份於興櫃市場、證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易，公司維持之股東名冊，得依所適用之掛牌規則規定之非書面方式為之。惟以非書面方式記錄之股東名冊，必須隨時得以書面方式呈現。
董事會得拒絕登記任何股份之轉讓，除非

(a) 移轉文書已提出予本公司，並檢附與該股份相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明；

(b) 移轉文書僅關於某一類型之股份；或

當股東名簿依第40條規定為閉鎖時，得暫停轉讓之登記。
本公司應保留所有已登記之移轉文書，但任何董事會拒絕登記之移轉文書應退還予提出人（除非有詐欺情事）。

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股份移轉

死亡之單一股份持有人之法定代表人，為本公司認可之該股份唯一所有權人。如股份登記於兩個以上之持有人名下，存活者，或如存活者已亡時，其法定代表人，為本公司認可之該股份之唯一所有權人。
任何因股東死亡或破產而持有股份之人，於出具董事會隨時要求之證據後，得被登記為該股份之股東，或不登記自己為股東，而如同該死亡或破產人原得進行一般，轉讓該股份。倘前揭之人選擇登記自己為持有人，則應交付或寄送經其簽署且載明其選擇之書面通知予本公司，但無論何種情形，董事會均有如同該死亡或破產人於死亡或破產前轉讓股份之情形時，相同之拒絕或暫停登記之權利。
任何因持有人死亡或破產而持有股份之人，應有權取得與登記之股份持有人相同之股利和其他利益，但其於被登錄為有關該股份之股東前，不得行使有關本公司會議之股東權利。惟董事會得於任何時候給予通知，要求該人選擇登錄自己或移轉股份，若未於九十天內遵守該通知，則董事會得保留與股份有關之所有股利、紅利或其他應付款項直至通知之要求均已被遵守。

股本變更

本公司得經普通決議隨時：

(a) 增加經決議通過之股本金額，並分成類型及數量之股份；
(b) 結合和切割其股本，使股份數額大於目前股份數額；
(c) 將其全部或任何已繳足之股份轉換成股票，且將該股票再轉換成任何面額之繳足股份；
(d) 再切割其目前股份，使股份面額降低；
(e) 取消於決議通過日時無人承受或同意承受之任何股份，並且根據取消股份之數額減少其股本數目。

以遵循法律為前提，本公司得經特別決議以任何法律授權之方式，減少其股本及任何股本贖回準備金。

股份贖回或買回

依照法律、適用之掛牌規則及本章程，本公司得發行可被贖回的股份（不論係本公司或股東選擇行使贖回權）；贖回的條件及方式，得在本公司發行股份前，透過股東會重度決議為之；贖回的金額須依照所適用法律的授權，包括本公司盈餘或第一次發行新股所得之股款。
依照法律、適用之掛牌規則及本章程，並經全體董事三分之二以上董事之出席，出席董事超過二分之一之同意，於台灣證券交易所集中交易市場買回本公司上市有價證券。前揭董事會決議及其執行情形，及如因故未買回上市有價證券者，均應於最近一次之股東會報告。

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藉由買回股份以減少已發行資本

(a) 於不違反法律及適用之掛牌規則之前提下，本公司非依股東會普通決議減少藉由買回股份以減少之已發行資本，不得銷除其股份；藉由買回股份以減少已發行資本，應依股東所持股份比例減少之。

(b) 於不違反法律及適用之掛牌規則之前提下，公司藉由買回股份以減少已發行資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會普通決議，並經該收受財產股東之同意。

本公司依據前述第33條買回之股份不得視之為銷除之股份，而應為庫藏股。
依據第33條買回之股份之數量不得超過本公司已發行股份總數的百分之十；因買回庫藏股所支付之金額，亦不得超過保留盈餘、股本溢價科目以及已實現資本公積數目之總額。
本公司依據第33條贖回或買回庫藏股的決議及其執行，不論本公司是否確實贖回或買回庫藏股，應於最近一次的股東會中報告。
本公司贖回或買回股份之行為，不得視為將贖回或買回其他股份。
除法律及適用之掛牌規則另有規定外，當董事會支付贖回或買回股份之款項時，若經贖回或買回股份發行條件之授權或經由該股份持有人之同意，得以現金或實物支付之。

庫藏股

39A. 經本公司買回、贖回或取得（以繳回或其他方式）之股份，得依據法律之規定由本公司裁量立即註銷或以庫藏股之方式持有。若本公司董事會並未決議將相關股份視為庫藏股而持有者，則該等股份即應為註銷。

39B. 庫藏股不得獲配股利，以及對本公司資產所為之分配及發放（包含解散清算時所分配予股東之資產），無論其係以現金或其他之形式為之。

39C. 本公司應於股東名簿上登記為庫藏股之持有人，惟：

(a) 本公司不應被視為具備股東之身分，並且不得因持有庫藏股而行使任何權力，任何權力之行使均應被視為無效；

(b) 無論係為本章程或法律之目的，於本公司之任何會議，庫藏股均不具備任何直接或間接之表決權，並且於任何時候皆不算入本公司已發行股份之數額內。

39D. 庫藏股得由本公司以董事會（或如適用，股東會）所決議之條件處置之。

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39E. (A) 於不違反法律及適用之掛牌規則之前提下，本公司收買自己之股份轉讓予員工者，得在董事及該員工合意下，限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

(B) 本公司買回自己股份後，以低於實際買回庫藏股之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東親自或以委託書(倘若允許)之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。

(b) 轉讓庫藏股數、目的及合理性。

(d) 對股東權益影響事項：

(1) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

(2) 說明低於實際買回庫藏股之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

停止過戶或確認登記期日

為確認哪些股東有權收受任何股東會議或休會之通知、參加股東會議或在股東會議投票，或有權收受任何股利款項，或為其他目的確認股東身份時，董事會得規定在特定期間內股東名簿不得為股份移轉之登記(“停止過戶期間”)。一旦股份在興櫃市場或證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或分派股息基準日前五日內，不得為之。為計算停止過戶期間，前述之股東會開會日或股利發放基準日應計入該期間。
除股東名簿登錄之閉鎖期間外，為確認哪些股東應有收受通知之權或參加股東會議或在股東會議中投票，或為確認哪些股東有權收受任何股利款項，董事會得事先訂定基準日。倘董事會依第41條指定基準日，該基準日應早於股東會之日期，且董事會應立即在適用掛牌規則之主管機關所指定之網站上公告。

股東會

除股東常會外，所有其他股東會應稱為股東臨時會。
當董事會認為適當時，可召開本公司之股東會；惟本公司應於每會計年度終了後六個月內召開一次股東常會，並於通知書中載明該次開會係為股東常會。

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一旦股份在興櫃市場或證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易，所有實體股東會應由董事會決議適當之地點及時間在台灣召開。若董事會決議將在台灣以外地區召開實體股東會，本公司應於董事會做出該決議後二日內向證券櫃檯買賣中心（或台灣證券交易所，如適用）申請核准。在實體股東會召開地點在台灣以外地區之情形下，本公司應於中華民國境內委託專業股務代理機構處理該股東會之股東投票行政事宜。
(A) 股東會亦可經由下列方式召開：

(a) 繼續一年以上，持有本公司已繳足股份面額及溢價且有表決權股份總數百分之三以上股份且有權參加股東會及得在股東會投票之股東，得將載明會議目的之書面請求交付於辦公室或股務代理機構，請求董事會召開股東臨時會。若董事會未能於交付該請求後十五日內為召集股東會之通知，提出請求之股東得自行召集股東臨時會。

(b) 繼續三個月以上，持有本公司已繳足股份面額及溢價且有表決權股份總數過半數股份且有權參加股東會及得在股東會投票之股東，得自行召集股東臨時會，前開持股數及持股期間以停止股票過戶首日為準。

(B) 自行召集股東會之股東得決定開會之地點及時間，若該股東決定將在台灣以外地區召開實體股東臨時會，該股東應事前取得台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之核准，且應委任一在台灣之股務代理機構，處理股東於該股東會投票之行政事宜。此時，董事會毋須依本章程第48條編製股東會議事手冊。本公司應補償提出請求之股東因董事會未能召開股東會所產生之所有合理費用。

45A. 如適用之掛牌規則允許且經董事會決議，本公司股東會得以實體股東會並以視訊輔助之方式為之，使本公司股東得透過視訊設備參與實體股東會，以此方式參加股東會之股東視為親自出席股東會。相關作業程序及其他應遵行事項依照掛牌規則辦理。

股東會之通知

(A) 股東常會及股東臨時會的召集，應分別於三十日前及十五日前給予股東書面通知，對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。若本公司取得個別收受者之事前同意，股東會之通知得以電子通訊方式為之。

(B) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。

下列本公司事項應在股東會通知內記載及說明其主要內容，且不得以臨時動議提出；其主要內容得置於適用掛牌規則之主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通知：

(a) 董事之選任或解任；

(b) 本章程之修改；

(c) 本公司之解散、合併、股份轉換、概括讓與或分割；
(d) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(e) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(f) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(g) 私募有價證券；
(h) 解除董事競業禁止；
(i) 以發行新股方式分派本公司部分之股息及紅利；
(j) 依據本章程第125(A)條，發給原股東新股或現金者；
(k) 依據本章程第17(C)條轉讓庫藏股；
(l) 依據本章程第34條藉由買回股份以減少已發行資本；及
(m) 申請停止公開發行。

只要股份在興櫃市場或證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易時，本公司應為每次股東會準備議事手冊及相關資料，於股東會提供予所有將親自出席或以委託書出席之股東（或法人為股東時，其合法授權代表），且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會開會21日前、股東臨時會開會15日前，於適用掛牌規則之主管機關所指定的網站上公告。惟如本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上，或最近會計年度召開股東常會時外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，本公司應於股東常會開會30日前完成電子檔案之傳送。

股東會之程序

除非會議繼續進行至議案時出席之股東已達法定人數，否則不得於任何股東會處理議案。除本章程另有規定外，持有至少過半數本公司發行股份並有投票權之股東親自或委任代理人出席，就所有之議案始構成法定人數。
(A) 於股票停止過戶期間前持有百分之一以上已發行股份之股東得以書面或電子方式向本公司提案於股東常會討論之議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。於提案時另外需遵循下列之程序：

(a) 本公司應於股東會召開前之股票停止過戶期間前，依適用之掛牌規則公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日；
(b) 股東所提議案應以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論；
(c) 除有左列情事之一，股東所提議案，董事會應列為議案：

i) 該議案非股東會所得決議者；
ii) 提案股東於本公司股票停止過戶期間開始時，持股未達百分之一者；或
iii) 該議案於公告受理期間外提出者。

(d) 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
(B) 股東提案如係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。惟股東所提前揭議案，仍應遵循前項規定。

-39-

於董事會召開之股東會，董事長(如有)均應以主席之身分主持會議。於其他有召集權限之人所召開之股東會，該有權限之人應擔當股東會之主席，如該有權限之人為多數時，股東會之主席應由該數人中選舉之。
於無主席、主席未於股東會預定開始時間後十五分鐘內到場或無意擔任主席之情形時，董事會得指派任一董事擔任主席，若仍無主席之產生，則在場之股東得選舉任一在場之人擔任主席。
股東會之主席得(且於股東會要求時，應)以普通決議之方式，隨時隨地暫停會議，但除了暫停發生之會議中未完成之事務外，不得於任何暫停之會議中處理事務。當會議已暫停五日以上，應如同原會議給予暫停會議之通知。除上述情形外，不需給予暫停會議或於暫停會議中處理事務之通知。
任何股東會應以表決做出之決議應以投票之方式進行。表決之結果應將贊成與反對該決議之票數記載於會議記錄中。
除非法律或本章程另有規定，任何得於股東會由股東決議、許可、確認或採納之事項均得以普通決議之方式為之。股東會決議之表決應以投票方式為之，不採行書面決議方式。
當表決之票數相同時，會議主席沒有額外的或決定性的投票權。
(A) 本公司應經重度決議：

(a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；

(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

(d) 按法律之規定，依任何適用之掛牌規則辦理本公司之分割、收購或股份轉換；

(e) 以發行新股方式分派部分或全部股息或紅利；

(f) 解除董事競業禁止責任；

(g) 申請停止公開發行；

(h) 發行限制員工權利新股者；及

(i) 依據本章程第125.(A)條規定，分配給原股東新股或現金者。

(B) 除法律或適用之掛牌規則另有規定外，本公司若擬參與下列事項而將致本公司有價證券於證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所依適用之掛牌規則停止交易，且存續、受讓、既存或新設之公司之有價證券未於證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易者，應經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之：

(a) 概括讓與；

(b) 股份轉換；以及

-40-

(A) 本公司得經特別決議，依任何適用之掛牌規則及法律辦理本公司之合併。但本公司若參與合併而致本公司解散、有價證券於證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所依適用之掛牌規則停止交易，且存續公司之有價證券未於證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易者，除法律另有規定外，應經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

(B) 本公司得經特別決議變更名稱、變更章程或降低每股面額及股份贖回準備金。

(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經適用掛牌規則之主管機關核准之法人或機構。

(b) 符合適用掛牌規則之主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

除前述之普通公司債券之私募外，其他有價證券之私募，得於該股東會決議之日起一年內分次辦理。

(D) 本公司得經最近一次股東會，以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，根據本章程39E(B)條，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

根據法律，關於本公司之解散清算程序，本公司應通過：

(a) 普通決議，因本公司債務到期無力清償而決議自願解散清算時；或

(b) 特別決議，本公司因第59條(a)規定以外之理由決議自願解散清算時。

(A) 當股東會依第57(A)條之(a)至(d)項或第58(A)條之規定作成決議時，股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄，並對前開決議投票反對或對第57(A)條第(b)至(d)項或58(A)條決議放棄表決權者（“異議股東”），得於股東會決議通過後之二十日內以書面敘明其所持有股份之種類、數量及請求收買價格，並請求本公司收買其所有之股份。但在本公司決議於依據第57(A)(b)條規定完成轉讓公司營業或資產後解散時，股東不得擁有上開請求本公司買回其股份之權利。股東依第57(A)條第(b)至(d)項決議時放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

(B) 於依據第60(A)條或第60(B)條由異議股東與本公司間協議決定股份價格時，公司應自決議日起九十日內支付價款，未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議股東；公司未支付者，視為同意異議股東請求收買之價格。

-41-

股東之表決權

除附加於股份之權利及限制另有規定外，每一股東及受每一股東之代理人，其每一股份均表彰一表決權。
下列之股份除不得行使表決權外，亦不列入股東會之股東法定出席人數及不算入已出席股東之表決權數：

(a) 本公司依法持有自己之股份。
(b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有本公司之股份。
(c) 本公司及本公司之控制公司及/或本公司之從屬公司，直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。

(A) 如為股份共同持有人，股份共同持有人應由其中選出一代表以行使其股東權利，該代表親自出席或委託代理人出席所為之表決即應被接受且排除其他股份共同持有人之表決。
(B) 本公司公開發行後，股東如係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。其行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，應遵循適用之掛牌規則。
當股東心神喪失，或經有管轄權之法院判決心神喪失時，得由其監護人或由該法院指定性質上為其監護人之其他人代為投票。該監護人或該其他人並得委任代理人投票。
(A) 股東對於股東會議討論之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決。不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數但仍應算入計算法定出席人數時之股數。上述股東並不得代理他股東行使其表決權。
(B) 董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。
本公司得採用書面或電子方式為股東表決權行使管道，其行使方法應載明於股東會召集通知，但於本公司股票在台灣證券交易所、證券櫃臺買賣中心或興櫃市場交易時，本公司應採用電子方式為股東表決權行使管道之一。
股東依據第66條而以書面或電子傳送之方式行使表決權者，應視為已指定股東會之主席為其代理人，依據書面或電子文件所載明之指示，代理該股東於股東會行使投票權。但就該次股東會之臨時動議及原議案內容之修正，視為棄權。
股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召開二日前送達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，以最先之意思表示為準，後送達之意思表示中有明確表示撤銷前份意思表示者，不在此限。

-42-

股東以書面或電子方式行使表決權後，得隨時撤銷此書面或電子方式行使之表決權，親自出席股東會。
(A) 關於股東會程序和表決，本章程未規定者，應依本公司「股東會議事規則」及適用之掛牌規則辦理。本公司股東會議事規範應由股東會依法律、適用之掛牌規則，制訂或修正之。

(B) 如股東會議之召集程序或其決議方法違反法律、適用之掛牌規則或本章程時，股東得自決議之日起三十日內以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決，或向開曼群島之法院請求適當之救濟。於台灣台北地方法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該裁決對本公司應為最終且具拘束力之裁決。

委託書之徵求

(A) 在不違反第66條及第67條的情況下，股東得以本公司所提供之委託書指派代理人出席股東會，委託書需載明授權範圍。就每一股東會，每一股東僅得簽署一委託書指派一代理人，且應於股東會召開之五日前將書面之委託書送交予本公司。於本公司收受二份以上之書面委託書時，以先送達本公司之委託書為準，除非後送達之書面委託書載有明確撤銷前份書面委託之聲明。股東以委託書行使表決權後，得隨時撤銷此委託書行使之表決權，親自出席股東會。依據第67條之規定被視為已指定股東會之主席為其代理人之股東，有權明示指派另一代理人出席股東會。除有明確之意思表示撤銷該代理人之明示指派外，該代理人之明示指派應視為已撤銷股東依據第67條被視為已指定股東會之主席為代理人之指定，且於股東會中，本公司應只計算該以明示指派之代理人所代表之表決權數。

(B) 委託書送達後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司或股務代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書由本公司印發之，並載明僅供特定會議使用。委託書之格式應至少包含下列資訊：(a) 如何完成該委託書之說明，(b) 依該委託書所表決之事項，及 (c) 與股東、委託書徵求/受任人及委託書徵求代理人(如有)相關之基本身分資訊。委託書格式應與相關股東會之開會書面或電子通知一併提供予股東，且該書面或電子通知與委託書資料應於同日發送予所有股東。
委託書應由委任人或其書面授權代理人親手為之。若委任人為公司時，以公司印章、其授權之高階主管或其授權代理人親手為之。受任人不需具備股東之身分。
除經台灣主管機關核可之信託事業或股務代理機構或依第67條被視為經指定之代理人外，於一受託人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過本公司表決權總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
無論是否於章程內有所明載，於股份在興櫃市場、證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易期間，除依第67條被視為經指定之代理人外，所有對於本公司股份之委託書及/

-43-

或徵求人徵求委託書之相關事項均係遵循台灣之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及適用之掛牌規則之規定辦理。

會議中由代表人代理之法人

法人為股東或董事者，得依其董事會或其他治理實體之決議，授權其認為適當之人於本公司任何會議、任何類別之股東會議、董事會或董事委員會擔任其代表人，且被授權之人應有權代理該法人行使該法人如為個人股東或董事一般可行使之相同職權。法人股東得隨時改派代表人。

董事

(A) 除非本公司於股東會另有決議，於本公司之股份在興櫃市場、或在證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易前，本公司之董事名額為五至十席，而每屆董事之實際席數則由股東會以普通決議之方式決定之。首屆董事應由全部或多數之本組織章程簽署者選出或指派。本公司之董事無須為本公司之股東。非本公司股東擔任董事者，有收受股東會召集通知、出席股東會或任何股份類別之股東會並發言之權利。

(B) 於不違反法律之前提下，於股份在興櫃市場、或在證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易期間，董事之成員應包含相關法律、規則或相關之外國發行人所適用之掛牌規則所定之獨立董事。於證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所掛牌交易時，本公司設置獨立董事人數均不得少於三人，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。獨立董事之人數應不得少於董事人數之五分之一。獨立董事應具備專業知識，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事應符合適用之掛牌規則所要求之資格條件，包括但不限於對於其專業資格之要求、持股與兼職限制、獨立性之認定及提名方式。

(D) 於股份在興櫃市場、或在證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易期間，本公司董事（包括獨立董事）之資格條件、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，本章程未規範者，應遵循掛牌規則。

(A) 股東會得選任任何自然人或法人為董事，惟董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。

(B) 本公司召開股東會選任董事，原當選人不符第78(A)條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失效。

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(D) 董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會進行董事之補選程序。
(E) 董事缺額達所定席次三分之一者，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

於股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。政府或法人為股東時，得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。
本公司股份在興櫃市場、證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所掛牌交易時，本公司應採用候選人提名制度選舉董事。候選人提名制度之規則及程序應與董事會及普通決議所隨時通過之政策相符，該政策亦須符合開曼法令、本章程及適用之掛牌規則。獨立董事及其他非獨立董事之選任，本公司應以分別之候選人名單選舉之。
除本章程另有規定外，董事之任期不得逾三年，任期屆滿之後得以連任之。倘若於任期屆滿後並未有效選出新任之董事，則原任董事之任期將延長至新任董事選出並承接其職務為止。股東會於公司董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為於改選時立即解任。
董事得隨時以股東會之重度決議解任之。如董事於任期內遭無正當理由解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。
董事長應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之同意選舉之。董事長之任期亦應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之同意定之。於每一董事會，董事長應擔任主席，並且對外代表本公司。如董事長未能出席董事會或不能行使其職權，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
除法律及適用之掛牌規則另有規定外，董事會得隨時採用、制定、修改或撤銷本公司治理政策或計畫，該政策及計畫係用以制定本公司及董事會對各種公司治理議題之政策，而得由董事會隨時以決議訂定之。
董事之資格不以持有本公司之股份為必要。

薪資報酬委員會

(A) 本公司應設置薪資報酬委員會以訂定並定期檢討本公司之董事及經理人薪資報酬政策，提請董事會決議之。本公司董事會應依據適用之掛牌規則訂定薪資報酬委員會之設置及行使職權辦法，其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項應遵循適用之掛牌規則。
(B) 前項薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。

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每一董事應有權領取或預支因出席董事會、董事委員會、股東會、任何類別之股份或債券會議或與履行其董事義務相關而合理產生或可預期之交通、住宿及其他附帶費用，其項目及數額，由薪資報酬委員會認定及決議之。經本公司要求，董事為本公司之所需而前往或旅居國外者，或經薪資報酬委員會認定其所履行之職務超過一般董事之職責者，該董事得領取根據第86條由董事會決議之額外酬勞。且該額外之酬勞應附加於或取代本章程之其他條款所定之一般酬勞。

董事代理人

於無法親自出席會議或董事會議時，任何董事得委任其他董事代其出席並投票，受委任之董事應遵循委任董事之指示，惟以受一人之委託為限。委任之文書應由委任董事以書面為之，其格式應屬正常且一般可接受之格式，或其他董事會同意之格式。委任文書應留存於該次董事會議之主席處，如為首次使用該委任文書，應於董事會議召開前留存之。

董事及經理人職權及義務

(A) 除法律、本章程、適用之掛牌規則與股東會通過之任何決議另有規定外，本公司之業務應由董事會管理，得由其支付本公司設立與註冊所發生之所有費用及行使本公司所有權力。股東會所通過之決議不得使董事於無該決議前之有效行為無效。

(B) 本公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致本公司受有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為本公司之所得並要求董事將其交還本公司。在遵守開曼群島法律之前提下，本公司之董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。

董事會應指定執行長、公司秘書和由董事會決定之其他經理人（得為董事或其他人）擔任經理人，該等人員視為法律和本章程所稱之經理人，其任期及其薪酬（不論是以薪資或佣金或參與分紅之方式給付，或部份以其中一種方式而部份以其他方式給付）以及其職權，均由董事會認為適當者訂定之。董事會指定出任上述職位之任何人，亦得由董事會予以免職。董事會亦得依類似條件指定一名或多名董事出任執行董事，但任何該項任用應於任何執行董事因任何原因不再是董事時，或若本公司以普通決議方式將其解職時，一併終止。
董事會得指定一名秘書（及必要時一名或若干名助理秘書），其任期、薪酬與條件及其職權，均由董事會認為適當者訂之。董事會任用之上述任何秘書或助理秘書，亦得由董事會予以免職。除經董事會明確之授權者外，秘書或助理秘書應不得以行使任何法律或相關法規所賦予其之職能或權力。公司秘書應出席所有股東會，製作正確的會議

-46-

紀錄，並編為簿冊。公司秘書應依法律、適用的掛牌規則、本章程規定或董事會之指示執行其他職務。

董事會得將其任何權力委由委員會行使，其組織成員由董事會認為適當者訂之；前述之任何委員會，在行使受委任之權力時，應遵守董事會得制訂之委員會有關之任何規章。

92A.（刪除）

董事會得隨時及在任何時候，以授權書（不論是蓋章或簽名）或其他方式委派任何公司行號或任何人或團體（不論是由董事直接或間接提名）為本公司之代理人，其目的、權力、權限與裁量權（不得超過董事依據本章程獲得授予或得行使之權限）任期與條件，均由董事會認為適當者訂之。任何該授權書或其他委任均得包含董事會認為適當之條款，以保護與任何該代理人接洽之人及給予便宜行事之方便，並得授權任何該代理人得將其獲得授予之所有或任何權力、權限與裁量權，再委由他人行使。
(A) 董事會得於本公司董事任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成本公司及股東重大損害之風險。

(B) 董事會得以其認為適當之方式隨時規定本公司業務之管理，且以下三條之規定不得限制本條賦予之概括權力。

董事會得隨時及在任何時候，設立任何委員會、地區理事會或代理機構，以管理本公司任何業務，並得指定任何人為該委員會或地區理事會之成員且得任用本公司之任何經理或代理人，並訂定任何該人士之酬勞。
董事會得隨時將董事當時被授與之任何權力、權限與裁量權，再委由任何委員會、地區理事會、經理或代理人行使，並得授權任何該地區理事會當時在任之成員或其中任何人遞補其任何缺額及於即使有該缺額時採取行動。而任何該任用或委任之任期與條件均由董事會認為適當者訂之，且董事會得在任何時候將上述任用之任何人免職並得撤銷或變更任何該委任，但依善意而為交易且未受通知有任何該撤銷或變更之人，不受影響。
上述之任何授權得經董事會授權後，將其於當時獲得授予之所有或任何權力、權限與裁量權，再委由他人行使。

董事會之借款權

董事會得行使本公司借款權及在借款時抵押公司事業與財產、發行公司債、於特定時間間隔支付特定數額之優先股與其他證券，或以其擔保本公司或任何第三者之任何債務、負債或義務。但應遵守本公司章程其他規定、本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與背書保證作業程序」及其他相關內規。

-47-

印章

除經董事會之授權外，不得在任何文件用印；但該授權得在用印事前或事後提供，且若是事後提供，得以一般之形式確認複數之用印。用印時須有一名董事或一名秘書 (或一名助理秘書) 或董事會專案指定之任何一人或多人在場，且前述之每一人均應於在其在場時用印之該文件上簽名。
本公司得在董事會指定之國家或地點保存一份複製印章，但未經董事會之決議授權，不得於任何文件上使用該複製印章；但該授權得在使用該複製印章事前或事後提供，且若是事後提供，得以一般形式確認該複製印章之複數用印。使用該複製印章時須有董事會專案指定之任何一人或多人在場且前述之每一人均應於在其在場時使用該複製印章之該文件上簽名。依前述方式使用該複製印章及簽名，其意義與效力等同已在一名董事或一名秘書 (或一名助理秘書) 或董事會專案指定之任何一人或多人在場時使用印章。
但即使有上述規定，於取得董事長之事前授權後，一名秘書或任何助理秘書有權在為對於任何文件中所載事項進行認證之目的，而在該文件上使用印章或複製印章，但該文件不得創設拘束本公司之任何義務。

董事之退職及解任

有以下(a)至(g)之情形者，不得擔任董事；另有以下各項情形時，應即喪失董事職務：

(a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾五年者；

(b) 曾犯詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾二年者；

(d) 受破產宣告或經法院裁定開始清算程序尚未復權者或與其債權人為任何債務清償安排或和解；

(e) 因不合法使用信用票據而經拒絕往來尚未期滿者；

(f) 無行為能力、限制行為能力、受輔助宣告尚未撤銷或死亡者；

(g) 依本章程被免職；

(h) 以書面通知本公司辭任；或

(i) 除獨立董事外之董事於任期中轉讓所持有之公司股份，其數額超過被選舉為董事之股東會股票停止過戶期間前所持有者之二分之一時。

102A 除獨立董事外之董事於下列期間轉讓所持有之公司股份，其數額超過被選舉為董事之股東會股票停止過戶期間前所持有者之二分之一時，其當選失其效力。

(a) 於股東會當選後就任前；或

(b) 於該股東會股票停止過戶期間。

-48-

以遵循法律以及開曼群島之其他法規為前提，若董事在履行其職務期間，其行為導致本公司蒙受重大損害或嚴重違反相關法令或本章程，但未經公司依據重度決議予以解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之任何股東有權在該次股東會後三十日內，以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決解任，或向開曼群島之法院訴請解任該董事。

董事會之會議程序

董事會的召集，應七日前給予董事書面通知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。但有緊急情事時，得隨時召集之，另該通知期間之要求得以由董事決議縮短或解除之。若本公司取得個別收受者之事前同意，董事會之通知得以電子通訊方式為之。董事會得於其認為適合時，召集會議 (在開曼群島境內或境外)以處理業務、延會、及規範其會議與程序等事宜，惟董事會應依適用之掛牌規則所規定之期間或頻率召開。任何一名董事均得，及於一名董事要求時，應即於任何時候召開董事會會議。關於董事會之程序，本章程未規定者，應依本公司「董事會議事規範」辦理。
董事得透過視訊設備參與董事會，使所有參加會議者可以同時並即時討論，以此方式參加開會者視為親自出席會議。
董事會議決事項所需之法定出席人數為過半數之董事。在任何會議中由代理人或代理董事代表之董事，在計算法定出席人數時，應視同親自出席。除第107條之規定外，任何會議提案之決定均以該次會議出席董事投票過半數決為之。票數相同時，主席不得投第二或決定票。
下列事項之決議需由全體董事三分之二出席之董事會會議，以出席董事過半數之同意行之：

(a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 出售或讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(d) 依據本章程選舉董事長；
(e) 公司債券之發行。普通公司債之私募，得於該董事會決議之日起一年內分次辦理；
(f) 依據本章程第10條規定，發行特別股；
(g) 依據本章程第11.(A)規定，發行新股；
(h) 依據本章程第17條規定，通過員工獎勵方案；
(i) 依據本章程第33條規定，買回本公司股票；
(j) 依據本章程第119(D)條規定，以現金發放本年度分配盈餘。

(A)董事對於會議之事項，有自身利害關係時，該董事應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容；於本公司進行併購時，董事應向董事會及股東會說明其與併購交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於適用

-49-

掛牌規則之主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

(B)董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，該董事不得於董事會表決該利害關係事項，亦不得代理他董事行使其該利害關係事項之表決權。因上述規定而不能表決或行使任何表決權之董事，不計入已出席董事之表決權數（但仍應計入該次會議之法定人數）。

董事為其本身或代他人為本公司業務範圍內之任何行為，應向股東會報告該行為之主要內容並須獲得重度決議核准。若未取得該核准，則涉有利益之董事應在該行為之後一年內，依據股東會普通決議之要求，將其因任何該行為獲得之任何利潤歸還本公司。
(A) 於保留彌補累積虧損(如有)數額後，本公司應依董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，自年度稅前淨利提撥不高於百分之一之數額，以現金分派予董事，該決議並應報告股東會。

(B) 除適用之掛牌規則另有規定外，董事得兼任本公司任何其他有報酬之職務，其報酬及酬勞等薪酬相關事項由薪資報酬委員會認定及決議之。董事不因其所在職位或兼任本公司任何其他有報酬之職務，而喪失得與本公司簽訂契約之資格，且簽訂該契約或因此涉有利益關係之任何董事也不因該董事持有該職位或因該職位所建立之受託關係，而必須將其因任何該契約或安排獲得之任何利潤歸還本公司。

除本章程另有規定外，任何董事均得以其本身或其事務所，為本公司之專業代理人。董事或其事務所有權就其提供之專業服務，比照非董事之身份，獲得酬勞之給付。
（刪除）
當董事會會議主席簽署該次會議之會議記錄，則該次會議應被視為依規定舉行之會議；即使全體董事並未實際集會或其程序中可能有技術上的瑕疵。董事會應將所有會議紀錄彙集成冊或裝入專用的活頁檔案夾，以記錄下列事項：

(a) 董事會任用之所有經理人；
(b) 董事會及其任何委員會之每次會議出席董事名單；及
(c) 本公司與董事會及其任何委員會之所有會議之所有決議與程序，包含獨立董事的反對事項及意見。

在任之董事，即使其組織有任何出缺，仍可做成決議，但若其人數已減少至不足本章程所訂或依據本章程訂定之董事會所需法定人數，則在任之董事得決議召開一次公司股東會，但不得決議其他事項。
董事會指定之委員會得為其會議選舉一名主席，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者，從其規定。若未選出主席，或會議時主席未於預定之會議召開時間十五分鐘內出席，則出席會議之委員會委員得自出席委員中推選一人為會議主席。

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董事會指定之委員會得於其認為適當時開會與休會。任何會議中之提案應以出席委員過半數之決議行之，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者，從其規定。
董事或其委員會之任何會議所為之決議或任何人以董事身份所為之任何行為，即使該董事或做為上述身份之人嗣後被發現其任用程序有瑕疵，或其全部或其中有任何人喪失資格，仍屬有效，視同各該人士均循正當程序任用並均俱備董事資格。

股利

依據法律及本章程之規定，股東會得宣布以任何貨幣分派股息或紅利於股東，但不得超過董事會所建議之金額。本公司股票在興櫃市場、或在證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之。

119.

(A) 公司非彌補累積虧損及依本章程第119A條或第120條(A)規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。

(B) 除章程第125(A)條規定之情形外，公司無累積可分配盈餘（如本條(C)之定義）時，不得分派股息及紅利。

(C) 公司於會計年度終了時如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提公積（包括法定盈餘公積及特別盈餘公積，如適用），若有剩餘（以下稱「當年度可分配盈餘」），加計前期未分配之保留盈餘後（以下稱「累積可分配盈餘」），扣除經董事會保留為未分配盈餘之數額後，其餘累積可分配盈餘，除依本章程第122條另有規定外，得由股東常會普通決議，依股東持股比例分派予股東。當年度決議分配之股利總額（若有）（以下稱「本年度分配盈餘」）不得低於當年度可分配盈餘總額之百分之十。

(E) 除本條(C)之情形外，本公司亦得依照本章程第119A條之規定，於每年前三季各季終了後，分別為盈餘分派或虧損撥補。

(F) 本公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，本公司股利政策將依本公司未來資金支出預算及資金需求情形，以股票股利及現金股利之方式分配予本公司股東。現金股利之發放總額不得低於該季或該年度分配盈餘之百分之十，最高以百分之百為上限。

119A. 本公司每年前三季各季之盈餘分派或虧損撥補議案，應依照以下方式為之：

(A) 除董事會決議不為盈餘分派或虧損撥補外，前三季各季盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同開曼法令及適用之掛牌規則所要求其造具之營業報告書、財務報表和各項文件，交審計委員會查核後，提董事會決議之。

-51-

(B) 本公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積並依照第119(C)之方式計算之。但法定盈餘公積已達實收資本額時，則無須提列。

(D) 本公司依本條規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。

120.

(A) 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

(B) 除前項法定盈餘公積外，公司得以股東會普通決議、法律或適用之掛牌規則，另外提撥特別盈餘公積。

(C) 董事會應設立股份溢價帳戶，且撥入相當於超過票面金額發行股票所得之溢價金額或價值之款項。當股份贖回或買回時，若該股份面額與贖回或買回價格之間有差額時，該差額應即借記股本溢價帳目；但董事會得自行斟酌，以公司盈餘或資本(如法律允許)，支付該金額。

(D) 除本章程或開曼法令另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補公司虧損外不得使用之。公司除於盈餘公積填補資本虧損仍不足外，不得以資本公積補充之。

分派股息、紅利或其他利益之決議中，應明定應給付或分配予股東之基準日。
公司得以重度決議將本年度分配盈餘之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
所有應以現金支付之股息紅利、利息或其他款項，公司得以電匯（經股東同意，匯至股東所提供、以其名義設立之中華民國銀行帳戶為限）或以支票或憑單郵寄至股東的登記地址；如係數人共有之股份，寄至在股東名簿上登記為首之股東的登記地址，或股東或共同持有股東以書面通知之地址。每張支票或憑單除非持有人或共同持有人另為指示，應以股東為受款人，如係數人共有之股份，以在股東名簿上登記為首之股東為受款人。電匯或支票或憑單寄送之風險由股東負擔之。如股份登記為數人共同持有，其中任何一人得就該股份之任何股息、紅利、其他應給付款項或分配之資產出具有效之收據。
任何股息紅利於宣佈分派後六年仍未領取者應沒入並返還予公司。就股份所未領取之股息或其他應付之金額，公司不會成為該等款項之受託人。

125.

(A) 公司無虧損者並符合法律之規定，得以重度決議按股東原有持股比例(a)將法定盈餘公積及下列之資本公積-股份溢價帳戶、受領贈與之所得-之全部或一部撥充資

-52-

本，配發新股；(b) 將法定盈餘公積及資本公積-股份溢價帳戶配發現金與原股東。以法定盈餘公積配發新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部份為限。

(B) 本章程第13條之規定，於本公司以公積核發新股予原有股東時，不適用之。

帳目、查核及年度申報

本公司業務有關之帳簿應以董事會隨時決定之方式備置。
帳簿應備置於本公司辦公室或董事會認為適當之其他地點，並應開放供董事查閱。
每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。前述財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發得以公告方式為之。
董事會依前條所造具之各項表冊與審計委員會之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司或股務代理機構，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。
除了上述之第129條與第133條外，董事會應隨時決定本公司任何帳目與簿冊是否應開放給非董事之股東檢查及其開放程度、時間、地點與條件或規則。除法律允許或董事會或以普通決議授權外，股東（若非董事）無權檢查本公司任何帳目或簿冊或文件。
本公司業務有關之帳目，其查核方式及所查核之會計年度，由董事會隨時或依適用之掛牌規則之要求決定之。
董事會應每年編造或委由他人編造一份年度申報書，提供法律要求之資料並將其複本一份提交開曼群島公司註冊處。
董事會應於辦公室及其在台灣之股務代理機構備置本公司章程、每次股東會議之會議紀錄與財務報表、股東名簿及本公司發行之公司債券存根。本公司之任何股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；本公司並應令股務代理機構提供。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或股務代理機構提供股東名簿。
任何股東均無權要求查閱與本公司交易細節有關之任何資訊，該資訊本質上屬本公司營業秘密或機密製程且攸關本公司業務之運作而董事會認為公開將不符合本公司股東利益之任何資訊，但本章程中提供之權利不受影響。
董事會有權向任何主管機關或司法機關提供或揭露其持有、保管或控制，而與本公司或其業務或其任何股東有關之任何資訊，包括但不限於股東名簿及股權移轉登記簿所含之資訊。

-53-

審計委員會

135A.

(A) 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。本公司應依適用之掛牌規則訂定審計委員會及其獨立董事成員職權行使及相關事項辦法。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：

(a) 訂定或修正內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度財務報告及半年度財務報告；及
(k) 在遵守開曼群島法律之前提下，其他公司或中華民國主管機關規定之重大事項。

(B) 除本條第(A)項第(j)款外，前項各款事項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

135B.

(A) 本公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會（若適用）。

(B) 審計委員會進行前項之審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

(D) 前項應發送股東之文件，經本公司於適用掛牌規則之主管機關所指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

135C. 審計委員會應監督本公司業務之執行，並得隨時調查本公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。審計委員會辦理本項事務，得代表本公司委託律師、會計師審核之。

135D. 董事會或董事執行業務有違反法令、適用之掛牌規則、章程或年度及臨時股東會決議之行為者，審計委員會應即通知董事會或董事停止其行為

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135E.

(A) 以遵循法律以及開曼群島之其他法規為前提，繼續六個月以上持有本公司已發行股份百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會為公司對董事提起訴訟，並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

(B) 股東提出請求後三十日內，審計委員會不提起訴訟時，以遵循法律以及開曼群島之其他法規為前提，股東得以公司名義為公司提起訴訟，並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

（刪除）

（刪除）
136A. （刪除）
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公開收購

董事會應在本公司或其依據適用之掛牌規則指定之訴訟或非訟代理人收到股權收購申請書及相關文件後七日內，對建議股東接受或反對該股權收購做成決議，並公告下列事項：

(a) 董事及持有已發行股份超過百分之十之股東以自己或他人名義所持有之股份種類與數額。
(b) 就本次公開收購向股東提出之建議，並於該建議中，註明對該公開收購提議投票權票或反對票之董事姓名及其理由。
(c) 本公司之財務狀況在最近期財務報告提出後是否有任何重大變化及其變化內容。
(d) 董事及持股超過已發行股份百分之十之股東以自己或他人名義所持有之公開收購人或其關係企業之股份種類、數量與金額。

通知

除本章程另有規定外，任何通知或文件均得由本公司或有權寄發通知給任何股東之人，以親自送達方式或以傳真或以貼足郵資郵寄或預付運費交由已獲承認之快遞公司遞送之方式，按股東名簿所載地址送達該股東，或在所有適用之法令允許之範圍內，以電子傳輸方式傳至該股東已以書面確認為該通知送達所用之任何電郵號碼或地址。若是股份之共同持有人，則所有通知均應寄至共同持有人之中其姓名在股東名簿上被登記為該共有股份之代表人者，而以此方式寄出之通知即視為已寄予所有共同持有人之有充分效力之通知。
親自或委託代理人出席本公司任何會議之任何股東，應被視為已收到該會議之適當通知並得於必要時，做為該會議召開目的之通知。
任何通知或其他文件，其送達時間之認定如下：

(a) 若用郵寄或快遞，則以交付郵寄或快遞後五日為送達；
(b) 若用傳真，則以傳真機印出一份報告，確認已完全傳送至受件人傳真號碼時為送達；
(c) 若由已獲承認之快遞公司快遞，則以交付快遞公司後四十八小時為送達；或
(d) 若用電郵，則以電郵傳送當時為送達。

若用郵寄或快遞，證明已在裝有該通知或文件之信封書寫正確地址投郵或交付快遞公司，即為送達之充分證明。

已依據本章程條款郵寄至或留置於股東登記地址之任何通知或文件，即使該股東當時已死亡或破產，不論本公司是否已收到其死亡或破產之通知，關於該股東以單獨或共同持有人登記於其名下之任何股份，均視為已送達；除非通知或文件送達當時，其名字已由股東名簿除名，不再是該股份之持有人。而該送達即為該通知或文件已送達予對該股份享有利益之所有之人（不論係共同享有利益或透過該人主張或因該人而得主張利益）之充分證據。
本公司每次股東會之通知應寄給：

(a) 持有附應受通知權利之股份並已向本公司提供其受通知地址之所有股東；及
(b) 因有權受會議通知之股東死亡或破產而於股份中享有權利之每一個人。任何其他人則無受股東會通知之權利。

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補償

本公司之每位當時在任之董事 (於本條中，還包括依據本章程指定之任何代理董事) 與其他經理人(各稱為「受償人」) 因執行本公司業務或事務 (包括因判斷錯誤所致) 或因行使或履行職權、授權或裁量權而發生或蒙受之所有訴訟、成本、費用、開銷、損失、損害或責任，除因該受償人本身之不誠實、惡意違約或詐欺行為所致外，概由本公司資產與資金予以補償及給予免責保障，包括(但不因此限制上述之概括規定) 該受償人在開曼群島或其他地區之任何法院，為本公司或其業務有關之民事訴訟辯護 (不論是否勝訴) 所發生之任何成本、費用、損失或責任。
除非是因該受償人本身之不誠實、惡意違約或詐欺行為所致，否則受償人不須向本公司負責。

會計年度

除非董事會另有其他規定，否則本公司之會計年度應於每年的十二月三十一日結束，於每年的一月一日開始。

解散清算

若本公司解散及可供分配予股東之資產不足以償付全部股份資本，則該資產之分配方式，應盡可能使股東按其持股比例負擔虧損。若解散時可供分配股東之資產大於足夠償付解散開始時之全部股份資本，則剩餘部分應按解散開始時股東持股比例分配給各股東。本條規定不影響依特別條款與條件發行之股份持有人權利。
若本公司解散清算，則清算人得經特別決議之授權以及法律要求之任何其他授權並依據適用之掛牌規則，以實物將本公司全部或任何部份資產分配給股東（不論其為相同或是不同之財產），並得因此為擬依上述規定分配之任何財產，訂定其認為公平之價值及決定股東之間或不同類別股東之間的分配方式。清算人得以同一授權，為股東之利益，將該全部或任何部份之資產交付清算人以同一授權認為適當之信託，但不得強制股東接受附帶有任何債務之任何資產。
(刪除)

章程修訂

本公司得隨時以特別決議之方式變更或修訂章程之全部或部份條文，但法律與章程另有規定者，從其規定。

持續營業之註冊

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本公司得以特別決議，以持續經營型態在開曼群島以外之國家地區或當時其立案、註冊或存續所在地之其他國家地區註冊。為落實依據本條通過之決議，董事會得委託他人向公司註冊處申請撤銷本公司在開曼群島或當時立案、註冊或存續所在地之該其他國家地區之註冊及辦理其認為本公司以持續經營型態移轉所需之後續手續。

訴訟及非訟代理人

本公司應在中華民國境內指定其依適用之掛牌規則之訴訟及非訴訟代理人，並以之為適用之掛牌規則在中華民國境內之負責人。此代理人應在中華民國境內有住所或居所。

-58-

【附錄二】

KINGCAN HOLDINGS LIMITED

股東會議事規則

第一條：依據：

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依台灣上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：股東會召集及開會通知：

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

-59-

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：委託出席股東會及授權：

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第五條：召開股東會地點及時間之原則：

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。惟本公司股份已在興櫃市場或證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所交易時，所有股東會應在台灣召開。若董事會決議將在台灣以外地區召開股東會，本公司應於董事會做出該決議後二日內向證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所申請核准。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條：簽名簿等文件之備置：

本公司應於開會通知書載明受理股東徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到處地點，及其他應注意事項。

股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

-60-

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一：召開股東會視訊會議，召集通知應載事項：

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

第七條：股東會主席、列席人員：

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：股東會開會過程錄音或錄影之存證：

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依台灣公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

-61-

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第九條：股東會出席股數之計算與開會：

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

第十條：議案討論：

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條：股東發言：

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

-62-

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條：表決股數之計算、迴避制度：

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經台灣證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：議案表決：

股東每股有一表決權；但受限制或台灣公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

-63-

議案之表決，除台灣公司法、本公司章程及相關法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，並作成紀錄。

股東委託出席之辦法除台灣公司法另有規定外，悉依台灣主管機關頒布之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條：選舉事項：

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依台灣公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：會議紀錄及簽署事項：

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入台灣證券交易所公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

-64-

前項決議方法，惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條：對外公告：

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至台灣證券交易所公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章：

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：休息、續行集會

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。股東會之主席得以普通決議之方式，或於股東會要求時應以普通決議之方式，隨時隨地暫停會議，並視情形宣布續行開會之時間。除了暫停發生之會議中未完成之事務外，不得於任何暫停之會議中處理事務。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依台灣公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

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第十九條：視訊會議之資訊揭露

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條：視訊股東會主席及紀錄人員之所在地

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條：斷訊之處理

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

-66-

第二十二條：效力

本議事規範為本公司章程之附則，本議事規範未規定者將依本公司章程之規定為主。於本議事規範之規定與本公司章程之規定相牴觸時，則以本公司章程之規定為準。本議事規範如與相關法令相牴觸時，該牴觸之部分失效，該部分並悉依有關法令辦理。

第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-67-

【附錄三】

KINGCAN HOLDINGS LIMITED

全體董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣2,184,043,190元，已發行股數計218,404,319股。
截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明細如下表：

停止過戶日：115年4月19日

職稱	姓名	持有股數
董事長	李榮福	1,844,781
董事	莊素貞	2,877,559
董事	李毓嵐	6,480,241
董事	羅元佑	1,556,289
獨立董事	林明壽	0
獨立董事	蕭玉娟	0
獨立董事	謝明凱	0
獨立董事	張經金	0
全體董事持有股數合計		12,758,870

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獵風章田
00 000 (02) 2225-1430

AI assistant

KINGCAN — AGM Information 2026

52739_rns_2026-05-14_84fc241b-cca2-4c9a-8b61-a7c77087099e.pdf

目錄

報告事項

承認事項

討論事項

臨時動議

（二）充填罐裝代工業務

KINGCAN HOLDINGS LIMITED

審計委員會審查報告書

銷貨收入認列時點之正確性

關鍵查核事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

前言

股份

權利之變更

股份證明書

畸零股

股份轉讓

股份移轉

股本變更

股份贖回或買回

庫藏股

停止過戶或確認登記期日

股東會

股東會之通知

股東會之程序

股東之表決權

委託書之徵求

會議中由代表人代理之法人

董事

薪資報酬委員會

董事代理人

董事及經理人職權及義務

董事會之借款權

印章

董事之退職及解任

董事會之會議程序

股利

帳目、查核及年度申報

審計委員會

通知

補償

會計年度

解散清算

章程修訂

持續營業之註冊

訴訟及非訟代理人

第四條：委託出席股東會及授權：

第五條：召開股東會地點及時間之原則：

第六條：簽名簿等文件之備置：

第十六條：對外公告：

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章：

第十八條：休息、續行集會

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