Kinepolis Group NV — Share Issue/Capital Change 2021

May 26, 2021

KINEPOLIS GROUP NV Naamloze vennootschap Eeuwfeestlaan 20 1020 Brussel Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel www.kinepolis.com/corporate companysecretary@kinepolis.com

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 24 MAART 2021 OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

INLEIDING

Op datum van dit verslag, bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 18.952.288,41 en wordt vertegenwoordigd door 27.365.197 aandelen, die elk dezelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen.

Dit verslag kadert in het voorstel om op de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2021 (of op 23 juni 2021 indien het vereiste aanwezigheidsquorum op 12 mei niet zou zijn bereikt), een machtiging aan de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal toe te kennen ten belope van een maximum gecumuleerd bedrag (exclusief uitgiftepremie) van:

• 20% van het bedrag van het kapitaal, zijnde EUR 3.790.457, voor de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen,
• 50% van het bedrag van het kapitaal, zijnde EUR 9.476.144, voor enige andere kapitaalverhoging, of uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten

en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden hierna uiteengezet.

Dit bijzonder verslag strekt ertoe de aandeelhouders in te lichten over de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik wenst te maken van de machtiging inzake het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.

VOORGESTELDE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur verwijst naar het voorstel tot besluit in de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering, waarin de voorgestelde statutenwijziging werd opgenomen.

Kapitaalverhogingen in het kader van deze machtiging worden verricht overeenkomstig de door de raad van bestuur bepaalde voorwaarden, zoals uiteengezet in het voorstel tot statutenwijziging, waarbij de raad van bestuur specifiek gemachtigd wordt om deze door te voeren:

• i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng,
• ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen,
• iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van andere effecten, of
• iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) of van andere effecten.

Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan gebeuren ten gunste van personeelsleden (zoals gedefinieerd in art. 1:27 WVV) van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.

De machtiging geldt gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN EN DOELEINDEN VOOR HET GEBRUIK VAN DE MACHTIGING

De techniek van het toegestane kapitaal verleent de raad van bestuur de nodige flexibiliteit, vertrouwelijkheid en kostenbeperking en maakt een snelle uitvoering mogelijk, wat nodig kan zijn om een optimaal bestuur (en kapitalisatie) van de Vennootschap te waarborgen.

In bepaalde omstandigheden werkt de relatief complexe en tijdrovende procedure van de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging immers mogelijks belemmerend om snel en efficiënt te kunnen reageren op bepaalde ontwikkelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten of noodwendigheden waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd. Indien de raad van bestuur niet over de mogelijkheid beschikt om potentiële marktopportuniteiten die zich zouden voordoen te grijpen, zou dit nadelig kunnen zijn voor de Vennootschap. Indien marktomstandigheden anderzijds niet langer een kapitaalverhoging aan gunstige voorwaarden toelaten nadat een algemene aandeelhoudersvergadering werd bijeengeroepen, zou dit ook nadelig kunnen zijn voor de Vennootschap.

Onder meer in de hiernavolgende omstandigheden kan de raad van bestuur overwegen gebruik te maken van het toegestane kapitaal :

• (i) ter financiering van een investering of project dat van strategisch belang is voor de Vennootschap of voor met haar verbonden vennootschappen;
• (ii) teneinde snel te kunnen inspelen op financieringsnoden van de Vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap;
• (iii) wanneer zich een onevenwicht zou voordoen tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, met de bedoeling de gezonde solvabiliteit van de Vennootschap te bewaken (onder meer in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV);
• (iv) wanneer een voorafgaande bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken transactie, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn of wanneer de raad van bestuur snel en flexibel wenst te reageren op voor de Vennootschap gunstige ontwikkelingen op de kapitaalmarkt of marktopportuniteiten;
• (v) de implementatie van eventuele toekomstige optieplannen of van elke andere uitgifte van aandelen of inschrijvingsrechten voorbehouden aan personeel (zoals gedefinieerd in art. 1:27 WVV) van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Gelet op de onmogelijkheid om voorafgaand een limitatieve opsomming te geven van de bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de raad van bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden, dienen de hierboven vermelde omstandigheden en doeleinden niet als limitatief te worden beschouwd. De raad van bestuur zal gebruik kunnen maken van het toegestane kapitaal voor zover dit in het belang is van de Vennootschap. Bij zijn beslissing over de aanwending van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur in het bijzonder oog hebben voor de belangen, continuïteit en opportuniteiten van de Vennootschap en/of haar verbonden vennootschappen.

De bovenstaande voorwaarden en modaliteiten die de aanwending van het toegestane kapitaal en de bedoelingen van de aanwending van het toegestane kapitaal regelen, dienen in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.

Er wordt verder op gewezen dat de raad van bestuur, op grond van het WVV, in het kader van het toegestane kapitaal niet kan beslissen tot:

• (i) de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel (art. 7:201, 1° WVV);
• (ii) de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (art. 7:201, 2° WVV);
• (iii) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die effecten van de Vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn (art. 7:201, 3° WVV); of
• (iv) de uitgifte van een nieuwe soort van effecten (art. 7:201, 4° WVV).

Tot slot dient opgemerkt te worden dat voornoemde machtiging niet bedoeld is als een afweermechanisme tegen een openbaar overnamebod aangezien het de Raad van Bestuur niet machtigt om het kapitaal te verhogen met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders na het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 7:202 van het WVV.

Namens de raad van bestuur