AI assistant
Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 10, 2026
3971_rns_2026-04-10_3d50debc-0561-4c65-8dd5-966ac6bd9e1b.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
KINEPOLIS GROUP NV
Naamloze Vennootschap
Eeuwfeestlaan 20
1020 Brussel
Ondernemingsnummer 0415.928.179
RPR Brussel (Nederlandstalig)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 13 MEI 2026
De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan (i) de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de zetel van Kinepolis Group NV, hierna de "Vennootschap", Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel op 13 mei 2026 om 10.00 u (CET) en onmiddellijk aansluitend hierop (ii) de buitengewone algemene vergadering, die zal worden gehouden op dezelfde plaats ten overstaan van notaris Tim Carnewal, vennoot van "Berquin Notarissen", een besloten vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 en ondernemingsnummer BTW BE 0474.073.840 RPR Brussel.
I. AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De agenda en de voorstellen tot besluit, die, indien nodig, tijdens de vergadering door de raad van bestuur kunnen worden aangevuld en/of gewijzigd, zijn als volgt:
- Kennisname en bespreking van de jaarverslagen, met inbegrip van de duurzaamheidsinformatie en -verslaggeving, van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2025
- Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2025 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2025
- Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 met inbegrip van de bestemming van het resultaat
Voorstel tot besluit
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, met inbegrip van de bestemming van het resultaat waaronder de uitkering van een bruto dividend ten bedrage van 0,65 euro per aandeel.
- Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2025
2
5. Kwijting aan de bestuurders
Voorstel tot besluit
Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
6. Kwijting aan de commissaris
Voorstel tot besluit
Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
7. Herbenoeming bestuurders
7.1. Voorstel tot besluit:
Op voorstel van de raad van bestuur, bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, wordt Pentascoop NV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk), onder het nummer BTW BE 0405.117.332, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Joost Bert, herbenoemd als bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028.
7.2. Voorstel tot besluit:
Op voorstel van de raad van bestuur, bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, wordt Dhr. Eddy Duquenne herbenoemd als bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028.
7.3. Voorstel tot besluit
Op voorstel van de raad van bestuur, bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, wordt Pallanza Invest BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalig) onder het nummer BTW BE 0808.186.578, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen, herbenoemd als bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028.
7.4. Voorstel tot besluit:
Op voorstel van de raad van bestuur, bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, wordt EDK Management BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het nummer BTW BE 0671.702.927, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Els De Keukelaere, herbenoemd als onafhankelijk bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028.
De hierboven genoemde bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals opgenomen in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") en artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Bovendien heeft de raad geen aanwijzingen van enige elementen die deze onafhankelijkheid in twijfel zouden kunnen trekken.
7.5. Voorstel tot besluit:
Op voorstel van de raad van bestuur, bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, wordt Lupus Asset Management BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalig) onder nummer BTW BE 1012.049.302, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Jo De Wolf, herbenoemd als onafhankelijk bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028.
De hierboven genoemde bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals opgenomen in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") en artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Bovendien heeft de raad geen aanwijzingen van enige elementen die deze onafhankelijkheid in twijfel zouden kunnen trekken.
7.6. Voorstel tot besluit:
Op voorstel van de raad van bestuur, bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, wordt Mavac BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalig) onder nummer BTW BE 0824.965.994, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen herbenoemd als onafhankelijk bestuurder tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2027.
De hierboven genoemde bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals opgenomen in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") en artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Bovendien heeft de raad geen aanwijzingen van enige elementen die deze onafhankelijkheid in twijfel zouden kunnen trekken.
- Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid
Het geactualiseerde remuneratiebeleid bevat, naast tekstuele wijzigingen, voornamelijk wijzigingen aangaande het remuneratiepakket van het Uitvoerend Management en met name:
- de aanpassing van de performantieschaal voor de financiële doelstellingen van 0 - 100% naar 0 - 120%
- de introductie van een credit voor prestaties boven 120% van de financiële doelstellingen.
De volledige tekst van het geactualiseerde beleid kan geconsulteerd worden op de website van de Vennootschap:
https://corporate.kinepolis.com/nl/remuneratiebeleid.
Voorstel tot besluit
In overeenstemming met artikel 7:89/1 van het WVV goedkeuring van het geactualiseerde remuneratiebeleid.
- Vaststelling bestuurdersvergoedingen
Voorstel tot besluit
De vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2026 wordt vastgesteld in overeenstemming met de methodiek opgenomen in het remuneratiebeleid.
- Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening
Voorstel tot besluit
Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.
- Toekenning van rechten overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV
11.1. Voorstel tot besluit
De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, de bepalingen inzake wijzigingen van controle opgenomen in de voorwaarden van het Prospectus van 18 oktober 2025 tot uitgifte van obligaties voor een maximum bedrag van EUR 150.000.000.
Voormelde bepalingen voorzien dat in geval zich een controlewijziging voordoet (waarbij andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en Dhr. Joost Bert), de obligatiehouders, het recht hebben om terugbetaling van alle of een gedeelte van de obligaties te vragen in overeenstemming met de voorwaarden van het Prospectus.
11.2. Voorstel tot besluit
De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV de bepalingen inzake wijzigingen van controle opgenomen in de Gesyndiceerde Kredietfaciliteit van EUR 160.000.000 dd. 10 juni 2025.
Voormelde bepalingen voorzien dat in geval zich een controlewijziging voordoet (waarbij andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en Dhr. Joost Bert), een deelnemende financiële instelling haar deelname aan voornoemde overeenkomst kan beëindigen, in welk geval het desbetreffende deel van het uitstaande kredietbedrag onmiddellijk opeisbaar wordt.
- Delegatie van bevoegdheden
Voorstel tot besluit
De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren.
4
5
II. AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De buitengewone algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten over wijzigingen in de statuten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is op deze buitengewone algemene vergadering, dan wordt nu reeds een nieuwe buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen op de zetel van de Vennootschap op 24 juni 2026 om 10.00 uur, die zal kunnen besluiten over alle agendapunten ongeacht het op deze vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
De agenda en de voorstellen tot besluit, die, indien nodig, tijdens de vergadering door de raad van bestuur kunnen worden aangevuld en/of gewijzigd, zijn als volgt:
- Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV inzake de machtiging toegestaan kapitaal
- Machtiging tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal
Voorstel tot besluit
2.1. De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om het kapitaal, in één of meer malen, te verhogen of converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven met een maximum bedrag (exclusief uitgiftepremie) van 50% van het bedrag van het kapitaal, zijnde EUR 9.476.144 waarbij deze machtiging beperkt wordt tot 10%, zijnde EUR 1.895.228 indien het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt uitgesloten, al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden hierna uiteengezet.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt, onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) of van andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan gebeuren ten gunste van personeelsleden (zoals gedefinieerd in art. 1:27 WVV) van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs
indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van deze machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering.
2.2. Vervanging in de statuten van Overgangsbepaling n° 2 door de machtiging resulterende uit de onder 2.1. genomen beslissing.
3. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en delegatie van bevoegdheden
Voorstel tot besluit:
De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan elke medewerker van de besloten vennootschap “Berquin notarissen”, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank en aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevrouw Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de registratiedatum en die cumulatief voldoen aan de voorwaarden opgenomen onder de punten A en B zullen het recht hebben om voormelde vergaderingen bij te wonen en om er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:
A. De boekhoudkundige registratie op 29 april 2026 om 24.00u (CET) (“registratiedatum”) van het aantal aandelen op die datum in het bezit van de betreffende aandeelhouder en waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de vergaderingen en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder in zijn/haar bezit heeft op de dag van de vergaderingen.
Voor de aandeelhouders op naam zal de registratie resulteren uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op de registratiedatum.
Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen zal de registratie resulteren uit de inschrijving van die aandelen op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of centrale effecten bewaarinstelling op de registratiedatum.
B. De kennisgeving door de aandeelhouder van zijn/haar intentie om deel te nemen aan voormelde vergaderingen en van het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de stemmingen.
Aandeelhouders op naam dienen deze kennisgevingen uiterlijk per 7 mei 2026 aan de Vennootschap mee te delen per e-mail aan [email protected] of per post ter attentie van Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, The Office I, 9000 Gent.
De aandeelhouders die zich geldig hebben geregistreerd voor de vergaderingen verlenen hierdoor hun toestemming om verdere communicatie en eventuele instructies van de Vennootschap of van een door de Vennootschap aangestelde derde, zijnde ABN AMRO Bank NV, op het gebruikte e-mailadres of een ander door hen meegedeeld e-mailadres te ontvangen.
De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk per 7 mei 2026 zich (al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon) te registreren op het ABN AMRO Bank NV platform (www.abnamro.com/evoting) teneinde hun wens om deel te nemen aan de vergadering kenbaar te maken. De erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling van de houders van gedematerialiseerde aandelen dienen, uiterlijk op 7 mei 2026, aan ABN AMRO Bank NV (via www.abnamro.com/intermediary) een elektronisch attest te verstrekken, waarin het aantal gedematerialiseerde aandelen dat door de betreffende houder op de registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt en waarvoor de aandeelhouder instructie heeft gegeven om aan de vergaderingen deel te nemen, is opgenomen. ABN AMRO zal aan de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, rechtstreeks of via de betreffende financiële tussenpersoon, een toegangsbewijs zenden.
VOLMACHTEN
Elke aandeelhouder die aan voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, kan zich op voormelde vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het volmachtformulier dat door de Vennootschap werd opgesteld.
De elektronische volmachten zijn beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO Bank NV (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier. Deze volmachten dienen uiterlijk per 7 mei 2026 ontvangen te zijn door ABN AMRO Bank NV.
De aandeelhouders op naam dienen gebruik te maken van de volmachtformulieren die door de Vennootschap werden opgesteld en die per e-mail kunnen opgevraagd worden aan [email protected] evenals beschikbaar zijn op de
webpagina van de Vennootschap: https://corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/algemene-vergadering.
De gedagtekende en ondertekende volmachtformulieren dienen uiterlijk per 7 mei 2026 aan de Vennootschap meegedeeld te zijn, per e-mail aan [email protected] of per post ter attentie van Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, The Office I, 9000 Gent.
DOCUMENTATIE
De op voormelde vergadering betrekking hebbende documenten en voorstellen tot besluit kunnen vanaf heden geraadpleegd worden op de webpagina van de Vennootschap: https://corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/algemene-vergadering. Gedrukte kopieën van deze documenten kunnen op eenvoudig verzoek kosteloos worden verkregen per e-mail of post.
RECHT OM VRAGEN TE STELLEN
De aandeelhouders die de formaliteiten tot deelname aan de vergaderingen rechtsgeldig vervuld hebben, kunnen vóór de vergadering schriftelijk vragen stellen aan de raad van bestuur door die uiterlijk op 7 mei 2026 per e-mail aan [email protected] te bezorgen. Meer informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op haar website: www.kinepolis.com/corporate.
De vragen zullen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tijdens de vergadering behandeld worden.
BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van voormelde vergadering toevoegen en/of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een melding per e-mail aan [email protected] ter attentie van de raad van bestuur uiterlijk op 21 april 2026. Meer informatie over dit recht is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op haar website: www.kinepolis.com/corporate.
De melding, vergezeld van het bewijs van het vereiste aandeelhouderschap, moet de tekst van de te behandelen onderwerpen en/of de bijhorende voorstellen tot besluit bevatten evenals het e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst dient te verzenden.
In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op 28 april 2026 een aangevulde agenda bekendmaken.
9
PRIVACY
Kinepolis Group NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachthouders ontvangt in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de vergadering en kunnen worden overgedragen aan derden die hierbij bijstand verlenen, zoals ABN AMRO Bank NV. ABN AMRO Bank NV treedt in die hoedanigheid op als gegevensverwerkingsverantwoordelijke en zal de aan haar overgedragen persoonsgegevens verwerken overeenkomstig haar privacybeleid: https://www.abnamro.nl/nl/privé/abnamro/privacy/index.html.
Deze verwerkingen door de Vennootschap zijn noodzakelijk om te voldoen aan een wettelijke verplichting. Het privacybeleid van de Vennootschap is beschikbaar op haar corporate website: https://kinepolis.com/sites/default/files/pdf-attachments/corporate_privacy_beleid_nl.pdf. Aandeelhouders en volmachthouders kunnen verzoeken tot toegang en verbetering van de aan de Vennootschap verstrekte gegevens richten aan [email protected].
De raad van bestuur
KINEPOLIS GROUP NV
Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel
www.kinepolis.com/corporate
[email protected]