Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 8, 2021

{0}------------------------------------------------

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 12 MEI 2021

Deze schriftelijke gedagtekende en ondertekende volmacht met steminstructie dient uiterlijk per 6 mei 2021 aan de Vennootschap meegedeeld te worden per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com.

Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager niet kunnen deelnemen aan de stemming.

Ondergetekende: (Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer) ......................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................... Of (Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer) ......................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................... Vertegenwoordigd door: ......................................................................................................................................................... eigenaar van…………………….. stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennootschap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel. stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie, de "Corporate Counsel" van de Vennootschap

aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van 12 mei 2021, die via audio/video conferentie zal gehouden worden, teneinde er deel te nemen aan de beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

{1}------------------------------------------------

Agenda en voorstellen van besluit Gewone Algemene Vergadering

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de daarin voorgestelde bestemming van het verlies ten bedrage van 54.393.634 euro.

Steminstructie – agendapunt 3

GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

{2}------------------------------------------------

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Steminstructies – agendapunt 5 5.1 Kwijting Pentascoop NV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Joost Bert GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING 5.2 Kwijting Dhr. Eddy Duquenne GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING 5.3 Kwijting Dhr. Philip Ghekiere GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING 5.4 Kwijting SDL Advice BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING 5.5 Kwijting Mavac BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING 5.6 Kwijting 4F BV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Ignace Van Doorselaere GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING 5.7 Kwijting Marion Debruyne BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING 5.8 Kwijting Pallanza Invest BV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING 6. Kwijting aan de commissaris Voorstel tot besluit: Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Steminstructie – agendapunt 6 GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

{3}------------------------------------------------

7. Herbenoeming bestuurders

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van 4F BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent – afdeling Gent onder het nummer BTW BE 0478.145.266, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Ignace Van Doorselaere, als onafhankelijk bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2023.

Voormelde bestuurder evenals diens vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

Dhr. Van Doorselaere is tevens CEO bij Neuhaus NV.
Steminstructie – agendapunt 7.1
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
7.2. Voorstel tot besluit: een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2023. 2020. onafhankelijk van de Ackermans & van Haaren NV.	visie van het	Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van Marion Debruyne BV ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent – afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 0808.178.264, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne, als onafhankelijk bestuurder voor Niettegenstaande het feit dat voormelde bestuurder het bestuurdersmandaat meer dan 12 jaar zal bekleden (in hoofde van Mevr. Marion Debruyne ten persoonlijke titel of via Marion Debruyne BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne) wordt deze, evenals diens vaste vertegenwoordiger, blijvend als onafhankelijk bestuurder beschouwd in de zin van artikel 7:87 van het WVV en artikel 3.5 van de Corporate Governance Code Voormeld bestuurder voldoet immers aan alle overige criteria zoals voorzien in de Corporate Governance Code 2020, heeft het bestuurdersmandaat steeds volledig Uitvoerend Management en de referentieaandeelhouders ingevuld en haar bijzondere en specifieke kennis en know how, onder meer resulterend uit haar academische carrière, louter en alleen aangewend in het belang van de Vennootschap en alle stakeholders. Mevr. Debruyne is naast decaan van Vlerick Business School en bestuurder bij Guberna tevens onafhankelijk bestuurder bij
Steminstructie – agendapunt 7.2
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{4}------------------------------------------------

Kinepolis Group NV - Eeuwfeestlaan 20 – 1020 Brussel - BTW BE 0415.928.179 – RPR Brussel www.kinepolis.com/corporate - companysecretary@kinepolis.com

8. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit: WVV.		Goedkeuring van het Remuneratiebeleid opgesteld in uitvoering van artikel 7:89/1 van
Steminstructie – agendapunt 8
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
9. Variabele vergoeding Uitvoerend Management
Voorstel tot besluit:	objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.	Overeenkomstig artikel 7:91 van het WVV verleent de algemene vergadering voor de boekjaren 2021 tot en met 2024 haar uitdrukkelijke goedkeuring om de integrale jaarlijkse variabele vergoeding voor het Uitvoerend Management te baseren op vooraf vastgelegde prestatiecriteria gericht op lange termijn duurzame groei en waarde creatie die telkens over een periode van één jaar gemeten worden en aldus af te zien van de vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en
Steminstructie – agendapunt 9
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
10. Vaststelling bestuurdersvergoedingen
Voorstel tot besluit:	De vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2021 wordt vastgesteld in overeenstemming met de methodiek opgenomen in het Remuneratiebeleid.
Steminstructie – agendapunt 10

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

{5}------------------------------------------------

Kinepolis Group NV - Eeuwfeestlaan 20 – 1020 Brussel - BTW BE 0415.928.179 – RPR Brussel www.kinepolis.com/corporate - companysecretary@kinepolis.com

11. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

Steminstructie – agendapunt 11
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	12. Toekenning van rechten overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV
Voorstel tot besluit : De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV de bepalingen opgenomen in de Kredietovereenkomst oorspronkelijk gedateerd op 15 februari 2012 en van tijd tot tijd gewijzigd en gecoördineerd en meest recent op 8 januari 2021, tussen, de Vennootschap en enige van haar dochtervennootschappen enerzijds en BNP Paribas Fortis NV, KBC Bank NV, ING Belgium NV en Belfius Bank NV anderzijds en van de overige overeenkomsten aangegaan door de Vennootschap in verband hiermee, die aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, bij een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend met inbegrip van, zonder exhaustief te zijn, artikel 12.1, 27.22 en 28 van de Kredietovereenkomst houdende de mogelijkheid voor de betrokken financiële instellingen om niet langer leningen te verstrekken onder de Kredietovereenkomst en bestaande leningen opeisbaar te stellen indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst) verwerven over de Vennootschap.
Steminstructie – agendapunt 12
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
13. Delegatie van bevoegdheden
Voorstel tot besluit: De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de belastingdiensten.
Steminstructie – agendapunt 13
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{6}------------------------------------------------

De volmachtdrager mag onder meer:

• elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen;
• deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies.

Gedaan te op 2021
(eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)