Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 4, 2020

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 13 MEI 2020

IN OVEREENSTEMMING MET HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 9 APRIL 2020 WERD DE UITERSTE DATUM VOOR HET BEZORGEN VAN DE VOLMACHTEN VASTGELEGD OP 9 MEI 2020. EVENWEL WORDEN DE AANDEELHOUDERS ERAAN HERINNERD DAT DE TOEGANGSVOORWAARDEN TOEPASSELIJK BLIJVEN, EN DUS OOK DE UITERSTE DATUM VOOR DE VERVULLING VAN ZULKE TOEGANGSVOORWAARDEN, ZIJNDE 7 MEI 2020.

EEN KOPIE VAN ONDERTEKENDE VOLMACHT MOET DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK PER 9 MEI 2020 BEREIKEN VIA E-MAIL COMPANYSECRETARY@KINEPOLIS.COM OF PER POST TER ATTENTIE VAN KINEPOLIS GROUP NV, JURIDISCHE DIENST, THE OFFICE I, MOUTSTRAAT 132-146, 9000 GENT.

Ondergetekende:

(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)
Of
(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer)
Vertegenwoordigd door:

eigenaar van …………………….. stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennootschap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.

verleent in overeenstemming met het koninklijk besluit van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake het vennootschapsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit") volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Kinepolis Group NV of een door de Raad van Bestuur van Kinepolis Group NV aangeduide persoon om haar te vertegenwoordigen om in zijn/haar naam over de onderwerpen van de agenda te stemmen, overeenkomstig de hieronder gegeven instructies voor de uitoefening van het stemrecht.

Vermits voormelde volmachthouders een potentieel belangenconflict, in de zin van artikel 7:143. § 4 van het Wetboek van vennootschappen, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken.

Agenda en voorstellen van besluit Buitengewone Algemene Vergadering

1. Wijziging van artikel 22 van de statuten

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering beslist om artikel 22 van de statuten als volgt aan te passen:

"De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder alleen handelend, die ook in zaken die niet tot het dagelijks bestuur behoren geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Twee bestuurders kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, de vertegenwoordiging van de vennootschap voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden (met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte) toevertrouwen."

Steminstructie – agendapunt 1

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

2. Invoeging van een nieuw artikel 34 in de statuten inzake de deelneming aan de algemene vergadering (art. 7:137 Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en stemming op afstand langs elektronische weg (art. 7:146 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering beslist een nieuw artikel 34 in te voegen in de statuten (vóór het bestaande artikel 34 dat, net als alle volgende artikels, zal hernummerd worden) en dat als volgt luidt:

"In de gevallen waarin de oproeping tot de algemene vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.

De oproeping, hetzij een door de aandeelhouders raadpleegbaar document op de website van de vennootschap waarnaar de oproeping verwijst, voorziet een beschrijving van de middelen gebruikt door de vennootschap teneinde de aandeelhouders, die deelnemen aan de vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, te identificeren alsook de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

De aandeelhouders die op afstand willen deelnemen aan de algemene vergadering, dienen de formaliteiten te vervullen die in de oproeping voorzien worden, om tot de algemene vergadering te worden toegelaten."

Steminstructie – agendapunt 2

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

3. Schrappen van de vervallen machtigingen tot verwerving van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat de termijn van de machtigingen onder punten 1 en 2 in de overgangsbepalingen opgenomen in de statuten is verstreken. Bijgevolg besluit zij deze bepalingen te schrappen uit de statuten.

Steminstructie – agendapunt 3

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

4. Wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals ingevoerd door artikel 2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en de statuten in het algemeen te aligneren met de relevante bepalingen en terminologie uit voormeld Wetboek en in het bijzonder:

• in artikel 2 op te nemen dat de website van de vennootschap www.kinepolis.com/corporate is en het e-mailadres companysecretary@kinepolis.com en dat elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd;
• in artikel 14 op te nemen dat de Vennootschap zal bestuurd worden door een collegiaal bestuursorgaan, "raad van bestuur" genaamd;
• in artikel 18 op te nemen dat de raad van bestuur alle besluiten schriftelijk zal kunnen nemen onder de voorwaarden opgenomen in voormeld Wetboek;
• in artikel 21 op te nemen dat de opdracht van bestuurders in principe bezoldigd is;
• en het "oude" artikel 45 te schrappen.

De nieuwe voorgestelde tekst van de statuten werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.kinepolis.com/corporate) waarbij de voorgestelde wijzigingen onder de agendapunten 1 t/m 4 zichtbaar werden aangebracht.

Steminstructie – agendapunt 4

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

5. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan elke medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank en aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de belastingdiensten

Steminstructie – agendapunt 5

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

De volmachtdrager mag elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies.

Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager niet kunnen deelnemen aan de stemming.

Gedaan te ………………… op ………………. 2020

______________________________________________________________ (eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)