Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 7, 2017

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 10 MEI 2017

Een kopie van ondertekende volmacht moet de vennootschap uiterlijk per 4 mei 2017 bereiken via e-mail generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post ter attentie van Kinepolis Group nv, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent. Om toegang te krijgen tot voormelde vergadering dient het origineel getekend exemplaar op datum van 10 mei 2017 aan het Bureau te worden overhandigd.

Ondergetekende:

(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)

Of

(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer)

................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................ Vertegenwoordigd door:

................................................................................................................................................................

eigenaar van …………………….. stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennootschap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.

stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie1:

(Natuurlijke personen: naam, voornaam en rijksregisternummer) (Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel,

.......................................................................................................................................

ondernemingsnummer alsook naam van de natuurlijke persoon die als lasthebber aangesteld wordt)

aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van 10 mei 2017 teneinde er deel te nemen aan de beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

¹ Uit artikel 547bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen volgt dat een aandeelhouder van Kinepolis Group NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam, gedematerialiseerd en aan toonder) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Kinepolis Group nv aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

Indien de aandeelhouder de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), dan zal de volmacht opgenomen worden door een lid van de raad van bestuur of één van de werknemers van Kinepolis Group. Vermits betreffende personen een potentieel belangenconflict, in de zin van artikel 547bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken. Meer informatie over de regels die van toepassing zijn op belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun volmachtdrager kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group consulteerbaar op http://investors.kinepolis.com/

Agenda en voorstellen van besluit algemene vergadering

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto bedrag ten belope van 23.692.580 euro te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto bedrag ten belope van 23.692.580 euro te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen.

Steminstructie – agendapunt 3

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

5. Kwijting aan de bestuurders.
Voorstel tot besluit: Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Steminstructies – agendapunt 5
5.1 Kwijting Dhr. Philip Ghekiere
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.2 Kwijting Dhr. Joost Bert
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.3 Kwijting Dhr. Eddy Duquenne
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.4 Kwijting Pallanza Invest BVBA (voorheen Management Center Molenberg BVBA) met als vaste vertegenwoordiger dhr. Geert Vanderstappen
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.5 Kwijting Marion Debruyne BVBA met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.6 Kwijting Gobes Comm. V. met als vaste vertegenwoordiger dhr. Raf Decaluwé
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.7 Kwijting aan Mevr. Annelies Van Zutphen
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.8 Kwijting Van Zutphen Consulting BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Annelies Van Zutphen
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.9 Kwijting JoVB bvba met als vaste vertegenwoordiger Jo Van Biesbroeck
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.10 Kwijting Mevr. Adrienne Axler

6. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Steminstructie – agendapunt 6

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

7. Herbenoeming en benoeming bestuurders

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van BVBA Marion Debruyne, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer BTW BE 0808.178.264, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 10 mei 2017 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2019. Gelet de uitoefening van drie opeenvolgende mandaten als onafhankelijk bestuurder, zal dit nieuwe mandaat niet langer als onafhankelijk bestuurder uitgeoefend worden.

Steminstructie – agendapunt 7.1

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

7.2. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van de Comm. V. Gobes, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer BTW BE 0807.795.412, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Rafaël Decaluwé, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 10 mei 2017 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2019. Gelet de uitoefening van drie opeenvolgende mandaten als onafhankelijk bestuurder, zal dit nieuwe mandaat niet langer als onafhankelijk bestuurder uitgeoefend worden.

Steminstructie – agendapunt 7.2

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

7.3. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van Van Zutphen Consulting BV, ingeschreven in de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 54226783, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Annelies van Zutphen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 10 mei 2017 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2019.

Voormelde bestuurder behoudt de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder aangezien aan de criteria opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en het Corporate Governance Charter voldaan wordt.

Steminstructie – agendapunt 7.3

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

7.4. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, benoeming van eBVBA 4F, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het nummer BTW BE 0478.145.266, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ignace Van Doorselaere tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 10 mei 2017 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2019. Na achtereenvolgens de functies Head M&A en Corporate Strategy, Head Inbev Nederland en VP West-Europa bij Inbev vervuld te hebben, stond dhr. Van Doorselaere gedurende 12 jaar aan het hoofd van het beursgenoteerde bedrijf Van de Velde NV. Heden is hij CEO bij Neuhaus NV. Voormelde bestuurder voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en in het Corporate Governance Charter.

Steminstructie – agendapunt 7.4

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen.

Voorstel tot besluit:

In toepassing van artikel 21 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur voor het jaar 2017 vast op een totaal bedrag van 434.417 euro, hierin begrepen de vergoedingen te ontvangen in bijzondere hoedanigheden als leden van de comités. Betreffende globale vergoeding zal over de diverse bestuurders verdeeld worden overeenkomstig de procedure, de regels en de principes zoals opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2016. Indien tijdens het boekjaar 2017 meer dan de in het Corporate Governance Charter voorziene minimum aantal comité-vergaderingen georganiseerd worden, kan voormelde enveloppe aangepast worden conform de principes opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2016.

Steminstructie – agendapunt 8

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

9. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

Steminstructie – agendapunt 9

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

10. Delegatie van bevoegdheden.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaatskiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Steminstructie – agendapunt 10

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

De volmachtdrager mag onder meer:

• elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen;
• deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap ten laatste op 25 april 2017 een gewijzigde agenda en volmachtformulier publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit.

Volmachten die de vennootschap tijdig bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben. Voor onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, kan de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies die werden gegeven door de volmachtgever indien de uitvoering de belangen van de volmachtgever/aandeelhouder zou kunnen schaden.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft, zal de volmachtdrager zich onthouden te stemmen over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit, tenzij de volmachtgever hierbij uitdrukkelijk verzoekt dat de lasthebber wel zou stemmen over deze punten:

[ ] volmacht tot stemmen over nieuwe punten of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Gedaan te ………………… op ………………. 2017

____________________________

⁽eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)