Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 8, 2016

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PROCURATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EN DATE DU 11 MAI 2016

Une copie de ce pouvoir, dûment signée doit impérativement être transmise à la société le 4 mai 2016 au plus tard, par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par la poste à Kinepolis Group SA, à l'attention du Service Juridique, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gand, (Belgique). Afin d'obtenir le droit d'entrée à l'assemblée générale ordinaire susmentionnée, l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis le jour de l'assemblée générale ordinaire en date du 11 mai 2016 au Bureau de cette assemblée.

Le/La soussigné(e) :
(Personne(s) physique(s) : nom, prénom, adresse et numéro de registre national)
Ou
(Personne(s) morale(s): nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise)
Représentée par :
propriétaire deactions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP " ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.
donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution : 1
(Personne(s) physique(s) : nom, prénom et numéro de registre national) (Personne(s) morale(s) : nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise et nom de la personne physique désigné comme mandataire)
afin de le /la représenter, prendre part aux délibérations et voter toute résolution conformément aux instructions de vote lors de l'assemblée générale de la société susmentionnée, qui aura lieu le 11 mai 2016 au siège de la société.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

¹ En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de Kinepolis Group SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives, dématérialisées et au porteur) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions Kinepolis Group SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Si l'actionnaire ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc), la procuration sera prise en charge par un membre du conseil d'administration ou un employé de Kinepolis Group. Ces personnes ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, ils ne pourront voter qu'à condition ils ont reçus des instructions spécifiques sur chaque point de l'agenda. De plus amples informations sur les conflits d'intérêt potentiels entre le mandataire et l'actionnaire peut être retrouvé dans le Corporate Governance Charter lequel peut être consulté sur le site internet http://investors.kinepolis.com/

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Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale ordinaire

Traduction libre

1. Prise de connaissance et discussion des rapports du conseil d'administration concernant les comptes annuels non-consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2015

Ce point ne requiert pas de vote.

2. Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels non-consolidés arrêtés le 31 décembre 2015 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2015

Ce point ne requiert pas de vote.

Ce point ne requiert pas de vote.

3. Prise de connaissance, discussion et approbation des comptes annuels non-consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2015, y compris l'affectation du résultat proposée et l'approbation de la distribution d'un dividende brut de 0,79 euro par action

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels non-consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2015, y compris l'affectation du résultat proposée et l'approbation de la distribution d'un dividende brut de 0,79 euro par action

Instruction de vote – point n°3:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
4. Prise de connaissance et discussion l'exercice clôturé le 31 décembre 2015		des comptes annuels consolidés relatifs à

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5. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :
Instruction de vote – point n°5:
5.1 Décharge Monsieur Philip Ghekiere
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.2 Décharge Monsieur Joost Bert
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.3 Décharge Monsieur Eddy Duquenne
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.4 Décharge Sprl Management permanent Monsieur Geert Vanderstappen	Center Molenberg ayant	comme représentant
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Marc Van Heddeghem	5.5 Décharge Sprl MarcVH Consult ayant comme représentant permanent Monsieur
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Marion Debruyne	5.6 Décharge Sprl Marion Debruyne ayant comme représentant permanent Madame
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Decaluwé	5.7 Décharge Gobes Comm. V. Soc. Comm. ayant comme représentant Monsieur Raf
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.8 Décharge Madame Annelies van Zutphen
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.9. Décharge Sprl JoVB ayant comme représentant Biesbroeck		permanent Monsieur Jo Van
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

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6. Décharge au commissaire.

APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Instruction de vote – point n°7.3	:
7.3. Proposition de décision :		Sur proposition du conseil d'administration assisté à cet effet par le comité de nomination et de rémunération, renouvellement du mandat de Monsieur Eddy Duquenne, en qualité d'administrateur de la Société pour une période de 4 ans, prenant effet à compter du 11 mai 2016 et expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Instruction de vote – point n°7.2	:
7.2. Proposition de décision :		Sur proposition du conseil d'administration assisté à cet effet par le comité de nomination et de rémunération, renouvellement du mandat de Monsieur Joost Bert, en qualité d'administrateur de la Société pour une période de 4 ans, prenant effet à compter du 11 mai 2016 et expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Instruction de vote – point n°7.1	:
7.1 Proposition de décision :		Sur proposition du conseil d'administration, assisté à cet effet par le comité de nomination et de rémunération, renouvellement du mandat de Monsieur Philip Ghekiere, en qualité d'administrateur de la Société pour une période de 4 ans, prenant effet à compter du 11 mai 2016 et expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
7.		Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d'administrateurs
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Instruction de vote – point n°6:
clôturé le 31 décembre 2015.		Donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice
Proposition de décision :

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7.4. Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration assisté à cet effet par le comité de nomination et de rémunération, nomination de Madame Adrienne Axler, en qualité d'administrateur indépendant de la Société, pour une période prenant effet à compter du 11 mai 2016 et expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018. Madame Axler, est, outre membre de l'équipe du management Europe du Groupe Sodexo, également CEO de la région DACH de Sodexo (Allemagne, Autriche et Suisse) depuis 2012. Auparavant elle y a entre autres exercé les fonctions de General Manager Benefits & Rewards (activité chèque) pour l'Europe occidentale et l'Europe du Sud et de Vice-Président Marketing Europe pour toutes les activités opérationnelles. Madame Axler a obtenu un Graduat en gestion hôtelière et également un Postgraduat à l'ICHEC à Bruxelles. L'administrateur précité satisfait aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et à la Charte de Gouvernance d'Entreprise.

Instruction de vote – point n°7.4	:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
7.5. Proposition de décision : L'assemblée générale prend connaissance de la démission donnée par Madame Annelies van Zutphen en qualité d'administrateur et confirme, sur proposition du conseil d'administration assisté à cet effet par le comité de nomination et de rémunération, la cooptation telle que décidée en date du 23 mars 2016 par le conseil d'administration conformément à l'article 519 du Code des sociétés, de la société Van Zutphen Consulting BV, société de droit néerlandais, numéro KVK 54226783, ayant comme représentant permanent Madame Annelies van Zutphen, en qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés. Le mandat prendra fin après l'assemblée générale ordinaire de 2017.
Instruction de vote – point n°7.5	:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
8. Fixation des rémunérations des administrateurs.
Proposition de décision : En application de l'article 21 des statuts, l'assemblée générale fixe, l'enveloppe pour la rémunération globale du conseil d'administration pour l'année 2016 à un montant total de 389.950 euros, y inclus les rémunérations à percevoir dans des fonctions spécifiques comme membre des comités. Cette enveloppe sera distribuée entre les administrateurs conformément à la procédure, aux règles et aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2015. L'enveloppe susmentionnée peut être adaptée, conformément aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2015, si un plus grand nombre de réunions des comités devait être organisé durant l'exercice 2016, que le nombre minimum prévu dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise.
Instruction de vote – point n°8 :
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

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9. Rémunération variable des administrateurs délégués

Proposition de décision :
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Conformément à l'article 520ter du Code des Sociétés, l'assemblée générale approuve expressément pour les exercices 2017 à 2020 inclus, de baser la rémunération annuelle variable intégrale des administrateurs délégués sur des critères de performance objectifs et mesurables, préalablement déterminés, qui sont mesurés chaque fois sur une période d'une année.

Instruction de vote – point n°9 :
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
10. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du conseil d'administration aux comptes annuels non-consolidés et consolidés.
Proposition de décision : Approbation du rapport de rémunération tel que d'administration relatifs aux comptes annuels consolidés et statutaires.		repris dans les rapports du conseil
Instruction de vote – point n°10 :
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
11. Renouvellement du mandat de commissaire
commissaire.		Prise de connaissance de la décision du comité d'audit concernant le renouvellement du mandat du commissaire et décision du renouvellement et de la rémunération du
Proposition de décision et indexation exclus.		Sur proposition du conseil d'administration, assisté à cet effet par le comité d'audit et après approbation par le conseil d'entreprise, renouvellement du mandat du commissaire exercé par la SCRL KPMG Réviseurs d'entreprises (n° IRE B00001), sise 40, avenue Bourget, 1130 Bruxelles, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés désigne Monsieur Serge Cosijns comme représentant, et ce pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019. La rémunération annuelle pour le contrôle des comptes annuels non-consolidés et consolidés, est fixée à 150.000 euros, TVA
Instruction de vote – point n°11:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

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12. Attribution de droits conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

12.1 Proposition de décision :

L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance, approuve et valide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, les dispositions reprises dans les Conditions des Nouvelles Obligations du Prospectus du 12 mai 2015 (portant sur une Offre Publique Inconditionnelle d'échange relative aux obligations émises par la Société le 6 mars 2012) et des conventions y relatives conclues par la Société qui confèrent des droits à des tiers affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'un changement de contrôle exercé sur elle, y compris, mais sans que ce soit limitatif, la Condition 6 (c) des Conditions des Nouvelles Obligations qui confèrent le droit à chaque Obligataire de contraindre la Société à rembourser tout ou partie de ses obligations aux conditions reprises dans le Prospectus si des personnes naturelles ou morales autres que Kinohold Bis (ou ses ayants-droit) et/ou M. Joost Bert, acquièrent le contrôle (tel que défini dans le Prospectus) de la Société.

Instruction de vote – point n°12.1	:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
12.2. Proposition de décision :		L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance, approuve et valide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, les dispositions reprises dans la Convention de crédit initialement datée du 15 février 2012 et modifiée et coordonnée les 22 juin 2015 et 17 décembre 2015, entre, notamment, la Société et une quelconque de ses filiales, d'une part, et BNP Paribas Fortis NV, KBC Bank NV et ING Belgium NV, d'autre part, et les conventions y relatives conclues par la Société , qui confèrent des droits à des tiers affectant le patrimoine de la Société, ou donnant naissance à une dette ou un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'un changement de contrôle exercé sur elle y compris, mais sans que ce soit limitatif, les articles 9, 24 et 25 du Contrat de crédit relatifs à la possibilité donnée aux institutions financières concernées de ne plus accorder de nouveaux emprunts et de rendre les emprunts existants exigibles si des personnes naturelles ou morales autres que Kinohold Bis (ou ses ayants-droit) et M. Joost Bert acquièrent le contrôle (tel que défini dans le Contrat de crédit) de la Société.
Instruction de vote – point n°12.2	:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

13. Approbation du Plan d'options sur actions 2016 conformément à l'article 554, alinéa 7 du Code des sociétés

Proposition de décision :

Sur proposition du Conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et rémunération, l'Assemblée générale approuve, conformément à l'article 554, alinéa 7 du Code des sociétés, le Plan d'options sur actions 2016 de la Société. En exécution de ce plan, le Conseil d'administration ou le comité dénomination et rémunération peut octroyer un maximum de 543.304 options sur des actions existantes au Président du conseil d'administration, au Management Exécutif et aux cadres éligibles de la Société et des filiales qui y sont liées. Le Plan d'options sur actions 2016 sera géré par le comité de nomination et de rémunération. Les caractéristiques principales des plans d'options sur

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actions peuvent être résumées comme suit : (i) Les options sur actions seront proposés gratuitement aux bénéficiaires. (ii) Chaque option sur actions acceptée donne à son titulaire le droit d'acquérir une action existante de la Société dotée des mêmes droits (y compris les droits au dividende) que les autres actions de la Société. (iii) Le prix d'exercice sera déterminé au moment de l'offre et sera égal à la plus basse des deux formules suivantes : (a) le cours de clôture moyen pendant les 30 jours précédant la date de l'offre ou (b) le cours de clôture le jour précédant la date de l'offre. (iv) Les options sur actions auront une durée de 8 ans à dater de l'approbation par l'Assemblée générale du Plan d'options sur actions 2016. (v) Les options sur actions sont incessibles, sauf en cas de décès. (vi) Les options sur actions ne sont exerçable qu'après une période de disponibilité à définir par le Comité des nominations et des rémunérations au moment de l'offre aux bénéficiaires, et au plus tôt la quatrième année après l'octroi des plans d'actions aux bénéficiaires.

Les autres caractéristiques principales du Plan d'options sur actions sont précisées dans ' le Memorandum d'Information, consultable sur le site internet de la Société (http://investors.kinepolis.com) sous la rubrique Information Memorandum – Plan d'options sur actions 2016. Le Plan d'options sur actions est conforme aux dispositions de la loi du 26 mars 1999.

Instruction de vote – point n°13 :
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
14. l'attribution d'actions sur actions au Président du conseil d'administration.		Approbation conformément à l'article 554, alinéa 7 du Code des sociétés de
Proposition de décision : sociétés, la proposition d'attribuer 45.000 options sur actions impliqué société.		L'assemblée générale approuve, conformément à l'article 554, alinéa 7 du Code des sous le plan d'option sur actions 2016 au Président du conseil d'administration, qui est administrateur non-exécutif, mais qui est néanmoins, comme représentant de l'actionnaire de référence, étroitement dans l'exécution de la stratégie de création de valeur à long terme de la
Instruction de vote – point n°14 :
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

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15. Approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés de la clause en matière de changement de contrôle comme repris dans le plan d'option sur actions 2016.

Proposition de décision :

L'Assemblée générale approuve, conformément aux articles 520 ter et 556 du Code des sociétés, la disposition du Plan d'options sur actions 2016 qui donne naissance à une obligation à charge de la Société qui dépend d'une modification du contrôle exercé sur celle-ci, à savoir l'accélération de l'acquisition définitive (« vesting ») des options sur actions au cas où il est mis fin au mandat/à l'emploi d'un bénéficiaire pour un autre motif que la faute grave dans un délai de 12 mois suivant la survenance d'un changement de contrôle au sein de la société, à savoir un changement par lequel Kinohold Bis, société anonyme de droit luxembourgeois, ou ses ayants-droit, ne sont plus en droit de présenter la majorité des administrateurs de la Société en vue de leur nomination conformément à l'article 14 des statuts de la Société.

Instruction de vote – point n°15 :
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
16. Délégation de pouvoirs
Proposition de décision : chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, afin de commerce compétent.		L'assemblée octroie une procuration à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à Madame Hilde Herman, élisant domicile au siège de la Société à ces fins, d'établir tous les documents et instruments et de remplir toutes les formalités et de les signer, de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir l'ensemble des formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus de la Société, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque Carrefour des Entreprises, la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur Belge et le dépôt d'un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal de
Instruction de vote – point n°16 :
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

Le mandataire pourra notamment :

• participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour ;
• participer à toute autre réunion et au nom du mandant voter, modifier ou rejeter toutes décisions relatives à l'ordre du jour.

Le mandataire pourra voter au nom du mandant selon les instructions de votes données. En absence des instructions de votes du mandant concernant les différents points de l'ordre du jour ou s'il y aurait un doute sur les instructions de vote données, pour quelconque raison, le mandataire votera pour la résolution proposée ou, le cas échéant, pour la résolution modifiée.

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En cas d'adaptations de l'ordre du jour et des propositions additionnelles comme prévu dans l'article 533ter du code des Sociétés, la société publiera au plus tard le 26 avril 2016 un ordre du jour adapté avec, selon le cas, des points supplémentaires à l'ordre du jour et les propositions de résolutions supplémentaires ainsi qu'une nouvelle procuration, au plus tard le 26 avril 2016.

Les pouvoirs qui, dans les délais, atteignent la société avant la publication de l'ordre du jour adapté, resteront valables pour les points de l'ordre du jour auxquels le pouvoir fait référence. Le mandataire pourra dévier des instructions de vote pour les points à l'agenda pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, si l'exécution des instructions de vote pourrait nuire les intérêts du mandant/actionnaire.

Concernant les nouveaux points à l'ordre du jour, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et les propositions de résolutions y relatives, sauf si le la) soussigné(e) demande explicitement au mandataire de voter sur ce(s) point(s):

[ ]	pouvoir nouvelles/alternatives	à	voter	sur	de	nouveaux	points	ou	propositions	de	résolution
Fait à			le			2016
						(Faire précéder la signature de la mention manuscrite «			bon pour pouvoir »)