Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Apr 11, 2014

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PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 16 MAI 2014

Une copie de ce pouvoir, dûment signé doit impérativement être transmise à la société le 10 mai 2014, soit par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par poste à l'attention de Kinepolis Group SA, Service Juridique, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gand. Afin d'obtenir le droit d'entrée à l'assemblée susmentionnée l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis au Bureau en date du 16 mai 2014.

Le/La soussigné(e) :
(Personnes physiques : nom, prénom, adresse et numéro de registre national)
Ou
(Personnes morales: nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise)
Représentée par :
propriétaire deactions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP " ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.
donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution : 1
(Personnes physiques : nom, prénom et numéro de registre national) (Personnes morales : nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise et nom de la personne physique nommé comme mandaté)
à fin de le /la représenter, prendre part aux délibérations et voter toute résolution

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

¹ En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de Kinepolis Group SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives, dématérialisées et au porteur) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions Kinepolis Group SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Si l'actionnaire ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc), la procuration sera prise en charge par un membre du conseil d'administration ou un employé de Kinepolis Group. Ces personnes ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, ils ne pourront voter qu'à condition ils ont reçus des instructions spécifiques sur chaque point de l'agenda. De plus amples informations sur les conflits d'intérêt potentiels entre le mandataire et l'actionnaire peut être retrouvé dans le Corporate Governance Charter lequel peut être consulté sur le site internet http://investors.kinepolis.com/

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Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale extraordinaire

Traduction libre

1. Modification des statuts
Proposition de décision :
L'assemblée générale l'article 27 comme suite : mai à 10.00 heures »	extraordinaire décide «	de modifier le premier alinéa de L'assemblée annuel se tient le deuxième mercredi du mois de
Instruction de vote – point n°1:
APPROBATION	ABSTENTION
2. Division des actions
Proposition de décision :
	mettre l'article 5 des statuts en conformité avec cette décision.	L'assemblée générale extraordinaire décide de diviser chaque action de la Société en cinq nouvelles actions avec effet au 1 juillet 2014. Ainsi à partir du 1 juillet 2014 le capital social de la Société sera représenté par 27.913.270 actions, sans valeur nominale, représentant chaque'une, 1/27.913.270 du capital. L'assemblée décide également de
Instruction de vote – point n°2:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
3.	Diminution du montant de la réserve légale jusqu'à 10% du capital
Proposition de décision :
compte « réserves disponibles	Vu le fait que le montant comptabilisé sur le compte « c'est-à-dire avec € 3.001.027, et de muter ce montant du compte « dixième du capital social de la Société, c'est-à-dire à € 1.895.228,84.	'réserve légale » excède un dixième du capital social actuel de la Société comme prescrit par l'article 616 du code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une diminution de la réserve légale avec un montant excédant un dixième du capital social actuel, réserve légal » vers le », ce résultant en une réserve légale qui sera égale à un
Instruction de vote – point n°3:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

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4. Diverses modifications aux statuts suite à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 9,13 et 29 des statuts, en supprimant les références aux « actions aux porteurs et titres aux porteurs », qui, suite à la loi du 14 décembre 2005, n'existent plus depuis le 1 janvier 2014.

Instruction de vote – point n°4:
APPROBATION	REJET		ABSTENTION
5.	Suppression de la disposition transitoire n° 1 des statuts
Proposition de décision :
La disposition transitoire extraordinaire décide de la supprimer.	n° 1 n'étant plus	d'application,	l'assemblée générale
Instruction de vote – point n°5:
APPROBATION	REJET		ABSTENTION
6. Délégation de pouvoirs
Proposition de décision :
Afin de de mettre en œuvre la décision ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire décide d'accorder un pouvoir:
- compte reconnus, partir du 1 juillet 2014. au notaire et/ou à chaque collaborateur -	institutions financières, et ou les organismes de tout comme d'effectuer	les démarches	à chaque membre du conseil d'administration, agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer au nom de la Société, les actions nécessaires et utiles, tout comme de réaliser les formalités nécessaires et utiles dont les démarches envers Euronext Brussels et/ou Euroclear Belgium et/ou les autorités surveillantes et/ou les liquidation et ou détenteurs de nécessaires pour l'inscription dans le registre d'actionnaires de l'émission des actions susmentionnées à agissant seul et avec pouvoir de substitution,
	nécessaires tout comme mais ne se limitant pas, les statuts coordonnées et de cette acte, auprès du greffe du tribunal de commerce.		afin de réaliser toutes les formalités nécessaires résultant de cette assemblée, auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, le registre des personnes morales, le guichet d'entreprise et l'administration TVA et afin d'établir et déposer les documents les extraits
Pour cela le mandataire peut au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous documents et pièces et en générale, faire tout ce qui est nécessaire et utile pour ceci.
Instruction de vote – point n°6:
APPROBATION	REJET		ABSTENTION

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Le mandataire pourra en autre :

• Participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour ;
• Participer à toute autre réunion et au nom du signataire voter, modifier ou rejeter toutes décisions relatives à l'ordre du jour.

Le mandaté pourra voter au nom du signataire selon les instructions de votes données. En absence des instructions de votes du mandataire concernant les différents points de l'agenda ou s'il y aurait un doute sur les instructions de vote données, pour quelconque raison, le mandataire votera pour la résolution proposée ou, le cas échéant, pour la résolution modifiée.

En cas d'adaptations de l'agenda et des propositions additionnelles comme prévu dans l'article 533ter du code des Sociétés, la société publiera un agenda adapté avec selon le cas des points supplémentaires à l'ordre du jour et les propositions de résolutions supplémentaires ainsi qu'une nouvelle procuration, au plus tard le 30 avril 2014.

Les pouvoirs qui, dans les délais, atteignent la société avant la publication de l'agenda adapté, resteront valables pour les points de l'ordre du jour auxquels le pouvoir fait référence. Le mandataire pourra dévier des instructions de vote pour les points à l'agenda pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, si l'exécution des instructions de vote pourrait nuire les intérêts du mandant/actionnaire.

Concernant de nouveaux points à l'agenda, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et les propositions de résolutions y relatifs, sauf si le soussigné demande explicitement du mandataire de voter sur ces points:

[ ]	pouvoir nouvelles/alternatives	à	voter	sur	de	nouveaux	points	ou	propositions	de	résolution
Fait à			le			2014

(Faire précéder la signature manuscrite de la mention « bon pour pouvoir »)