Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Apr 11, 2014

{0}------------------------------------------------

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 16 MEI 2014

Een kopie van ondertekende volmacht moet de vennootschap uiterlijk per 10 mei 2014 bereiken via e-mail generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post ter attentie van Kinepolis Group nv, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent.

Om toegang te krijgen tot voormelde vergadering dient het origineel getekend exemplaar op datum van 16 mei 2014 aan het Bureau te worden overhandigd.

Ondergetekende:
(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)
Of
(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer)
Vertegenwoordigd door:
eigenaar van stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennoot schap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.
stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie1:
(Natuurlijke personen: naam, voornaam en rijksregisternummer) (Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer alsook naam van de natuurlijke persoon die als lasthebber aangesteld wordt)
aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2014 teneinde er deel te nemen aan
de beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

1 Uit artikel 547bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen volgt dat een aandeelhouder van Kinepolis Group NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

Indien de aandeelhouder de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), dan zal de volmacht opgenomen worden door een lid van de raad van bestuur of één van de werknemers van Kinepolis Group. Vermits betreffende personen een potentieel belangenconflict, in de zin van artikel 547bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken. Meer informatie over de regels die van toepassing zijn op belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun volmachtdrager kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group consulteerbaar op http://investors.kinepolis.com/

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam, gedematerialiseerd en aan toonder) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Kinepolis Group nv aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

{1}------------------------------------------------

Agenda en voorstellen van besluit buitengewone algemene vergadering

1. Statutenwijziging

Voorstel tot besluit:
maand mei om 10.00 uur"		De buitengewone algemene vergadering besluit om het eerste lid van artikel 27 als volgt aan te passen: "De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede woensdag van de
Steminstructie – agendapunt 1
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
2. Splitsing van aandelen
Voorstel tot besluit:
	5 van de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing.	De buitengewone algemene vergadering besluit om met ingang vanaf 1 juli 2014 elk aandeel van de vennootschap te splitsen in vijf nieuwe aandelen van de vennootschap waardoor het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2014 zal worden vertegenwoordigd door 27.913.270 aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/27.913.270 van het kapitaal vertegenwoordigen en om overeenkomstig artikel
Steminstructie – agendapunt 2
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
3.	Vermindering van het bedrag van de wettelijke reserve tot 10 % van het kapitaal
Voorstel tot besluit:
maatschappelijke kapitaal 1.895.228,84 EUR.	van de vennootschap	De buitengewone algemene vergadering besluit, aangezien het bedrag dat geboekt staat op de rekening "wettelijke reserve" hoger is dan een tiende van het huidige maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zoals voorgeschreven door artikel 616 van het Wetboek van vennootschappen, om over te gaan tot een vermindering van de wettelijke reserve met een bedrag dat een tiende van het huidige maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te boven gaat, meer bepaald 3.001.027 EUR, en dit bedrag over te boeken van de rekening "wettelijke reserve" naar een rekening "beschikbare reserve", met als gevolg dat de wettelijke reserve nog een tiende van het zal bedragen, meer bepaald
Steminstructie – agendapunt 3

{2}------------------------------------------------

4. Diverse aanpassingen aan de statuten ten gevolge van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om de artikelen 9, 13 en 29 van de statuten aan te passen door de verwijzingen naar "aandelen aan toonder of obligaties aan toonder" die ten gevolge van de wet van 14 december 2005 niet langer bestaan sinds 1 januari 2014, te schrappen.

Steminstructie – agendapunt 4
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.	Schrapping van Overgangsbepaling 1 van de statuten
Voorstel tot besluit:
langer van toepassing is, te schrappen.		De buitengewone algemene vergadering besluit om Overgangsbepaling 1, die niet
Steminstructie – agendapunt 5
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
6. Volmachten
Voorstel tot besluit:
	De buitengewone algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan:
vanaf 1 juli 2014 te doen;		- ieder van de bestuurders, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, om, teneinde de bovenstaande beslissing uit te voeren, voor rekening van de vennootschap, alle nodige en nuttige handelingen te stellen, evenals alle nodige en nuttige formaliteiten te vervullen, waaronder ten aanzien van Euronext Brussels en/of Euroclear Belgium en/of toezichthoudende overheden en/of financiële instellingen en/of vereffeningsinstellingen en/of erkende rekeninghouders, alsook teneinde de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de bovenvermelde uitgifte van aandelen met ingang - de notaris en/of elk van zijn medewerkers, elk individueel handelend met macht van
noodzakelijk of nuttig is daartoe.		indeplaatsstelling, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen zoals maar daartoe niet beperkt, de gecoördineerde statuten en de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de rechtbank van koophandel. Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle documenten en stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat
Steminstructie – agendapunt 6
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{3}------------------------------------------------

De volmachtdrager mag onder meer:

• elke andere buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen;
• deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap ten laatste op 30 april 2014 een gewijzigde agenda en volmachtformulier publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit.

Volmachten die de vennootschap tijdig bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben. Voor onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, kan de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies die werden gegeven door de volmachtgever indien de uitvoering de belangen van de volmachtgever/aandeelhouder zou kunnen schaden.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft, zal de volmachtdrager zich onthouden te stemmen over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit, tenzij de volmachtgever hierbij uitdrukkelijk verzoekt dat de lasthebber wel zou stemmen over deze punten:

[ ] volmacht tot stemmen over nieuwe punten of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.
Gedaan te	op 2014

(eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)