Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Apr 11, 2014

{0}------------------------------------------------

KINEPOLIS GROUP NV

Naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen Eeuwfeestlaan 20 1020 Brussel Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

OPROEPING GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders en obligatiehouders uit om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op de zetel van Kinepolis Group NV, hierna de "Vennootschap", Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel, op 16 mei 2014 om 10.00 uur ten overstaan van Meester Carnewal, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 en ondernemingsnummer BTW BE 0474.073.840, RPR Brussel.

Indien niet tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is op deze buitengewone algemene vergadering, dan wordt nu reeds een nieuwe buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen op de zetel van de Vennootschap op 16 juni 2014 om 10.00 uur, die zal kunnen besluiten over alle agendapunten ongeacht het op deze vergadering vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal.

Agenda:

1. Statutenwijziging

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om het eerste lid van artikel 27 als volgt aan te passen:

"De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede woensdag van de maand mei om 10.00 uur"

{1}------------------------------------------------

2. Splitsing van aandelen

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om met ingang vanaf 1 juli 2014 elk aandeel van de vennootschap te splitsen in vijf nieuwe aandelen van de vennootschap waardoor het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2014 zal worden vertegenwoordigd door 27.913.270 aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/27.913.270 van het kapitaal vertegenwoordigen en om overeenkomstig artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing.

3. Vermindering van het bedrag van de wettelijke reserve tot 10 % van het kapitaal

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit, aangezien het bedrag dat geboekt staat op de rekening "wettelijke reserve" hoger is dan een tiende van het huidige maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zoals voorgeschreven door artikel 616 van het Wetboek van vennootschappen, om over te gaan tot een vermindering van de wettelijke reserve met een bedrag dat een tiende van het huidige maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te boven gaat, meer bepaald 3.001.027 EUR, en dit bedrag over te boeken van de rekening "wettelijke reserve" naar een rekening "beschikbare reserve", met als gevolg dat de wettelijke reserve nog een tiende van het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap zal bedragen, meer bepaald 1.895.228,84 EUR.

4. Diverse aanpassingen aan de statuten ten gevolge van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om de artikelen 9, 13 en 29 van de statuten aan te passen door de verwijzingen naar "aandelen aan toonder of obligaties aan toonder" die ten gevolge van de wet van 14 december 2005 niet langer bestaan sinds 1 januari 2014, te schrappen.

5. Schrapping van Overgangsbepaling 1 van de statuten

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om Overgangsbepaling 1, die niet langer van toepassing is, te schrappen.

{2}------------------------------------------------

6. Volmachten

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan:

• ieder van de bestuurders, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, om, teneinde de bovenstaande beslissing uit te voeren, voor rekening van de vennootschap, alle nodige en nuttige handelingen te stellen, evenals alle nodige en nuttige formaliteiten te vervullen, waaronder ten aanzien van Euronext Brussels en/of Euroclear Belgium en/of toezichthoudende overheden en/of financiële instellingen en/of vereffeningsinstellingen en/of erkende rekeninghouders, alsook teneinde de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de bovenvermelde uitgifte van aandelen met ingang vanaf 1 juli 2014 te doen;
• de notaris en/of elk van zijn medewerkers, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen zoals maar daartoe niet beperkt, de gecoördineerde statuten en de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de rechtbank van koophandel.

Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle documenten en stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat noodzakelijk of nuttig is daartoe.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders en obligatiehouders tevens om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die onmiddellijk volgend op de voormelde buitengewone algemene vergadering zal gehouden worden op dezelfde plaats met de volgende agenda:

• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
• 2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013.
• 3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

{3}------------------------------------------------

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het dividend.

• 4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
• 5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

6. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

7. Herbenoeming bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van BVBA Management Center Molenberg, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0458492868, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 16 mei 2014 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2018. Hij behoudt de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder aangezien hij aan de criteria opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en het Corporate Governance Charter voldoet.

8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen.

Voorstel tot besluit:

In toepassing van artikel 21 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur voor het jaar 2014 vast op een totaal bedrag van 335.750 euro, hierin begrepen de vergoedingen te ontvangen in bijzondere hoedanigheden als leden van de comités. Betreffende portefeuille zal over de diverse bestuurders verdeeld worden overeenkomstig de procedure, de regels en de principes zoals opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2013. Indien tijdens het boekjaar 2014 meer dan de in het Corporate Governance Charter voorziene minimum aantal comité-vergaderingen georganiseerd worden, kan voormelde enveloppe aangepast worden conform de principes opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2013.

{4}------------------------------------------------

9. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

10. Delegatie van bevoegdheden.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaatskiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum en die cumulatief voldoen aan de voorwaarden opgenomen onder de punten A en B zullen het recht hebben om voormelde vergaderingen bij te wonen en om er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:

A. De boekhoudkundige registratie op 2 mei 2014 om 24.00u ("Registratiedatum") van het aantal aandelen op die datum in het bezit van de betreffende aandeelhouder en waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de vergaderingen en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder in zijn bezit heeft op de dag van de vergaderingen.

Voor de aandeelhouders op naam zal de registratie resulteren uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op de Registratiedatum. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen zal de registratie resulteren uit de inschrijving van die aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de Registratiedatum. Deze erkende rekeninghouder, vereffeningsinstelling of financiële tussenpersoon zal aan de aandeelhouder op zijn/haar verzoek een attest bezorgen waaruit blijkt hoeveel aandelen hij/zij bezat op de Registratiedatum.

{5}------------------------------------------------

B. De kennisgeving door de aandeelhouder van zijn/haar intentie om deel te nemen aan voormelde vergaderingen en van het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de stemmingen.

Aandeelhouders op naam dienen deze kennisgeving uiterlijk per 10 mei 2014 aan de Vennootschap mee te delen per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk per 10 mei 2014 het onder punt A vermelde attest neer te leggen bij een kantoor van één van onderstaande financiële instellingen evenals deze mee te delen met hoeveel gedematerialiseerde aandelen zij wensen deel te nemen aan de vergaderingen en stemmingen:

ING België BNP Paribas Fortis KBC Bank

De obligatiehouders mogen voormelde vergaderingen bijwonen met raadgevende stem mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor de houders van gedematerialiseerde aandelen.

VOLMACHTEN

Elke aandeelhouder die aan voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, kan zich op voormelde vergaderingen laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van de volmachtformulieren die door de Vennootschap werden opgesteld. Blanco volmachtformulieren kunnen schriftelijk aangevraagd worden bij Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, 9000 Gent of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com. Deze volmachtformulieren zijn ook beschikbaar op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

Een kopie van deze volmacht(en) dient uiterlijk per 10 mei 2014 aan de Vennootschap meegedeeld te zijn per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com, per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post ter attentie van Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent.

Om toegang te krijgen tot de voormelde vergaderingen, dient het origineel getekende exemplaar van de volmacht op datum van de voormelde vergaderingen door de lasthebber aan het Bureau te worden overhandigd.

DOCUMENTATIE

De op voormelde vergaderingen betrekking hebbende documenten en voorstellen tot besluit kunnen vanaf heden geraadpleegd worden op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate, evenals door elke aandeelhouder of obligatiehouder kosteloos verkregen worden op de zetel van de Vennootschap en op volgend adres: Kinepolis Group NV, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent,

{6}------------------------------------------------

op voorwaarde van inschrijving op zijn naam in het aandeelhoudersregister of overlegging van zijn effect of attest van inschrijving op zijn naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders die de formaliteiten tot deelname aan de vergaderingen rechtsgeldig vervuld hebben, kunnen vóór de vergaderingen schriftelijk vragen stellen door die uiterlijk op 10 mei 2014 via fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com aan de raad van bestuur te bezorgen. Meer informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen onderwerpen aan de agenda van voormelde vergaderingen toevoegen en/of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een melding per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com, of per fax op het nummer 0032-9-241-00- 83 ter attentie van de raad van bestuur uiterlijk op 24 april 2014. Meer informatie over dit recht is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

De melding, vergezeld van het bewijs van het vereiste aandeelhouderschap, moet de tekst van de te behandelen onderwerpen en/of de bijhorende voorstellen tot besluit bevatten evenals het post- of e-mail adres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst dient te verzenden.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op 30 april 2014 een aangevulde agenda bekendmaken.

De raad van bestuur KINEPOLIS GROUP NV Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel