Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 12, 2013

{0}------------------------------------------------

KINEPOLIS GROUP NV

Naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen Eeuwfeestlaan 20

1020 Brussel Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

OPROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders en obligatiehouders uit om de algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op de zetel van Kinepolis Group NV, hierna de "Vennootschap", Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel, op 17 mei 2013 om 10.00u met de volgende agenda:

• 1. Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012.
• 3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op 2,36 euro per aandeel (*).

• (*) Rekening houdende met het feit dat de aandelen ingekocht door Kinepolis Group NV niet dividendgerechtigd zijn, kan het bruto bedrag per aandeel nog wijzigen daar dit berekend wordt op basis van het aantal dividendgerechtigde aandelen op datum van de Algemene Vergadering.
• 4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

{1}------------------------------------------------

6. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

7. Kennisname ontslag en benoeming bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Na kennisname van het ontslag van dhr. Marcus Van Heddeghem als bestuurder van de vennootschap met ingang van 17 mei 2013, benoeming, op voorstel van de raad van bestuur daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, van BVBA MarcVH-Consult, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het nummer 0500.908.394, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Marcus Van Heddeghem, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 17 mei 2013 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2015. Hij krijgt de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder aangezien hij aan de criteria opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen voldoet en de referentieaandeelhouder Kinohold Bis SA zijn statutair voordrachtrecht niet heeft laten gelden. Zijn mandaat is bezoldigd.

8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen.

Voorstel tot besluit:

In toepassing van artikel 21 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur voor het jaar 2013 vast op een totaal bedrag van 335.750 euro, hierin begrepen de vergoedingen te ontvangen in bijzondere hoedanigheden als leden van de comités. Betreffende portefeuille zal over de diverse bestuurders verdeeld worden overeenkomstig de procedure, de regels en de principes zoals opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2012. Indien tijdens het boekjaar 2013 meer dan de in het Corporate Governance Charter voorziene minimum aantal comité-vergaderingen georganiseerd worden, kan voormelde enveloppe aangepast worden conform de principes opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2012.

9. Variabele vergoeding gedelegeerd bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen verleent de algemene vergadering voor de boekjaren 2014 tot en met 2016 haar uitdrukkelijke goedkeuring om de volledige jaarlijkse variabele vergoeding (inclusief de "outperformance bonus") voor de gedelegeerd bestuurders te baseren op vooraf bepaalde objectieve en meetbare prestatiecriteria die telkens over een periode van één jaar gemeten worden.

{2}------------------------------------------------

10. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

11. Kennisname van het voorstel van het auditcomité met betrekking tot de herbenoeming van de commissaris en besluit tot herbenoeming en bezoldiging van de commissaris.

Voorstel tot besluit:

Op voordracht van de raad van bestuur, hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, vernieuwing van het mandaat van commissaris, uitgeoefend door de civ. CVBA Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren (IBR-nr B001), Prins Boudewijnlaan 24D, 2550 Kontich, voor een periode van drie jaren, zijnde tot en met de Algemene vergadering te houden in 2016. De jaarlijkse vergoeding voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening wordt vastgesteld op 155.400 euro, exclusief BTW en indexatie.

civ. CVBA Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren duidde Mevr. Sophie Brabants aan als vaste vertegenwoordiger.

12. Delegatie van bevoegdheden.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Hilde Herman, woonplaatskiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum en die cumulatief voldoen aan de voorwaarden opgenomen onder de punten A en B zullen het recht hebben om voormelde vergadering bij te wonen en om er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:

{3}------------------------------------------------

A. De boekhoudkundige registratie op 3 mei 2013 om 24.00u ("Registratiedatum") van het aantal aandelen op die datum in het bezit van de betreffende aandeelhouder en waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder in zijn bezit heeft op de dag van de algemene vergadering.

Voor de aandeelhouders op naam zal de registratie resulteren uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op de Registratiedatum.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen zal de registratie resulteren uit de inschrijving van die aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de Registratiedatum.

Voor de houders van aandelen aan toonder zal de registratie resulteren uit de voorlegging, ten laatste op de Registratiedatum, van zijn aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon naar keuze.

Voor gedematerialiseerde aandelen en aandelen aan toonder zal de erkende rekeninghouder, vereffeningsinstelling of financiële tussenpersoon aan de aandeelhouder op zijn verzoek een attest bezorgen waaruit blijkt hoeveel aandelen hij/zij bezat op de Registratiedatum.

B. De kennisgeving door de aandeelhouder van zijn intentie om deel te nemen aan voormelde vergadering en van het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de stemmingen.

Aandeelhouders op naam dienen deze kennisgeving uiterlijk per 11 mei 2013 aan de Vennootschap mee te delen per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83.

De houders van gedematerialiseerde aandelen en aandelen aan toonder dienen uiterlijk per 11 mei 2013 het onder punt A vermelde attest neer te leggen bij een kantoor van één van onderstaande financiële instellingen evenals deze mee te delen met hoeveel gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder, respectievelijk ingeschreven of voorgelegd op de Registratiedatum, zij wensen deel te nemen aan de vergadering en stemmingen:

ING België BNP Paribas Fortis KBC Bank

Voormelde aandeelhouders dienen rekening te houden met het feit dat op 9, 10 en 11 mei 2013 de banken in België gesloten zijn en worden dan ook verzocht om uiterlijk op 8 mei 2013 de voormelde neerlegging van het attest en kennisgeving te verrichten bij de voormelde financiële instellingen .

{4}------------------------------------------------

De obligatiehouders mogen voormelde vergadering bijwonen met raadgevende stem mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor de houders van gedematerialiseerde aandelen.

VOLMACHTEN

Elke aandeelhouder die aan voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, kan zich op voormelde vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van de volmachtformulieren die door de Vennootschap werden opgesteld. Blanco volmachtformulieren kunnen schriftelijk aangevraagd worden bij Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, 9000 Gent of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com. Deze volmachtformulieren zijn ook beschikbaar op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

Een kopie van deze volmacht(en) dient uiterlijk per 11 mei 2013 aan de Vennootschap meegedeeld te zijn per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com, per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post ter attentie van Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent.

Om toegang te krijgen tot de voormelde vergadering, dient het origineel getekende exemplaar van de volmacht op datum van de voormelde vergadering door de lasthebber aan het Bureau te worden overhandigd.

DOCUMENTATIE

De op voormelde vergadering betrekking hebbende documenten en voorstellen tot besluit kunnen vanaf heden geraadpleegd worden op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate, evenals door elke aandeelhouder of obligatiehouder kosteloos verkregen worden op de zetel van de Vennootschap en op volgend adres: Kinepolis Group NV, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent, op voorwaarde van inschrijving op zijn naam in het aandeelhoudersregister of overlegging van zijn effect of attest van inschrijving op zijn naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders die de formaliteiten tot deelname aan de vergadering rechtsgeldig vervuld hebben, kunnen vóór de vergadering schriftelijk vragen stellen door die uiterlijk op 11 mei 2013 via fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com aan de raad van bestuur te bezorgen. Meer informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

{5}------------------------------------------------

BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van Kinepolis Group NV bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van voormelde vergadering toevoegen en/of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een melding per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 ter attentie van de raad van bestuur uiterlijk op 25 april 2013. Meer informatie over dit recht is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

De melding, vergezeld van het bewijs van het vereiste aandeelhouderschap, moet de tekst van de te behandelen onderwerpen en/of de bijhorende voorstellen tot besluit bevatten evenals het post- of e-mail adres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst dient te verzenden.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op 2 mei 2013 een aangevulde agenda bekendmaken.

De raad van bestuur KINEPOLIS GROUP NV Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel