Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 17, 2012

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 18 MAI 2012

Une copie de ce(s) pouvoir(s) dûment signé doit impérativement être transmise à la société le 12 mai 2012, soit par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83. Afin d'obtenir le droit d'entrée aux assemblées susmentionnées l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis au Bureau au moment à la date des assemblées susmentionnées.

Le/La soussigné(e) :

(Personnes physiques : nom, prénom, domicile et numéro de registre national)

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Ou

(Personnes morales : nom de la société, forme juridique de société, siège social, numéro d'entreprise)

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Représentée par :

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propriétaire de ………………….actions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP " ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.

donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution : 1

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(Personnes physiques : nom, prénom et numéro de registre national) (Personnes morales : nom de la société, forme juridique de société, siège social, numéro d'entreprise et nom de la personne physique nommé comme mandataire).

À fin de le représenter, prendre part aux délibérations et voter toute résolution conformément aux instructions de vote lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société susmentionnée, qui aura lieu le 18 mai 2012 au siège de la société.

¹ En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de Kinepolis Group SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives, dématérialisées et au porteur) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions Kinepolis Group SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

Si l'actionnaire ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc), la procuration sera prise en charge par un membre du conseil d'administration ou un employé de Kinepolis Group. Ces personnes ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, ils ne pourront voter qu'à condition ils ont reçus des instructions spécifiques sur chaque point de l'agenda. De plus amples informations sur les conflits d'intérêt potentiels entre le mandataire et l' actionnaire peut être retrouvé dans le Corporate Governance Charter lequel peut être consulté sur le site internet http://investors.kinepolis.com/. .

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale traduction libre

1. Prise de connaissance et analyse du rapport spécial du conseil d'administration en exécution de l'article 604 du Code des sociétés.

Ce point ne requiert pas de vote.

2. Renouvellement du mandat concernant le « Capital Autorisé » et modification de la disposition transitoire n°1 des statuts.

Proposition de décision :

2.1. Le conseil d'administration est mandaté, pendant une période de cinq ans prenant effet dès la publication dans le Moniteur Belge de l'acte modificatif des statuts en date du dix-huit mai deux mille douze, à augmenter le capital souscrit, en une seule fois ou en plusieurs fois, pour un montant maximal de dix-huit millions neuf cent cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-huit euros et quarante et un centime d'euro (€ 18.952.288,41).

Cette autorisation est valable pour les augmentations de capital à souscrire en espèces et pour les augmentations à souscrire en nature. Cette autorisation inclut les augmentations de capital à effectuer par incorporation de réserves et par primes d'émission. Cette autorisation du conseil d'administration est renouvelable.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par le Code des Sociétés, le droit de souscription préférentielle que la loi accorde aux actionnaires. Le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même si ces personnes ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Outre l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription, les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration peuvent également s'effectuer par la création d'actions sans droit de vote et d'actions donnant droit à un dividende privilégié.

A l'occasion de l'augmentation du capital souscrit, réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration a la faculté de demander une prime d'émission. Si le conseil d'administration prend une telle décision, cette prime d'émission doit être affectée à un compte de réserve indisponible et la prime qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Enfin, le conseil d'administration a compétence pour mettre les statuts de la société en conformité avec l'augmentation de capital décidée dans le cadre de son autorisation.

Instruction de vote – point n°2.1:

APPROBATION REJET ABSTENTION

2.2. Adaptation de la disposition transitoire n°1 des statuts au texte repris sous la décision du point 2.1.

Instruction de vote – point n°2.2:

APPROBATION REJET ABSTENTION

3. Délégation de compétences

Proposition de décision :

L'assemblée accorde à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à Maître Denis Deckers, Notaire associé, ou à tout associé ou collaborateur de « Berquin Notarissen », société civile ayant adopté la forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 et portant le numéro d'entreprise TVA BE 0474.073.840 (RPM Bruxelles), chacun agissant seul et avec droit de substitution, toutes les compétences afin d'établir les modifications au texte coordonné des statuts, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Instruction de vote – point n°3:

APPROBATION REJET ABSTENTION

Le mandataire pourra en autre :

• Participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour ;
• Participer à toute autre réunion et au nom du signataire voter, modifier ou rejeter toutes décisions relatives à l'ordre du jour.

Le mandataire pourra voter au nom du signataire selon les instructions de votes données. En absence des instructions de votes du mandaté concernant les différents points de l'agenda ou s'il y aurait un doute sur les instructions de vote données, pour quelconque raison, le mandataire votera pour la résolution proposée ou, le cas échéant, pour la résolution modifiée.

En cas d'adaptations de l'agenda et des propositions additionnelles comme prévu dans l'article 533ter du code des Sociétés, la société publiera un agenda adapté avec selon le cas des points supplémentaires à l'ordre du jour et les propositions de résolutions supplémentaires ainsi qu'une nouvelle procuration, au plus tard le 3 mai 2012.

Les pouvoirs qui, dans les délais, atteignent la société avant la publication de l'agenda adapté, resteront valables pour les points de l'ordre du jour auxquels le pouvoir fait référence. Le mandataire pourra dévier des instructions de vote pour les points à l'agenda pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, si l'exécution des instructions de vote pourrait nuire les intérêts du mandant/actionnaire.

Concernant de nouveaux points à l'agenda, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et les propositions de résolutions y relatifs, sauf si le soussigné demande explicitement du mandataire de voter sur ces points:

[ ] pouvoir à voter sur de nouveaux points ou propositions de résolution nouvelles/alternatives

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(Faire précéder la signature de la mention « bon pour pouvoir »)