Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Sep 14, 2012

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 19 OCTOBRE 2012

Une copie de ce pouvoir dûment signé doit impérativement être transmise à la société le 13 octobre 2012, soit par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com , par fax au numéro 0032-9-241-00-83, soit par poste au Kinepolis Group SA, Service Juridique, Moutstraat-146, 9000 Gent. Afin d'obtenir le droit d'entrée à l'assemblée susmentionnée l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis au Bureau en date du 19 octobre 2012.

Le/La soussigné(e) :

(Personnes physiques : nom, prénom, domicile et numéro de registre national)

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Ou

(Personnes morales : nom de la société, forme juridique de société, siège social, numéro d'entreprise)

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Représentée par :

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propriétaire de ………………….actions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP " ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.

donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution : 1

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(Personnes physiques : nom, prénom et numéro de registre national) (Personnes morales : nom de la société, forme juridique de société, siège social, numéro d'entreprise et nom de la personne physique nommé comme mandataire).

À fin de le représenter, prendre part aux délibérations et voter toute résolution conformément aux instructions de vote lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société susmentionnée, qui aura lieu le 19 octobre 2012 au siège de la société.

¹ En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de Kinepolis Group SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives, dématérialisées et au porteur) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions Kinepolis Group SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

Si l'actionnaire ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc), la procuration sera prise en charge par un membre du conseil d'administration ou un employé de Kinepolis Group. Ces personnes ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, ils ne pourront voter qu'à condition ils ont reçus des instructions spécifiques sur chaque point de l'agenda. De plus amples informations sur les conflits d'intérêt potentiels entre le mandataire et l' actionnaire peut être retrouvé dans le Corporate Governance Charter lequel peut être consulté sur le site internet http://investors.kinepolis.com/. .

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale extraordinaire traduction libre

1. Mandat d'achat d'actions propres en vue de leur destruction

Proposition de décision :

1.1. L'assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2012 a mandaté expressément le conseil d'administration afin, en vue de leur destruction (qui ne doit toutefois pas avoir lieu immédiatement, mais peut se dérouler à une date estimée appropriée par le conseil d'administration), d'acquérir conformément aux dispositions du Code des sociétés, un maximum d' un million cent septante et un mille trois cent et une (1.171.301) actions propres ou actions de jouissance ou certificats y ayant trait, moyennant achat ou échange, directement ou par l'entremise d'une filiale directe aux termes de l'article 627 du Code des sociétés ou d'une personne qui agit en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une telle filiale directe, à un prix qui ne peut pas être inférieur au pair comptable par action et pas supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de clôture auquel les actions sont cotées à Euronext Brussel le jour précédant celui de l'achat ou de l'échange et ce, d'une façon telle à ce que la société de même que les filiales directes aux termes de l'article 627 du Code des sociétés ainsi que les personnes qui agissent en leur nom propre mais pour le compte de la société ou ces filiales directes ne possèdent à aucun moment des actions propres dont le pair comptable sera supérieur à vingt pour cent (20%) du capital souscrit de la société. Ce mandat vaut pour une période de cinq ans à compter de l'acte de modification des statuts daté du 19 octobre 2012. Ce mandat peut être renouvelé.

Le conseil d'administration est également mandaté expressément par l'assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2012 de détruire les actions propres aux dates qui lui apparaissent appropriées et s'il estime opportun de le faire. L'assemblée générale extraordinaire décide que le conseil d'administration peut utiliser ce mandat à tout moment et de manière répétitive s'il le souhaite. L'assemblée générale extraordinaire mandate également le conseil d'administration (ou autant un que deux administrateurs désigné par cette organe) pour adapter, suite à cette destruction, les nombres d'actions mentionnés dans les statuts et de faire établir la modification nécessaire des statuts à cet effet pour le compte de la société par un acte notarié.

1.2. Adaptation de la Disposition transitoire n° 2, première et deuxième alinéa des suites de la décision prise sous le point 1.1.

Instruction de vote – point n°1:

APPROBATION REJET ABSTENTION

2. Délégation de compétences

Proposition de décision :

L'assemblée accorde à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à Maître Eric Spruyt, Notaire associé, ou à tout associé ou collaborateur de « Berquin Notarissen », société civile ayant adopté la forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 et portant le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), chacun agissant seul et avec droit de substitution, toutes les compétences afin d'établir le texte des statuts coordonnées, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Instruction de vote – point n°2:

APPROBATION	REJET	ABSTENTION
-------------	-------	------------

Le mandataire pourra en autre :

• Participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour ;
• Participer à toute autre réunion et au nom du signataire voter, modifier ou rejeter toutes décisions relatives à l'ordre du jour.

Le mandataire pourra voter au nom du signataire selon les instructions de votes données. En absence des instructions de votes du mandaté concernant les différents points de l'agenda ou s'il y aurait un doute sur les instructions de vote données, pour quelconque raison, le mandataire votera pour la résolution proposée ou, le cas échéant, pour la résolution modifiée.

En cas d'adaptations de l'agenda et des propositions additionnelles comme prévu dans l'article 533ter du code des Sociétés, la société publiera un agenda adapté avec selon le cas des points supplémentaires à l'ordre du jour et les propositions de résolutions supplémentaires ainsi qu'une nouvelle procuration, au plus tard le 4 octobre 2012.

Les pouvoirs qui, dans les délais, atteignent la société avant la publication de l'agenda adapté, resteront valables pour les points de l'ordre du jour auxquels le pouvoir fait référence. Le mandataire pourra dévier des instructions de vote pour les points à l'agenda pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, si l'exécution des instructions de vote pourrait nuire les intérêts du mandant/actionnaire.

Concernant de nouveaux points à l'agenda, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et les propositions de résolutions y relatifs, sauf si le soussigné demande explicitement du mandataire de voter sur ces points:

[ ] pouvoir à voter sur de nouveaux points ou propositions de résolution nouvelles/alternatives

Fait à le	2012
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(Faire précéder la signature de la mention « bon pour pouvoir »)