Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Sep 14, 2012

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 19 OKTOBER 2012

Een kopie van ondertekende volmacht moet de vennootschap uiterlijk per 13 oktober 2012 bereiken via e-mail generalmeeting@kinepolis.com ,per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, 9000 Gent. Om toegang te krijgen tot voormelde vergadering dient het origineel getekend exemplaar op datum van

Ondergetekende:

19 oktober 2012 aan het Bureau te worden overhandigd.

(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)

Of

(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer) ................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................ Vertegenwoordigd door: ................................................................................................................................................................

eigenaar van …………………….. stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennootschap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.

stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie1:

..................................................................................................................................

(Natuurlijke personen: naam, voornaam en rijksregisternummer) (Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer alsook naam van de natuurlijke persoon die als lasthebber aangesteld wordt)

aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van 19 oktober 2012 teneinde er deel te nemen aan de beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

¹ Uit artikel 547bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen volgt dat een aandeelhouder van Kinepolis Group NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam, gedematerialiseerd en aan toonder) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Kinepol is Group NV aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

Indien de aandeelhouder de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), dan zal de volmacht opgenomen worden door een lid van de raad van bestuur of één van de werknemers van Kinepolis Group. Vermits betreffende personen een potentieel belangenconflict, in de zin van artikel 547bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken. Meer informatie over de regels die van toepassing zijn op belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun volmachtdrager kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group consulteerbaar op http://investors.kinepolis.com/

Agenda en voorstellen van besluit buitengewone algemene vergadering

1. Machtiging tot inkoop eigen aandelen met het oog op vernietiging

Voorstel tot besluit

1.1. De buitengewone algemene vergadering van 19 oktober 2012 heeft de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd, met het oog op vernietiging (die evenwel niet onmiddellijk dient te geschieden, maar kan plaatsvinden op een door de raad van bestuur geschikt geacht tijdstip), om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een maximum van één miljoen honderdeenenzeventig duizend driehonderd en één (1.171.301) eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verwerven, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of zulke rechtstreekse dochtervennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde per aandeel en niet hoger dan honderd vijftien procent (115%) van de slotkoers waaraan de aandelen genoteerd worden op Euronext Brussel op de dag voorafgaand aan die van de aankoop of de ruil, en dit op zulke wijze dat de vennootschap alsook rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen alsook personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of zulke rechtstreekse dochtervennootschappen op geen enkel ogenblik eigen aandelen zullen bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de akte van statutenwijziging de dato 19 oktober 2012. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De raad van bestuur wordt eveneens uitdrukkelijk gemachtigd door de buitengewone algemene vergadering van 19 oktober 2012 om de ingekochte eigen aandelen op de door hem geschikt geachte tijdstippen te vernietigen, indien hij dit opportuun acht. De buitengewone algemene vergadering beslist dat de raad van bestuur deze machtiging te allen tijde mag gebruiken, zo gewenst repetitief. De buitengewone algemene vergadering machtigt hierbij evenzeer de raad van bestuur (of één dan wel twee door dit orgaan aangewezen bestuurders) om ingevolge deze vernietiging de aantallen aandelen vermeld in de statuten aan te passen en de daartoe noodzakelijke statutenwijziging voor rekening van de vennootschap notarieel te laten vaststellen.

1.2. Aanpassing van Overgangsbepaling n° 2, eerste en tweede alinea ingevolge de onder 1.1. genomen beslissing.

Steminstructie – agendapunt 1

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

2. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent aan elk lid van de raad van bestuur, evenals aan Meester Eric Spruyt, Geassocieerd Notaris, of ieder andere vennoot of medewerker van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), ieder alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Steminstructie – agendapunt 2

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

De volmachtdrager mag onder meer:

• elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen;
• deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen;

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap ten laatste op 4 oktober 2012 een gewijzigde agenda en volmachtformulier publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit.

Volmachten die de vennootschap tijdig bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben. Voor onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, kan de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies die werden gegeven door de volmachtgever indien de uitvoering de belangen van de volmachtgever/aandeelhouder zou kunnen schaden.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft, zal de volmachtdrager zich onthouden te stemmen over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit, tenzij de volmachtgever hierbij uitdrukkelijk verzoekt dat de lasthebber wel zou stemmen over deze punten:

[ ] volmacht tot stemmen over nieuwe punten of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Gedaan te ………………… op ………………. 2012

____________________________

⁽eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)