Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 17, 2012

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PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE EN DATE DU 18 MAI 2012

Une copie de ce(s) pouvoir(s), dûment signé doit impérativement être transmise à la société le 12 mai 2012, soit par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83. Afin d'obtenir le droit d'entrée aux assemblées susmentionnées l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis au Bureau au moment des assemblées susmentionnées.

Le/La soussigné(e) :
(Personnes physiques : nom, prénom, adresse et numéro de registre national)
Ou
(Personnes morales: nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise)
Représentée par :
propriétaire deactions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP " ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.
donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution : 1
(Personnes physiques : nom, prénom et numéro de registre national) (Personnes morales : nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise et nom de la personne physique nommé comme mandaté)
à fin de le représenter, prendre part aux délibérations et voter toute résolution conformément aux instructions de vote lors de l'Assemblée Générale de la société susmentionnée, qui aura lieu le 18 mai 2012 au siège de la société.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

¹ En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de Kinepolis Group SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives, dématérialisées et au porteur) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions Kinepolis Group SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Si l'actionnaire ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc), la procuration sera prise en charge par un membre du conseil d'administration ou un employé de Kinepolis Group. Ces personnes ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, ils ne pourront voter qu'à condition ils ont reçus des instructions spécifiques sur chaque point de l'agenda. De plus amples informations sur les conflits d'intérêt potentiels entre le mandataire et l' actionnaire peut être retrouvé dans le Corporate Governance Charter lequel peut être consulté sur le site internet http://investors.kinepolis.com/

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Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale traduction libre

1. Prise de connaissance et analyse des rapports du conseil d'administration concernant les comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2011.

Ce point ne requiert pas de vote.

2. Prise de connaissance et analyse du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires arrêtés le 31 décembre 2011 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2011.

Ce point ne requiert pas de vote.

3. Prise de connaissance, analyse et approbation des comptes annuels statutaires concernant l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 et de l'affectation du résultat proposée.

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2011, y compris l'affectation du résultat et la fixation du dividende(*)

(*) Le montant brut par action sera calculé à base du nombre d'actions ayant droit aux dividendes en date de l'Assemblée Générale, tenant compte du fait que les actions rachetées par Kinepolis Group SA n'ont pas droit

aux dividendes.
Instruction de vote – point n°3:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
clôturé le 31 décembre 2011.		4. Prise de connaissance et analyse des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice
Ce point ne requiert pas de vote.
5. Décharge aux administrateurs
Proposition de décision :	leur mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2011.	Accorder décharge, par vote distinct, à chacun des administrateurs pour l'exercice de
Instruction de vote – point n°5:
Décharge Monsieur Philip Ghekiere
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Décharge Monsieur Joost Bert
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

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Décharge Monsieur Eddy Duquenne
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Suzanne Bert-Vereecke		Décharge SA Pentascoop ayant comme représentant permanent Madame Marie
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Monsieur Geert Vanderstappen		Décharge Sarl Management Center Molenberg ayant comme représentant permanent
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Décharge Monsieur Marc Van Heddeghem
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
		Décharge Sarl Marion Debruyne ayant comme représentant Madame Marion Debruyne
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Decaluwé		Décharge Gobes Comm. V. Soc. Comm. Ayant comme représentant Monsieur Raf
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
6. Décharge au commissaire
Proposition de décision : Accorder décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2011.
Instruction de vote – point n°6:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
7. Réélection d'administrateurs
Proposition de décision : Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et de rémunération, réélection de la SARL Marion Debruyne, ayant comme représentant permanent, Madame Marion Debruyne, inscrit dans le registre des personnes morales à Courtrai, sous le numéro TVA BE 0808.178.264, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 18 mai 2012 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015. Elle conserve la qualité d'administrateur de la Société indépendant étant donné qu'elle satisfait aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et au Corporate Governance Charter. Instruction de vote – point n°7:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

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Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et de rémunération, réélection de la Soc. Comm. Gobes, ayant comme représentant permanent, Monsieur Rafaël Decaluwé, inscrit dans le registre des personnes morales à Courtrai, sous le numéro TVA BE 0807.795.412, en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 18 mai 2012 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015. Il conserve la qualité d'administrateur indépendant étant donné qu'il satisfait aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et au Corporate Governance Charter.

APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Proposition de décision : Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et de rémunération, réélection de Monsieur Philip Ghekiere en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 18 mai 2012 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2016.
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Proposition de décision : Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et de rémunération, réélection de Monsieur Eddy Duquenne en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 18 mai 2012 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2016.
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Proposition de décision : Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et de rémunération, réélection de Monsieur Joost Bert en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 18 mai 2012 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2016.
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

Proposition de décision :

8. Fixation des rémunérations des administrateurs

En application de l'article 21 des statuts, l'assemblée générale fixe, pour l'année 2012, l'enveloppe pour la rémunération totale du conseil d'administration dans son intégralité à un montant total de 320.750 euros, y inclus les rémunérations perçues dans leurs fonctions spécifiques comme membre des comités, lequel sera distribué entre les divers administrateurs conformément à la procédure, aux règles et aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2011 et le Corporate Governance Charter.

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L'enveloppe susmentionnée peut être adaptée conformément aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2011, si pendant l'exercice 2012 plus ou moins de réunions auraient été organisées que le nombre de réunions initialement prévu.

Instruction de vote – point n°8:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
9. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du conseil d'administration aux comptes annuelles consolidés et statutaires.
Proposition de décision : Approbation	d'administration aux comptes annuelles consolidés et statutaires.	du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du conseil
Instruction de vote – point n°9:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
10. Attribution des droits conformément Proposition de décision : de :	à	l'article 556 du Code des sociétés. Prise de connaissance et approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés
 la clause concernant le changement de contrôle, repris sous l'article 8 du Facility Agreement, ainsi que sous toute autre résolution de cette convention qui entre dans le champ d'application de l'article 566, conclu le 15 février 2012 entre Kinepolis Group SA et quelques de ses filiales d'une part et Fortis Banque SA, KBC Banque SA et ING Belgium SA d'autre part, prévoyant la possibilité pour les institutions financières participantes à ne plus accorder de nouveaux emprunts et d'exiger le solde des emprunts existants en cas de changement dans le contrôle de Kinepolis Group SA comme défini dans le Facility Agreement susmentionné.  la clause concernant le changement de contrôle repris dans le Prospectus en date du 17 février 2012 relatif à l'émission d'obligations en Belgique, qui viennent à écheance le 6 mars 2019, prévoyant qu'en cas de changement de contrôle tel que défini dans le Prospectus, chaque titulaire d'obligation sera habilité à exiger de Kinepolis Group SA le remboursement de tout ou partie de ses obligations aux conditions figurant dans le Prospectus.
Instruction de vote – point n°10:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

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11. Délégation de compétences

Proposition de décision :

nouvelles/alternatives

L'assemblée accorde mandat à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à madame Hilde Herman, élisant domicile au siège de la société à ces fins, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de poser tous les actes, d'établir tous les documents et instruments et de remplir toutes les formalités et de les signer, de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir l'ensemble des formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus de la société, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur Belge et le dépôt d'un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce compétent.

commerce compétent. Instruction de vote – point n°11:
APPROBATION	REJET		ABSTENTION
Le mandataire pourra en autre	:
Participer à toute autre assemblée - - Participer à toute autre réunion et au nom du signataire voter, modifier ou rejeter toutes décisions relatives à l'ordre du jour.	générale	avec le même ordre du jour	;
Le mandaté pourra voter En absence des instructions de votes l'agenda ou s'il y aurait un doute sur les instructions de vote données, pour quelconque raison, le mandataire votera résolution modifiée.	au nom du signataire du mandataire pour la résolution	selon les instructions de votes données. proposée ou, le cas échéant, pour la	concernant les différents	points de
En cas d'adaptations de l'agenda et des propositions additionnelles l'article 533ter du code des Sociétés, la société publiera cas des points supplémentaires à l'ordre du jour et les propositions de résolutions supplémentaires	ainsi qu'une nouvelle	procuration, au plus tard le 3 mai 2012.	comme prévu un agenda adapté avec selon le	dans
Les pouvoirs qui, adapté, resteront valables référence. l'agenda pour lesquels de nouvelles propositions de résolution l'exécution des instructions de vote pourrait nuire les intérêts du mandant/actionnaire.	dans les délais, atteignent pour les points de l'ordre du jour auxquels le pouvoir fait Le mandataire pourra dévier des instructions de vote pour les points à	la société avant la publication de l'agenda	ont été soumises, si
Concernant de nouveaux points à l'agenda, le mandataire les nouveaux points et les propositions de résolutions demande explicitement du mandataire		de voter sur ces points:	devra s'abstenir y relatifs, sauf si le soussigné	de voter sur
[ ] pouvoir à voter	sur de nouveaux	points ou	propositions de	résolution

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Fait à		le	•••••	2012
(Faire p	récéder la sig	ınature m	anuscrite	de la mention (	( bon pour pouvoir »)